证券代码：300170证券简称：汉得信息公告编号：2025-065

上海汉得信息技术股份有限公司

《公司章程（草案）》对照修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第六届董事会第五次（临时）次会议审议通过《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》。基于本次发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市需要，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司章程》有关条款进行修订，具体情况如下：

现行规定修改方案

第一条为维护上海汉得信息技术股第一条为维护上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有（以下简称“《证券法》”）、《香港关规定，制定本章程。联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和

其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1010430611元。1022227211元。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为

1010430611股，公司的股本结构为：1022227211股，公司的股本结构为：普通股1010430611股，其他类别股普通股1022227211股，其他类别股

0股。0股。

完成首次公开发行 H股后，假设超额配售权未行使，公司于其在联交所上市日的股本结构为:公司股份总数

为【】股，公司的股本结构为普通股【】股，其中 A股普通股【】股，占公司股份总数的【】%，H 股普通股【】股，占公司股份总数的【】%。

公司应当依法置备股东名册，记载下列事项：

（一）公司股东的姓名或者名称及住所或者注册地址；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

公司股东名册由董事会负责管理。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：

（一）向不特定对象发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证（五）法律、行政法规、《香港监会规定的其他方式。上市规则》及其他监管部门（如中国证监会及香港证监会）规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。第二十四条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定法》、《香港上市规则》、公司股票的程序办理。上市地其他证券监管规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需；及（七）法律、行政法规、《香港上市规则》及其他监管部门（如中国证监会及香港证监会）许可的其他情况。

第二十六条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式律法规、《香港上市规则》及其他监进行。管部门如（中国证监会及香港证监会）公司因本章程第二十五条第一款认可的其他方式进行。

第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十五条第一款项规定的情形收购本公司股份的，应第（三）项、第（五）项、第（六）当通过公开的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，在符合《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的要求的前提下，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

《香港上市规则》或公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第三十一条公司董事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人

员、持有本公司百分之五以上股份的员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除有中国证监会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。担连带责任。

《香港上市规则》或公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份的转让限制另有规定的，从其规定。

——第三十三条【新增】股票的转让和转移，须登记在股东名册内。在香港上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港。所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或

其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

公司应当保存完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本

款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在香港联交所所在地

的公司 H股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

股东名册各部分的更改或者更正，应根据股东名册各部分存放地的法律进行。公司应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境

外上市股份股东名册正、副本的一致性。备置于香港的股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照《公司条例》（第622章）等同的条款暂停办理股东登记手续。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

境外上市股份股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市股份股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东（五）查阅、复制本章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；证；

（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。章、《香港上市规则》或公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司第三十六条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。券法》等法律、行政法规、《香港上连续一百八十日以上单独或者合市规则》及公司股票上市地其他证券计持有公司百分之三以上股份的股东监管规则的规定。

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证连续一百八十日以上单独或者合的，应当向公司提出书面请求，说明计持有公司百分之三以上股份的股东目的。公司有合理根据认为股东查阅要求查阅公司的会计账簿、会计凭证会计账簿、会计凭证有不正当目的，的，应当向公司提出书面请求，说明可能损害公司合法利益的，可以拒绝目的。公司有合理根据认为股东查阅提供查阅，并应当自股东提出书面请会计账簿、会计凭证有不正当目的，求之日起十五日内书面答复股东并说可能损害公司合法利益的，可以拒绝明理由。公司拒绝提供查阅的，股东提供查阅，并应当自股东提出书面请可以向人民法院提起诉讼。求之日起十五日内书面答复股东并说股东查阅前款规定的材料，可以明理由。公司拒绝提供查阅的，股东委托会计师事务所、律师事务所等中可以向人民法院提起诉讼。

介机构进行。股东查阅前款规定的材料，可以股东及其委托的会计师事务所、委托会计师事务所、律师事务所等中

律师事务所等中介机构查阅、复制有介机构进行。

关材料，应当遵守有关保护国家秘密、股东及其委托的会计师事务所、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律师事务所等中介机构查阅、复制有律、行政法规的规定。关材料，应当遵守有关保护国家秘密、股东要求查阅、复制公司全资子商业秘密、个人隐私、个人信息等法

公司相关材料的，适用前四款的规定。律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子

公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履法规、《香港上市规则》、中国证监

行信息披露义务，充分说明影响，并会、香港证监会、深交所、香港联合在判决或者裁定生效后积极配合执交易所（以下简称“香港联交所”）及行。涉及更正前期事项的，将及时处公司股票上市地其他证券监管规则的理并履行相应信息披露义务。相关规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权本章程规定的人数或者所持表决权数。数；及

（五）《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的相关规定。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规、《香港上市应当承担的其他义务。规则》或公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证人应当依照法律、行政法规、《香港监会和深交所的规定行使权利、履行上市规则》、中国证监会、香港证监义务，维护上市公司利益。会、深交所、香港联交所及公司股票上市地其他证券监管规则的规定行使

权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；免；

（三）严格按照有关规定履行信（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司（四）不得以任何方式占用公司资金；资金；

（五）不得强令、指使或者要求（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；法权益；

（八）保证公司资产完整、人员（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立立，不得以任何方式影响公司的独立性；性；

（九）法律、行政法规、中国证（九）法律、行政法规、《香港监会规定、深交所业务规则和本章程上市规则》、香港证监会、中国证监的其他规定。会、深交所、香港联交所及公司股票公司的控股股东、实际控制人不上市地其他证券监管规则和本章程的担任公司董事但实际执行公司事务其他规定。

的，适用本章程关于董事忠实义务和公司的控股股东、实际控制人不勤勉义务的规定。担任公司董事但实际执行公司事务公司的控股股东、实际控制人指的，适用本章程关于董事忠实义务和示董事、高级管理人员从事损害公司勤勉义务的规定。

或者股东利益的行为的，与该董事、公司的控股股东、实际控制人指高级管理人员承担连带责任。示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人转第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深守法律、行政法规、《香港上市规则》、交所的规定中关于股份转让的限制性香港证监会、中国证监会、深交所的规定及其就限制股份转让作出的承规定中关于股份转让的限制性规定及诺。其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事，决定有关董事的报酬事担任的董事，决定有关董事的报酬事项；项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；资本和发行任何种类股票、认股证和

（五）对发行公司债券作出决议；其他类似证券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、（五）对发行公司债券作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）修改本章程；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公（七）修改本章程；

司审计业务的会计师事务所作出决（八）对公司聘用、解聘承办公议；司审计业务的会计师事务所作出决

（九）审议批准本章程第四十七议；

条规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十八

（十）审议公司在一年内购买、条规定的担保事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十）审议公司在一年内购买、计总资产百分之三十的事项；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十一）审议批准变更募集资金计总资产百分之三十的事项；

用途事项；（十一）审议批准变更募集资金

（十二）审议股权激励计划和员用途事项；工持股计划；（十二）审议股权激励计划和员

（十三）公司年度股东会可以授工持股计划；

权董事会决定向特定对象发行融资总（十三）公司年度股东会可以授额不超过人民币3亿元且不超过最近权董事会决定向特定对象发行融资总

一年末净资产20%的股票，该授权在额不超过人民币3亿元且不超过最近下一年度股东会召开日失效；一年末净资产20%的股票，该授权在

（十四）审议法律、行政法规、下一年度股东会召开日失效；

部门规章或者本章程规定应当由股东（十四）审议法律、行政法规、

会决定的其他事项。部门规章、《香港上市规则》或公司股东会可以授权董事会对发行公股票上市地证券监督管理机构的相关司债券作出决议。规定或者本章程规定应当由股东会决股东会应当在《公司法》等法律、定的其他事项。

行政法规、其他规范性文件和本章程股东会可以授权董事会对发行公

规定的范围内行使职权，不得干涉股司债券作出决议。

东依法对自身权利的处分。股东会应当在《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件、《香港上市规则》或公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定和本章程规定

的范围内行使职权，不得干涉股东依法对自身权利的处分。

第四十七条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期经司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司（二）公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；何担保；

（三）公司在一年内向他人提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保（判断被七十的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过百分之七担保人资产负债率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；孰高为准）；

（五）单笔担保额超过最近一期（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；关联方提供的担保；

（七）连续十二个月内担保金额（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元人分之五十且绝对金额超过五千万元人民币；民币；

（八）深交所或本章程规定的其（八）法律、行政法规、《香港他担保情形。上市规则》、香港证监会、中国证监公司为全资子公司提供担保，或会、深交所、香港联交所及公司股票者为控股子公司提供担保且控股子公上市地其他证券监管规则或本章程规司其他股东按所享有的权益提供同等定的其他担保情形。

比例担保，属于本条第一款第（一）公司为全资子公司提供担保，或项、第（四）项、第（五）项、第（七）者为控股子公司提供担保且控股子公

项情形的，可以免于提交股东会审议。司其他股东按所享有的权益提供同等公司为其控股子公司提供担保，比例担保，属于本条第一款第（一）如每年发生数量众多、需要经常订立项、第（四）项、第（五）项、第（七）

担保协议而难以就每份协议提交董事项情形的，可以免于提交股东会审议。会或者股东会审议的，公司可以对资公司为其控股子公司提供担保，产负债率为百分之七十以上以及资产如每年发生数量众多、需要经常订立负债率低于百分之七十的两类子公司担保协议而难以就每份协议提交董事

分别预计未来十二个月的新增担保总会或者股东会审议的，公司可以对资额度，并提交股东会审议。产负债率为百分之七十以上以及资产董事会审议担保事项时，必须经负债率低于百分之七十的两类子公司出席董事会会议的三分之二以上董事分别预计未来十二个月的新增担保总审议同意。股东会审议前款第（三）额度，并提交股东会审议。

项担保事项时，必须经出席会议的股董事会审议担保事项时，必须经东所持表决权的三分之二以上通过。出席董事会会议的三分之二以上董事股东会在审议为股东、实际控制审议同意。股东会审议前款第（三）人及其关联方提供担保的议案时，该项担保事项时，必须经出席会议的股股东或者受该实际控制人支配的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东，不得参与该项表决，该项表决由股东会在审议为股东、实际控制出席股东会的其他股东所持表决权的人及其关联方提供担保的议案时，该半数以上通过。股东或者受该实际控制人支配的股公司为关联方提供担保的，应当东，不得参与该项表决，该项表决由在董事会审议通过后及时披露，并提出席股东会的其他股东所持表决权的交股东会审议。公司为控股股东、实半数以上通过。

际控制人及其关联方提供担保的，控公司为关联方提供担保的，应当股股东、实际控制人及其关联方应当在董事会审议通过后及时披露，并提提供反担保。交股东会审议。公司为控股股东、实对违反对外担保审批权限、审议际控制人及其关联方提供担保的，控程序的公司董事、高级管理人员及其股股东、实际控制人及其关联方应当

他相关管理人员，根据其责任大小，提供反担保。

给予相应的批评、罚款、免职等处分，对违反对外担保审批权限、审议同时接受公司所在地中国证监会派出程序的公司董事、高级管理人员及其机构的处罚。涉嫌犯罪的，移送司法他相关管理人员，根据其责任大小，机关予以处理。给予相应的批评、罚款、免职等处分，同时接受公司所在地中国证监会派出机构的处罚。涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第四十九条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起两个月以内召开临事实发生之日起两个月以内召开临时

时股东会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规

章或者本章程规定的其他情形。章、香港联交所及公司股票上市地其他证券监管规则或者本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会时将第五十二条如果法律、行政法规、部

聘请律师对以下问题出具法律意见并门规章、《香港上市规则》及公司股

公告：票上市地其他证券监管规则明确要求

（一）会议的召集、召开程序是公司召开股东会时需要律师见证并出

否符合法律、行政法规、本章程的规具法律意见，本公司召开股东会时将定；聘请律师对以下问题出具法律意见并

（二）出席会议人员的资格、召公告：

集人资格是否合法有效；（一）会议的召集、召开程序是

（三）会议的表决程序、表决结否符合法律、行政法规、香港联交所

果是否合法有效；及公司股票上市地其他证券监管规则（四）应本公司要求对其他有关以及本章程的规定；

问题出具的法律意见。（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议政法规、《香港上市规则》及公司股后十日内提出同意或者不同意召开临票上市地其他证券监管规则和本章程

时股东会的书面反馈意见。董事会同的规定，在收到提议后十日内提出同意召开临时股东会的，在作出董事会意或者不同意召开临时股东会的书面决议后的五日内发出召开股东会的通反馈意见。董事会同意召开临时股东知；董事会不同意召开临时股东会的，会的，在作出董事会决议后的五日内说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请百分之十以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东会，应当以书面形式求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请行政法规、《香港上市规则》及公司求后十日内提出同意或者不同意召开股票上市地其他证券监管规则和本章

临时股东会的书面反馈意见。程的规定，在收到请求后十日内提出董事会同意召开临时股东会的，同意或者不同意召开临时股东会的书应当在作出董事会决议后的五日内发面反馈意见。

出召开股东会的通知，通知中对原请董事会同意召开临时股东会的，求的变更，应当征得相关股东的同意。应当在作出董事会决议后的五日内发董事会不同意召开临时股东会，出召开股东会的通知，通知中对原请或者在收到请求后十日内未作出反馈求的变更，应当征得相关股东的同意。

的，单独或者合计持有公司百分之十董事会不同意召开临时股东会，以上股份的股东向审计委员会提议召或者在收到请求后十日内未作出反馈

开临时股东会，应当以书面形式向审的，单独或者合计持有公司百分之十计委员会提出请求。以上股份的股东向审计委员会提议召审计委员会同意召开临时股东会开临时股东会，应当以书面形式向审的，应在收到请求后五日内发出召开计委员会提出请求。

股东会的通知，通知中对原请求的变审计委员会同意召开临时股东会更，应当征得相关股东的同意。的，应在收到请求后五日内发出召开审计委员会未在规定期限内发出股东会的通知，通知中对原请求的变股东会通知的，视为审计委员会不召更，应当征得相关股东的同意。

集和主持股东会，连续九十日以上单审计委员会未在规定期限内发出独或者合计持有公司百分之十以上股股东会通知的，视为审计委员会不召份的股东可以自行召集和主持。集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决第五十六条审计委员会或者股东决

定自行召集股东会的，须书面通知董定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。事会，同时向深交所备案。

审计委员会或者召集股东应在发审计委员会或者召集股东应在发

出股东会通知及股东会决议公告时，出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。向深交所及香港联交所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东材料。

持股比例不得低于百分之十。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

——第五十九条【新增】《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则

就股东会的召集有其他规定的，亦从其规定。

第五十八条提案的内容应当属于股第六十条提案的内容应当属于股东

东会职权范围，有明确议题和具体决会职权范围，有明确议题和具体决议议事项，并且符合法律、行政法规和事项，并且符合法律、行政法规、《香本章程的有关规定。港上市规则》及公司股票上市地其他提案应当以书面形式提交或送达证券监管规则和本章程的有关规定。

公司董事会。提案应当以书面形式提交或送达公司董事会。

第六十条召集人将在年度股东会召第六十二条召集人将在年度股东会

开二十日前以公告方式通知各股东，召开二十日前以公告方式通知各股临时股东会将于会议召开十五日前以东，临时股东会将于会议召开十五日公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十一条股东会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

普通股股东均有权出席股东会，并可普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；

（六）网络或者其他方式的表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。时间及表决程序；及股东会通知和补充通知中应当充（七）法律、行政法规、部门规

分、完整披露所有提案的全部具体内章、《香港上市规则》及公司股票上容。市地其他证券监管规则和本章程等规股东会采用网络或其他方式的，定的其他要求。

应当在股东会通知中明确载明网络或股东会通知和补充通知中应当充

其他方式的表决时间及表决程序。股分、完整披露所有提案的全部具体内东会网络投票的开始时间为股东会召容。

开当日上午9:15，结束时间为现场股股东会采用网络或其他方式的，

东会结束当日下午3:00。应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股股权登记日与会议日期之间的间东会网络投票的开始时间为股东会召

隔应当不多于七个工作日，且与会议开当日上午9:15，结束时间为现场股召开日之间至少间隔两个交易日。股东会结束当日下午3:00。

权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且与会议召开日之间至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下事候选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其（四）是否受过中国证监会、香他有关部门的处罚和证券交易所惩港证监会及其他有关部门的处罚和证戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提每位董事候选人应当以单项提案提出。出。

第六十五条股权登记日登记在册的第六十七条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章东会，并依照有关法律、法规、《香程行使表决权。港上市规则》及公司股票上市地其他股东可以亲自出席股东会，也可证券监管规则及本章程行使表决权。

以委托代理人代为出席和表决。任何有权出席股东会并有表决权的股东可以亲自出席股东会，也可以委托一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东或其他机构股东应由法

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人（负责人）╱执行事务合伙定代表人出席会议的，应出示本人身人或者法定代表人（负责人）╱执行

份证、能证明其具有法定代表人资格事务合伙人委托的代理人出席会议。

的有效证明；代理人出席会议的，代法定代表人出席会议的，应出示本人理人应出示本人身份证、法人股东单身份证、能证明其具有法定代表人（负位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。责人）╱执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人（负责人）╱执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。如股东为香港不时制定的有关条例所定义

的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会担任

其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的

股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权）行使等同其他股东享有的

法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十八条代理投票授权委托书由第七十条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的托人授权他人签署的，授权签署的授授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。委托人为法人或机构股东的，由其法定代表人（负责人）/执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第八十一条下列事项由股东会以普第八十三条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通过以方案；

外的其他事项。（五）公司年度报告；

（六）会计师事务所的聘用、报酬或者确定报酬的方式；

（七）审议批准变更募集资金用途事项；

（八）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元

且不超过最近一年末净资产20%的股

票（该授权在下一年度股东会召开日失效）；

（九）除法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特第八十四条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本和发行任何种类股票、认股证和其（二）公司的分立、分拆、合并、他类似证券；

解散和清算；（二）发行公司债券；

（三）本章程的修改；（三）公司的分立、分拆、合并、

（四）公司在一年内购买、出售解散和清算；

重大资产或者向他人提供担保的金额（四）本章程的修改；

超过公司最近一期经审计总资产百分（五）公司在一年内购买、出售之三十的；重大资产或者向他人提供担保的金额

（五）股权激励计划；超过公司最近一期经审计总资产百分

（六）法律、行政法规或者本章之三十的；

程规定的，以及股东会以普通决议认（六）股权激励计划和员工持股定会对公司产生重大影响的、需要以计划；

特别决议通过的其他事项。（七）法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证

券监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东以其所代表的有表第八十五条股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益凡任何股东依照《香港上市规则》

的重大事项时，对中小投资者表决应的规定于某一事项上须放弃表决权或当单独计票。单独计票结果应当及时受限于只能投赞成票或反对票，该股公开披露。东须按照该规定放弃表决权或投票；

公司持有的本公司股份没有表决任何违反有关规定或限制的股东投票权，且该部分股份不计入出席股东会或代表有关股东的投票，将不能被计有表决权的股份总数。入表决结果内。

股东买入公司有表决权的股份违股东会审议影响中小投资者利益

反《证券法》第六十三条第一款、第的重大事项时，对中小投资者表决应二款规定的，该超过规定比例部分的当单独计票。单独计票结果应当及时股份在买入后的三十六个月内不得行公开披露。

使表决权，且不计入出席股东会有表公司持有的本公司股份没有表决决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会公司董事会、独立董事、持有百有表决权的股份总数。

分之一以上有表决权股份的股东或者股东买入公司有表决权的股份违

依照法律、行政法规或者中国证监会反《证券法》第六十三条第一款、第

的规定设立的投资者保护机构可以公二款规定的，该超过规定比例部分的开征集股东投票权。征集股东投票权股份在买入后的三十六个月内不得行应当向被征集人充分披露具体投票意使表决权，且不计入出席股东会有表向等信息。禁止以有偿或者变相有偿决权的股份总数。

的方式征集股东投票权。除法定条件公司董事会、独立董事、持有百外，公司不得对征集投票权提出最低分之一以上有表决权股份的股东或者持股比例限制。依照法律、行政法规或者中国证监会

本条第一款所称股东，包括委托的规定设立的投资者保护机构可以公代理人出席股东会会议的股东。开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东会审议有关关联交第八十六条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东及其紧密联系人表决，其所代表的有表决权的股份数（定义见《香港上市规则》）不应当不计入有效表决总数；股东会决议的参与投票表决，其所代表的有表决权公告应当充分披露非关联股东的表决的股份数不计入有效表决总数；股东情况。会决议的公告应当充分披露非关联股有关联关系股东的回避和表决程东的表决情况。

序为：股东会审议关联交易事项之前，（一）有关联关系的股东可以自公司应当依照有关法律、法规、《香行申请回避，本公司其他股东及公司港上市规则》、公司股票上市地证券董事会可以申请有关联关系的股东回监督管理机构的监管要求确定关联股避；东的范围。关联股东或其授权代表可

（二）上述申请应在股东会召开以出席股东会，并可以依照大会程序

前以书面形式提出，董事会有义务立向到会股东阐明其观点，但在投票表即将申请通知有关股东。有关股东可决时应回避表决。

以就上述申请提出异议，在表决前尚股东会对关联交易事项做出的决未提出异议的，被申请回避的股东应议必须经出席股东会的非关联股东所回避；对申请有异议的，可以要求审持表决票的过半数通过，方为有效。

计委员会对申请做出决议；但是，该关联交易涉及本章程规定的

（三）关联股东不得参与审议有需要以特别决议通过的事项时，股东关关联交易事项；会决议必须经出席股东会的非关联股

（四）股东会对有关关联交易事东所持表决权的三分之二以上通过，项进行表决时，在扣除关联股东所代方为有效。

表的有表决权的股份数后，由出席股如涉及公告，股东会决议的公告东会的非关联股东按本章程的相关规应当充分披露非关联股东的表决情定表决。况。

关联人士或其紧密联系人违反本

条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决无效。

有关联关系股东的回避和表决程

序为：

（一）有关联关系的股东可以自

行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回

避；（二）上述申请应在股东会召开

前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议；

（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（四）股东会对有关关联交易事

项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。

——第九十四条【新增】如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放

弃表决权、或限制任何股东只能够支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第一百条公司董事为自然人，有下列第一百零三条公司董事为自然人，有

情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制事：

民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、民事行为能力；

挪用财产或者破坏社会主义市场经济（二）因贪污、贿赂、侵占财产、秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥挪用财产或者破坏社会主义市场经济夺政治权利，执行期满未逾五年，被秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起夺政治权利，执行期满未逾五年，被未逾二年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企未逾二年；

业的董事或者厂长、经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾三企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照、责令关闭之日表人，并负有个人责任的，自该公司、起未逾三年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务起未逾三年；

到期未清偿被人民法院列为失信被执（五）个人所负数额较大的债务行人；到期未清偿被人民法院列为失信被执

（六）被中国证监会采取证券市行人；

场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市

（七）被证券交易所公开认定为场禁入措施，期限未满的；

不适合担任上市公司董事、高级管理（七）被证券交易所公开认定为人员等，期限未满的；不适合担任上市公司董事、高级管理

（八）法律、行政法规或者部门人员等，期限未满的；

规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门违反本条规定选举、委派董事的，规章、《香港上市规则》及公司股票该选举、委派或者聘任无效。董事在上市地其他证券监管规则规定的其他任职期间出现本条情形的，公司将解内容。

除其职务，停止其履职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第一百零一条非职工代表董事由股第一百零四条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章、《香港上市规则》履行董事职务。及公司股票上市地其他证券监管规则董事可以由高级管理人员兼任，和本章程的规定，履行董事职务。

但兼任高级管理人员职务的董事以及由董事会委任为董事以填补董事

由职工代表担任的董事，总计不得超会某临时空缺或增加董事会名额的任过公司董事总数的二分之一。何人士，只任职至公司在其获委任后公司董事会成员中应当有一名公的首个年度股东会为止，并于其时有司职工代表。董事会中的职工代表由资格重选连任。

公司职工通过职工代表大会民主选举董事可以由高级管理人员兼任，产生，无需提交股东会审议。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零五条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有政法规、《香港上市规则》及公司股忠实义务，应当采取措施避免自身利票上市地其他证券监管规则和本章程益与公司利益冲突，不得利用职权牟的规定，对公司负有忠实义务，应当取不正当利益。采取措施避免自身利益与公司利益冲董事对公司负有下列忠实义务：突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用董事对公司负有下列忠实义务：

公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（二）不得将公司资金以其个人公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人储；名义或者其他个人名义开立账户存

（三）不得利用职权贿赂或者收储；

受其他非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收

（四）未向董事会或者股东会报受其他非法收入；

告，并按照本章程的规定经董事会或（四）未向董事会或者股东会报者股东会决议通过，不得直接或者间告，并按照本章程的规定经董事会或接与本公司订立合同或者进行交易；者股东会决议通过，不得直接或者间

（五）不得利用职务便利，为自接与本公司订立合同或者进行交易；

己或者他人谋取属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，为自会，但向董事会或者股东会报告并经己或者他人谋取属于公司的商业机股东会决议通过，或者公司根据法律、会，但向董事会或者股东会报告并经行政法规或者本章程的规定，不能利股东会决议通过，或者公司根据法律、用该商业机会的除外；行政法规或者本章程的规定，不能利

（六）未向董事会或者股东会报用该商业机会的除外；

告，并经股东会决议通过，不得自营（六）未向董事会或者股东会报或者为他人经营与本公司同类的业告，并经股东会决议通过，不得自营务；或者为他人经营与本公司同类的业

（七）不得接受他人与公司交易务；

的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易

（八）不得擅自披露公司秘密；的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害（八）不得擅自披露公司秘密；

公司利益；（九）不得利用其关联关系损害

（十）法律、行政法规、部门规公司利益；

章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规董事违反本条规定所得的收入，章、《香港上市规则》及公司股票上应当归公司所有；给公司造成损失的，市地其他证券监管规则及本章程规定应当承担赔偿责任。的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事违反本条规定所得的收入，董事、高级管理人员或者其近亲属直应当归公司所有；给公司造成损失的，接或者间接控制的企业，以及与董事、应当承担赔偿责任。

高级管理人员有其他关联关系的关联董事、高级管理人员的近亲属，人，与公司订立合同或者进行交易，董事、高级管理人员或者其近亲属直适用本条第二款第（四）项规定。接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行第一百零六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有政法规、《香港上市规则》及公司股勤勉义务，执行职务应当为公司的最票上市地其他证券监管规则和本章程大利益尽到管理者通常应有的合理注的规定，对公司负有勤勉义务，执行意。职务应当为公司的最大利益尽到管理董事对公司负有下列勤勉义务：者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行董事对公司负有下列勤勉义务：

使公司赋予的权利，以保证公司的商（一）应谨慎、认真、勤勉地行业行为符合国家法律、行政法规以及使公司赋予的权利，以保证公司的商国家各项经济政策的要求，商业活动业行为符合国家法律、行政法规以及不超过营业执照规定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动

（二）应公平对待所有股东；不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管（二）应公平对待所有股东；

理状况；（三）及时了解公司业务经营管

（四）应当对公司定期报告签署理状况；

书面确认意见保证公司所披露的信息（四）应当对公司定期报告签署

真实、准确、完整；书面确认意见保证公司所披露的信息（五）应当如实向审计委员会提真实、准确、完整；

供有关情况和资料，不得妨碍审计委（五）应当如实向审计委员会提员会行使职权；供有关情况和资料，不得妨碍审计委

（六）法律、行政法规、部门规员会行使职权；

章及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事执行公司职务，给第一百一十二条董事执行公司职务，他人造成损害的，公司将承担赔偿责给他人造成损害的，公司将承担赔偿任；董事存在故意或者重大过失的，责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规行政法规、部门规章、《香港上市规定，给公司造成损失的，应当承担赔则》及公司股票上市地其他证券监管偿责任。规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，董事会第一百一十三条公司设董事会，董事

由七名董事组成，其中包括职工代表会由九名董事组成，其中包括职工代董事一人和独立董事三人，设董事长表董事一人和独立董事四人，设董事一人。董事长由董事会以全体董事的长一人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。的过半数选举产生。

任何时候独立董事不得少于三人并应占董事会总人数的三分之一以上。独立董事应满足《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则要求。

独立董事可直接向股东会和其他有关部门报告情况。第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职权：权：

（一）召集股东会，并向股东会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或者其他证券及上册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购（六）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决（七）在股东会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、对定按照《香港上市规则》及公司股票

外担保事项、委托理财、关联交易、上市地其他证券监管规则的规定需董

对外捐赠等事项；事会决策的公司对外投资、收购出售

（八）决定公司内部管理机构的资产、对外担保事项、委托理财、关设置；联交易（公司与其子公司之间的交易

（九）决定聘任或者解聘公司经除外）、对外捐赠等事项；

理、董事会秘书及其他高级管理人员，（八）决定公司内部管理机构的并决定其报酬事项和奖惩事项；根据设置；

经理的提名，决定聘任或者解聘公司（九）决定聘任或者解聘公司经副经理、财务总监等高级管理人员，理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

（十）制定公司的基本管理制度；经理的提名，决定聘任或者解聘公司

（十一）制订本章程的修改方案；副经理、财务总监等高级管理人员，（十二）管理公司信息披露事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者（十）制定公司的基本管理制度；更换为公司审计的会计师事务所；（十一）制订本章程的修改方案；

（十四）听取公司经理的工作汇（十二）管理公司信息披露事项；报并检查经理的工作；（十三）向股东会提请聘请或者

（十五）法律、行政法规、部门更换为公司审计的会计师事务所；

规章、本章程或者股东会授予的其他（十四）听取公司经理的工作汇职权。报并检查经理的工作；

超过股东会授权范围的事项，应（十五）法律、行政法规、部门当提交股东会审议。规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则及本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条董事会应当确定对第一百一十七条董事会应当确定对

外投资、收购/出售资产、对外担保事外投资、收购/出售资产、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对交易事项（提供担保、董事会对交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之提供财务资助除外）达到下列标准之一的，进行审议：一的，进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的10%以司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；算依据；

（二）交易标的（如股权）在最（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000的10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元；

（三）交易标的（如股权）在最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

如交易事项达到下列标准之一如交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公（一）交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的50%以司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；算依据；

（二）交易标的（如股权）在最（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；（三）交易标的（如股权）在最（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最（五）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

交易标的为公司股权且达到本条交易标的为公司股权且达到本条

规定的股东会审议标准的，公司应当规定的股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交的股东会召开日不得超过六个月；交

易标的为股权以外的非现金资产的，易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。过一年。

前述审计报告和评估报告应当由前述审计报告和评估报告应当由

符合《证券法》规定的证券服务机构符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会审议标准，出具；交易虽未达到股东会审议标准，但深交所认为必要的，公司应当按照但深交所认为必要的，公司应当按照前款规定披露审计或评估报告。前款规定披露审计或评估报告。

董事会有权决定除本章程第四十董事会有权决定除本章程第四十七条规定之外的对外担保事项。八条规定之外的对外担保事项。第一百一十五条公司与关联人发生第一百一十八条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会体独立董事过半数同意后履行董事会

审议程序，并及时披露：审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金（二）与关联法人发生的成交金

额超过300万元，且占公司最近一期额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。易。

公司与关联人发生的交易（提供公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的，应当提交股东会审议，并5%以上的，应当提交股东会审议，并

参照第一百一十四条第四款的规定披参照第一百一十七条第四款的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关的关联交易可免于审计或者评估。

公司在连续12个月内发生的下列公司在连续12个月内发生的下列

关联交易，应当按照累计计算原则适关联交易，应当按照累计计算原则适用本条第一款和第二款的规定：用本条第一款和第二款的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。制关系的其他关联人。

已按照本条第一款和第二款的规已按照本条第一款和第二款的规

定履行相关义务的，不再纳入相关的定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。累计计算范围。

公司与关联方发生的下列交易，公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第二款的规定提交可以豁免按照本条第二款的规定提交

股东会审议：股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；免等；

（三）关联交易定价为国家规定（三）关联交易定价为国家规定的；的；

（四）关联人向公司提供资金，（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款利率不高于中国人民银行规定的贷款

市场报价利率，且公司无相应担保；市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。产品和服务的。

第一百一十四条和第一百一十五第一百一十七条和第一百一十八

条所指“交易”事项包括购买或出售资条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务等）、赠与或受赠资产、债权或债务

重组、研究与开发项目的转移、签订重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深交买权、优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交易。所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的公司下列活动不属于前款规定的

事项：事项：

（一）购买与日常经营相关的原（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品与日常经（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。项但属于公司的主营业务活动。

公司提供财务资助，应当经出席公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议，及时履行信息披露义务。并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：审议：

（一）被资助对象最近一期经审（一）被资助对象最近一期经审

计的资产负债率超过70%；计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产金额超过公司最近一期经审计净资产

的10%；的10%；

（三）深交所或者本章程规定的（三）深交所或者本章程规定的其他情形。其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报公司提供资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过50%的控股表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规及其关联人的，可以免于适用前述规定。定。

第一百一十六条董事长行使下列职第一百一十九条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）法律、法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监

管规则、或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事会每年至少召第一百二十一条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开四次会议，大约每季一次，由董事召开十日以前书面通知全体董事。长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条董事会会议通知包第一百二十四条董事会会议通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期；及

（五）法律、法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则所规定的其他事项。

第一百二十七条董事会会议记录包第一百三十条董事会会议记录包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。或弃权的票数）；及（六）法律、法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则所规定的其他事项。

第一百二十八条独立董事应按照法第一百三十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深交所律、行政法规、《香港上市规则》、

和本章程的规定，认真履行职责，在香港证监会、中国证监会、深交所、董事会中发挥参与决策、监督制衡、香港联交所及公司股票上市地其他证

专业咨询作用，维护公司整体利益，券监管规则和本章程的规定，认真履保护中小股东合法权益。行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：独立性，符合公司证券上市地所适用

（一）在公司或者其附属企业任的法律、行政法规及《香港上市规则》

职的人员及其配偶、父母、子女、主关于独立董事独立性的要求。下列人要社会关系；员不得担任独立董事：

（二）直接或者间接持有公司已（一）在公司或者其附属企业任

发行股份百分之一以上或者是公司前职的人员及其配偶、父母、子女、主

十名股东中的自然人股东及其配偶、要社会关系；

父母、子女；（二）直接或者间接持有公司已

（三）在直接或者间接持有公司发行股份百分之一以上或者是公司前已发行股份百分之五以上的股东或者十名股东中的自然人股东及其配偶、在公司前五名股东任职的人员及其配父母、子女；

偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司

（四）在公司控股股东、实际控已发行股份百分之五以上的股东或者制人的附属企业任职的人员及其配在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实（四）在公司控股股东、实际控际控制人或者其各自的附属企业有重制人的附属企业任职的人员及其配

大业务往来的人员，或者在有重大业偶、父母、子女；

务往来的单位及其控股股东、实际控（五）与公司及其控股股东、实制人任职的人员；际控制人或者其各自的附属企业有重

（六）为公司及其控股股东、实大业务往来的人员，或者在有重大业

际控制人或者其各自附属企业提供财务往来的单位及其控股股东、实际控

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，制人任职的人员；

包括但不限于提供服务的中介机构的（六）为公司及其控股股东、实

项目组全体人员、各级复核人员、在际控制人或者其各自附属企业提供财

报告上签字的人员、合伙人、董事、务、法律、咨询、保荐等服务的人员，高级管理人员及主要负责人；包括但不限于提供服务的中介机构的

（七）最近十二个月内曾经具有项目组全体人员、各级复核人员、在

第（一）项至第（六）项所列举情形报告上签字的人员、合伙人、董事、的人员；高级管理人员及主要负责人；

（八）法律、行政法规、中国证（七）最近十二个月内曾经具有

监会规定、深交所业务规则和本章程第（一）项至第（六）项所列举情形规定的不具备独立性的其他人员。的人员；

独立董事应当每年对独立性情况（八）该人员曾从公司关联方（包进行自查，并将自查情况提交董事会。括《香港上市规则》下定义的核心关董事会应当每年对在任独立董事独立连人士，下同）或公司本身，以馈赠性情况进行评估并出具专项意见，与形式或其他财务资助方式，取得公司年度报告同时披露。任何证券权益。但在不违反第（二）项的情况下，如果该人员从公司或其附属公司（但不是从关联方）收取股份或证券权益是作为其董事薪酬的一部分，又或是根据《香港上市规则》

第十七章而设定的股份期权计划而收取，则该人员的独立性不会因此受到质疑；

（九）该人员是或曾是当时正向

下列公司/人士提供或曾于被委任前的两年内，向下列公司/人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与向下列公司/人士提供有关服务的雇员：(1)公

司、公司控股股东或其各自的任何附

属公司或关联方；或(2)在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，曾是公司控股股东的任何人士或（若公司没有控股股东）曾是公司的

最高行政人员或董事（独立董事除外）或其紧密联系人；

（十）该人员现时或在建议其出任

独立董事日期之前的一年内，在公司、其控股股东或其各自附属公司的任何

主要业务活动中，有或曾重大利益；

又或涉及或曾涉及与公司、公司控股股东或其各自附属公司之间或与公司任何关联方之间的重大商业交易；

（十一）该人员出任董事会成员之目的在于保障某实体的利益，而该实体的利益有别于整体股东的利益；

（十二）该人员当时或被建议委任

为独立董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关联，包括：(1)任何与公司董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配

偶的人士，以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母

及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹；

及(2)该董事、最高行政人员或主要

股东的以下亲属：配偶的父母、子女

的配偶；祖父母、外祖父母；孙、外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄

弟姊妹、表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配

偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女。在上述情况下，公司将向香港联交所提供一切有关资料，由香港联交所对该董事的独立性作出决定；

（十三）该人员目前是或于建议其受委任出任董事日期之前两年内曾经

是公司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或公司任何核心关联人士

的行政人员或董事（独立董事除外）；

（十四）该人员在财政上依赖公

司、公司控股股东或其各自的任何附属公司或公司的核心关联人士。

（十五）法律、行政法规、《香港上市规则》、香港证监会、中国证监会规定、深交所业务规则、香港联交所及公司股票上市地其他证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

如情况变动以致可能会影响独立

董事的独立性时，独立董事需在切实可行的范围内尽快通知公司及香港联交所，并每年向公司确认其独立性。

公司亦须在年度报告中确认是否有收

到上述确认，并对独立董事的独立性进行确认。

第一百三十条担任公司独立董事应第一百三十三条担任公司独立董事

当符合下列条件：应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有（一）根据法律、行政法规、《香港关规定，具备担任上市公司董事的资上市规则》及公司股票上市地其他证格；券监管规则所规定和其他有关规定对

（二）符合本章程规定的独立性要求；独立董事在个性、品格、独立性和经

（三）具备上市公司运作的基本知识，验等方面的要求，具备担任上市公司熟悉相关法律法规和规则；董事的资格；

（四）具有五年以上履行独立董事职（二）符合公司股票上市地所适用的

责所必需的法律、会计或者经济等工法律、行政法规、《香港上市规则》、

作经验；《上市公司独立董事管理办法》、《公

（五）具有良好的个人品德，不存在司章程》及本章程规定的独立性要求；

重大失信等不良记录；（三）具备上市公司运作的基本知识，（六）法律、行政法规、中国证监会熟悉相关法律法规和规则；

规定、深交所业务规则和本章程规定（四）具有五年以上履行独立董事职的其他条件。责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、《香港上市规则》、香港证监会、中国证监会规

定、深交所业务规则、香港联交所及公司股票上市地其他证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事行使下列第一百三十五条独立董事应当按时

特别职权：出席董事会会议，了解公司的生产经

（一）独立聘请中介机构，对公营和运作情况，主动调查、获取做出

司具体事项进行审计、咨询或者核查；决策所需要的情况和资料。独立董事

（二）向董事会提议召开临时股除具有《公司法》、《香港上市规则》东会；等法律、行政法规及本章程赋予董事

（三）提议召开董事会会议；的职权外，独立董事行使下列特别职

（四）依法公开向股东征集股东权：

权利；（一）独立聘请中介机构，对公

（五）对可能损害公司或者中小司具体事项进行审计、咨询或者核查；

股东权益的事项发表独立意见；（二）向董事会提议召开临时股

（六）法律、行政法规、中国证东会；

监会规定和本章程规定的其他职权。（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使前款第（一）项至（四）依法公开向股东征集股东

第（三）项所列职权的，应当经全体权利；

独立董事过半数同意。（五）对可能损害公司或者中小独立董事行使第一款所列职权股东权益的事项发表独立意见；

的，公司将及时披露。上述职权不能（六）重大关联交易（根据公司正常行使的，公司将披露具体情况和股票上市地其他证券监管机构不时颁理由。布的标准确定）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（七）法律、行政法规、中国证

监会、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则所规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至

第（三）项所列职权的，应当经全体独立非董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

法律、行政法规、中国证监会、

《香港上市规则》及公司股票上市地

其他证券监管规则另有规定的，从其规定。

以上重大关联交易的确定标准，参照香港联交所的有关规定执行。

第一百三十三条下列事项应当经公第一百三十六条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证（四）法律、行政法规、中国证

监会规定和本章程规定的其他事项。监会、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则所规定和本章程规定的其他事项。

法律、行政法规、中国证监会、

《香港上市规则》及公司股票上市地

其他证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百三十四条公司建立全部由独第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条事专门会议。本章程第一百三十五条

第一款第（一）项至第（三）项、第第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十三条所列事项，应当经独立一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要法律、行政法规、中国证监会、

研究讨论公司其他事项。《香港上市规则》及公司股票上市地独立董事专门会议由过半数独立其他证券监管规则另有规定的，从其董事共同推举一名独立董事召集和主规定。

持；召集人不履职或者不能履职时，独立董事专门会议可以根据需要两名及以上独立董事可以自行召集并研究讨论公司其他事项。

推举一名代表主持。独立董事专门会议由过半数独立独立董事专门会议应当按规定制董事共同推举一名独立董事召集和主

作会议记录，独立董事的意见应当在持；召集人不履职或者不能履职时，会议记录中载明。独立董事应当对会两名及以上独立董事可以自行召集并议记录签字确认。推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开独立董事专门会议应当按规定制提供便利和支持。作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审第一百三十八条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。事会的职权。

审计委员会也须按照《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的有关规定行使相应职权。

第一百三十六条审计委员会成员为第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员三名，均须为非执行董事。其中，独的董事，其中独立董事应当过半数，立董事中至少有一名会计专业人士，独立董事中至少有一名会计专业人并由该会计专业人士担任召集人。

士，并由该会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审第一百四十条审计委员会负责审核

核公司财务信息及其披露、监督及评公司财务信息及其披露、监督及评估

估内外部审计工作和内部控制，下列内外部审计工作和内部控制，下列事事项应当经审计委员会全体成员过半项应当经审计委员会全体成员过半数

数同意后，提交董事会审议：同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报报告中的财务信息、内部控制评价报告；告；

（二）聘用或者解聘承办上市公（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财（三）聘任或者解聘上市公司财

务总监；务总监；（四）因会计准则变更以外的原（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证（五）法律、行政法规、中国证

监会规定和本章程规定的其他事项。监会、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一审计委员会决议的表决，应当一人一票。人一票。

审计委员会决议应当按规定制作审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负审计委员会工作规程由董事会负责制定。责制定。

法律、行政法规、中国证监会、

《香港上市规则》及公司股票上市地

其他证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百三十九条公司董事会设置战第一百四十二条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委略与可持续发展、提名、薪酬与考核员会，依照本章程和董事会授权履行等其他专门委员会，依照法律、行政职责，专门委员会的提案应当提交董法规、中国证监会、《香港上市规则》事会审议决定。专门委员会工作规程及公司股票上市地其他证券监管规则由董事会负责制定。及本章程和董事会授权履行职责，专提名委员会、薪酬与考核委员会门委员会的提案应当提交董事会审议

中独立董事应当过半数，并由独立董决定。专门委员会工作规程由董事会事担任召集人。负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

法律、行政法规、中国证监会、

《香港上市规则》及公司股票上市地

其他证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百四十条战略委员会的主要职第一百四十三条战略与可持续发展责是对公司长期发展战略和重大投资委员会的主要职责是对公司长期发展

决策进行研究并提出建议。战略和重大投资决策、可持续发展能力进行研究并提出建议。

第一百四十一条提名委员会负责拟第一百四十四条提名委员会依照法定董事、高级管理人员的选择标准和律、行政法规、中国证监会、《香港程序，对董事、高级管理人员人选及上市规则》及公司股票上市地其他证其任职资格进行遴选、审核，并就下券监管规则的有关规定，负责拟定董列事项向董事会提出建议：事、高级管理人员的选择标准和程序，

（一）提名或者任免董事；对董事、高级管理人员人选及其任职

（二）聘任或者解聘高级管理人资格进行遴选、审核，并就下列事项员；向董事会提出建议：

（三）法律、行政法规、中国证（一）提名或者任免董事；

监会规定和本章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人董事会对提名委员会的建议未采员；

纳或者未完全采纳的，应当在董事会（三）法律、行政法规、中国证决议中记载提名委员会的意见及未采监会规定、《香港上市规则》及公司纳的具体理由，并进行披露。股票上市地其他证券监管规则和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

法律、行政法规、中国证监会、

《香港上市规则》及公司股票上市地

其他证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百四十二条薪酬与考核委员会第一百四十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核依照法律、行政法规、中国证监会、

标准并进行考核，制定、审查董事、《香港上市规则》及公司股票上市地高级管理人员的薪酬决定机制、决策其他证券监管规则的有关规定，负责流程、支付与止付追索安排等薪酬政制定董事、高级管理人员的考核标准

策与方案，并就下列事项向董事会提并进行考核，制定、审查董事、高级出建议：管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

（一）董事、高级管理人员的薪支付与止付追索安排等薪酬政策与方酬；案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计（一）董事、高级管理人员的薪

划、员工持股计划，激励对象获授权酬；

益、行使权益条件的成就；（二）制定或者变更股权激励计

（三）董事、高级管理人员在拟划、员工持股计划，激励对象获授权

分拆所属子公司安排持股计划；益、行使权益条件的成就；

（四）法律、行政法规、中国证（三）董事、高级管理人员在拟监会规定和本章程规定的其他事项。分拆所属子公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建（四）法律、行政法规、中国证

议未采纳或者未完全采纳的，应当在监会、《香港上市规则》及公司股票董事会决议中记载薪酬与考核委员会上市地其他证券监管规则规定和本章的意见及未采纳的具体理由，并进行程规定的其他事项。

披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

——第一百四十六条【新增】董事会负责制定各专门委员会议事规则和工作规程，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会是董事会下设

的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议或咨询意见。专门委员会不得以董事会名义作出任何决议，但根据董事会特别授权，可就授权事项行使决策权。

各专门委员会可以根据实际需要

聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责并报告工作。

第一百五十二条公司设董事会秘书，第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务以及《香港上市规董事会秘书应遵守法律、行政法则》及公司股票上市地其他证券监管

规、部门规章及本章程的有关规定。规则所规定的其他事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则及本章程的有关规定。

法律、行政法规、中国证监会、

《香港上市规则》及公司股票上市地

其他证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百五十五条公司依照法律、行政第一百五十九条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。司的财务会计制度。《香港上市规则》或公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第一百五十六条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计年度度结束之日起四个月内向中国证监会结束之日起四个月内向中国证监会上上海监管局和深交所报送并披露年度海监管局和深交所报送并披露年度报报告，在每一会计年度上半年结束之告，在每一会计年度上半年结束之日日起两个月内向中国证监会上海监管起两个月内向中国证监会上海监管局局和深交所报送并披露中期报告。和深交所报送并披露中期报告。《香上述年度报告、中期报告按照有港上市规则》或公司股票上市地证券

关法律、行政法规、中国证监会及深监管机构另有规定的，从其规定。

交所的规定进行编制。公司在每一会计年度结束后四个月以内编制公司年度财务会计报告，在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制公司中期财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、

深交所、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定进行编制。第一百五十九条公司的利润分配决第一百六十三条公司的利润分配决策程序和机制为：策程序和机制为：

（一）公司管理层、董事会应结（一）公司管理层、董事会应结

合公司盈利情况、资金需求和股东回合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；期利润分配方案；

（二）独立董事认为现金分红具（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；披露；

（三）董事会审议通过利润分配（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准；方案后报股东会审议批准；

（四）公司召开年度股东会审议（四）公司召开年度股东会审议

年度利润分配方案时，可审议批准下年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会审制定具体的中期分红方案。股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决；股东会审议现金分红与股东会表决；股东会审议现金分红

具体方案时，应通过多种渠道主动与具体方案时，应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交股东、特别是中小股东进行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；中小股东关心的问题；

（五）股东会对利润分配方案作（五）股东会对利润分配方案作

出决议后，或公司董事会根据年度股出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项；内完成股利（或股份）的派发事项；

（六）审计委员会应对董事会的（六）审计委员会应对董事会的利润分配方案执行情况及决策程序进利润分配方案执行情况及决策程序进行监督；行监督；

（七）公司调整利润分配政策应（七）公司调整利润分配政策应

当满足以下条件：当满足以下条件：

1、公司的生产经营情况、外部经1、公司的生产经营情况、外部经

营环境、投资规划或长期发展需要发营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行利润分配生变化，确实需要调整现行利润分配政策的；政策的；

2、调整后的利润分配政策不违反2、调整后的利润分配政策不违反

中国证监会和深交所的规定；中国证监会、香港证监会、深交所、

3、法律、法规、中国证监会或深香港联交所以及《香港上市规则》及

交所发布的规范性文件中规定确有必公司股票上市地其他证券监管规则相要对本章程规定的利润分配政策进行关规定；

调整或者变更的其他情形。3、法律、法规、中国证监会、香公司应当严格执行本章程确定的港证监会、深交所或香港联交所发布利润分配政策以及股东会审议批准的的规范性文件中规定确有必要对本章利润分配方案。公司根据经营情况、程规定的利润分配政策进行调整或者战略规划和长期发展的需要，确有必变更的其他情形。

要对本章程确定的利润分配政策进行公司应当严格执行本章程确定的

调整或者变更的，应当满足本章程规利润分配政策以及股东会审议批准的定的条件，经过详细论证后，应由公利润分配方案。公司根据经营情况、司董事会根据实际情况提出调整或变战略规划和长期发展的需要，确有必更议案，并经出席股东会的股东所持要对本章程确定的利润分配政策进行表决权的三分之二以上通过。调整或者变更的，应当满足本章程规调整或变更后的利润分配政策应定的条件，经过详细论证后，应由公以股东权益保护为出发点，且不得违司董事会根据实际情况提出调整或变反证券监管机构的有关规定。更议案，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

调整或变更后的利润分配政策应

以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定。

第一百六十条公司利润分配政策为：第一百六十四条公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司利润为：

分配应重视对投资者的合理投资回（一）利润分配原则：公司利润报，利润分配政策应保持连续性和稳分配应重视对投资者的合理投资回定性，并兼顾公司的可持续发展；报，利润分配政策应保持连续性和稳

（二）利润分配条件：公司上一定性，并兼顾公司的可持续发展；

会计年度盈利，累计可分配利润为正（二）利润分配条件：公司上一数，且不存在影响利润分配的重大投会计年度盈利，累计可分配利润为正资计划或现金支出事项；数，且不存在影响利润分配的重大投

（三）利润分配形式：公司可以资计划或现金支出事项；

采取现金、股票、现金与股票相结合（三）利润分配形式：公司可以

或者法律、法规允许的其他方式分配采取现金、股票、现金与股票相结合股利，并积极推行以现金方式分配股或者法律、法规允许的其他方式分配利。公司具备现金分红条件的，应当股利，并积极推行以现金方式分配股采用现金分红进行利润分配。公司采利。公司具备现金分红条件的，应当用股票股利进行利润分配的，应当具采用现金分红进行利润分配。公司采有公司成长性、每股净资产的摊薄等用股票股利进行利润分配的，应当具真实合理因素。有公司成长性、每股净资产的摊薄等

（四）公司董事会应当综合考虑真实合理因素。所处行业特点、发展阶段、自身经营（四）公司董事会应当综合考虑

模式、盈利水平、债务偿还能力、是所处行业特点、发展阶段、自身经营

否有重大资金支出安排和投资者回报模式、盈利水平、债务偿还能力、是等因素，区分下列情形，并按照本章否有重大资金支出安排和投资者回报程规定的程序，提出差异化的现金分等因素，区分下列情形，并按照本章红政策：程规定的程序，提出差异化的现金分

1、公司发展阶段属成熟期且无重红政策：

大资金支出安排的，进行利润分配时，1、公司发展阶段属成熟期且无重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例

2、公司发展阶段属成熟期且有重最低应达到80%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，2、公司发展阶段属成熟期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例

3、公司发展阶段属成长期且有重最低应达到40%；

大资金支出安排的，进行利润分配时，3、公司发展阶段属成长期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配时，最低应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比例

公司发展阶段不易区分但有重大最低应达到20%；

资金支出安排的，可以按照前项规定公司发展阶段不易区分但有重大处理。资金支出安排的，可以按照前项规定现金股利政策目标为稳定增长股处理。

利。现金股利政策目标为稳定增长股当公司最近一年审计报告为非无利。

保留意见或带与持续经营相关的重大当公司最近一年审计报告为非无

不确定性段落的无保留意见，可以不保留意见或带与持续经营相关的重大进行利润分配。不确定性段落的无保留意见，可以不公司在制定现金分红具体方案进行利润分配。

时，董事会应当认真研究和论证公司公司在制定现金分红具体方案现金分红的时机、条件和最低比例、时，董事会应当认真研究和论证公司调整的条件及其决策程序要求等事现金分红的时机、条件和最低比例、宜。调整的条件及其决策程序要求等事独立董事可以征集中小股东的意宜。

见，提出分红提案，并直接提交董事独立董事可以征集中小股东的意会审议。见，提出分红提案，并直接提交董事公司为充分听取中小股东意见所会审议。

采取的措施：股东会对现金分红具体公司为充分听取中小股东意见所

方案进行审议前，公司应当通过接听采取的措施：股东会对现金分红具体投资者电话、公司公共邮箱、网络平方案进行审议前，公司应当通过接听台、召开投资者见面会等多种渠道主投资者电话、公司公共邮箱、网络平

动与股东特别是中小股东进行沟通和台、召开投资者见面会等多种渠道主交流，充分听取中小股东的意见和诉动与股东特别是中小股东进行沟通和求，及时答复中小股东关心的问题。交流，充分听取中小股东的意见和诉

（五）利润分配期间：公司原则求，及时答复中小股东关心的问题。

上按年进行利润分配；在有条件的情（五）利润分配期间：公司原则况下，公司可以进行中期利润分配和上按年进行利润分配；在有条件的情特别利润分配；况下，公司可以进行中期利润分配和

（六）现金分红条件：在具备利特别利润分配；

润分配条件的前提下，公司原则上每（六）现金分红条件：在具备利年度至少以现金方式进行一次利润分润分配条件的前提下，公司原则上每配；年度至少以现金方式进行一次利润分

（七）股票分红条件：公司根据配；

盈利情况和现金流状况，为满足股本（七）股票分红条件：公司根据扩张的需要或合理调整股本规模和股盈利情况和现金流状况，为满足股本权结构，可以采取股票方式分配利润；扩张的需要或合理调整股本规模和股

（八）现金分红比例：公司最近权结构，可以采取股票方式分配利润；

三年以现金形式累计分配的利润不少（八）现金分红比例：公司最近

于最近三年实现的年均可供分配利润三年以现金形式累计分配的利润不少的30%，现金分红在该次利润分配中于最近三年实现的年均可供分配利润所占比例为现金股利除以现金股利与的30%，现金分红在该次利润分配中股票股利之和；所占比例为现金股利除以现金股利与

（九）若存在股东违规占用公司股票股利之和；

资金情况的，公司应当扣减该股东所（九）若存在股东违规占用公司分配的现金红利，以偿还其占用的资资金情况的，公司应当扣减该股东所金；分配的现金红利，以偿还其占用的资若公司上一会计年度盈利但董事金；

会未做出现金分红具体方案的，应在若公司上一会计年度盈利但董事定期报告中说明未进行现金分红的原会未做出现金分红具体方案的，应在因、未用于现金分红的资金留存公司定期报告中说明未进行现金分红的原

的用途和使用计划。因、未用于现金分红的资金留存公司

（十）利润分配的监督：公司应的用途和使用计划。

当严格执行本章程确定的现金分红政（十）利润分配的监督：公司应策以及股东会审议批准的现金分红具当严格执行本章程确定的现金分红政体方案。公司审计委员会对董事会执策以及股东会审议批准的现金分红具行利润分配政策及是否履行相应决策体方案。公司审计委员会对董事会执程序和信息披露等情况进行监督，在行利润分配政策及是否履行相应决策发现董事会存在以下情形之一的，应程序和信息披露等情况进行监督，在发表明确意见，并督促其及时改正：发现董事会存在以下情形之一的，应

1、未严格执行利润分配政策；发表明确意见，并督促其及时改正：

2、未严格履行利润分配相应决策1、未严格执行利润分配政策；

程序；2、未严格履行利润分配相应决策

3、未能真实、准确、完整披露现程序；

金分红政策及其执行情况。3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

法律、行政法规、中国证监会、

《香港上市规则》及公司股票上市地

其他证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百六十八条公司聘用符合《证券第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报法》以及《香港上市规则》和公司股

表审计、净资产验证及其他相关的咨票上市地其他证券监管规则规定的会

询服务等业务，聘期一年，可以续聘。计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十三条公司的通知以下列第一百七十七条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮政挂号信件、EMS等 （二）以邮政挂号信件、EMS 等方式送出；方式送出；

（三）以电话、电子数据交换或（三）以电话、电子数据交换或电子邮件方式送出；电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以符合法律、行政法规及

（五）本章程规定的其他形式。《香港上市规则》的前提下，以在香港联交所指定的网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

（七）本章程规定的其他形式。

——第一百八十四条【新增】如根据《香港上市规则》和公司股票上市地其他

证券监管规则有关规定，公司应向 H股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法

在指定报刊、网站及╱或公司网站上刊登。公司根据《香港上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一切通

告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。

第一百九十二条公司有本章程第一第一百九十七条公司有本章程第一

百九十一条第（一）项、第（二）项百九十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通股东所持表决权的三分之二以上通过。过。

第一百九十三条公司因本章程第一第一百九十八条公司因本章程第一

百九十一条第（一）项、第（二）项、百九十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除规定或者股东会决议另选他人的除外。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第二百零一条有下列情形之一的，公第二百零六条有下列情形之一的，公

司将修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与行政法规、《香港上市规则》及公司

修改后的法律、行政法规的规定相抵股票上市地其他证券监管规则修改触的；后，章程规定的事项与修改后的法律、

（二）公司的情况发生变化，与行政法规、《香港上市规则》及公司章程记载的事项不一致的；股票上市地其他证券监管规则的规定

（三）股东会决定修改章程的。相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

——第二百零七条【新增】本章程的规定

如与现行《公司法》等有关法律、行

政法规、《香港上市规则》和公司股票上市地其他证券监管规则的规定相

悖之处以现行《公司法》等有关法律、

行政法规、《香港上市规则》和公司股票上市地其他证券监管规则的规定为准。

第二百零四条章程修改事项属于法第二百一十条章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予律、法规、《香港上市规则》和公司以公告。股票上市地其他证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百零五条释义：第二百一十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比分之五十的股东；或者持有股份的比

例虽然未超过百分之五十，但其持有例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、高级管理股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联关系，也包括《香港上市规则》所规定的定义的“关连关系”；

（四）本章程中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致

第二百一十一条本章程未尽事宜，依第二百一十七条本章程未尽事宜，依

照国家法律、法规、规范性文件的有照国家法律、法规、规范性文件的有

关规定执行；本章程与国家法律、法关规定执行；本章程与国家法律、法

规、规范性文件的有关规定不一致的，规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。定为准。

本章程中的各项条款与法律、法

规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的

规定不符的，以法律、法规、规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的规定为准。

第二百一十二条本章程经公司股东第二百一十八条本章程经公司股东

会审议通过之日起生效施行，修改亦 会审议通过，自公司公开发行的 H股同。在香港联交所主板挂牌交易之日起生效施行，修改亦同。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准为准。修订后的《公司章程（草案）》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本次公司修改《公司章程》事项需提请公司股东会审议通过后正式生效。同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层负责办理本次工商变更登记、备案等事宜，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案完毕之日止。

上海汉得信息技术股份有限公司董事会

2025年12月5日