上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

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上海汉得信息技术股份有限公司

2021年第二期股票期权激励计划

股票期权第三期行权相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................7

第四章本次激励计划履行的审批程序.................................8

第五章本次激励计划第三个行权期行权条件成就情况..................11

一、第三个行权期行权条件成就的说明....................................11

二、本次激励计划第三个行权期的行权安排..................................12

三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明........................14

第六章独立财务顾问的核查意见....................................15

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“上市公司”、“公司”）2021年第二

期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的

有关规定，在汉得信息提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供汉得信息全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汉得信息提供，汉得信息

已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；汉得信息及有关各方提供的文件

资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完

全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对汉得

信息的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

汉得信息、上市公司、公司指上海汉得信息技术股份有限公司

本激励计划、本次激励计划、上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期指本计划权激励计划《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票《2021年第二期激励计划》指期权激励计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年第二期股《授权议案》指票期权激励计划相关事宜的议案》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海汉得本独立财务顾问报告指信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权第三期行权相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子激励对象指公司与控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（包含外籍员工）

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日指易日自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完有效期指毕之日止股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买上市公司股份的价格

行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告号——业务办理》

《公司章程》指《上海汉得信息技术股份有限公司章程》《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票《考核办法》指期权激励计划实施考核办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）汉得信息提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本次激励计划履行的审批程序

一、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议审议

通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《授权议案》以及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》，同日独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

二、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第二十八次（临时）会议审议

通过了《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》以及《关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

三、2021年12月8日至2021年12月17日，公司对《2021年第二期激励计划》

激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划的激励对象名单提出的任何异议。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2021年12月23日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了

《2021年第二期激励计划》及其摘要、《考核办法》《授权议案》以及《关于拟向董事、总经理黄益全先生授予股票期权的议案》。董事会被授权确定授予日，在激励对象符合授予条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。

五、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，不存在激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司2021年第二期股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。

六、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

同意对2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，并以

2022年1月14日为授予日，向符合条件的153名激励对象授予股票期权共计

4937.00万份。同日独立董事发表了同意的独立意见。

七、2022年1月14日，公司召开第四届监事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对本次激励计划确定的153名激励对象名单进行核实，认为其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

八、2022年1月21日，公司完成了2021年第二期股票期权激励计划授予153

名激励对象4937.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：汉得JLC2，期权代码：036483。

九、2023年4月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。同日独立董事发表了明确同意的独立意见。

十、2023年4月24日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单发表了核查意见。

十一、2023年4月28日，公司完成了2021年第二期股票期权激励计划中14名

激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计130.00万份的注销工作，同日公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

十二、2023年6月2日，经深圳证券交易所审核通过，公司在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作，符合行权条件的激励对象可于2023年6月7日至2024年1月19日期间进行自主行权。同日公司披露

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告了《关于2021年第二期股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权的提示性公告》。

十三、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于注销2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

十四、2024年3月8日，公司完成了2021年第二期股票期权激励计划中第一个

行权期到期未行权的，以及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的共计733.3016万份股票期权的注销工作，同日公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

十五、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。

十六、2024年4月27日，公司完成了2021年第二期股票期权激励计划中1名因

离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权，以及因第二个行权期公司层面业绩考核指标未成就所涉及的激励对象（不含已离职人员）已

获授的股票期权的30%，共计1448.50万份股票期权的注销工作，同日公司披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。

十七、2025年4月21日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过

《关于调整2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销

2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

十八、2025年4月21日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过

《关于调整2021年第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销

2021年第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对2021年第二期

股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单发表了核查意见。

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次激励计划第三个行权期行权条件成就情况

一、第三个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满，进入第三个行权期

根据《2021年第二期激励计划》相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。第三个行权期自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为40%。

公司2021年第二期股票期权激励计划授予日为2022年1月14日，授予登记完成日为2022年1月21日，截至目前该部分股票期权已进入第三个行权期。

（二）第三个行权期行权条件成就情况说明行权条件是否成就的说明

1、公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司未发生前述情形，满足行权条件。

《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认激励对象未发生前述情形，满足行权定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证条件。

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2022年-2024年会计年度中，公司2020年度归属于上市公司股东的分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩扣除非经常性损益的净利润为考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。42927593.73元，2024年度归属于上

第三个行权期业绩考核目标为：以2020年的净利市公司股东的扣除非经常性损益的净

润为基数，2024年的净利润增长率不低于120%；利润为137272361.59元。2024年度注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公归属于上市公司股东的扣除非经常性司股东的扣除非经常性损益的净利润。损益的净利润比2020年增长若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业219.78%，高于《2021年第二期激励计绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年划》设定的120%的净利润增长率。

可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对公司业绩考核达标，满足行权条件。

象股票期权当期可行权份额。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激

励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则

2024年度，《2021年第二期激励计划》

激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不中132名激励对象绩效考核结果均达得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注到“满意”或以上，满足行权条件。

销。

考评等级达到“优秀”、“好”、“满意”，视为绩效考核合格，考评等级为“平均水准”或“差”，视为绩效考核不合格。本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。

综上所述，本次激励计划设定的第三个行权期行权条件已经成就。根据2021

年第四次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本次激励

计划第三个行权期的行权相关事宜。

二、本次激励计划第三个行权期的行权安排

（一）期权简称：汉得 JLC2

（二）期权代码：036483

（三）股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本公司人民币 A股普通股股票

（四）第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

本次可行权股票期尚未符合行获授的股票本次可行权权数量权条件的股

姓名国籍职务期权数量(万的股票期权占已获授票期权数量

份)数量（万份）

股票期（万份）权的比例

黄益全中国董事、总经理1728.00691.2040%0

黄耿中国董事会秘书100.0040.0040%0TAKAKURA 核心技术（业日本30.0012.0040%0MASAYUKI 务）人员新加核心技术（业Ng Tik Sin 10.00 4.00 40% 0

坡务）人员KUNIEDA 核心技术（业日本10.004.0040%0MAKOTO 务）人员中国核心技术（业叶天浓8.003.2040%0台湾务）人员核心技术（业TAJUDIN 印尼 6.00 2.40 40% 0

务）人员中国核心技术（业谭皓玮6.002.4040%0台湾务）人员

核心技术（业务）人员

2819.001127.6040%0（共124人）

合计4717.001886.8040%0

（五）行权价格：根据公司《2021年第二期激励计划》中关于股票期权行

权价格调整的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。现以2023年年度权益分派实施结果、2024年半年度权益分派实施结果、2024年度利润分配预案实施完毕后的结果对2021年第

二期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整，本次行权价格由7.71元/股调整为7.64元/股。

（六）行权方式：自主行权

（七）行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至2026年1月20

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告日止。

（八）可行权日：可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下

列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（九）不符合条件的股票期权处理方式

行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

公司本次激励计划中2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权7.20万份进行注销。本次注销完成后，公司2021年第二期股票期权激励计划的激励对象由134人调整为132人，激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为1886.80万份。

除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，汉得信息2021年第二期股票期权激励计划本次可行权的激励对象均符合公司《2021年第二期激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2021年第二期激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

15上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划股票期权第三期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2025年4月21日

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