上海汉得信息技术股份有限公司

信息披露管理制度

（草案）上海汉得信息技术股份有限公司

信息披露管理制度（草案）

第一章总则

第一条为规范上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及其他

相关信息披露义务人的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、香港联合交

易所有限公司《上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能或者已经对公司股票及其衍生品的交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时、公平地将相关信息在深圳证券交易所及香港联合交易所（以下简称“联交所”）的网站和符合中国证监会和香港证监会规定条件的媒体发布。

第三条本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员以及公司各部门、各子（分）公司具有约束力。

第二章信息披露的基本原则

`

第四条公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信

息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1信息披露应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，

法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息

的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条公司及其控股股东、实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作

出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第八条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时

提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第九条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上

2市公告书、收购报告书等。

第十条公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义

务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第十一条依法披露的信息，应当在证券交易所（包括深圳交易所及联交所）的

网站和符合中国证监会及香港证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所（包括深圳交易所及联交所），供社会公众查阅。

第十二条信息披露文件的全文应当在证券交易所（包括深圳交易所及联交所）

的网站和符合中国证监会及香港证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所（包括深圳交易所及联交所）的网站和符合中国证监会及香港证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，如进行披露可能导致违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。

第十四条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券

交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条

3件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易价格未发生大幅波动。

经公司董事会秘书登记、公司董事长确认后，公司及相关信息披露义务人可以暂缓、豁免披露相关信息。

第十五条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督管理委员会上海监管局。

第十六条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义

务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所制定的格式及编制规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十八条年度报告公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

4（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，因故无法形成有关定期

报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成

5董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

（五）期末净资产为负;

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

6第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应

当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

7（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

8公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应

当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

9第三十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关

于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露的程序

第三十三条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。

第三十四条临时报告的编制、审议、披露程序：

（一）信息披露义务人知悉重大信息后第一时间向公司董事会秘书报告；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易等需由董事会、股东会审议的重大事项，

10分别提请上述会议审议；

（三）董事会秘书协调公司相关各方编写临时报告初稿；

（四）董事会秘书对临时报告初稿进行审核；

（五）董事会秘书按照相关规定进行信息披露。

第三十五条对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）证券事务部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交总经理及董事长审定；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第三十六条信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员认真核对相关

信息资料，并对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；

（二）董事会秘书及证券事务部进行合规性审查；

（三）董事长（或授权人）签发或经董事会决议通过后（如需），由董事会秘书（其他董事、高级管理人员经董事会书面授权后）对外公布。

第三十七条公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。公司公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。

第五章信息披露事务的管理

第一节信息披露人及责任

11第三十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披

露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要责任人；公司证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

第三十九条在信息披露事务管理中，证券事务部承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第四十条公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各子公司（分公司）的主要负责人以及法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。持有公司百分之五以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人承担相应的信息披露义务。

第四十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第四十二条信息披露义务人职责：

（一）董事

1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能

发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董

事会秘书；

3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披

露公司未公开重大信息；

4、独立董事在年度述职报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况。

（二）董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并

12报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2、作为公司和深圳证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对

外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；

3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义

务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。

（三）高级管理人员及经营管理层

1、高级管理人员及经营管理层应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2、高级管理人员及经营管理层应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他

事项的询问；

3、当高级管理人员及经营管理层研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董

事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

（四）公司各部门及子（分）公司的负责人

1、公司各部门及子（分）公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2、公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；

3、董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

13（五）实际控制人、股东

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十三条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十四条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息

披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第四十五条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上

14签字。董事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉

公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十六条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发

现问题的，应当及时改正。

第四十七条独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公

司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第四十八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第五十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

15第二节重大信息内部报告

第五十二条重大信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括：

（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）公司各部门负责人、分公司负责人；

（四）公司控股子公司的负责人、董事、高级管理人员；

（五）其他的重大事件知情人。

第五十三条重大信息内部报告的具体范围包括：公司及子（分）公司的重要会

议、重大交易事项、关联交易、其他重大事项、重大风险事项、重大变更事项以及

公司定期报告编制时要求提供的资料信息等。具体如下：

（一）重大会议

涉及公司重大信息的董事会决议、股东会决议等。

（二）重大交易事项

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

161、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

上述事项中，发生上述第3、4项时，无论金额大小，报告义务人应及时履行报告义务。除第3、4项外，其余事项发生交易达到下列标准之一的，应及时履行报告义务：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另有规定的事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，报告义务人应当按照连续十二个月累计计算的原则履行报告义务。已履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）关联交易

1、本条第（一）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

177、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义务：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，报告义务人应当按照累计计算原则履行信息披露义务：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司向关联人提供担保、提供财务资助以及与关联人共同对外投资的，报告义务人应于交易发生前履行报告义务。

（三）诉讼和仲裁事项

公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，报告义务人应当及时履行报告义务：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过

1000万元的；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投

资决策产生较大影响的；

4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，已经履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。

（四）其他重大事项

1、变更募集资金投资项目；

2、预计年度经营业绩将发生大幅变动情形之一：

（1）净利润为负；

18（2）净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上；

（3）实现扭亏为盈；

（4）期末净资产为负。

预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异的，也应及时报告；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司及公司股东发生承诺事项；

7、回购股份；

8、收购及相关股份权益变动；

9、股权激励；

10、公司减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入破产程序。

（五）重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

6、预计出现净资产为负值；

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足

额坏账准备；

8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的

30%；

9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控

股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行

政处罚、刑事处罚；

10、公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权

机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人

19员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心

技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要

核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

（六）重大变更事项

1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联

系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的

审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况

发生或者拟发生较大变化；

7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况

发生较大变化；

8、公司董事长、经理或者董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

2011、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等

外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权；

15、获得大额政府补贴等额外收益；

16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

17、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第五十四条报告义务人在知悉重大信息的第一时间立即通过面谈、电话或者邮

件方式向董事会秘书报告，并及时递交与重大信息相关的书面文件。

第五十五条公司各部门和控股子公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。董事会秘书和证券事务部向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当积极予以配合。

第五十六条报告义务人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息，但

如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。报告义务人应保证向董事会秘书提供的相关文件资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十七条董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第五十八条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究负有

21报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有报告义

务的有关人员进行处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。

第三节信息披露文件的存档管理

第五十九条公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存，证券事务部指派

专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第六十条公司进行投资者关系活动相关的档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第六十一条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和

下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，保存期限不少于10年。

第六章与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通制度

第六十二条当董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十三条证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，

22投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十四条公司应公平对待所有投资者，在与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流活动时不进行选择性披露。

第六十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七章财务管理制度和会计核算的内部控制及监督机制

第六十六条公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第六十七条公司实行内部审计制度。公司内审监察部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。

第八章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第六十八条公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书应第一时

间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指

引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

23（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第六十九条董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密

等特殊情形外，董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第九章保密措施及处罚

第七十条公司董事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触公司未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。

第七十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司尚

未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第七十三条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者

公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七十四条如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻

重追究经办人和责任人的责任：

（一）本部门（控股子公司、参股公司）发生应披露的重大事项，而相关信息

24披露报告人未及时向董事会秘书和证券事务部相关负责人报告的；

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书和证券事务部提

供的文件资料存在错误、遗漏或误导的；

（三）公司董事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的；

（四）公司董事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的；

（五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书和证券事

务部提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；

（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为。

第七十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所

公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十章附则

第七十六条《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则就信息披露

管理另有规定的，从其规定。

第七十七条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本办法

如与国家日后颁布的法律、法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监

管规则或经合法程序修改后的规范性文件相抵触，需立即对本办法进行修订。

第七十八条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。

第七十九条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第八十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

25上海汉得信息技术股份有限公司董事会

二〇二五年十二月五日

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