东富龙:上海市锦天城律师事务所关于东富龙科技集团股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于东富龙科技集团股份有限公司

控股股东增持股份的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于东富龙科技集团股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书

01F20240187

致：东富龙科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东富龙”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称为“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、

规章及规范性文件的规定，就公司控股股东自2023年12月28日至2024年2月2日期间增持公司股份（以下简称“本次增持”事宜）出具本法律意见书。

声明事项

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所及本所经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对

有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、公司、激励对象或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

6、本所同意公司将本法律意见书作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不

得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次增持的主体资格

（一）增持人的基本情况

本次公司股份的增持人（以下简称“增持人”）为公司的控股股东、董事长郑效东，根据本所律师核查，郑效东的基本情况为：郑效东，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市闵行区******，身份证号码310102196403******。

（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人郑效东不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人郑效东不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况根据公司于2023年12月27日公开披露的《东富龙科技集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（以下简称“《增持计划公告》”）、增

持人的确认并经本所律师核查，本次增持前，郑效东持有公司股票259189008股，其一致行动人郑可青持有公司股票125667408股，郑效东及其一致行动人

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

合计持有384856416股，占公司总股本的50.59%。

在《增持计划公告》披露前12个月内，郑效东及其一致行动人除本次已完成的增持计划外未披露过其他增持计划；《增持计划公告》披露前6个月，郑效东先生及其一致行动人不存在减持公司股份的情形。

（二）本次增持计划的主要内容

根据《增持计划公告》等资料，本次增持计划的主要内容如下：

1、本次拟增持股份的目的：增持人郑效东基于对公司未来持续发展前景的

信心以及对公司投资价值的认同，为促进公司持续稳定、健康发展，提升投资者信心，实施本次增持计划。

2、本次拟增持股份的金额：不低于人民币3000万元。

3、本次拟增持股份的价格：本次增持不设置价格区间，郑效东将根据市场

整体走势及对公司股份价值的合理判断，在实施期限内择机实施增持计划。

4、本次增持计划的实施期限：增持实施期限自2023年12月27日起的6个月内。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

5、本次拟增持股份的方式：包括但不限于集中竞价等方式。

6、本次增持是基于郑效东作为公司实际控制人的特定身份，如在增持计划

实施期限内丧失前述主体身份的，郑效东将终止实施本增持计划。

7、本次增持股份锁定安排：本次增持计划增持股份将严格遵守中国证券监

督管理委员会及深圳证券交易所关于股份锁定期限的安排。

8、增持人承诺：在增持期间及法定期限内不减持公司股份，在上述增持计

划实施期限内完成本次增持计划，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

（三）本次增持的实施情况

根据公司提供的资料及增持人的确认并经本所律师核查，自2023年12月

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

28日至2024年2月2日，增持人郑效东通过深圳证券交易所交易系统以集中竞

价方式累计增持公司股份1770000股，占公司总股本的0.23%，增持总金额为人民币30025652元（不含交易费用，下同）。本次增持股份成交金额符合《增持计划公告》披露的内容，增持计划已完成。

本次增持后，郑效东直接持有公司股份260959008股，其一致行动人郑可青直接持有公司125667408股，郑效东及其一致行动人合计持有公司股份

386626416股，占公司总股本的50.82%。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可免于发出要约。

根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，郑效东持有公司股票259189008股，其一致行动人郑可青持有公司股票125667408股，郑效东及其一致行动人合计持有384856416股，占公司总股本的50.59%，占公司已发行股的比例已超过50%。2023年12月28日至2024年2月2日，增持人累计增持公司股份1770000股，占公司已发行股的比例约为0.23%，本次增持后，增持人及其一致行动人合计持有的公司股份占公司已发行股的比例为

50.82%，不影响公司的上市地位。

因此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款

第（五）项的规定，增持人郑效东可以免于发出要约，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露

根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

就本次增持履行了如下信息披露义务：

2023年12月27日，公司披露了《东富龙科技集团股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等情况进行了披露。

本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人郑效东不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文

件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，增持人郑效东可以免于发出要约，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的关