东富龙:公司章程修正案

东富龙科技集团股份有限公司

章程修正案

东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召

开第六届董事会第九次会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公司2023年年度股东大会审议通过方可生效。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体修订内容如下：

原公司章程条款修订后公司章程条款

第三条公司于2010年12月15日经中国证券监第三条公司于2010年12月15日经中国证券监

督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批普通股2000万股，于2011年2月1日在深圳证准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万券交易所上市。股，于2011年2月1日在深圳证券交易所上市。

第六条公司注册资本为人民币76070.2540万第六条公司注册资本为人民币76077.4540万元。元。

无新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条公司股份总数为76070.2540万股，均第二十条公司股份总数为76077.4540万股，均为普通股。为普通股。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩股票而持有5%以上股份的以及国务院证券监督管余股票而持有5%以上股份的以及中国证监会规

理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6个月定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限时间限制。制。

第四十条……第四十一条……..

（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十六条第四十七条

…………

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

不同意召开临时股东大会的，将说明理由。事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十五条……第五十六条……

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十八条第七十九条

…………

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权

对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集投票权。股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东大会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人

由上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决由上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决

权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相

关规定和公司《独立董事工作制度》和相关制度关规定和公司《独立董事工作制度》和相关制度执行。规则执行。

第九十一条股东大会决议应当列明出席会议的股第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及第一百零五条独立董事应按照法律、行政法

部门规章有关规定和公司《独立董事工作制度》规、中国证监会和证券交易所的有关规定和公司

和相关制度执行。《独立董事工作制度》和相关制度规则执行。

第一百一十条……第一百一十一条……

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万

500万元；但交易标的（如股权）在最近一个会元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度

计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万额超过3000万元的，还应提交股东大会审议（公元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金资司受赠现金资产除外）；产除外）；

…………

（六）……（六）……

若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司部资产和主营业务收入视为以上所述交易涉及的的全部资产和营业收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。资产总额和与交易标的相关的营业收入。

…………

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十五条董事会每年至少召开两次

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面体董事和监事。通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上说明。第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违第一百三十四五条高级管理人员执行公司职务

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整。实、准确、完整，应当对公司定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条第一百五十一条

…………

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中门规章的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司的利润分配决策程序和机制第一百五十五条公司的利润分配决策程序和机

为：制为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情

况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案；议和制订各期利润分配方案；

（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并发（二）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能并提出审核意见；力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因

（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东大素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现

会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立金分红政策；

董事的独立意见和监事会的审核意见；（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害

……公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董

（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及股份）的派发事项；未采纳的具体理由，并披露。监事会应对利润分……配方案进行审核并提出审核意见；

有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立立意见，提交股东大会以特别决议的形式审议通董事的独立意见（如有）和监事会的审核意见；

过。……

（六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分

红条件和上限制定具体方案后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

……

有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行认真研究和论证并审议，提交股东大会以特别决议的形式审议通过。

第一百五十五条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：

…………（二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，（二）利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；的重大投资计划或现金支出事项；

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与

或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意推行以现金方式分配股利；见，可以不进行利润分配:

……（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票

（五）现金分红条件：除非不符合本条第（二）或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极

款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少推行以现金方式分配股利；公司在选择利润分配以现金方式分配利润一次；方式时，现金分红应优先于股票股利；

（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金……流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本（五）现金分红条件：现金股利政策目标为剩余规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；股利。除非不符合本条第（二）款规定的利润分……配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配

（九）若公司上一会计年度盈利但董事会未做出利润一次；