东富龙:关于东富龙科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于东富龙科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废及

首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于东富龙科技集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废及首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的法律意见书

01F20210272

致：东富龙科技集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东富龙”）的委托，作为东富龙2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海东富龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”，“上海东富龙科技股份有限公司”为公司曾用名）的有关规定，就公司作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本

所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具法律意见。

6、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作其他任何目的。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

基于上述，本所及本所经办律师出具法律意见如下。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次作废及本次归属的批准和授权

1、2021年1月29日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事郑效友、郑效东、唐惠兴、张海斌、郑金旺、姚建林回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021年1月29日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，关联监事周雪梅回避表决。公司监事会对本激励计划进行了审核，并对列入本激励计划对象名单的人员进行了审查，认为其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2021年2月7日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年2月22日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的专项核查意见》。

4、2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于<上海东富龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并授权董事会办理本股权激励计划的有关事宜（包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

进行相应的调整；确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜）。同日公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年3月12日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，关联董事郑效友、郑效东、唐惠兴、张海斌、郑金旺、姚建林回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2021年3月12日，公司召开了第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》与《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>的议案》，关联监事周雪梅回避表决。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

7、2021年12月3日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向

2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，关联董

事郑效东、郑效友、唐惠兴、郑金旺、张海斌、姚建林对相关议案回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

8、2021年12月3日，公司召开了第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）>的议案》，关联监事周雪梅对相关议案回避表决。公司监事会

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划预留授予的激励对象名单。

9、2022年4月7日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对上述议

案发表了独立意见，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票；同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理

第一个归属期的相关归属手续。

10、2022年4月7日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过

《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。

公司监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票；同意符合归

属条件的352名激励对象归属707.80万股限制性股票。

11、2023年4月26日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票；

同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办

理第二个归属期的相关归属手续。

12、2023年4月26日，公司召开了第六届监事会第二次会议，审议通过

《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。

公司监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票；同意符合归

属条件的336名激励对象归属517.95万股限制性股票。

13、2023年12月4日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》等议案，关联

6上海市锦天城律师事务所法律意见书董事郑效东、郑效友、郑金旺、张海斌对《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司对2021年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的调整。

14、2023年12月4日，公司召开了第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》等议案。公司监事会认为，由于公司实施2022年年度权益分派方案，公司对2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留部分限制性股票授予价格进行调整，此次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况。

15、2024年4月24日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案发表了同意意见。

16、2024年4月24日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议通过

《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》等议案。

公司监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票；同意符合归

属条件的311名激励对象归属498.75万股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废及本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。

二、本次作废的具体情况

根据《管理办法》、公司《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有25名激励对象因个

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

人原因已离职，不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票

19.20万股。

2024年4月24日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》等议案。公司薪酬与考核委员会就本次作废发表了同意意见。

2024年4月24日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票的议案》等议案。公司监事会认为，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有25名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票19.20万股，因此，公司本次对激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量进行相应调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，董事会审议该议案的程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

全体监事一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

本激励计划的首次授予日为2021年3月12日。因此本激励计划中首次授予的限制性股票已于2024年3月13日进入第三个归属期，第三个归属期为2024年3月13日至2025年3月12日。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的第三个归属期归属条件及其成就情况具体如下：

序激励对象符合归属条件的情况公司限制性股票激励计划规定的归属条件号说明

本公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部

控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审公司未发生前述情形，符合归属计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法条件。

规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；*

法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证

券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国

证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个

月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构激励对象未发生前述情形，符合行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规归属条件。

定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；*法律

法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的368名激励对象

中：第一个归属期内有16名激

激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获励对象因个人原因离职，第二个

3授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职归属期内有16名激励对象因个期限。人原因离职，第三个归属期内有25名激励对象因个人原因离职，

首次授予仍在职的311名激励对象符合归属任职期限要求。

公司层面第三个归属期的业绩考核要求需满足下列两根据立信会计师事务所（特殊普

4个条件之一：*2023年营业收入不低于50亿元；*通合伙）对公司2023年年度报

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

序激励对象符合归属条件的情况公司限制性股票激励计划规定的归属条件号说明2023年净利润不低于6.5亿元。告出具的审计报告（信会师报字[2024]第 ZA12093 号）：2023 年

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；度公司实现营业收入564169.64

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除万元，符合公司层面第三个归属

本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。期的业绩考核，公司层面业绩考核达标。

激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层

面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前一年考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合规”、“不合格”四公司2021年限制性股票激励计个考核等级。对应的可归属情况如下：划首次授予在职的311名激励对

5考核等级优秀良好合规不合格象2023年个人绩效考核评价结

考核得分80分以上70-80分60-70分60分以下果均为“优秀”，本期个人层面归个人归属系数100%80%70%0%属比例均为100%。

在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数

量×个人归属系数。

（三）本次归属的归属人数及归属数量

由于25名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，该25名激励对象尚未归属的19.20万股第二类限制性股票作废失效。公司首次授予的激励对象人数由336人调整为311人，首次授予第三个归属期实际可归属限制性股票为498.75万股。

2024年4月24日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为498.75万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的311名激励对象办理归属相关事宜。公司薪酬与考核委员会就本次归属发表了同意意见。

2024年4月24日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议通过《关于

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的311名激励对象归属498.75万股限制性股票，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次作废及本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；

2、本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

3、本次归属符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

4、本次作废及本次归属事项尚需依法履行信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。