证券代码：300171证券简称：东富龙公告编号：2025-027

东富龙科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第六届

董事会第十八次会议，会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体修订内容如下：

原公司章程条款修订后公司章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第二条东富龙科技集团股份有限公司（以下简称第二条东富龙科技集团股份有限公司（以下简“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，郑效东、上海复星医药产业发展有限公司和郑效由郑效东、上海复星医药产业发展有限公司和郑友以共同投资的上海东富龙科技有限公司变更为效友以共同投资的上海东富龙科技有限公司变

股份公司，以发起方式设立。公司在上海市工商更为股份公司，以发起方式设立。公司在上海市行政管理局注册登记，并于2008年4月9日取得市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一了变更后的企业法人营业执照，营业执照注册号 社会信用代码：91310000607601064L。

为310112000078806。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技

技术总监、研发总监。术总监、研发总监。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格利。

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格股应当支付相同价额。应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为76582.8040万股，均第二十一条公司已发行的股份数为76582.8040为普通股。万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

数的25%；所持有的本公司股份自公司股票上市公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述

交易之日起1年不得转让；离职后半年内不得转人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股让其所持有的公司股份。份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

议决议、财务会计报告；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份额参加公司剩余财产的分配；证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公实股东身份后按照股东的要求予以提供。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，则按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责成损失的，应当依法承担赔偿责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的当对公司债务承担连带责任。

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、

商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的

条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的

股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或

者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实

际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行

董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。

公司如发现控股股东侵占资产、损害公司及社会

公众股东利益情形的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失

承担赔偿责任，必要时应向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能

以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产或赔偿损失。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有

自觉维护公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给予处分；情节严重的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关刑事责任。

（新增）第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条、第四十七条、

（十）决定因本章程第二十四条第（一）项、第第四十八条、第四十九条规定的对外担保、财务

（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；资助、重大交易及关联交易事项；

（十一）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决过公司最近一期经审计总资产30%的事项；议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议以下重大购买或出售资产（不含购（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章买原材料或出售商品等与日常经营相关的资产）、程规定应当由股东会决定的其他事项。

对外投资、提供财务资助、租入或租出财产、赠股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务议。

重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协

议等交易事项：公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的

1、交易所涉及的资产总额占公司最近一期经审计

公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时中国证监会及证券交易所的规定。

存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过300万元，

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。

上述1至5计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产

总额或成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计的总资产30%的；

已按上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算的范围。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事第四十六条公司下列对外担保行为，应当在董

会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计总资产的30%；期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一元；

期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一元；期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超保；过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任

（七）证券交易所规定的其他担保情形。何担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前保；

款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股（八）证券交易所规定的其他担保情形。东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出所持表决权的三分之二以上通过。

席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提过。供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项到

第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

如公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

（新增）第四十七条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持

股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联方的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称交易是指以下事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重

组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

除提供担保、委托理财等本章程或相关法律、法

规另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条的规定。

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算；经累

计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

已按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本项规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照规定履行股东会审议程序。

交易标的为公司股权且达到提交股东会标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为股权以外的非

现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。第四十九条公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照本章程第四十八条的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、第四十八条第三款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发

之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并意见。

公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可自行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案求的变更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券证监会派出机构和深圳证券交易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知低于10%。及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提供有召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议关证明材料。

公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低圳证券交易所提供有关证明材料。于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前

前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召前通知各股东。计算起始期限时，不包括会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算开当日。起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所知时将同时披露独立董事的意见及理由。有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。会通知中明确载明网络或其他方式的投票代码、拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独关事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时立董事、保荐机构的意见及理由。

间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午通知中明确载明网络或其他方式的投票代码、投

3:00。票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7事项。股东会网络或者其他方式投票的开始时个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其法规及本章程行使表决权。代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人法规及本章程行使表决权。

代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据股第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持登记应当终止。有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）股权激励计划；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

……

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。份总数。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定三十五条规定向人民法院起诉。向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

力。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十九条非职工代表董事候选人名单以提案提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人首届非职工代表董事候选人由发起人提名；下届

由上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决非职工代表董事候选人由上届董事会、或者单独

权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法关规定和公司《独立董事工作制度》和相关制度律、法规和中国证监会的相关规定和公司《独立规则执行。董事工作制度》和相关制度规则执行。

首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提股东会选举两名及以上非职工代表董事采用累名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职积投票制，选举两名以上独立董事应实行累积投工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候票制，公司可视实际需求实行差额选举。

选人由上届监事会、或者单独或合并持有公司有…

表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。

股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。

选举两名以上独立董事应实行累积投票制，公司可视实际需求实行差额选举。

…

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事在股东大会会议结束之后任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算。

立即就任，但本章程另有规定的除外。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百零三条董事由股东会选举或者更换，并在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司计不得超过公司董事总数的1/2。

董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

者其他个人名义开立账户存储；入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（二）不得挪用公司资金；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个财产为他人提供担保；人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取营或者为他人经营与公司同类的业务；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同的其他忠实义务。

类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政合理注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资所发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应立料，不得妨碍审计委员会行使职权；

即报告，并依法追究责任人员的法律责任；（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于

的其他勤勉义务。所发现的资产占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并依法追究责任人员的法律责任；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，董事事会将在2日内披露有关情况。会收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人交易日内披露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董履行董事职务。

事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件年内仍然有效。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定和公司《独立董事工作制度》和相关制度规则执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。

第一百零七条董事会由9名董事组成，其中，独董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公立董事3名。公司设董事长1人。司设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；设职工代表董事1名，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托股份事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）决定公司内部管理机构的设置；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

委托理财、关联交易等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十）制定公司的基本管理制度；

和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

（十四）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或理的工作；者股东会授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：公司发生下列交易，需经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审（一）交易（“交易”定义见本章程第四十八条的计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占规定，提供担保、提供财务资助除外）达到下列公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事提交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；该会审议：

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的，以较高者作为计算数据。总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计据。

营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，元；

还应提交股东大会审议（公司受赠现金资产除

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相外）；

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的额超过1000万元；

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；元。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对值计算。

金额超过500万元；但交易的成交金额（含承担

（二）本章程第四十九条规定须经股东会审议以债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的外的关联交易事项（“关联交易的定义见本章程

50%以上，且绝对金额超过3000万元的，还应提

第四十九条的规定，提供担保、财务资助的除

交股东大会审议（公司受赠现金资产除外）；

外”），且达到下列标准之一的，应当经董事会审

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度议批准：

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年以上的关联交易；

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元资产除外）；以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易。

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万

元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易（三）本章程第四十六条规定须经股东会审批以

金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司与关通过外，还须经出席董事会会议决议的2/3以上联方发生的交易金额在1000万元以上，且占公司董事审议通过。

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交（四）本章程第四十七条规定须经股东会审批以易，除应聘请具有从事证券、期货相关业务资格外的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数的中介机构对交易标的进行评估或者审计外，还通过外，还须经出席董事会会议决议的2/3以上应提交股东大会批准后方可实施（获赠现金资产董事审议通过。和提供担保除外）。公司发生本章程所述交易、关联交易等事项未达公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应到本条所列任一标准的，除非法律、法规、本章当在董事会审议通过后提交股东大会审议。程以及本公司制度另有规定外，由公司董事长批上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对准，如董事长为相关交易的关联方，则该项交易值计算。应提交董事会审议批准。

上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资

（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；

租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；

深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（关联交易除外），但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为以上所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述的规定。

已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，提供反担保的，反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的

对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百一十二条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行行职务。职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：第一百二十八条董事会会议记录包括以下内

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；容：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；会的董事（代理人）姓名；（二）会议召集人和主持人；

（三）会议议程；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

（四）董事发言要点；会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（四）会议议程；

果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（应载明同意、反对或者弃权的票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

（新增）第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条 公司董事会设置战略与 ESG、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十一条 战略与ESG委员会主要对公司

长期发展战略、重大投资决策以及环境、社会和治理（以下简称“ESG”）等方面可持续发展能

力的提升进行研究并提出建议，战略与 ESG 委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划、ESG相关的风险机遇和规划目标进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、可持续高质量发展进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的

ESG相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 工作方案、报告等；

（七）审议与 ESG相关的其他重大事项；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）对以上事项的实施进行检查；

（十）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司根据生产经营管理需要，设副总经理数名，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、由董事会决定聘任或者解聘。

技术总监、研发总监为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、技术总监、研发总监为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十人员。

九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下

职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司赔偿责任。

和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十六条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事

人数不得超过公司监事总数的1/2。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，应当对公司定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议、临时会议，监事会应当分别提前十日、三日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，但召集人应当在会议上说明。

监事会决议应当经超过半数的监事通过。

第一百四十七条监事会制订监事会议事规则，明

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国

关部门的规定，制订公司的财务会计制度。家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十五条公司的利润分配决策程序和机第一百六十一条公司的利润分配决策程序和机制为：制为：

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议制订各期利润分配方案；和制订各期利润分配方案；

（二）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展（二）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；红政策；

（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害

公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应对利润分未采纳的具体理由，并披露；

配方案进行审核并提出审核意见；（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东会

（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东大审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董

会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立事的独立意见（如有）；

董事的独立意见（如有）和监事会的审核意见；（五）股东会审议利润分配方案时，公司应当提

（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应当供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股

提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决；股东会审议现金分红具体方案时，应东大会表决；股东大会审议现金分红具体方案时，通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听取行沟通和交流，保障信息沟通渠道畅通，充分听中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关的问题；

心的问题；（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方

（六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股会对利润分配方案作出决议后，或者董事会根据东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件上限制定具体方案后，董事会须在2个月内完成和上限制定具体方案后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

股利（或股份）的派发事项；（七）审计委员会应对董事会的利润分配方案执

（七）监事会应对董事会的利润分配方案执行情行情况及决策程序进行监督；

况及决策程序进行监督；（八）公司调整利润分配政策应当满足以下条

（八）公司调整利润分配政策应当满足以下条件：件：

1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资

划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现利润分配政策的；行利润分配政策的；

2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和深2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和

圳证券交易所的规定；深圳证券交易所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所发3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所

布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行形。

认真研究和论证并审议，提交股东大会以特别决有关调整利润分配政策的议案，须由董事会进行议的形式审议通过。认真研究和论证并审议，提交股东会以特别决议的形式审议通过。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外的职责，应当经董事会批准后实施。审计部负责披露。

人向董事会负责和报告工作。

（新增）第一百六十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，应

在会议召开十日前以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事；监事会临时会

议的通知，应于会议召开三日前以电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事。

第一百六十九条公司通知以传真方式送出的，以第一百七十八条公司通知以传真方式送出的，传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮

方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局个工作日为送达日期。之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条公司在中国证监会指定的报刊第一百八十条公司在中国证监会指定的报刊和和网站上刊登公司公告。网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算（新增）第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信信息的媒体上公告。息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日

通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百八十八条公司依照本章程第一

百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程前条第（一）项情形第一百九十三条公司有本章程前条第（一）项、的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人的人员组成。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（五）清理债权、债务；款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定披内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并日内，向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法第两百条清算组成员履行清算职责，负有忠实履行清算义务。义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已

对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”都含本下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

除上述修订内容和条款外，根据相关规则将“股东大会”调整为“股东会”的、删除“监事”及“监事会”的，以及因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表对比列示。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

该事项尚需提交股东大会以特别表决方式审议，同时提请股东大会授权管理层及其授权人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

特此公告。

东富龙科技集团股份有限公司

2025年8月28日