中电环保股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为推进中电环保股份有限公司(以下简称“公司”)建立与现代企业制

度相适应的激励约束机制，有效地调动董事的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事。

第三条公司董事的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经营目标，董事

的岗位职责、个人绩效目标等，进行综合考核确定。

第四条公司董事的薪酬确定遵循以下原则：

(一)坚持责、权、利对等的原则；

(二)实行收入水平与公司效益及工作目标紧密结合的原则，同时与市场价值规律相符；

(三)薪酬与公司中长远利益相符合的原则；

(四)薪酬标准公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第五条董事会负责拟定董事薪酬管理制度，报股东会批准；薪酬与考核委员

会制定具体薪酬考核方案或计划，董事的薪酬考核方案或计划由股东会审议批准。

第六条董事会薪酬与考核委员会制定公司年度经营目标、年度整体薪酬预算总额，并负责监督薪酬制度的执行情况，审查董事的履行职责情况并对其进行考核，并就董事的薪酬向董事会提出建议。

在董事会及董事会薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或者审议其报酬时，该董事应当回避。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行，并在公司年度股东会作年度述职。

第七条公司人力资源部、财务部等相关职能部门负责配合完成董事薪酬方案的具体实施。

1第三章薪酬的构成、考核及发放

第八条董事的薪酬总额采用绩效年薪制，与相应年度的公司发展状况、全年

工作目标特别是经营综合指标及个人工作绩效情况考核挂钩。由基本薪酬、公司绩效奖励、个人绩效奖励和中长期激励收入（若有）构成。即绩效年薪=基本薪酬+公司绩效奖励+个人绩效奖励+中长期激励收入（若有）。

第九条董事的绩效年薪，具体按以下原则确定：

(一)基本薪酬，是董事履行岗位职责获得的年度基本报酬。按照公司整体规模、整体薪资水平和市场行情，并结合各自岗位责任及个人履职能力差异等因素确定。

基本薪酬的调整，随年度公司全员薪资总额增减幅度作相应调整。

具体测算时，可结合公司现行相应薪资构成，年初，由董事会薪酬与考核委员会拟订。

按公司规定，个人可享受的专项补助或津贴及其他综合福利等另计。

(二)公司绩效奖励，是公司实现年度考核目标时，董事获得的整体绩效奖励。

根据公司全年工作目标特别是经营综合指标完成情况考核发放，全年工作目标为综合指标，包括整体利润、新签合同额、团队建设等。

(三)个人绩效奖励，根据董事各自完成单项工作以及履行岗位职责情况获得的

考核奖励，与本人绩效关联，参照基准比例浮动考核。其中单项工作主要包括：投资融资、重要决策管理、业务拓展、专项工程等内容；个人履职主要包括：依照公

司相关制度应履行的职责、对公司重大事项的贡献、参加会议及审议议案的水平等因素；个人绩效奖励考核由薪酬与考核委员会实施。

（四）中长期激励收入（若有），公司认为必要时，可以对董事实施股权激励

计划、员工持股计划等中长期激励及其他专项激励、奖金或奖励等，并进行相应的绩效考核。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；董事一定比

例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十条公司为董事提供法定福利、劳动保险和劳动保障，并结合公司经济效

益、人均劳动生产率等指标，可提供其他综合福利。

第十一条董事的基本薪酬，按月发放；公司绩效奖励，参照基本薪酬的一定比例（年初由薪酬与考核委员会拟订），按月预发放；个人绩效奖励，年度结束后，根据董事履职情况，由薪酬与考核委员会考核其履职情况和结果后发放，报股东会核准。

第十二条董事薪酬发放原则

2（一）非独立董事

1、董事长、代表公司执行公司事务的董事

董事长、代表公司执行公司事务的董事，薪酬与绩效考核由董事会薪酬与考核委员会依照本制度执行。

2、在公司及子公司兼任其他职务的非独立董事非独立董事兼任公司高级管理人员的，其薪酬与绩效考核依照公司《高级管理人员薪酬管理制度》执行。

非独立董事兼任公司或子公司其他职务的，其薪酬与其兼任的岗位绩效挂钩，另有规定除外。

3、不在公司及子公司担任其他职务的非独立董事

不在公司及子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，薪酬为固定工作津贴，津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。

（二）独立董事

独立董事，是指公司按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定聘请的，不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事薪酬为固定工作津贴，津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第十三条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十四条董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十五条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税、社会保险费用、公积金费用、按照公司考勤规定扣

减的额度、其它国家或公司规定的应由个人承担或缴纳的款项，剩余部分发放给个人。

第十六条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

3公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等

违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条董事在任职期间，出现以下情况中的任何一种，给公司造成损失的，根据造成损失的程度，相应扣减年薪直至不予发放，同时视严重程度，承担相应的民事责任：

(一)被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(二)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(三)工作中有重大失误、在所分管业务范围内发生重大安全事故及违法、违规行为的；

(四)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

第四章薪酬调整

第十九条董事薪酬管理体系是为公司经营战略服务的，薪酬与考核委员会可

根据经营效益情况、市场同业薪酬水平变动情况、通胀水平、公司的经营发展战略、

组织结构及岗位调整等具体情况，提出薪酬修订方案，董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。

第二十条经薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事薪酬的补充。

第五章附则

第二十一条股东会授权董事会根据本制度制定具体实施细则，并由薪酬与考核委员会负责具体实施工作。

第二十二条本制度由董事会负责解释。

第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同；本制度追溯使用至2026年1月1日生效。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，以有关法律法规和《公司章程》的规定为准。

中电环保股份有限公司

2026年3月31日

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