证券代码：300172证券简称：中电环保公告编号：2025-033
中电环保股份有限公司
关于调整公司治理架构、修订《公司章程》、修订及制定公司相关治理制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中电环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月18日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司治理架构并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于调整公司治理架构情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；《公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》的部分条款进行修订。
本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，删
除《公司章程》中“监事”、“监事会”的描述；
2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；
3、修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次
顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。前述变动不再在修订表格中逐一列举。
14、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
修订前修订后
第一章总则第一条为维护中电环保股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司第一条为维护中电环保股份有限公司（以下法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人（以下简称《创业板上市规则》）、《上市公司治民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指有关规定，制定本章程。
引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）以及其他有
关法律、法规、规章及规范性文件，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。
公司由南京中电联电力集团有限公司整体变更公司由南京中电联电力集团有限公司整体变更
设立在南京市工商行政管理局注册登记，营业执照设立在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业号为320100000067718。执照，统一社会信用代码913201007217996411。
第四条公司注册名称为：中电环保股份有限公第四条公司注册名称为：中电环保股份有限公司司
英 文 名 称 为 ： NANJING CEC 英 文 名 称 为 ： CEC ENVIRONMENTAL
ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.LTD. PROTECTION CO.LTD.
第八条公司的法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事或者总裁担任，具体由董事会过半数选举产生。
第七条公司的董事长为公司法定代表人。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法新增
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和股东、董事、高级管理人员。
其他高级管理人员。
2第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设
新增立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨是：改善环境、创新
第十二条公司的经营宗旨是：奉承“诚信、优务实、合作共赢，奉行“诚信、创新、卓越”的经营理质、创新”的经营理念，以市场为导向，以科技进步念，以市场为导向，以科技进步为动力，以优势产为动力，以优势产品为龙头，以质量求生存，积极品为龙头，以质量求生存，积极参与市场竞争。逐参与市场竞争。逐步扩大公司实力，提高公司的经步扩大公司实力，提高公司的经济效益，为全体股济效益，为全体股东创造满意的投资回报。
东创造满意的投资回报。
第三章股份
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股应当相同价额。
当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。
第十九条公司股份总数为67671万股，全部为第二十一条公司已发行的股份数为67671万普通股。股，全部为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。决议持异议，要求公司收购其股份的;
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
3票的公司债券；票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
需。除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
的活动。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前得转让。
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之之日起一年内不得转让。日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股开发行股票前已发行的股份。
份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申开发行股票前已发行的股份。请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）条第一款的规定外，还应自公司股票上市之日起二进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有
条第一款的规定外，还应自公司股票上市之日起二该新增股份总额的50%。
十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持该新增股份总额的50%。有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一
报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的市交易之日起一年内不得转让。
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年公司董事、高级管理人员若在公司首次公开发内不得转让。行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离公司董事、监事、高级管理人员若在公司首次职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）内不转让其直接持有的本公司股份；若在首次公开申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第八个月）内不转让其直接持有的本公司股份；若在七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不之日起第十二个月（不含第十二个月）之后申报离
转让其直接持有的本公司股份。职，将自申报离职之日起六个月内（含第六个月），不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%不受六个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权除外。
要求董事会在三十日内执行。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
4诉讼。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股责任的董事依法承担连带责任。东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权有同等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。股东名册应当记载下列事项：
股东名册应当记载下列事项：（一）股东的姓名或名称及住所；
（一）股东的姓名或名称及住所；（二）各股东所持股份数；
（二）各股东所持股份数；（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，（四）各股东取得股份的日期。
公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的服务协议，公司应当定期查询主要股东资料以及主股权结构。要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符决议、财务会计报告；
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他权利。
其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。
5股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
民法院提起诉讼。执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
6照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用的其他义务。
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
带责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公的其他义务。
司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司若发生因控股股东、实际控制人及关联方
占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会可采取“占用即冻结”措施，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现该控股股东持有的股份的方式偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵新增
守下列规定：
7（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决会计师事务所作出决议；
议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
8（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大
（十一）审议批准公司达到最近一期经审计净资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
资产50%以上，且绝对金额超过3000万元的债务融（十一）审议批准公司达到最近一期经审计净资事项；资产50%以上，且绝对金额超过3000万元的债务融
（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企资事项；
业到境外上市；（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担业到境外上市；
保事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、深
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或者本章程规定应当由股东会决定的圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出议。
决议，其他上述股东大会的职权，不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交形式由董事会或其他机构和个人代为行使。易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司下列担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
第四十一条公司下列担保行为，应当在董事会
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
审议通过后提交股东大会审议：
资产10％的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，资产10％的担保；
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，何担保；
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，何担保；
超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供保；
的担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近的担保；
一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30％；
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近元；
一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万
（六）对股东、实际控制人及其他关联人提供元；
的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。
担保情形。
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必担保情形。
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提过。
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的其他股东所持表决权的半数以上通过。
的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条财务资助事项属于下列情形之一第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及
9(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率时履行信息披露义务。
超过70%；财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提事会审议通过后提交股东会审议：
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率
净资产的10%；超过70%；
(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提形。供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
第四十四条有下列情形之一的，公司在该事实第五十条有下列情形之一的，公司在该事实发
发生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；独立董事人数低于本章程所定人数的三分之二时；独立董事人数低于
公司董事会人数的1/3或者独立董事中缺乏会计专公司董事会人数的1/3或者独立董事中缺乏会计专业人士时；业人士时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。面请求之日计算。
第五十三条董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会，并应当经全体独立董事过半数同意。
事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当经全对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者的书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以上
10股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请案的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股自行召集和主持。东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国第五十六条审计委员会或者股东决定自行召证监会派出机构和深圳证券交易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不交易所备案。
得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关份。证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深低于10%。
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股
第五十七条对于审计委员会或者股东自行召东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披会将提供股权登记日的股东名册。
露义务。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或者股东自行召集的会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任任一情形：一情形：
(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；格要求；
(二)超出提案规定时限；(二)超出提案规定时限；
(三)提案不属于股东大会职权范围；(三)提案不属于股东会职权范围；
(四)提案没有明确议题或具体决议事项；(四)提案没有明确议题或具体决议事项；
(五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有(五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；关规定；
(六)提案内容不符合公司章程的规定。(六)提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有
11公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联
合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。面授权文件。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并应当将提以在股东会召开十日前提出临时提案并应当将提案案函（提案名称、提案具体内容、提案人关于提案函（提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符符合《股东大会规则》《创业板规范运作》、深交合《股东会规则》《创业板规范运作》、深交所相所相关规定声明以及提案人保证所提供持股证明文关规定声明以及提案人保证所提供持股证明文件和件和授权委托书真实性的声明等）、授权委托书、授权委托书真实性的声明等）、授权委托书、表明表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内书面书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提权范围的除外。
案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始者增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发
成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包质性修改的，有关变更应视为一个新的提案，不得含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案在本次股东大会上表决。实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十改的，有关变更应视为一个新的提案，不得在本次二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东会上表决。
议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开二十
第五十五条召集人将在年度股东大会召开二日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于召开十五日前以公告方式通知各股东。计算起始期会议召开十五日前以公告方式通知各股东。计算起限时不包括会议召开当日。
始时限时不包括会议召开当日。会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整公司在股东会通知和补充通知中应当充分、完地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需整地披露所有提案的全部具体内容。
要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披得早于现场股东会召开前一日下午三点，并不得迟露。于现场股东会召开当日上午九点三十分，其结束时股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不间不得早于现场股东会结束当日下午三点。
得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为
12迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当少
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当旦确认，不得变更。
为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选少包括以下内容：
人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等单位的
公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、
及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理高级管理人员的情况；
人员的情况；（二）持有本公司股票的情况；
（二）持有本公司股票的情况；（三）是否存在本章程第一百零一条所规定的
（三）是否存在本章程第九十五、一百三十五情形；
条所规定的情形；（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的
（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员
股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管存在关联关系；
理人员存在关联关系；(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法
罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
稽查，尚未有明确结论；(六)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法
(六)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
信被执行人名单；（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
项。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质（一）委托人姓名或名称、持有上市公司股份和数量；的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；（二）代理人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指（三）对该次股东会提案的明确投票意见指示，示，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，授权委授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决思决定。定。
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授第六十九条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
13其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等称）等事项。事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主席主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同半数以上监事共同推举的一名监事主持。
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就
会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情下列情形的除外：形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；义务；
（五）其他合理的事由。（五）其他合理的事由。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
14（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
料一并保存，保存期限为十年。况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别别决议。
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一东所持表决权的过半数通过。
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。
议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规、规章及其他规范性
（五）公司年度报告；
文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规、规章及其他规范性他事项。
文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司资产总额30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
（六）股权激励计划；资产30%的；
（七）公司股份回购；（六）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、规章及其他规范性文（七）公司股份回购；
件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定（八）法律、行政法规、规章及其他规范性文会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的件或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
15其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结有一票表决权。果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以征集股东表决权。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制第八十六条公司应在保证股东会合法、有效的权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%会提供便利。
的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额
超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十八条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。
董事、非职工代表监事的提名方式和程序：由董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股
董事会、监事会、单独或合计持有公司3%以上股份份总数3%以上的股东或董事会提名，独立董事候选的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以决。上的股东或董事会提名，股东提出关于提名董事候公司股东大会在选举或者更换两名以上董事选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日以前
16（包括独立董事）时，应当实行累积投票制。股东以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关
大会在选举或者更换监事时，可以实行累积投票制。董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数历及基本情况。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董具体如下：事候选人逐个进行表决。
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行公司股东会在选举或者更换两名以上董事（包差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选括独立董事）时，应当实行累积投票制。采用累积出的董事、监事人数；投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，（一）通过累积投票制选举董事时实行差额选由得票较多者当选；举，董事候选人的人数应当多于拟选出的董事人数；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份
将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，拥有与拟选出董事人数相同表决权，股东可以将所股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投得票多少依次决定董事当选；给多名候选人。按照董事得票多少的顺序，从前往
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；
将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，得票多少依次决定监事当选；股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历得票多少依次决定董事当选；
和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十四条股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
17未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意的表决结果应计为“弃权”。思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间为选举该董事、新任董事就任时间为选举该董事的股东会决议通过监事的股东大会决议通过之日。之日。
第五章董事和董事会
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被被人民法院列为失信被执行人；人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，事、监事、高级管理人员市场禁入措施，期限尚未期限未满的；
届满；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公
（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担司董事、高级管理人员等，期限未满的；
任公司董事；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事的各项职责。
精力于公司事务，切实履行董事的各项职责。（十一）法律、行政法规或者部门规章规定的上述期间，按拟选任董事的股东大会召开日截其他内容。
止起算。上述期间，按拟选任董事的股东会召开日截止董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董起算。
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董董事会报告。事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，董事会报告。
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，的，公司应当解除其职务。独立董事的任职资格另公司将解除其职务，停止其履职。独立董事的任职有规定的，从其规定。资格另有规定的，从其规定。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第一百零二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连
18续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员不二分之一。董事会成员不设职工代表董事。
设职工代表董事。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本入，不得侵占公司的财产；
章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义入，不得侵占公司的财产；或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直或者其他个人名义开立账户存储；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报财产为他人提供担保；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除同意，与本公司订立合同或者进行交易；外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同或者为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：
19法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。
在二日内披露有关情况。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披人数、独立董事的辞职导致公司董事会或其专门委露有关情况。
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
程的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士时，最低人数、独立董事的辞职导致公司董事会或其专在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。本章程的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法生的缺额后方能生效。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达职务。
董事会时生效。
第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至司秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议
新增作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司损失的，应当承担赔偿责任。职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负
删除此条，与第一百一十二条合并。
责。
第一百零六条董事会由八名董事组成，设董事第一百一十一条公司设董事会，董事会由八名长一人，可以设副董事长。董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董事
20长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司向银行申请综合授信额度；
（四）决定公司向银行申请综合授信额度；（五）决定公司超过最近一期经审计净资产
（五）决定公司超过最近一期经审计净资产10%，且不属于股东会批准的债务融资事项；
10%，且不属于股东大会批准的债务融资事项；（六）决定公司内部管理机构的设置；
（六）任命下设专门委员会委员；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）除另有规定外，审查批准下设专门委员案；
会的报告；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（八）决定公司内部管理机构的设置；可转换公司债券、普通债券或者其他金融工具及其
（九）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；上市方案；
（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行（九）制订公司重大收购、回购本公司股票或
可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
市方案；（十）在公司章程规定及股东会决议授权范围
（十一）制订公司重大收购、回购本公司股票内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产
（十二）在公司章程规定及股东大会决议授权报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、关联
范围内决定公司的对外投资（包括风险投资）、资交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、事项；资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理财、资产抵押
关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外对外捐赠
担保事项；（十一）制订公司变更募集资金投向的议案，
（十三）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东会批准；
报股东大会批准；（十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，
（十四）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东会批准；
报股东大会批准；（十三）制订需股东会批准的对外担保议案；
（十五）制订需股东大会批准的对外担保议案；（十四）制订需股东会批准的关联交易议案；（十六）制订需股东大会批准的关联交易议案；（十五）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（十七）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监、惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报惩事项；酬事项和奖惩事项；
（十八）制订公司的基本管理制度；（十六）制定公司的基本管理制度；（十九）制订公司章程的修改方案；（十七）制订公司章程的修改方案；（二十）管理公司信息披露事项；（十八）管理公司信息披露事项；（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司（十九）向股东会提请聘请或者更换为公司审审计的会计师事务所；计的会计师事务所；
（二十二）听取公司总裁的工作汇报并检查总（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁裁的工作；的工作；
（二十三）法律、法规或本章程规定，以及股（二十一）法律、法规、部门规章、本章程或东大会授予的其他职权。者股东会授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会大会审议。审议。
21第一百一十三条董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。第一百一十八条董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
券；（四）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
定代表人签署的其他文件；情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
（五）行使法定代表人的职权；的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急告；
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益（六）董事会授予的其他职权。
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、报告；总裁等行使。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条副董事长协助董事长工作，董第一百一十九条副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面或电由董事长召集，于会议召开十日以前书面或电子通子通讯方式通知全体董事和监事。讯方式通知全体董事。
第一百一十六条代表十分之一以上表决权的第一百二十一条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后内，召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内
第一百一十七条董事会书面会议通知包括以容：
下内容：（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；
（二）会议召开方式；（三）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；人及其书面提议；
（五）董事表决所需要的会议材料；（六）董事表决所需要的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。（八）联系人和联系方式；
口头会议通知应至少包含上述第（一）、（二）（九）发出通知的日期。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的口头会议通知应至少包含上述第（一）、（二）说明。项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
22人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：书面投
第一百二十五条董事会召开会议和表决采用票或举手表决。
书面投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前公司董事会召开和表决可以采用电子通信方提下，经董事长提议，可以用传真方式、会签方式式、传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方
或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由式。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议参会董事签字。参与传真表决方式的董事应同时在文件上以传真方式签字，并在该次会议之后以邮寄董事会决议文件上以传真方式签字，并在该次会议方式在董事会决议文件上签字。但涉及关联交易的之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。但涉及决议仍需董事会采用书面投票表决的方式，而不得关联交易的决议仍需董事会临时会议采用书面投票采用其他方式。
表决的方式，而不得采用其他方式。
第一百二十二条董事会会议应当有真实、准
第一百二十七条董事会会议应当对会议所议
确、完整的记录，出席会议的董事、董事会秘书和事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期议记录作为公司档案保存，保存期十年。
十年。
新增第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、规及部门规章的有关规定执行。
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者新增
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、
23实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行
使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
新增
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
24（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不
新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
25《审计委员会工作细则》由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会新增审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定《专门委员会工作细则》，规范专门委员会的运作。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
新增计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百四十四条本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九人员。
十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规人员。定，同时适用于高级管理人员。
本章程第五十六条关于披露董事、监事候选人本章程关于披露董事候选人资料中应当包括的
资料中应当包括的内容，同时适用于高级管理人员。内容，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条公司的总裁、副总裁、总监、第一百四十五条公司的总裁、副总裁、总监、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不得在及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
26高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股
东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
总裁等高级管理人员应当严格执行董事会相关高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严生严重影响的，应及时向董事会报告。重影响的，应及时向董事会报告。
总裁等高级管理人员应当及时向董事会、监事高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情
及进展变化情况，保障董事、监事的知情权。况，保障董事的知情权。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之
度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证证券交易所报送并披露中期报告。
监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政报告。
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
27持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备
第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人外披露。
向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
新增行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关
第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十一条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
28当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
刊或网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债第一百八十三条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于三十日内在中国证监会指定的创业板信息于三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报披露报刊或网站上公告。刊或网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的的创业板信息披露报刊或网站上或者国家企业信用创业板信息披露报刊或网站上公告。债权人自接到信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另额。
有规定的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
新增第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新
29股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百七十八条公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八而存续。
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股之日起十五日内组成清算组，进行清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人清算组进行清算。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列第一百九十四条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起十第一百九十五条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的创业板信息披露报刊或网站上公告。债权人应当的创业板信息披露报刊或网站上或者国家企业信用自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
30在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章附则
第一百九十二条释义：第二百零五条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表对股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人，是指具有关联关系的自然人或（四）关联人，是指具有关联关系的自然人或法人。法人。
（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。包括公司对控股子公司的担保。
（六）总裁，是指《公司法》中的“经理”；副总（六）总裁，是指《公司法》中的“经理”；副总裁，是指《公司法》中的“副经理”。裁，是指《公司法》中的“副经理”。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
注：修订后的《公司章程》内容详见中国证监会创业板信息披露指定网站。最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
三、修订及制定公司相关治理制度情况为贯彻落实最新法律法规要求，结合公司治理结构调整的情况及《公司章
31程》的修订情况，对公司相关治理制度进行了修订及制定。具体情况见下表：
是否提序制度名称变更方式交股东号大会
1《股东大会议事规则》修订，名称调整为《股东会议事规则》是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作细则》修订，名称调整为《独立董事工作制度》是
4《对外担保制度》修订，名称调整为《对外担保管理制度》是
5《累积投票制实施细则》修订是
6《对外投资管理制度》修订是
7《董事、监事薪酬管理制度》修订，名称调整为《董事薪酬管理制度》是
8《关联交易决策制度》修订是
9《募集资金管理制度》修订是《防范控股股东、实际控制人及关联方资修订，名称调整为《防范控股股东、实际控
10是金占用管理办法》制人及关联方资金占用管理制度》修订，名称调整为《董事、高级管理人员行
11《董事、监事、高级管理人员行为准则》是为准则》
12《信息披露管理制度》修订否
13《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》制定否
14《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
15《内部审计工作制度》修订否修订，名称调整为《内幕信息知情人登记管
16《内幕信息知情人登记制度》否理制度》
17《内部控制制度》修订否
18《重大信息内部报告制度》修订否
19《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
20《高级管理人员薪酬管理制度》修订否《董事、监事和高级管理人员所持公司股修订，名称调整为《董事、高级管理人员所
21否份及其变动管理制度》持公司股份及其变动管理制度》
22《审计委员会工作细则》修订否
23《战略委员会工作细则》修订否
24《提名委员会工作细则》修订否
25《薪酬与考核委员会工作细则》修订否
26《总经理工作细则》修订，名称调整为《总裁工作细则》否
27《子公司管理制度》修订否
28《投资者关系管理制度》修订否
29《保密制度》修订否
30《董事会秘书工作细则》修订否
本次修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工32作细则》、《对外担保制度》、《累积投票制实施细则》、《对外投资管理制度》、《董事、监事薪酬管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法》、《董事、监事、高级管理人员行为准则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，其余制度经董事会审议通过之日起生效，原制度相应废止。
本次修订的公司治理相关制度全文详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站上的相关内容。
四、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议。
特此公告！
中电环保股份有限公司董事会
2025年10月18日
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沪公网安备31011802005267号
