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第一章总则

第一条为明确董事会审计委员会职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

第四条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上董事提名，并由董事会全体董事过半数同意选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中具备会计专业背

景的委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格。如委员人数不足3名，董事会应根据本工作细则增补新的委员。

第七条审计委员会下设内部审计机构，负责日常工作联络、会议组织及协助审

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计委员会开展工作，包括对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审查和监督公司内部控制制度及其实施，对重大关联交易进行审计、监督；

（五）对内部审计负责人的考核和变更提出意见和建议；

（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及

社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；

（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（八）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

第九条审计委员会具有下列权限：

（一）有权定期听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得

公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取

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董事会审计委员会工作细则页码/页数3/5得有关法律咨询意见。

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的一切资料。

（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权人与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

第十条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第四章决策程序

第十一条内部审计机构负责做好审计委员会决策前的前期准备工作，收集并向

审计委员会提供有关方面的书面资料，主要包括：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

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（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议对上述报告和资料进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第五章议事规则

第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上委员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（该委员必须是独立董事）主持。

第十四条审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一

票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条审计委员会会议表决方式为书面投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。

第十六条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

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会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存时间为10年。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本议事规则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十五条本工作细则由董事会负责解释和修改。

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