福能东方装备科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员，具体包括：

（一）公司董事；

（二）公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与公司效益、经营目标及业绩挂钩的原则，考核结果作为奖惩和职务调整任免的重要依据。

（二）坚持“差异化薪酬”，按劳分配与责、权、利对等相结合的原则。

（三）坚持短期激励与中长期激励相结合，促进公司长期可持续发展的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审

议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准后实施，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会就薪酬管理事项履行如下职责：

（一）负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，审查公司董事、高级

1管理人员履行职责的情况，对其进行考核并提出建议；

（二）负责研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，根据董

事及高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（三）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。人力党群部负责协助开展董事、高级管理人员薪酬管理的相关工作。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬的发放管理还需遵循公司工资总额管

控办法等有关规定执行，不得再以其他形式在成本（费用）中列支任何工资性项目。

第三章薪酬体系与发放

第七条董事、高级管理人员薪酬体系如下：

（一）高级管理人员实施年薪制，年度薪酬与公司经营业绩和个人考核结果相挂钩。年薪包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，也可实施各种方式的中长期激励和专项奖励。其中绩效年薪基数占标准年薪（标准年薪=基本年薪+绩效年薪基数）的60%。薪酬标准根据其主要职责、履职情况、以往年度薪酬并结合公司经营情况等因素确定，薪酬水平应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（二）根据董事任职性质不同，薪酬结构一般分为三类：

1.非独立董事，同时兼任公司其他岗位职务的，根据其在公司所任岗位职务领取薪酬。

2.不在公司任职的非独立董事，不在公司领薪，由其任职单位发放薪酬。

3.独立董事在公司领取独立董事津贴，根据股东会确定的金额发放。独立董

事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第八条公司独立董事的津贴每半年度发放。在公司任职的非独立董事、公

司高级管理人员薪酬核算方案、发放时间、方式根据公司内部相关薪酬管理制度

2确定；不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事均不参与公司内部与薪酬

挂钩的绩效考核。

第九条公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及

其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬等按其实际任期计算并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以

绩效评价为重要依据，先考核再兑现。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章追索扣回机制

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。追索扣回机制适用于已离职或退休的董事、高级管理人员。

第十二条公司董事会薪酬与考核委员会制定、审查董事、高级管理人员的

追索扣回安排方案，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第五章附则第十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度解释权归属于公司董事会，并自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

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