国金证券股份有限公司

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为福建元力活性

炭股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向

卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专11名交易对方购买福建同

晟新材料科技股份公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件之规定，本独立财务顾问已勤勉尽责地履行了尽职调查义务，对上市公司本次交易的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易相关文件进行充分核查，

确信披露文件的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所的相关规定，本次交易所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规行为。

本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读上市公司就本次交易事项披露的公告相关文件。

（以下无正文）