元力股份_重大资产重组报告书(申报稿)

股票代码：300174股票简称：元力股份股票上市地点：深圳证券交易所

福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）交易类型交易对方姓名

卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县

发行股份及支付现金购买资产区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、

陈欣鑫、沈锦坤、梁继专募集配套资金卢元健独立财务顾问

二〇二五年十二月福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉

嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次

交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方声明如下：

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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相关议案；

4、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

5、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，标的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知

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的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内（2026年度、2027年度及2028年度）

的承诺净利润累积达到15722.50万元；其中，2026年度承诺净利润达到5000.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到10250.00万元，2026年度、

2027年度及2028年度承诺净利润累计达到15722.50万元。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所

做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致出现业绩承诺无法实现的风险。

（四）标的资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险

根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为49391.37万元，根据华兴会所出具的《审计报告》，标的公司2025年6月30日账面净资产为22348.40万元，评估增值27042.97万元，增值率121.01%。

虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

同时，本次交易完成后，因收购成本大于标的公司的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

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（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管上市公司与标的公司在产品、资金、品牌、管理体系、研发能力和生产技术等方面具有优势互补，具有较好的协同基础，但由于管理方式等差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情

况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济及市场需求波动的风险

标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求规模及价格波动对标的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济下行、下游行业需求萎缩，可能导致标的公司业绩存在一定波动的风险。

（二）主要原材料、能源价格波动风险

标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭。

主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业绩产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业绩造成较大影响的风险。

（三）经营业绩下降的风险

受国家宏观经济运行等影响，2024年二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标的公司实现较好的经营业绩，2024年实现净利润为5095.95万元，较上年同期

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业绩水平大幅提高。若未来出现市场竞争加剧、所处行业景气度下降等负面情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）产能无法消化的风险

2024年，标的公司二氧化硅产能为48000吨，产能利用率超过90%。若未

来行业发展不及预期，或标的公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对标的公司产品产生不利影响的客观因素，均可能导致标的公司产品需求下降，使得标的公司面临产能利用率下降的情形，进而面临产能无法消化的风险。

（五）环保风险

标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标的公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带来不利影响。

（六）税收优惠政策变动风险

2024年，标的公司持续符合国家高新技术企业的认定标准，并取得了高新

技术企业证书，享受15%的所得税优惠税率。如果标的公司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则标的公司整体税负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。2024年，标的公司享受生产企业出口增值税免抵退税政策，未来如果国家的出口免抵退税政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）核心人才流失风险核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快速反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员流失或无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造成不利影响。

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（八）产业政策风险标的公司主要使用沉淀法生产二氧化硅。《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展改革委令第7号）将“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”

列为限制类，并对属于限制类的新建项目，禁止投资。目前标的公司生产经营未受到上述产业政策的影响，但如果未来国家产业政策对标的公司产品进行限制或出现其他不利变化，标的公司的生产经营将可能受到重大不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

2025年5月16日，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

这一系列政策旨在提升上市公司并购重组积极性，激发市场活力，服务经济转型升级与高质量发展，为上市公司通过并购重组提升发展质量创造了有利条件。

本次交易双方既属于同行业，又属于产业链上下游，本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、二氧化硅产品应用领域广，标的公司专注二氧化硅行业二十余年，销售

网络辐射海内外，与上市公司协同性较高

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行业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。

标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域。标的公司深耕二氧化硅行业二十余年，建设了完善的销售网络，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔寨等地。

上市公司建有生产硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。元力股份生产的硅酸钠作为沉淀法生产二氧化硅的中间品，可被同晟股份用于生产二氧化硅，双方系产业链上下游关系，存在经常性的关联交易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，本次交易有助于实现产业链上下游协同和互补。

（二）本次交易的目的

上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务和产品存在较强相关性和互补性，本次收购有利于上市公司和标的资产实现协同发展、优势互补，具体如下：

1、补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环

经过近三十年的发展，元力股份已经在活性炭、硅酸钠领域形成了稳固的市场地位，目前已经发展成为全球最大的木质活性炭生产企业和国内第二大固体硅酸钠生产企业。近年来，元力股份重点布局二氧化硅业务，投资建设“炭&硅”循环经济产业园，推进活性炭、硅酸钠、二氧化硅3大类产品生产的联动、物料回收循环和热能的梯次利用，致力于打造“炭&硅”产业循环，实现“三足鼎立”的业务格局。但在二氧化硅领域，元力股份尚处于起步和快速增长阶段，与活性炭、硅酸钠的行业地位仍存在显著差距。本次元力股份对同晟股份的收购，有利于元力股份快速补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环：

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活性炭、硅酸钠、二氧化硅生产过程中，具有明显的产业互补效应，其中：

（1）元力股份生产的硅酸钠是同晟股份二氧化硅生产的最主要原材料，元力股

份拥有充足的硅酸钠产能，足以供应同晟股份二氧化硅的生产物料需求；（2）能源成本是二氧化硅生产过程中重要成本之一，将活性炭产业和二氧化硅产业集中在相同的园区内，元力股份活性炭生产过程中产生的大量热能和高温蒸汽可以进行梯次利用，用于二氧化硅的生产，实现能源节约；（3）二氧化硅生产过程中产生的碱水可以回收提取纯碱，作为硅酸钠生产的重要原材料；（4）硅酸钠生产过程中产生的二氧化碳（CO2）气体，可以通过捕集后用于二氧化硅的生产。

因此，本次收购完成后，元力股份通过对同晟股份进行产业和供应链整合，通过生产供应联动、物料循环、能源梯次利用，可以加快实现“炭&硅”产业循环，有助于进一步降低生产成本，提升整体经济效益。

2、增强业务协同，提升双方的经济效益

固体硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，同晟股份固体硅酸钠生产线的产能有限，且常需要进行必要的检修维护，因此同晟股份会视实际需要对外采购半成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。而上市公司拥有年产24万吨硅酸钠的生

2-1-33福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产能力，产品质量优异、供应稳定、且成本较低，本次收购完成后，上市公司和同晟股份的产品协同性将进一步加强，可以进行更深度的产能优化分工和产品供销业务合作，有利于进一步实现优势互补，提升双方的经济效益。

3、双方优势互补，共同做大做强二氧化硅产品和业务

本次收购完成后，有利于整合双方优势资源，共同做大做强二氧化硅产品和业务。一方面，元力股份能够利用资金、品牌和管理经验等优势提升同晟股份沉淀法二氧化硅产品的生产和销售；另一方面，同晟股份深耕二氧化硅行业二十余年，在研发能力、生产技术具有较强优势，可以加速元力股份下属子公司元力硅材料（南平）有限公司“年产6万吨二氧化碳酸化法白炭黑建设项目”的产业化。

4、减少经常性关联交易，提升上市公司独立性一方面，同晟股份存在向元力股份关联采购固体硅酸钠的情况，2023年和2024年元力股份分别向同晟股份销售固体硅酸钠511.90万元和1235.36万元，

构成经常性关联交易；另一方面，同晟股份专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司则通过下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用二氧化碳酸化法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险；本次收购完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的同晟股份100%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有同晟股份100%股权。

上市公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为10000.00万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。

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本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、

郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣

鑫、沈锦坤、梁继专11名股东合计持有的同晟股份100%的股份。

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点在深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为同晟股份的11名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专。上述交易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为12.58元/股，不低于定

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价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据中锋评估出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40076号），以2025年6月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，同晟股份股东全部权益的评估价值为49391.37万元。以收益法评估结果为参考依据，综合考虑2025年上半年度利润分配2312.50万元等情况，经交易各方协商确定标的资产的最终交易价格为47070.00万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中股份对价80%，现金对价20%，具体如下：

单位：元

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支付方式序交易股权可向该交易对方交易对方其号比例现金对价股份对价转支付总价他债

1卢元方34.9622%32913379.46131653517.84无无164566897.30

2李纬19.7968%18636666.8174546667.24无无93183334.05

3陈家茂19.5243%18380198.9273520795.68无无91900994.60

4严斌13.6216%12823394.6051293578.37无无64116972.97

5郑志东2.9059%2735657.5210942630.05无无13678287.57

6同晟合伙2.7027%2544324.3210177297.30无无12721621.62

7陈泳絮2.6982%2540049.8610160199.44无无12700249.30

8陈欣鑫1.4189%1335770.275343081.08无无6678851.35

9余惠华1.4189%1335770.275343081.08无无6678851.35

10沈锦坤0.9459%890513.513562054.06无无4452567.57

11梁继专0.0045%4274.4617097.86无无21372.32

-合计100.0000%94140000.00376560000.00--470700000.00

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份及支付现金

购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。

交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对方各自的现金对价）/发行价格。

股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的发行价格12.58元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为29933224股，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1卢元方131653517.8410465303

2李纬74546667.245925808

3陈家茂73520795.685844260

4严斌51293578.374077390

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序号交易对方股份支付对价发行股份数量

5郑志东10942630.05869843

6同晟合伙10177297.30809006

7陈泳絮10160199.44807647

8陈欣鑫5343081.08424728

9余惠华5343081.08424728

10沈锦坤3562054.06283152

11梁继专17097.861359

合计376560000.0029933224

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

6、期间损益归属

本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

7、股份锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市

公司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三

年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股

份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

（3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于

上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

2-1-38福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

（5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督

管理委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届

时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

（6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对方将承担相应的法律责任。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

9、标的资产交割

标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。

（三）募集配套资金的方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。

2-1-39福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）募集配套资金的定价基准日本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的

董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前

20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额为10000.00万元，不超过本次交易中标的资

2-1-40福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对

象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。

按照本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股计算，上市公司本次发行股份募集配套资金发行的股票数量总计为7587253股。

募集配套资金发行对象募集资金总额（元）发行股份数量（股）卢元健1000000007587253

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进

行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

5、锁定期安排

（1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认

购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后

进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

2-1-41福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监

管部门、证券交易所的相关规定。

（4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。

6、募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2-1-42福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（二）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产

的作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元项目标的公司交易作价选取指标上市公司占比资产总额与交

资产总额27468.8747070400663.6511.75%易作价孰高资产净额与交

资产净额20436.2647070334213.0914.08%易作价孰高

营业收入26861.25-营业收入188296.8614.27%根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示/四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。

2-1-43福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定及

时提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料关于提供

（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传信息真实真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均

性、准确

上市公司与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有性和完整

文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必性的承诺

要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大函遗漏。

三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员

会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行

政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社关于合法

会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

合规及诚

上市公司三、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的对本信情况的

次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不承诺函存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。

四、本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7关于不存号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条在泄露内或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产幕信息进上市公司重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情行内幕交形。

易的承诺

二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以函及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

2-1-44福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的

内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所

涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规

定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准

则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告关于不存

被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司在不得向的重大不利影响尚未消除。

特定对象

上市公司3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，发行股票或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

的情形的

4、公司或者现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

承诺立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管关于不存指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

在不得参市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内与任何上幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在上市公司市公司重因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行大资产重政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以

承诺函及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

关于提供一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时上市公司信息真实向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信全体董

性、准确息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完事、高级

性和完整整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

管理人员

性的承诺二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有

2-1-45福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容函文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副

本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券

交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

上市公司关于合法务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社全体董合规及诚会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

事、高级信情况的三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重

管理人员承诺函大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

关于不存一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号上市公司在泄露内——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条全体董幕信息进及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资事、高级行内幕交产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组管理人员易的承诺情形。

2-1-46福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

函二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内

幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉

及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与关于不存

任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易在不得参

上市公司相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个与任何上全体董月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督市公司重

事、高级管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情大资产重管理人员形。

组情形的

二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及承诺函

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动。

四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度关于本次时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司交易摊薄

五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围全体董即期回报内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司事、高级采取填补填补回报措施的执行情况相挂钩。

管理人员措施的承

六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督诺管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

七、若因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

上市公司关于重组一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交

全体董期间减持易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交

2-1-47福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

事、高级计划的承易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将管理人员诺函严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交

易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件

等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

上市公司信息真实性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、控股股性、准确误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，东、实际性和完整将依法承担赔偿责任。

控制人性的承诺四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、

函误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司关于合法一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

控股股合规及诚到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范东、实际信情况的性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所

2-1-48福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

控制人承诺函采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重

组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存

二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利上市公司在泄露内用本次交易信息进行内幕交易的情形。

控股股幕信息进

三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

东、实际行内幕交

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因控制人易的承诺与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政函处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及

的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引关于不存第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

在不得参司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交上市公司

与任何上易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与控股股市公司重重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处

东、实际大资产重罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

控制人

组情形之二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利

承诺函用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

上市公司关于本次一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他控股股交易摊薄方式损害上市公司利益。

东、实际即期回报二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督控制人采取填补管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

2-1-49福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

措施的承定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等诺规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

三、如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时上市公司关于重组披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定控股股期间减持及要求。

东、实际计划的承二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，控制人诺函本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本上市公司

关于本次次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市控股股

交易的原公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上东、实际

则性意见市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚控制人

持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

一、本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

二、本次募集配套资金完成后，本人在本次交易中认购的上市公

司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

三、若本人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券关于股份

实际控制监督管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易锁定期的

人卢元健所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本承诺函人在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进

行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时

有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

四、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

关于提供一、本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规

交易对方信息真实定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易性、准确相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何

2-1-50福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

性和完整虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性的承诺二、本人/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供函的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报

送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交

易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于合法二、本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿

合规及诚还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者交易对方

信情况的合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

承诺函三、截至本承诺函出具日，本企业及其主要管理人员/本人不存在尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承

2-1-51福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容担相应法律责任。

一、本人及本人所控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以

交易对方-在泄露内及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

卢元方等幕信息进三、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次重组相关的

10名自然行内幕交内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不

人易的承诺存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委函员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人所控制的主体保证采取必要措施对本次交易所

涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依

法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主

关于不存体，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行在泄露内内幕交易的情形。

交易对方-幕信息进三、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主

同晟合伙行内幕交体，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立易的承诺案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相函关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

依法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

关于不存一、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的主体不存在在不得参《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股交易对方-与上市公票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律卢元方等司重大资监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与

10名自然

产重组情任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组人

形的承诺相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个函月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

2-1-52福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依

法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具日，本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资关于不存产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

在不得参情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查与上市公或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重交易对方-司重大资组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或同晟合伙产重组情者司法机关依法追究刑事责任的情形。

形的承诺二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主函体，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

依法承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业已经依法和依照章程

的规定履行了对标的资产的出资义务，对标的资产有完整的所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持有标的资产的情形，不存在任何质押或其他权利关于标的受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖资产权属之情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/交易对方清晰的承本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

诺函三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的上述标的资

产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚及强

制执行等纠纷，在本次交易过程中如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业依法承担。

四、本人/本企业承诺标的资产过户至上市公司名下不存在法律障碍，本次交易相关协议正式生效后，将根据协议约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业依法承担。

五、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整。如因上述内

2-1-53福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担由此产生的全部法律责任。

一、本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

二、在满足上述锁定期要求的基础上，本人/本企业通过本次交

易取得的上市公司股份根据本人/本企业签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁。

三、本次交易完成之后，本人/本企业通过本次交易取得的上市

公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

四、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者关于股份被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确交易对方锁定期的以前，本人/本企业将不转让通过本次交易取得并持有的上市公承诺函司股份。

五、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、

中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

六、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。

关于未取本次交易交割日前，标的公司存在部分未取得权属证书的不动得权属证产。本人/本企业承诺，如标的公司因未取得权属证书的不动产交易对方书不动产被相关行政主管部门要求退还、拆除、整改、搬迁或其他处置，事项的承或受到行政处罚，本人/本企业将无条件且不可撤销地承担因此诺函产生的全部费用和损失。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，关于提供及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组

信息真实相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任性、准确何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

标的公司

性和完整二、本公司向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所性的承诺有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数函据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件

2-1-54福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采

取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在

关于合法未按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损合规及诚害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失标的公司信情况的信行为。

承诺函三、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未

了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息在泄露内以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

幕信息进三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关标的公司

行内幕交的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内易的承诺不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管函理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易

所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

2-1-55福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参

关于不存与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交在不得参易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六与任何上个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券标的公司市公司重监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任大资产重的情形。

组情形的二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息

承诺函以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有关于提供文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据信息真实电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；

标的公司全性、准确

副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；

体董监高性和完整

所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分性的承诺

且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者函重大遗漏。

三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会

及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者

行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未关于合法涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

标的公司全合规及诚

二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债体董监高信情况的

务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社承诺函

会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

2-1-56福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺事项承诺内容

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存

二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利在泄露内用本次交易信息进行内幕交易的情形。

标的公司全幕信息进

三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕体董监高行内幕交

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因易的承诺与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行函政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及

的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担

因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何关于不存

上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关在不得参

的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内与任何上标的公司全不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理市公司重体董监高委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

大资产重

二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及组情形的

利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施承诺函

对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

（五）同晟合伙全体合伙人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、在三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）取得的上关于所持

市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接合伙企业同晟合伙全持有的合伙企业财产份额或从合伙企业退伙；不对本人直接或财产份额

体合伙人间接所持的合伙企业财产份额设定抵押、质押、担保、优先权锁定期的

或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其承诺函他主体以任何方式部分或全部享有本人通过合伙企业间接享

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承诺主体承诺事项承诺内容有的与上市公司股份有关的权益；

二、若合伙企业于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符而根据证券监管机构的

监管意见进行调整的，则本人直接或间接持有的合伙企业财产份额的锁定安排将进行相应调整；

三、若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

七、本次交易业绩承诺相关信息

（一）业绩承诺方

交易对方卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合

伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方。

（二）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。

（三）承诺净利润数

业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到

15722.50万元；其中，2026年度承诺净利润达到5000.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到10250.00万元，2026年度、2027年度及2028年度承诺净利润累计达到15722.50万元。

（四）实现净利润上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后4个月内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润

数的差额予以审核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内每一年度的实现净利润数以审核报告为准。

标的公司在业绩承诺期内每一年度的实现净利润指，标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估计变更的影响。

2-1-58福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。

（五）业绩补偿

1、触发业绩补偿

业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据业绩承诺审核报告，标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司予以业绩补偿：

（1）标的公司2026年度的实现净利润数未达到5000.00万元；

（2）标的公司2026年度、2027年度的实现净利润累计数未达到10250.00万元；

（3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度的实现净利润累计数未达

到15722.50万元。

2、业绩补偿金额的计算当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得

的交易价格金额-业绩承诺方累积已支付的业绩补偿金额

根据前述公式计算乙方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于0，则按0取值，即乙方已支付的业绩补偿金额不冲回。

3、业绩补偿方式

若触发业绩补偿，业绩承诺方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。

股份补偿的具体计算公式如下：

当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格

根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数。

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第二节上市公司基本情况

一、基本情况简介公司名称福建元力活性炭股份有限公司

公司名称（英文） FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.LTD

统一社会信用代码 91350000611069146L股票简称元力股份股票代码300174上市地点深圳证券交易所

成立日期1999-05-21法定代表人许文显注册资本364210360元注册地址福建省南平来舟经济开发区主要办公地址福建省南平市延平区朱熹路8号

联系电话0599-8558803

传真号码0599-8558803

公司网站 www.yuanlicarbon.com

电子邮箱 dm@yuanlicarbon.com生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家经营范围限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加

工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司股本结构及前十大股东情况

（一）公司前十大股东情况

截至2025年9月30日，元力股份总股本为36421.036万股，前十大股东持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1王延安6068547616.66

2卢元健218100805.99

3福建三安集团有限公司106760802.93

2-1-60福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

4陈凤尾74343002.04

5林莹63025901.73

6林志强58616001.61

7北京鼎耘科技发展有限公司50778001.39

8香港中央结算有限公司48025141.32

上海睿郡资产管理有限公司－睿郡有

941218571.13

孚1号私募证券投资基金

10袁永林38000001.04

合计13057229735.85

（二）公司控股股东和实际控制人情况

截至本报告书签署日，王延安持有公司60685476股股份，持股比例为

16.66%；卢元健持有公司21810080股股份，持股比例为5.99%。卢元健、王延

安夫妇合计持有公司82495556股股份，占公司总股本的22.65%。王延安为公司控股股东，卢元健、王延安夫妇为公司实际控制人。卢元健、王延安的基本情况如下：

卢元健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950年出生，大专学历。曾任南平市第二化工厂厂长，福建省南平嘉联化工有限公司总经理兼总工程师，福建省南平元力活性炭有限公司（公司前身）总经理、本公司董事长、南平元力活性

炭有限公司执行董事、福建元力环境工程有限公司执行董事、福建省荔元活性炭

实业有限公司执行董事、江西元力怀玉山活性炭有限公司董事长、满洲里元力活

性炭有限公司执行董事、福建省南平市元禾化工有限公司执行董事、福建省南平

市信元投资有限公司执行董事、赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司董事长、政协

第九届、第十届福建省委员会委员、福建省林产品出口基地商会会长、福建省活

性炭行业协会会长、南平市科协委员、中国林产工业协会副会长、中国林学会林

产化学化工分会副理事长、中国林学会林产化学化工分会活性炭专业委员会副主

任委员、中国兵工学会活性炭专业委员会副主任委员、中国林产工业协会活性炭

分会副理事长、生物质材料技术创新战略联盟常委、延平区慈善总会常务理事，曾被评为“福建省第九届优秀企业家”及“福建省非公有制经济优秀建设者”。

2-1-61福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2018年2月12日后未在公司任职。

王延安女士，中国国籍，无境外永久居留权，1949年出生，本科学历。曾任南平王台学区、南平职业学校教师、福建省南平元力活性炭有限公司（公司前身）

总经理、本公司董事、副总经理。现未在公司任职。

三、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组的基本情况

截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主营产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金

行业、二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济多个领域。最近三年，受宏观经济、国家政策及行业上下游的发展等多种因素影响，公司实现了较好的经济效益，营业收入分别为195099.49万元、201545.33万元和188296.86万元，实现归属于公司股东的净利润分别为22445.88万元、23714.53万元和

28445.05万元。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）主要财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产合计421192.26400663.65395167.93365956.86

负债合计76916.6466450.5671940.5263757.81

2-1-62福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025-06-302024-12-312023-12-312022-12-31

所有者权益合计344275.62334213.09323227.40302199.57

归属于公司股东的所有者权益340692.06330682.38311090.87279443.56

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入93969.35188296.86201545.33195099.49

营业利润13005.0332226.7131063.5729523.71

利润总额13007.8531953.7030942.3728382.39

归属于公司股东的净利润11803.3728445.0523714.5322445.88归属于公司股东的扣除非

11752.9425482.4023672.7222720.10

经常性损益后的净利润

六、上市公司合法合规情况截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。

2-1-63福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、

郑志东、同晟合伙、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专11名交易对方

购买同晟股份100%的股权。

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方持有标的公司股权及转让比例具体如下：

持有数量持股比例转让数量转让比例序号股东名称股东类型

（股）（%）（股）（%）

1卢元方自然人1617000034.96221617000034.9622

2李纬自然人915600019.7968915600019.7968

3陈家茂自然人903000019.5243903000019.5243

4严斌自然人630000013.6216630000013.6216

5郑志东自然人13440002.905913440002.9059

有限合伙

6同晟合伙12500002.702712500002.7027

企业

7陈泳絮自然人12479002.698212479002.6982

8余惠华自然人6562501.41896562501.4189

9陈欣鑫自然人6562501.41896562501.4189

10沈锦坤自然人4375000.94594375000.9459

11梁继专自然人21000.004521000.0045

合计46250000100.000046250000100.0000

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、卢元方

姓名卢元方国籍中国性别女

身份证号码352101195307******

通讯地址福建省南平市延平区进步路***

2-1-64福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或地区的居留权否

2020年3月至2022年12月，任福建省三明同晟化

最近3年职业经历工有限公司董事长；2022年12月至今，任同晟股份董事长。

2、陈家茂

姓名陈家茂国籍中国性别男

身份证号码352101196507******

通讯地址福建省南平市延平区黄墩五里亭***是否取得其他国家或地区的居留权否

2020年3月至2022年12月，任福建省三明同晟化

最近3年职业经历工有限公司董事、总经理；2022年12月至今，任同晟股份董事、总经理。

3、李纬

姓名李纬国籍中国性别男

身份证号码350427198805******

通讯地址福建省三明市沙县区金鼎城***是否取得其他国家或地区的居留权否

2021年4月至2022年12月，任福建省三明同晟化

最近3年职业经历工有限公司董事、副总经理。2022年12月至今任同晟股份董事、副总经理。

4、严斌

姓名严斌国籍中国性别男

身份证号码352101197110******

通讯地址福建省南平市延平区北门岭60号佳和天下***是否取得其他国家或地区的居留权否

2-1-65福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2011年1月至2022年12月任福建省三明同晟化工

最近3年职业经历有限公司董事、副总经理；2022年12月至今任同

晟股份董事、副总经理。

5、郑志东

姓名郑志东国籍中国性别男

身份证号码352101197602******

通讯地址福建省南平市延平区紫云进步路******是否取得其他国家或地区的居留权否

2021年4月至2022年12月，任福建省三明同晨化

最近3年职业经历工有限公司监事。2022年12月至今，任同晟股份监事会主席。

6、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）

三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）系同晟股份员工持股平台，所有合伙人均为标的公司员工，基本情况如下：

企业名称三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91350427MACGM3C16U成立日期2023年04月21日出资额520万元执行事务合伙人李纬福建省三明市沙县区凤岗府前中路93号金鼎城12主要经营场所幢二单元1901室一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认缴出资额序号姓名出资比例（万元）

合伙人及合伙份额1李纬160.1630.80%

2陈欣鑫18.3043.52%

3叶兴耀16.6403.20%

2-1-66福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4陈乃元16.6403.20%

5陈家丁14.9762.88%

6赵学广14.9762.88%

7佘修兴14.9762.88%

8游忠华14.9762.88%

9胡涛14.9762.88%

10莫教敏14.9762.88%

11蔡启平14.9762.88%

12陈奎14.9762.88%

13黄新火14.9762.88%

14雷雪铭11.6482.24%

15陈家丹11.6482.24%

16严要武11.6482.24%

17应兴水11.6482.24%

18林晓铭11.6482.24%

19周善武11.6482.24%

20卢尔旺9.9841.92%

21张培发9.9841.92%

22吴义兴9.9841.92%

23杨彦9.9841.92%

24刘守凤9.9841.92%

25陈家盛9.9841.92%

26陈若石9.9841.92%

27卢晓玲9.9841.92%

28张陈铭9.9841.92%

29林伟9.9841.92%

30胡凯华3.7440.72%

2025-06-302024-12-31

项目

/2025年1-6月/2024年度最近一年一期主要财务数据（单总资产525.94521.97注位：万元）净资产521.94521.97

营业收入--

净利润-0.03-0.03

2-1-67福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：财务数据未经审计。

7、陈泳絮

姓名陈泳絮国籍中国性别女

身份证号码350583197702******

通讯地址福建省泉州市丰泽区东海泰禾广场***是否取得其他国家或地区的居留权否

2019年至今，任泉州睿联投资有限公司执行董事、最近3年职业经历经理。

8、余惠华

姓名余惠华国籍中国性别女

身份证号码350702198201******

通讯地址福建省南平市延平区中山路***是否取得其他国家或地区的居留权否

2008年10月至2022年12月，历任福建省三明同

晟化工有限公司外贸部经理、财务总监、董事、副最近3年职业经历

总经理；2022年12月至今任同晟股份董事、副总

经理、董事会秘书。

9、陈欣鑫

姓名陈欣鑫国籍中国性别男

身份证号码350702199002******

通讯地址福建省南平市延平区半山云庭***是否取得其他国家或地区的居留权否

2011年1月至2022年12月，任福建省三明同晟化

最近3年职业经历工有限公司销售部职员、销售部副经理、质管部经

理、副总经理；2022年12月至今，任同晟股份副

2-1-68福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

总经理、研发中心主任。

10、沈锦坤

姓名沈锦坤国籍中国性别男

身份证号码350524198410******

通讯地址福建省泉州市晋江市梅岭街道汇景城***是否取得其他国家或地区的居留权否

2021年5月至2022年12月，任福建省三明同晟化

最近3年职业经历工有限公司财务总监；2022年12月至今，任福建同晟新材料科技股份公司财务总监。

11、梁继专

姓名梁继专国籍中国性别男

身份证号码350500197508******

通讯地址福建省福州市晋安区岭下支路***是否取得其他国家或地区的居留权否

2008年6月至今，任福州新拓电子有限公司和福建

最近3年职业经历守众安智能科技有限公司总经理。

（二）交易对方之间的关联关系

本次交易对方中卢元方与余惠华系母女关系，陈家茂与陈欣鑫系父子关系，三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）系同晟股份员工持股平台，其执行事务合伙人为交易对方之一李纬。

（三）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系本次交易对方中卢元方系上市公司实际控制人之一卢元健之妹；余惠华系卢

元方之女，即上市公司实际控制人之一卢元健之外甥女。除此之外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

2-1-69福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）交易对方的合规情况截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

三、募集配套资金的认购对象本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一卢元健。

卢元健的基本情况参见本报告“第二节上市公司基本情况”相关内容。

2-1-70福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为同晟股份100%股权，同晟股份基本情况如下：

一、同晟股份基本情况公司名称福建同晟新材料科技股份公司

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

统一社会信用代码 9135042777963660XQ成立日期2005年10月17日法定代表人卢元方股本（股）46250000

注册地址/主要办公地址福建省三明市沙县区高砂镇大龙工业区

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材

料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不经营范围含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主营业务专业从事二氧化硅研发、生产和销售

2-1-71福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、同晟股份历史沿革

（一）同晟股份历史沿革

1、2005年10月，同晟有限设立，注册资本1000万元

2005年7月29日，曾土儿、黄新财、罗思楚、李俊、颜成辉五人共同签订

了《福建省三明同晟化工有限公司章程》，共同出资1000万元设立同晟有限，其中：曾土儿以货币方式出资480万元，占注册资本的48%；黄新财以货币方式出资270万元，占注册资本的27%；罗思楚以货币方式出资120万元，占注册资本的12%；李俊以货币方式出资80万元，占注册资本的8%；颜成辉以货币方式出资50万元，占注册资本的5%。同时约定注册资本分期到资：第一期到资439.88万元，由曾土儿出资189.88万元、黄新财出资130万元、罗思楚出资70万元、李俊出资30万元、颜成辉出资20万元；第二期于2005年12月31日到资560.12万元，由曾土儿出资290.12万元、黄新财出资140万元、罗思楚出资50万元、李俊出资50万元、颜成辉出资30万元。

2005年10月17日，同晟有限取得沙县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

同晟有限设立时，第一期注册资本实缴439.88万元，由曾土儿实缴189.88万元、黄新财实缴130万元、罗思楚实缴70万元、李俊实缴30万元、颜成辉实

缴20万元；2006年3月，第二期注册资本实缴560.12万元，由曾土儿实缴290.12万元、黄新财实缴140万元、罗思楚实缴50万元、李俊实缴50万元、颜成辉实缴30万元，第二期注册资本实缴经三明市中信有限责任会计师事务所出具的“明中会验[2006]第016号”《验资报告》审验。

罗思楚实缴出资系由其母齐玉珍及其配偶实际支付，该等股权系罗思楚代其母齐玉珍持有。

同晟有限成立时，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

2-1-72福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

工商登记股权情况实际股权情况序备注册资本注册资本号股东姓名比例股东姓名比例注（万元）（万元）

1曾土儿480.0048.00%曾土儿480.0048.00%

2黄新财270.0027.00%黄新财270.0027.00%

3罗思楚120.0012.00%齐玉珍120.0012.00%注

4李俊80.008.00%李俊80.008.00%

5颜成辉50.005.00%颜成辉50.005.00%

-合计1000.00100.00%合计1000.00100.00%

注：罗思楚持有的标的公司12%股权系代其母齐玉珍持有。

2、2007年1月，第一次股权转让

2006年11月21日，曾土儿与齐玉珍签订了《股权转让合同》，约定曾土儿将其所持同晟有限48%的股权（计认缴出资额为480万元，实缴出资额为480万元）转让给齐玉珍，转让价款为480万元；同日，同晟有限签署《章程修正案》。

2007年1月4日，同晟有限作出股东会决议，同意本次股权转让事项。

2007年1月23日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

工商登记股权情况实际股权情况序备注册资本注册资本号股东姓名比例股东姓名比例注（万元）（万元）

1齐玉珍480.0048.00%齐玉珍600.0060.00%

2黄新财270.0027.00%黄新财270.0027.00%

3罗思楚120.0012.00%---注

4李俊80.008.00%李俊80.008.00%

5颜成辉50.005.00%颜成辉50.005.00%

-合计1000.00100.00%合计1000.00100.00%

注：罗思楚持有的标的公司12%股权系代其母齐玉珍持有。

3、2008年1月，第二次股权转让及注册资本增加至1500万元

2007年12月23日，同晟有限作出股东会决议，同意严斌分别收购罗思楚、颜成辉、齐玉珍、黄新财所持同晟有限12%的股权（计认缴出资额120万元，实

2-1-73福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）缴出资额120万元）、5%的股权（计认缴出资额50万元，实缴出资额50万元）、

18%的股权（计认缴出资额180万元，实缴出资额180万元）、7%的股权（计认缴出资额70万元，实缴出资额70万元），转让价款分别为120万元、50万元、

180万元和70万元；同意李纬（李俊之子）分别收购李俊、黄新财所持同晟有限

8%的股权（计认缴出资额80万元，实缴出资额80万元）、2%的股权（计认缴出资额20万元，实缴出资额20万元），转让价款分别为80万元、20万元；同意同晟有限的注册资本由1000万元增加至1500万元，新增注册资本500万元，由股东严斌、齐玉珍、黄新财、李纬以货币方式认缴，其中：严斌认缴210万元，齐玉珍认缴150万元，黄新财认缴90万元，李纬认缴50万元。同日，同晟有限签署了《章程修正案》。2007年12月23日，股权转让各方分别签订了股权转让协议。

本次增资500万元已于2007年12月27日经三明市中信会计师事务所有限

公司出具的“明中会验[2007]第190号”《验资报告》审验。

2008年1月2日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

严斌收购罗思楚、颜成辉、齐玉珍、黄新财合计42%股权（计认缴出资额420万元，实缴出资额420万元），同时增资210万元，系卢元方、陈家茂、严斌三人共同投资。根据卢元方、陈家茂、严斌三人于2007年12月11日签署的《关于联合投资福建省三明同晟化工有限公司的协议书》，三人以严斌名义对同晟有限进行投资，本次受让及增资同晟有限630万元出资额以及同晟有限日后的增资扩股等均按卢元方占比51%、陈家茂占比29%、严斌占比20%的比例进行分配。

严斌收购罗思楚持有的12%股权（计认缴出资额120万元，实缴出资额120万元）后，罗思楚代其母齐玉珍持有同晟有限的股权情形已全部解除，齐玉珍与罗思楚之间不存在股权代持关系。

本次股权转让及增资完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

2-1-74福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

工商登记股权情况实际股权情况序号注册资本注册资本备注股东姓名比例股东姓名比例（万元）（万元）

卢元方321.3021.42%

1严斌630.0042.00%陈家茂182.7012.18%注

严斌126.008.40%

2齐玉珍450.0030.00%齐玉珍450.0030.00%

3黄新财270.0018.00%黄新财270.0018.00%

4李纬150.0010.00%李纬150.0010.00%

-合计1500.00100.00%合计1500.00100.00%

注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定的占比计算取得。

4、2008年3月，第三次股权转让

2008年3月4日，同晟有限作出股东会决议，同意李纬收购齐玉珍所持同

晟有限10%的股权（计认缴出资额150万元，实缴出资额150万元）；同日，同晟有限签署了《章程修正案》。2008年3月4日，李纬与齐玉珍签订了股权转让协议，约定股权转让款为150万元。

2008年3月10日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

工商登记股权情况实际股权情况序备注册资本注册资本号股东姓名比例股东姓名比例注（万元）（万元）

卢元方321.3021.42%

1严斌630.0042.00%陈家茂182.7012.18%注

严斌126.008.40%

2齐玉珍300.0020.00%齐玉珍300.0020.00%

3李纬300.0020.00%李纬300.0020.00%

4黄新财270.0018.00%黄新财270.0018.00%

-合计1500.00100.00%合计1500.00100.00%

注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定的占比计算取得。

2-1-75福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、2008年6月，注册资本增加至2000万元

2008年6月10日，同晟有限作出股东会决议，同意同晟有限注册资本由

1500万元增加至2000万元，新增注册资本500万元，其中：严斌出资210万元，黄新财出资90万元，齐玉珍出资100万元，李纬出资100万元。

本次增资已于2008年5月24日经三明市中信会计师事务所有限公司出具

的“明中会验（2008）第083号”《验资报告》审验。

2008年6月20日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

工商登记股权情况实际股权情况序号注册资本注册资本备注股东姓名比例股东姓名比例（万元）（万元）

卢元方428.4021.42%

1严斌840.0042.00%陈家茂243.6012.18%注

严斌168.008.40%

2齐玉珍400.0020.00%齐玉珍400.0020.00%

3李纬400.0020.00%李纬400.0020.00%

4黄新财360.0018.00%黄新财360.0018.00%

-合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定的占比计算取得。

6、2009年4月，第四次股权转让

2009年4月26日，同晟有限作出股东会决议，同意齐玉珍将其所持同晟有

限17%的股权（计认缴出资额340万元，实缴出资额340万元）、3%的股权（计认缴出资额为60万元，实缴出资额60万元）分别转让给严斌、陈家茂；2009年

4月29日，各股东重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。2009年4月27日，股权转让各方分别签订了《股权转让合同》，约定股权转让款分别为340万元、60万元。

2-1-76福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年4月30日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

卢元方、陈家茂、严斌三人决定，以严斌名义收购齐玉珍持有同晟有限17%的股权、以陈家茂名义收购齐玉珍持有同晟有限3%的股权，仍按卢元方占比51%、陈家茂占比29%、严斌占比20%的比例进行分配。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

工商登记股权情况实际股权情况序号注册资本注册资本备注股东姓名比例股东姓名比例（万元）（万元）

卢元方632.4031.62%

1严斌1180.0059.00%

陈家茂359.6017.98%注

2陈家茂60.003.00%严斌248.0012.40%

3李纬400.0020.00%李纬400.0020.00%

4黄新财360.0018.00%黄新财360.0018.00%

-合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

注：系卢元方、陈家茂、严斌三人以严斌名义共同投资，实际股权比例系根据三人约定的占比计算取得。

7、2010年5月，第五次股权转让

2010年3月19日，同晟有限作出股东会决议，同意黄新财将其所持同晟有

限7%的股权（计认缴出资额140万元，实缴出资额140万元）、3%的股权（计认缴出资额60万元，实缴出资额60万元）分别以140万元、60万元的价格转让给陈家茂、郑志东；同意严斌将其所持同晟有限15.01%的股权（计认缴出资额为300.20万元，实缴出资额300.20万元）、25.19%的股权（计认缴出资额为503.80万元，实缴出资额503.80万元）、5%的股权（计认缴出资额为100万元，实缴出资额100万元）分别以300.20万元、503.80万元、100万元的价格转让给

陈家茂、卢元方、余惠华；同日，同晟有限签署了《章程修正案》。2010年3月

19日，股权转让各方分别签订了《股权转让合同》。

2010年5月10日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2-1-77福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

卢元方、陈家茂、严斌决定以本次股权转让后合计持有的69%的股权按三人

事先约定的持股比例（卢元方占比51%、陈家茂占比29%、严斌占比20%）进行还原，即还原后卢元方持有同晟有限35.19%的股权、陈家茂持有同晟有限20.01%的股权、严斌持有同晟有限13.80%的股权。同时，卢元方为了让陈家茂确保第二大股东的地位，以便于对同晟有限进行经营管理，决定将其持有同晟有限5%的股权委托陈家茂代为持有。此外，卢元方为了其女儿余惠华在同晟有限任职期间具有一定的话语权，决定将其持有同晟有限5%的股权赠予余惠华。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

工商登记股权情况实际股权情况序号注册资本注册资本备注股东姓名比例股东姓名比例（万元）（万元）

1卢元方503.8025.19%卢元方603.8030.19%

注

2陈家茂500.2025.01%陈家茂400.2020.01%

3严斌276.0013.80%严斌276.0013.80%

4李纬400.0020.00%李纬400.0020.00%

5黄新财160.008.00%黄新财160.008.00%

6余惠华100.005.00%余惠华100.005.00%

7郑志东60.003.00%郑志东60.003.00%

-合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

注：陈家茂代卢元方持有5%股权。

8、2010年12月，第六次股权转让

2010年12月28日，同晟有限作出股东会决议，同意李纬将其持有的同晟

有限5%股权（计认缴出资额为100万元，实缴出资额100万元）转让给谢绵和；

同日，各股东重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。2010年12月

28日，股权转让双方签订了《出资转让协议书》，约定股权转让款为100万元。

2010年12月31日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

谢绵和与李纬系表兄弟关系，因个人安排原因，李纬将5%的股权委托其表兄弟谢绵和代为持有。

2-1-78福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

工商登记股权情况实际股权情况序号注册资本注册资本备注股东姓名比例股东姓名比例（万元）（万元）

1卢元方503.8025.19%卢元方603.8030.19%

注1

2陈家茂500.2025.01%陈家茂400.2020.01%

3严斌276.0013.80%严斌276.0013.80%

4李纬300.0015.00%李纬400.0020.00%

注2

5谢绵和100.005.00%---

6黄新财160.008.00%黄新财160.008.00%

7余惠华100.005.00%余惠华100.005.00%

8郑志东60.003.00%郑志东60.003.00%

-合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

注1：陈家茂代卢元方持有5%股权。

注2：谢绵和代其表兄弟李纬持有5%股权。

9、2011年6月，第七次股权转让

2011年5月28日，同晟有限作出股东会决议，同意李纬将其所持同晟有限

15%的股权（计认缴出资额为300万元，实缴出资额300万元）以300万元的价格转让给谢绵和；同意黄新财将其所持同晟有限3.31%的股权（计认缴出资额66.20万元，实缴出资额66.20万元）、1.49%的股权（计认缴出资额29.80万元，实缴出资额29.80万元）、1.80%的股权（计认缴出资额36万元，实缴出资额36万元）、1.20%的股权（计认缴出资额24万元，实缴出资额24万元）和0.20%的股权（计认缴出资额4万元，实缴出资额4万元）分别以66.20万元、29.80万元、36万元、24万元和4万元的价格转让给卢元方、陈家茂、谢绵和、严斌和

郑志东；同日，同晟有限签署了《章程修正案》。2011年5月28日，转让各方就本次股权转让分别签订了《股权转让协议》。

2011年6月13日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

谢绵和所持同晟有限的股份，均系替其表兄弟李纬代持。

2-1-79福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

工商登记股权情况实际股权情况序号注册资本注册资本备注股东姓名比例股东姓名认缴比例（万元）（万元）

1卢元方570.0028.50%卢元方670.0033.50%

注1

2陈家茂530.0026.50%陈家茂430.0021.50%

3严斌300.0015.00%严斌300.0015.00%

4谢绵和436.0021.80%李纬436.0021.80%注2

5余惠华100.005.00%余惠华100.005.00%

6郑志东64.003.20%郑志东64.003.20%

-合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

注1：陈家茂代卢元方持有5%股权。

注2：谢绵和代其表兄弟李纬持有21.80%股权。

10、2013年4月，第八次股权转让

2013年3月26日，同晟有限作出股东会决议，同意谢绵和将其所持同晟有

限21.80%的股权（计认缴出资额为436万元，实缴出资额436万元）以436万元的价格转让给李纬；同意陈家茂将其所持同晟有限5%的股权（计认缴出资额

100万元，实缴出资额100万元）以100万元的价格转让给卢元方；同日，同晟

有限签署了《章程修正案》。2013年3月26日，转让各方就本次股权转让分别签订了《股权转让协议》。

2013年4月9日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让系为了解除股权代持情况，本次股权转让完成后，同晟有限工商登记的股权情况及实际股权情况如下：

工商登记股权情况实际股权情况序号注册资本注册资本股东姓名比例股东姓名比例（万元）（万元）

1卢元方670.0033.50%卢元方670.0033.50%

2李纬436.0021.80%李纬436.0021.80%

3陈家茂430.0021.50%陈家茂430.0021.50%

4严斌300.0015.00%严斌300.0015.00%

2-1-80福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

工商登记股权情况实际股权情况序号注册资本注册资本股东姓名比例股东姓名比例（万元）（万元）

5余惠华100.005.00%余惠华100.005.00%

6郑志东64.003.20%郑志东64.003.20%

-合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

本次股权转让完成后，工商登记股权情况与实际股权情况保持一致，同晟有限不再存在代持情况。

11、2016年11月，第九次股权转让

2016年10月27日，同晟有限作出股东会决议，同意余惠华将其所持同晟

有限5%的股权（计认缴出资额100万元，实缴出资额100万元）以100万元的价格转让给卢元方；同日，同晟有限重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。2016年10月27日，转让双方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。

2016年11月10日，同晟有限取得沙县工商行政管理局换发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，同晟有限的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）比例

1卢元方770.0038.50%

2李纬436.0021.80%

3陈家茂430.0021.50%

4严斌300.0015.00%

5郑志东64.003.20%

-合计2000.00100.00%

12、2020年3月，注册资本增加至3000万元

2020年3月10日，同晟有限作出股东会决议，同意同晟有限注册资本由

2000万元增加至3000万元，新增注册资本1000万元，由原股东根据持股比例

以货币方式认缴。其中，卢元方认缴385万元，李纬认缴218万元，陈家茂认缴

215万元，严斌认缴150万元，郑志东认缴32万元；同日，同晟有限重新签署

了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。

2-1-81福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2020年3月23日，同晟有限取得了沙县市场监督管理局换发的《营业执照》。

本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）比例

1卢元方1155.0038.50%

2李纬654.0021.80%

3陈家茂645.0021.50%

4严斌450.0015.00%

5郑志东96.003.20%

-合计3000.00100.00%

13、2021年12月，注册资本增加至4200万元

2021年11月20日，同晟有限作出股东会决议，同意同晟有限注册资本由

3000万元增加至4200万元，新增注册资本1200万元，由原股东根据持股比例

以货币方式认缴，其中，卢元方认缴462万元，李纬认缴261.60万元，陈家茂认缴258万元，严斌认缴180万元，郑志东认缴38.40万元；同日，同晟有限重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。

2021年12月17日，同晟有限取得了三明市沙县区市场监督管理局换发的《营业执照》。

2022年3月7日，泉州名城有限责任会计师事务所出具了“泉名会所验J[2022]001 号”《验资报告》，对本次增资予以了审验。

本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）认缴比例

1卢元方1617.0038.50%

2李纬915.6021.80%

3陈家茂903.0021.50%

4严斌630.0015.00%

5郑志东134.403.20%

-合计4200.00100.00%

2-1-82福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

14、2022年8月，注册资本增加至4375万元

2022年7月8日，同晟有限作出股东会决议，同意同晟有限注册资本由4200

万元增加至4375万元，新增注册资本为175万元，由新股东余惠华以货币方式认缴65.625万元（实际出资额188.513923万元，其中65.625万元计入实收资本，122.888923万元计入资本公积）、新股东陈欣鑫以货币方式认缴65.625万元（实际出资额188.513923万元，其中65.625万元计入实收资本，122.888923万元计入资本公积）、新股东沈锦坤以货币方式认缴43.75万元（实际出资额125.675949万元，其中43.75万元计入实收资本，81.925949万元计入资本公积）；同日，同晟有限重新签署了《福建省三明同晟化工有限公司章程》。

2022年8月3日，同晟有限取得了三明市沙县区市场监督管理局换发的《营业执照》。

2022年8月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字

（2022）第 351C000476 号”《验资报告》，对本次增资予以了审验。

本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：

序号股东姓名注册资本（万元）比例

1卢元方1617.0036.96%

2李纬915.6020.93%

3陈家茂903.0020.64%

4严斌630.0014.40%

5郑志东134.403.07%

6余惠华65.631.50%

7陈欣鑫65.631.50%

8沈锦坤43.751.00%

-合计4375.00100.00%

15、2022年12月，整体变更为股份公司2022年9月16日，同晟有限召开股东会，审议通过了《关于公司进行改制的议案》《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计服务机构的议案》《关于聘请福建和道资产评估土地房地产估价有限公司作为资产评估服务机

2-1-83福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构的议案》，同晟有限决定聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建和道资产评估土地房地产估价有限公司以截至2022年8月31日为基准日对同晟有限

进行审计、资产评估，并根据审计、评估结果整体变更为股份有限公司。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年8月31日为审计基准日

出具的“致同审字（2022）第 351B025499 号”《审计报告》，福建省三明同晟化工有限公司净资产为13966.479724万元。

根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司以2022年8月31日为评估基准日出具的“和道评估评报字[2022]0138号”《福建省三明同晟化工有限公司设立股份有限公司涉及的〈资产负债表〉上列示的净资产》，福建省三明同晟化工有限公司资产净资产为16042.274524万元。

2022年12月8日，同晟有限作出股东会决议，审议通过《关于将公司依法整体变更为股份公司的议案》，全体股东一致同意将同晟有限审计后的净资产13966.479724万元按3.192338：1折合为4375万股，每股面值为人民币1元，

余额9591.479724万元计入股份公司资本公积金。同日，同晟有限全体股东作为发起人，共同签署了《福建同晟新材料科技股份公司发起人协议书》。

2022年12月8日，福建同晟新材料科技股份公司召开创立大会暨首次股东大会。

2022年12月8日，全体股东签署了《福建同晟新材料科技股份公司章程》。

2022年12月8日，同晟股份取得了三明市市场监督管理局换发的《营业执照》，整体变更为“福建同晟新材料科技股份公司”。

2022年12月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字

（2022）第 351C000773 号”《验资报告》，确认截至 2022 年 12 月 8 日止，同晟股份（筹）各发起人以同晟有限截止2022年8月31日经审计的净资产中的4375

万元折为同晟股份（筹）股本4375万股，净资产折合股本后余额9591.479724万元转为资本公积。

股份公司设立时，同晟股份的股权结构如下：

2-1-84福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名股本（万股）比例

1卢元方1617.0036.96%

2李纬915.6020.93%

3陈家茂903.0020.64%

4严斌630.0014.40%

5郑志东134.403.07%

6余惠华65.631.50%

7陈欣鑫65.631.50%

8沈锦坤43.751.00%

-合计4375.00100.00%

16、2023年11月，同晟股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，同时定向

发行250万股，股本增加至4625万股2023年5月12日，同晟股份2023年度第一次临时股东大会审议通过《福建同晟新材料科技股份公司股票定向发行说明书》。

2023年9月，同晟股份取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意福建同晟新材料科技股份公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌及定向发行的函》（股转函[2023]2857号），同晟股份获准定向发行250.00万股新股，每股发行价格4.16元，募集资金总额为人民币1040.00万元，其中增加股本人民币250.00万元，增加后的股本为4625.00万股，增加资本公积人民币

790.00万元。

2023年11月7日，同晟股份召开2023年第三次临时股东大会审议决议注册资本由4375.00万元增加至4625.00万元。同日，同晟股份重新签署了《福建同晟新材料科技股份公司章程》。

2023年11月16日，同晟股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简

称：同晟股份，证券代码：874296；同时，同晟股份向三明市沙县区同晟投资和合伙企业（有限合伙）、陈泳絮分别定向发行125万股、125万股。

本次定向发行经“致同验字（2023）第 351C000473 号”《验资报告》审验。

2-1-85福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2023年11月22日，同晟股份取得了三明市市场监督管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为4625万股。

本次定向发行完成后，同晟股份的股权结构如下：

序号股东姓名股本（万股）比例

1卢元方1617.0034.96%

2李纬915.6019.80%

3陈家茂903.0019.52%

4严斌630.0013.62%

5郑志东134.402.91%

6同晟合伙125.002.70%

7陈泳絮125.002.70%

8余惠华65.631.42%

9陈欣鑫65.631.42%

10沈锦坤43.750.95%

-合计4625.00100.00%

17、2023年11月，第十次股权转让

2023年11月20日，陈泳絮通过全国股转系统将其持有的2100股同晟股份股权，以10元/股的价格转让给梁继专。

本次转让完成后，同晟股份的股权结构如下：

序号股东姓名股本（万股）持股比例

1卢元方1617.0034.96%

2李纬915.6019.80%

3陈家茂903.0019.52%

4严斌630.0013.62%

5郑志东134.402.91%

6同晟合伙125.002.70%

7陈泳絮124.792.70%

8余惠华65.631.42%

9陈欣鑫65.631.42%

10沈锦坤43.750.95%

2-1-86福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东姓名股本（万股）持股比例

11梁继专0.210.00%

合计4625.00100.00%

截至本报告书签署日，同晟股份股本未发生变动。

（二）最近三年增减资及股权转让情况

最近三年，同晟股份进行了2次增资及1次股权转让，具体情况如下：

1、2022年8月，余惠华、陈欣鑫、沈锦坤增资175万元，主要系同晟股

份对余惠华、陈欣鑫、沈锦坤等高级管理人员进行股权激励，本次增资价格以标的公司截至2021年12月31日的净资产为定价依据，确定为2.87元/注册资本，具有合理性，本次增资已履行必要的决策程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。

2、2023年11月，同晟股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的同时向陈

泳絮、同晟合伙定向发行250万股，一方面系为了满足同晟股份挂牌的同时进入创新层而进行的股票发行融资，另一方面系为了建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性而进行的员工持股计划，本次增资价格根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的“和道评估估报字[2022]0101号”《福建省三明同晟化工有限公司因股份支付涉及的其股东全部权益价值估值报告》为定价依据，确定为4.16元/股，具有合理性，本次增资已履行必要的决策程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。

3、2023年11月，陈泳絮通过全国股转系统将其持有的2100股同晟股份股权，以10元/股的价格转让给梁继专。本次股权转让系通过全国股转系统进行的公开交易，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。

（三）最近三年未申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

同晟股份最近三年未申请首次公开发行股票并上市，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2-1-87福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、同晟股份的产权及控制关系

（一）截至2025年6月30日，标的公司股权结构如下：

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的证券持有人名册（权益登记日：2025-06-30），标的公司的股东及持股比例如下：

序号股东姓名股本（万股）持股比例

1卢元方1617.0034.9622%

2李纬915.6019.7968%

3陈家茂903.0019.5243%

4严斌630.0013.6216%

5郑志东134.402.9059%

6同晟合伙125.002.7027%

7陈泳絮124.792.6982%

8余惠华65.631.4190%

9陈欣鑫65.631.4190%

10沈锦坤43.750.9459%

11梁继专0.210.0045%

合计4625.00100.00%

（二）产权控制关系

（三）控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，同晟股份的控股股东、实际控制人为卢元方、陈家茂，合计持有同晟股份2520万股，占同晟股份总股本的54.49%，通过签署《一致行动协议》，两人可以共同控制同晟股份50%以上的表决权进而共同控制同晟股份。

2-1-88福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）卢元方、陈家茂的具体情况参见本报告“第三节交易对方基本情况/二、交易对方的基本情况/（一）交易对方的基本情况”。

（四）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的内容

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

（五）高级管理人员的安排

为保障标的公司的持续稳定经营与良好发展，上市公司与交易对方对标的公司中高层及骨干团队的人员安排约定如下：

1、在过渡期与业绩承诺期内，上市公司承诺交易对方维持标的公司（含技术中心）现有中高层及骨干团队的稳定性，交易对方拥有同晟公司的经营自主权与研发创新自主权。

2、卢元方、陈家茂应促使标的公司与标的公司中高层及骨干团队签署有效

期不少于5年的劳动合同或退休返聘合同，并依法签署竞业禁止协议与保密协议。

（六）不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

四、主要资产的权属状态、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产的权属状态

截至2025年6月30日，标的公司的主要资产情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动资产：

货币资金9109.9731.99%

交易性金融资产700.002.46%

应收票据1816.486.38%

2-1-89福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目金额比例

应收账款2821.229.91%

应收款项融资3817.7913.40%

预付款项23.920.08%

其他应收款26.320.09%

存货1482.455.21%

流动资产合计19798.1669.52%

非流动资产：

固定资产7198.2025.27%

在建工程567.861.99%

无形资产408.931.44%

长期待摊费用320.311.12%

递延所得税资产62.630.22%

其他非流动资产124.300.44%

非流动资产合计8682.2330.48%

资产总计28480.39100.00%

截至2025年6月30日，标的公司资产总额28480.39万元，其中流动资产

19798.16万元，占资产总额的比例为69.52%，主要由货币资金、应收账款及应

收账款融资构成；非流动资产8682.23万元，占资产总额的30.48%，主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。

1、主要固定资产情况

截至2025年6月30日，标的公司固定资产整体情况如下：

单位：万元房屋及建办公设备项目机器设备运输设备电子设备合计筑物及其他

账面原值4409.9210289.26229.39322.9673.5315325.05

累计折旧1759.965892.97204.51219.9449.478126.85

账面价值2649.964396.2824.88103.0224.067198.20

成新率60.09%42.73%10.85%31.90%32.72%46.97%

（1）主要房屋建筑物

2-1-90福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号产权编号地理位置建筑面积（m2）用途

闽（2023）沙县区不动三明市沙县区高砂

114705.26工业

产权第0006329号村新区357号

闽（2021）沙县区不动三明市沙县区高砂

22926.30工业

产权第0011378号村新区357号

截至本报告书签署日，标的公司尚有部分房屋建筑物尚未取得权属证书，详细情况参见本小节“3、未取得权属证书的不动产情况”。

（2）主要机器设备

截至2025年6月30日，标的公司主要机器设备情况如下：

单位：万元

设备名称数量（台/套）原值净值成新率

供热车间换热系统1582.37421.0172.29%

干燥系统一套1357.8517.895.00%

干燥机系统一套1353.0017.655.00%

干燥塔1299.74214.3171.50%

锅炉1289.96211.9273.08%

200立方/时水处理1206.30178.5386.54%

压滤机2201.04133.3566.33%

供热车间热风炉系统1198.35143.3972.29%

RH850 换热器 1 198.05 83.59 42.21%

5#粉碎机房设施1175.04158.4190.50%

供热车间烟尘系统（包含排风）1163.82118.4372.29%

50吨纯化水系统设备1149.21129.1386.54%

试验线合成系统1139.55101.9973.08%

850万大卡中、低温段换热器1130.8427.2620.83%

三期电线电缆配电工程1122.016.105.00%

三期小四线3#合成釜1119.83102.7685.75%

合计173686.972065.71-

（3）租赁房产情况

2-1-91福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建筑面积承租方出租方地理位置租赁期限租赁用途（平米）

标的南平市延平区中山路316号2025.05.07-

陈杰华144.19办公

公司长富广场1306室2026.05.06

标的南平市延平区中山路316号2025.09.01-

施小娟129.84办公

公司长富广场907室2026.8.31

2、主要无形资产情况

（1）土地使用权

使用面积取得时间-取得是否序号土地权证地理位置用途

权人（m2）终止日期方式抵押

闽（2023）三明市沙

沙县区不同晟县区高砂2023.05.17-

140002出让工业否

动产权第股份村新区2056.04.27

0006329号357号

闽（2021）三明市沙

沙县区不同晟县区高砂2021.09.09-

220737出让工业否

动产权第有限村新区2056.12.31

0011378号357号

截至本报告书签署日，标的公司1宗土地使用权尚未取得权属证书，详细情况参见本小节“3、未取得权属证书的不动产情况”。

（2）商标商标核定使用类序号商标图形注册号有效期取得方式名称别

第1类：工业硅；结晶硅；

水玻璃（硅酸钠水溶液）；

阳春硅胶；碳酸2018.02.21-

122840487原始取得

白雪钙；增塑剂；2028.02.20硅；硅酸盐；

塑料分散剂；

啤酒澄清剂和防腐剂。

2-1-92福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

商标核定使用类序号商标图形注册号有效期取得方式名称别

第1类：硅酸钠；二硅酸钠；硅胶；白炭黑；有机硅2014.02.28-

2嘉明9954240原始取得树脂；混合肥2034.02.27料；食物防腐化学品；纸浆。

第1类：硅酸

2019.07.14-

3浣溪5264947钠；白炭黑；原始取得

2029.07.13二硅酸钠。

（3）专利授权公告专利序号专利名称专利号专利类型日权人一种具有全状态打浆和自同晟

1 动取样装置的白炭黑打浆 CN202421835723.9 实用新型 2025-06-13

股份槽一种作为牙膏添加剂的二同晟

2 CN202310860183.3 发明授权 2025-06-03

氧化硅及其生产工艺股份一种双循环双效制备白炭同晟

3 CN202421745268.3 实用新型 2025-05-27

黑碳化装置股份一种二氧化硅合成釜内壁同晟

4 环弧升降铲汽结合清理装 CN202420547528.X 实用新型 2025-03-07

股份置一种造纸添加剂用合成二同晟

5 CN202210197184.X 发明授权 2024-03-29

氧化硅的制备工艺股份一种沉淀法二氧化硅深度同晟

6 CN202322010463.3 实用新型 2024-02-27

疏水改性后处理装置股份同晟

7 一种成品仓出料结构 CN202321846594.9 实用新型 2023-12-29

股份一种牙膏用二氧化硅粉料同晟

8 CN202321081313.5 实用新型 2023-12-22

包装成品压力消毒仓装置股份一种沉淀法白炭黑反应釜同晟

9 CN202321609934.6 实用新型 2023-11-17

在线 PH 检测装置股份一种二氧化硅粉料变容闪同晟

10 CN202320838605.2 实用新型 2023-09-29

蒸干燥装置股份一种二氧化硅合成釜在线同晟

11 CN202320838611.8 实用新型 2023-09-29

PH 检测装置股份一种二氧化硅反应釜内壁同晟

12 CN202320325002.2 实用新型 2023-09-01

除垢装置股份

2-1-93福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

授权公告专利序号专利名称专利号专利类型日权人一种白炭黑浆料压滤机清同晟

13 CN202320324203.0 实用新型 2023-08-25

洗装置股份二氧化硅滤饼破碎输送一同晟

14 CN202320754595.4 实用新型 2023-08-11

体机股份一种牙膏用二氧化硅包装同晟

15 CN202223571747.1 实用新型 2023-06-23

纸袋的三重组合杀菌装置股份一种精制水玻璃的植酸除同晟

16 CN202320104625.7 实用新型 2023-06-09

铁装置股份一种熔融水玻璃分级热回同晟

17 CN202110826558.5 发明授权 2023-05-23

收装置及回收方法股份一种高透明度硅橡胶用沉同晟

18 CN202222071459.3 实用新型 2023-01-31

淀法二氧化硅煅烧装置股份一种超细二氧化硅粉料吨同晟

19 CN202221322807.3 实用新型 2022-12-13

袋自动包装装置股份一种熔融水玻璃双温段组同晟

20 CN202221322804.X 实用新型 2022-12-13

合热回收装置股份一种二氧化硅消光剂气流同晟

21 CN202221364176.1 实用新型 2022-10-14

粉碎增产节能装置股份一种液晶树脂填充剂微球同晟

22 CN202010556870.2 发明授权 2022-10-14

二氧化硅的制备方法股份一种蓄电池隔板二氧化硅同晟

23 CN202220721656.2 实用新型 2022-09-16

铁含量分析样品预处理器股份一种二氧化硅生产的破同晟

24 CN202123282116.3 实用新型 2022-08-02

碎、搅拌组合装置股份一种生产二氧化硅反应釜同晟

25 CN202220242655.X 实用新型 2022-08-02

硫酸管道泄漏保护装置股份白炭黑生产设备的腐蚀性同晟

26 液体输送管道自动堵漏装 CN202220356449.1 实用新型 2022-08-02

股份置一种二氧化硅浆料解聚疏同晟

27 CN202220750934.7 实用新型 2022-08-02

水改性反应釜股份一种高纯水玻璃后处理装同晟

28 CN202122927789.3 实用新型 2022-06-14

置股份一种生产二氧化硅的双波同晟

29 CN202122382419.6 实用新型 2022-04-08

组合反应釜股份

一种大比表面积、高吸油同晟

30 值沉淀二氧化硅的制备方 CN201710155929.5 发明授权 2018-10-30

股份法一种医药辅料二氧化硅的同晟

31 CN201610172009.X 发明授权 2018-06-15

制备方法股份

2-1-94福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

授权公告专利序号专利名称专利号专利类型日权人一种电子级超细二氧化硅同晟

32 CN201410210592.X 发明授权 2016-02-03

及其制备方法股份一种高透明度高分散性白同晟

33 CN201310281482.8 发明授权 2015-12-09

炭黑的制备方法股份一种牙膏用二氧化硅的制同晟

34 CN201310358717.9 发明授权 2015-04-15

备方法股份一种电池隔板用二氧化硅同晟

35 CN201310358716.4 发明授权 2015-02-18

的制备方法股份

（4）著作权

截至本报告书签署日，标的公司无著作权。

（5）域名

网站备案/许审核通过序号域名首页网址可证号时间

闽 ICP 备 2021 年 8

1 tongshengsilica.com http://www.tongshengsilica.com/

17027684号-1月26日

（6）特许经营权

截至本报告书签署日，标的公司无特许经营权。

截至本报告书签署日，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或抵押的情况，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

3、未取得权属证书的不动产情况

（1）基本情况标的公司存在1宗出让国有建设用地使用权未取得权属证书。根据标的公司与沙县国土资源局于2010年12月30日签订的《国有土地使用权出让合同书》（合同编号:35042720101230G070 号）、《国有建设用地交地确认书》及国有土地

使用权出让金票据，标的公司通过出让方式受让该宗地土地使用权。但因该宗土地上存在未经批准建设的地上建筑物（宿舍楼与仓库），截至报告期末，标的公司暂未能取得权属证书。

2-1-95福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

该宗土地坐落于三明市沙县区高砂镇工业集中区，土地面积为4182平方米。

根据《资产评估报告》，该宗地资产评估净值为55.07万元，占本次交易标的资产评估价值的0.11%，占本次交易标的资产交易价格的0.12%。

标的公司存在部分建筑物因未履行报批报建程序和超越土地红线而未取得

权属证书，该等建筑物的用途为仓库、宿舍楼、技术中心试生产线厂房等。根据《资产评估报告》，该等建筑物评估净值合计为918.72万元，占本次交易标的资产评估价值的1.85%，占本次交易中标的资产交易价格的1.95%。

（2）上述情形不会构成重大不利影响经实地走访标的公司厂区，审查标的公司的总平图、不动产权证书以及《资产评估报告》等资料，查询标的公司不动产档案、福建省自然资源厅福建阳光规划系统，标的公司上述情形所涉土地的性质主要为建设用地等，不涉及耕地；标的公司未取得权属证书的建筑物，主要用途为仓储、员工住宿、技术中心试生产线厂房等，若该等建筑物被要求限期拆除，标的公司可在厂区周边租用房屋、优化厂区空间等方式解决。因此，上述情形不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

（3）上述情形不属于重大违法行为，报告期内未受到相关行政处罚

根据《福建省土地行政处罚裁量权实施办法》《福建省土地行政处罚裁量基准》，占用建设用地或占用除耕地（永久基本农田）以外的其他农用地或未利用地的，属于一般违法情节；标的公司超越土地红线的土地性质为主要为建设用地，不涉及占用耕地，属于前述规定中的一般违法情节。

三明市沙县区城市管理和综合执法局于2025年10月31日出具的《证明》：

“自2023年1月1日起至本证明出具之日止，该公司及其从业人员一直遵守城市管理综合行政执法条例等有关城市管理等方面的法律、法规、规章以及规范性

文件的规定，不存在因违反国家和地方有关城市管理等方面的法律、法规以及规范性文件的规定而受到或可能受到行政处罚、行政监管措施或被本单位调查、处

理或提起诉讼的情形或记录。该公司与本单位不存在曾经的、正在进行的或潜在

2-1-96福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的相关诉讼、争议或纠纷，本单位亦未收到任何关于该公司违反城市管理相关法律法规方面的投诉或举报。”三明市沙县区自然资源局于2025年10月29日出具的《证明》：“自2023年

1月1日起至本证明出具日，该企业未因违反土地管理、城乡规划方面法律、法规和规章被我局行政处罚。”经审查标的公司所在地相关行政主管部门出具的证明、《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，并查询相关行政主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，报告期内，标的公司不存在土地管理、城乡规划方面的行政处罚。

（4）标的公司全体股东的承诺

就上述未取得权属证书的不动产情况，标的公司全体股东已出具承诺，如标的公司因未取得权属证书的不动产被相关行政主管部门要求退还、拆除、整改、

搬迁或其他处置，或受到行政处罚，交易对方将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部费用和损失。

综上，独立财务顾问、法律顾问认为，标的公司部分不动产未取得合法的权属证书，该等情形不属于重大违法行为，不会对标的公司的持续经营构成重大不利影响，且标的公司在报告期内未因此受到行政处罚；标的公司全体股东已承诺无条件承担标的公司因此可能产生的全部损失和费用。因此，该等情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在正在履行的对外担保情况。

（三）主要负债情况

截至2025年6月30日，标的公司的主要负债情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动负债：

应付票据4092.3966.74%

2-1-97福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目金额比例

应付账款1025.5516.72%

合同负债119.011.94%

应付职工薪酬242.653.96%

应交税费298.914.87%

其他应付款40.020.65%

其他流动负债8.250.13%

流动负债合计5826.7995.02%

非流动负债：

递延收益124.792.04%

递延所得税负债180.412.94%

非流动负债合计305.204.98%

负债合计6131.99100.00%

截至2025年6月30日，标的公司负债总额6131.99万元，其中流动负债

5826.79万元，占负债总额的95.02%，以应付票据、应付账款为主。

五、同晟股份的合法合规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在尚未了结的、可能对本次交易构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。

标的公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚或者刑事处罚。

六、同晟股份主营业务情况

（一）主营业务

氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个领域，是行业内产品应用领域较为丰富的企业，标的公司客户包含泉

2-1-98福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

州泰亚、安踏体育、福力德鞋业、江苏神力、英德美尔、中汉口腔、爱洁丽、正

新橡胶、天智新材料、金昊纳米等鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、涂料行业知名企业，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔寨等地。

作为一家高新技术企业，标的公司自成立伊始就高度重视产品、工艺、设备等二氧化硅相关技术的自主研发，通过与高校的密切合作，并积极利用国内院校的科研优势，加快产品与技术升级及应用领域的拓展，整体提升标的公司的核心竞争力。目前，标的公司拥有35项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10项，实用新型专利25项，并参与制定或修订《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等标准。同时，标的公司获得福建省“专精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖。标的公司目前已通过食品安全管理体系认证（ISO22000）、环境管理体系认证、质量管理体系认证（ISO9001）、FAMI-QS（欧洲饲料添加剂和预混合饲料经营者操作规范）等多项认证，经过多年发展，标的公司现已拥有较为成熟的二氧化硅生产体系，在今后的发展过程中，也将不断围绕市场需求自主研发，在优化现有产品结构的同时，拓展新的产品应用领域。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“制

造业（C）-化学原料和化学制品制造业（C26）-基础化学原料制造（C261）-无机盐制造（C2613）”。

1、行业主管部门、自律组织及监管体制

标的公司所属行业主管部门及主要协会组织如下表：

类型部门名称主要职能国家发展和负责各产业政策的制订；指导行业技术法规和行业标准的拟订；

主要行政部改革委员会指导技术改造；实施技术进步和产业现代化的宏观指导等门

工业和信息针对行业资源做优化配置，提高综合利用水平，为行业的健康可

2-1-99福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

类型部门名称主要职能

化部持续发展制定相关准入标准，推动技术装备发展和自主创新中国石油和化学工业联合会是石油和化工行业具有服务和一定

管理职能的全国性、综合性的社会中介组织。其职责主要包括：

中国石油和开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方化学工业联面的意见与建议；开展行业统计调查工作，建立统计调查制度，合会负责统计信息的收集、分析、研究和发布；参与制定行业规划，对行业内重大投资与开发、技术改造、技术引进项目进行前期论证；加强行业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争等协会是以无机盐产品生产企业为主体、包括有关的设备、仪表生

产企业、科研院所、地方协会等自愿参加的全国性行业组织。主要职责范围包括：为会员、行业、政府部门服务、贯彻国家产业政策；参与行业管理，开展行业自律，维护行业合法权益，引导中国无机盐行业健康发展；开展调查研究提出行业发展战略建议，及时反映行业协会工业协会行业和会员企业存在的问题和诉求；协助政府部门搞好宏观调

控、产业政策和产品结构调整，积极为企业创造良好的发展条件；

制定行规、行约，规范会员行为，维护行业公平竞争；开展技术交流、技术咨询活动，努力推动行业技术进步、提升企业管理水平

是经国家民政部核准注册登记，由全国橡胶企、事业单位按照自愿、平等原则组成的具有独立法人资格的全国性社会团体。协会主要职责为：提出行业发展和立法方面的意见和建议；制定并组

中国橡胶工织实施行业自律性规范；实施品牌战略，培育和推荐知名品牌；

业协会倡导科技创新，推荐循环经济、节能减排；开展行业预警和对外贸易磋商，组织协调企业应对贸易摩擦；联系相关国际组织，开展国内外经济技术交流与合作；举办各种会议展览，组织出国考察、交流、参展等

2、主要法律法规及政策

与标的公司所属“无机盐制造（C2613）”行业相关的产业政策和产业发展规

划情况如下：

2-1-100福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号文件名文号颁布单位颁布时间主要涉及内容

氟硅橡胶、高温硫化硅橡

胶、室温硫化硅橡胶、液体《战略性新国家统计 2018 年 11 硅橡胶、DMC、D4、硅油、

1兴产业分类/

局月 MQ 硅树脂等列入战略性

（2018）》新兴产业新材料行业重点产品和服务目录。

中青年（职业）人群口腔健康管理。以维护牙周健康为重点，推广使用保健牙刷、《健康口腔国卫办疾国家卫生含氟牙膏、牙线等口腔保健行动方案控函

2健康委办2019年1月用品，推动将口腔健康检查

（2019-2025[2019]118公厅纳入常规体检项目，倡导定年）》号

期接受口腔健康检查、预防

性口腔洁治、早期治疗等口腔疾病防治服务。

随着轮胎标签法的实施及绿色轮胎的普及程度不断提高，绿色轮胎用高分散白炭黑的需求量和消费占比将会进一步上升。技术含量《橡胶行业低、规模较小、生产成本高

“十四五”中国橡胶2020年11

3/的生产企业将会被淘汰；研

发展规划指工业协会月

发能力强、产品领先的高分导纲要》

散白炭黑生产企业和涂料、

硅橡胶、牙膏等高端白炭黑的市场销量将会进一步扩大，从而实现二氧化硅行业内产品结构的优化升级。

鼓励外商投资高性能涂料，《鼓励外商国家发展高固体份、无溶剂涂料及配投资产业目和改革委2022年10

4/套树脂，水性工业涂料及配录》（2022年员会、商月套水性树脂生产；白炭黑

本）务部（粒径＜100nm）生产。

到2025年，涂料行业总产值预计增长到3700亿元左右；产量按年均4%增长计《中国涂料中国涂料算，到2025年，涂料行业

5行业“十四/2021年3月工业协会总产量预计增长到3000万五”规划》

吨左右；到2025年，环境友好的涂料品种占涂料总产量的70%。

2-1-101福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号文件名文号颁布单位颁布时间主要涉及内容提升再生资源加工利用水平。推动再生资源规模化、规范化、清洁化利用，促进再生资源产业集聚发展，高水平建设现代化“城市矿产”基地。实施废旧动力电《“十四发改环资国家发展池等再生资源回收利用行

6五”循环经[2021]969和改革委2021年7月

业规范管理，提升行业规范济发展规划》号员会化水平，促进资源向优势企业集聚。加快建立再生原材料推广使用制度，拓展再生原材料市场应用渠道，强化再生资源对战略性矿产资源供给保障能力。

《产业结构“白炭黑（气相法及二氧化国家发展国家发展调整指导目2023年12碳酸化工艺除外）”属于限

7改革委令和改革委录（2024年月制类，“1.5万吨/年以下普

第7号员会本）》通级白炭黑”属于淘汰类。

将白炭黑湿法混炼橡胶列国务院第入新材料产业大类中氟硅《工业战略五次全国合成橡胶制造产业内的重性新兴产业2023年12

8/经济普查点产品与服务；将高分散白

分类目录月领导小组炭黑列入无机纳米材料制

（2023）》办公室造产业内的重点产品与服务《精细化工将新型有机硅单体以及高产业创新发性能硅油、硅橡胶、硅树脂工业和信

9展实施方案/2024年7月等先进硅材料列为实施有

息化部

（2024—效供给能力提升行动的产

2027年）》业延链工程项目。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”属于限制类，对于新建项目，禁止投资；“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”属于淘汰类，禁止投资。

虽然同晟股份沉淀法二氧化硅属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类，但是本次交易的标的资产为同晟股份100%的股权，本次交易不涉及新建项目、新增投资，因此不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“对属于限制类的新建项目，禁止投资”的范畴；标的公司沉淀法二氧化硅年设计产能5万吨，且生产的各类质量稳定、性能优异和附加值高的二氧化硅产品（主要包括：2-1-102福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅等），不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的需要淘汰的“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”。综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定。

（三）主要产品及用途

标的公司制备二氧化硅的工艺包括沉淀法和凝胶法，以沉淀法为主。沉淀法二氧化硅一般具有比表面积大、质轻、化学稳定性好、耐高温、阻燃、无毒无味

以及电绝缘性好等优异特性，广泛用作橡胶的补强剂、电池隔板的主要材料、牙膏的摩擦剂和增稠剂、饲料和农药的载体和分散剂、涂料和油墨的消光剂等。

标的公司生产的二氧化硅主要应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、

涂料等领域，具体情况如下：

品类产品性能及功能描述

橡胶用二氧化硅适中或较高的比表面积，可以加强橡胶的强度。

在蓄电池隔板中添加二氧化硅可提高孔隙率、孔径、孔尺

PE 蓄电池隔板用二氧化硅

寸稳定性，节约材料并延长使用寿命。

玻璃胶用二氧化硅高分散型产品，可用于制作高透明水晶鞋底。

作为摩擦剂，具有摩擦清洁效果，提供适宜的摩擦清洁性能。同时，二氧化硅吸水量大，氟相容性好，与膏体其他牙膏用二氧化硅

成分配伍性、成条性好，作为增稠剂，提供适宜的粘度。

综合型产品既有一定的增稠作用，又有一定的摩擦作用产品具有适中的比表面积，轮胎制品的补强剂之一，能降轮胎用二氧化硅低制品的流动阻力和提高制品的湿抓着力。

在饲料中作为维生素、微量元素等微量成分的载体和分散

饲料用二氧化硅剂使用，作为载体使用的二氧化硅，要求有较高的吸附性：作为分散剂使用的二氧化硅，要求具有高流动性。

消光用（涂料用）二氧化高比表面积、高吸油值、大孔容，具有良好的消光效果。

硅

（四）主要产品的工艺流程

标的公司主要以沉淀法生产二氧化硅，其生产流程为：将石英砂、纯碱按比例混合，混合物在窑炉内进行煅烧，生成水玻璃，水玻璃经水淬凝成固体，后经

2-1-103福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

溶解、调配浓度后得到符合工艺要求的稀液体，再与硫酸在合成反应釜中进行反应，得到合格的浆料，经洗涤、压榨后得到固体，经制浆、离心喷雾，干燥后得到粉状成品，可进行包装、入库。

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、生产模式

标的公司生产的二氧化硅主要采用“以销定产，适当库存”的生产模式。由总经理负责在每月根据市场需求情况制定月度生产任务，生产信息会根据实际情况进行传递、反馈；供应部门负责物资采购计划，对于销售量较大的常用规格材料，维持一定合理库存；质管部门负责对原材料和产品质量进行监督、检验和管理，确保产品质量，满足销售需求。

2、采购模式

标的公司主要采用生产计划与安全库存相结合的采购模式，对于主要原材料保持一定的安全库存量，其中对纯碱、石英砂通常保持使用3-7天的库存量，对硫酸通常保持使用5-6天的库存量，对煤炭通常根据运输路途远近保持使用3-7天的库存量。

在供应商选择和管理方面，标的公司按照《供应商等级评审制度》将供应商分为基础供应商和辅助供应商，标的公司主要向基础供应商采购原材料，等级评审时主要考虑原材料供应能力、服务水平、资金能力、产品质量、ISO 评分、性

2-1-104福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价比等因素。标的公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，为稳定供应产品提供有力保障。

3、销售模式

报告期内，标的公司产品的销售模式均为直销模式，客户类型以生产商为主，贸易商为辅。

（1）生产商客户

生产商客户是指标的公司与鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等

终端生产商客户直接签订销售合同或销售订单以实现销售。凭借优质的产品质量、专业的技术服务能力和快速及时的响应能力，标的公司提高了客户对产品的信任度，逐渐与客户建立长期合作的伙伴关系。

（2）贸易商客户

贸易商客户是指贸易商向标的公司下订单，标的公司与贸易商之间进行买断式销售，标的公司向贸易商销售产品后的风险报酬由贸易商自行承担。贸易商客户购买标的公司产品的用途非自用，而是销售给其他客户。

由于标的公司下游客户相对分散，利用贸易商模式，一方面可以节约销售资源和人力成本，使标的公司销售资源主要集中于终端核心客户；另一方面，贸易商模式对标的公司销售起到了有效的补充，扩大了标的公司产品的市场占有率和知名度，符合行业惯例。

此外，标的公司在销售时也少量存在由居间商介绍客户的情况，居间商向标的公司介绍客户后由标的公司直接与客户签订合同或订单，同时标的公司给予居间商一定报酬。

4、盈利模式和结算模式

标的公司以自主研发、高效生产等综合能力为鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮

胎、饲料、涂料等各领域客户提供高品质二氧化硅产品，从而实现持续的销售收入及稳定的盈利。

报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇、银行承

2-1-105福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期限付款。

（六）主要产品的销售情况及主要客户

1、产能、产量、销量及产销率情况报告期，标的公司二氧化硅产品的产能、产量、销量及产销率情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度产能（吨）24000.0048000.0045000.00产量（吨）22480.2047356.0840119.81销量（吨）22276.6847407.0439868.74

产能利用率93.67%98.66%89.16%

产销率99.09%100.11%99.37%

注：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量

2、销售收入及销售价格变动情况报告期，标的公司二氧化硅的销售价格变动情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售收入（万元）12398.8426861.2521685.69销量（吨）22276.6847407.0439868.74

销售价格（元/吨）5565.835666.095439.27

3、主要客户群体

标的公司产品二氧化硅主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化

硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、

消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个领域，主要客户群体为鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等领域客户。

4、主要客户情况报告期，标的公司向前五大客户的销售额及占当期销售总额的比例：

单位：万元期间客户名称金额占比注

2025年1-6月耐德材料（邳州）有限公司2929.907.50%

2-1-106福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期间客户名称金额占比

福瑞道（青岛）工贸有限公司899.147.25%注

加久企业股份有限公司1832.366.71%

清远市新时代合成材料有限公司600.054.84%

河北金昊纳米材料有限公司529.844.27%

-合计3791.2930.58%

施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司1943.977.24%注

加久企业股份有限公司11691.216.30%

2024年度福瑞道（青岛）工贸有限公司1662.436.19%

清远市新时代合成材料有限公司1200.334.47%

河北金昊纳米材料有限公司1041.683.88%

-合计7539.6128.07%

施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司1696.537.82%

福瑞道（青岛）工贸有限公司1634.777.54%注

2023年度加久企业股份有限公司11067.074.92%

清远市新时代合成材料有限公司1007.984.65%

三明市夏杰昌新材料有限公司860.173.97%

-合计6266.5228.90%

注 1：加久企业股份有限公司包括 Champion Union International Limited、DAZZLING ASIA

LIMITED 、 FORTUNE BRIGHT CO.LIMITED 、 GIA-CHIU CO LTD 、 GOAL GO

INTERNATIONAL CO.LIMITED 、 JOYFUL SUNSHINE LIMITED 、 MASS FORTUNE

ENT.LTD、PT.JIA WEI INDONESIA、PT.KA YUEN INDONESIA、REACH GOAL UNIVERSAL

LIMITED、RISE STEADY FOOTWEAR MATERIAL(CAMBODIA)CO.LTD.、SMART BEST

CO.LTD 、 SUN GOLD CO LTD 、 URBAN SHINE CO.LIMITED 、 WELL STAR

WORLDWIDE CO.LIMITED 等企业。

注 2：耐德材料（邳州）有限公司系施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司供应商管理库存（VMI）

模式供应商，标的公司向其销售的二氧化硅最终客户均为施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司。2025年1-6月，标的公司向施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司、耐德材料（邳州）有限公司销售合计1149.24万元，占当期销售总额的9.27%，第一大客户实际未发生变动。

标的公司董事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上的股东与上述客

户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

（七）主要原材料和能源采购情况及主要供应商

1、主要原材料和能源采购

标的公司主要原材料为纯碱、石英砂、硫酸、固体水玻璃，主要能源为煤。

2-1-107福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期，标的公司主要原材料和能源采购金额及占采购总额的比例情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

行标签金额占比金额占比金额占比

纯碱1483.6024.23%3226.6822.44%3817.2728.03%

硫酸598.799.78%931.236.48%559.954.11%

石英砂698.3511.40%1201.628.36%1127.958.28%

固体水玻璃160.052.61%2463.2217.13%1158.198.51%

煤2034.7333.23%4588.1131.91%4964.9836.46%

合计4975.5281.25%12410.8686.32%11628.3485.40%

2、主要原材料和能源价格变动情况报告期，标的公司主要原材料和能源采购价格变动如下：

单位：吨、元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度

名称数量单价数量单价数量单价

纯碱10973.271352.0218831.931713.4116543.572307.40

硫酸10111.51592.1921797.33427.2218034.39310.49

石英砂22481.10310.6438458.67312.4533741.97334.29

固体水玻璃1081.601479.7114274.541725.606389.151812.74

煤24305.14837.1647559.73964.7045142.651099.84

3、主要供应商情况报告期，标的公司向前五大供应商采购金额及占采购总额的比例情况如下：

单位：万元期间公司名称金额占比采购内容

江苏华昌化工股份有限公司1049.1017.13%纯碱

三明市华泰博展贸易有限公司699.8111.43%煤

2025年

福建省光泽县亿鑫贸易发展有限公司383.896.27%煤

1-6月

福建柘一化工有限公司353.005.76%纯碱、硫酸

南平市延平区盛旺燃料有限公司331.055.41%煤

-合计2816.8646.00%

江苏华昌化工股份有限公司2445.0117.01%纯碱

2-1-108福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

期间公司名称金额占比采购内容

三明市华泰博展贸易有限公司1418.509.87%煤

2024年福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司1219.638.48%固体水玻璃

度注福建省南平元禾水玻璃有限公司1190.058.28%固体水玻璃

福建将乐安信煤业有限公司877.576.10%-

-合计7150.7749.73%-

江苏华昌化工股份有限公司2476.1118.19%纯碱

福建将乐安信煤业有限公司1297.929.53%煤

2023年

南平市锦福贸易有限公司1009.027.41%煤度

福建省光泽县亿鑫贸易发展有限公司983.037.22%煤

三明市福盛能源有限公司912.786.70%纯碱

-合计6678.8649.05%-

注：上市公司年报披露2024年度向标的公司的关联销售金额为1235.36万元，系时间性差异。

除福建省南平元禾水玻璃有限公司为标的公司实际控制人卢元方之兄卢元

健控制的公司外，标的公司董事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上的股东与上述客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。

（八）安全生产、环境保护和节能管理

标的公司建立了《公司安全管理制度》《危化品安全管理制度》等安全生产

相关管理制度，并按相关管理制度设立了安环应急部，配备了专职安全管理员，同时明确了各级人员的安全职责，有效的执行了安全相关管理制度。

标的公司生产经营中认真执行国家有关环境保护法律、法规及规范性文件，建设项目已取得环评批复与验收，并取得了排污许可证，环保运营符合监管部门日常监管要求。

标的公司建设项目已按节能评估和审查的相关制度履行了节能审查，符合所在地能源消费双控要求。

报告期，标的公司未发生重大安全生产、环境保护事故，不存在因违反安全生产、环境保护和节能管理相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。

2-1-109福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（九）质量控制情况

标的公司建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安全管理体系认证，并严格按照国家标准和行业标准进行质量管理工作。标的公司采取的质量标准符合相关法律、法规及规范性文件的要求，标的公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

（十）主要生产技术是否实序号技术名称技术特色技术来源技术应用情况现规模化生产

粒径控制技通过控制合成工艺，已应用于玻璃胶用

1自主研发是

术使产品的粒径均匀二氧化硅通过控制合成工艺和孔容控制技已应用于消光用二

2添加助剂，使产品的自主研发是

术氧化硅孔容增大

通过控制合成底液，摩擦值控制已应用于牙膏用二

3使产品的摩擦清洁性自主研发是

技术氧化硅能优良通过控制合成工艺的

吸油值控制合成方式和助剂，使已应用于各类型二

4自主研发是

技术产品的吸油值达到不氧化硅产品同需求

已应用于 PE 蓄电

通过消除铁、铝、锰等池隔板用二氧化高纯度原料

5杂质，提高产品耐黄自主研发硅、高端硅橡胶用是

处理技术

变性二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅

（十一）核心技术人员及研发投入情况

截至2025年6月30日，标的公司拥有技术人员40人，占员工总数的13.94%。

标的公司未认定核心技术人员。

报告期，标的公司的研发投入及占营业收入的比例如下：

单位：万元

2-1-110福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

研发费用440.473.55%873.653.25%762.703.52%

七、同晟股份主要财务数据

标的公司近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025-06-302024-12-312023-12-31

资产合计28480.3927468.8721251.48

负债合计6131.997032.604246.17

所有者权益合计22348.4020436.2617005.32

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业总收入12398.8426861.2521686.01

营业利润3049.715895.482050.03

利润总额3046.565868.002048.99归属于公司股东的

2652.145095.951847.56

净利润归属于公司股东的

扣除非经常性损益2638.995023.131747.33后的净利润

注：最近两年一期财务数据经华兴会所审计。

八、作为交易标的的企业股权情况

本次交易前，上市公司为持股型公司；本次交易完成后，上市公司仍为持股型公司。本次交易标的资产为同晟股份100%股权，作为交易标的的企业股权是控股权。

九、同晟股份最近三年的评估或估值情况

（一）最近三年的评估或估值情况

除本次重组的评估外，最近三年的评估或估值情况如下：

2022年11月7日，福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具了“和道评估估报字[2022]0101号”《福建省三明同晟化工有限公司因股份支付涉及的

2-1-111福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其股东全部权益价值估值报告》，选用收益法进行估值，截至估值基准日2022年

8月31日，同晟有限股东全部权益价值的估值结论为18200.00万元。

2022年11月17日，福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具了“和道评估估报字[2022]0138号”《福建省三明同晟化工有限公司设立股份有限公司涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》，选用资产基础法，截至评估基准日2022年8月31日，同晟有限净资产的评估值为16042.27万元。

（二）最近三年的评估或估值情况与本次重组评估情况的差异原因和道评估估报字和道评估估报字项目本次重组评估

[2022]0138号[2022]0101号为元力股份收购标

评估或估值目的的公司100%股权提设立股份有限公司股份支付供价值参考评估或估值对象股东全部权益净资产股东全部权益

评估或估值基准日2025-06-302022-08-312022-08-31评估或估值方法收益法资产基础法收益法评估或估值结论

49391.3716042.2718200.00（单位：万元）较评估或估值基准

121.01%14.86%30.31%

日净资产的增值率

本次重组评估结论为49391.37万元，增值率121.01%，评估结论、增值率高于最近三年的评估或估值的主要原因为：本次评估的基准日为2025年6月30日，距离前二次评估或估值基准日时间较长，在此期间，特别是2024年、2025年1-6月，标的公司的营业收入、净利润等经营成果有较大幅度的提高，不仅使得基准日账面净资产增加，而且导致收益法所使用的标的公司未来收益预测也相应提高，进而导致本次重组评估结论较前二次评估或估值结论有较大幅度增加。

十、同晟股份下属公司情况

截至本报告书签署日，同晟股份无子公司或参股公司。

十一、报告期主要会计政策、会计估计及相关会计处理

（一）对财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计

1、收入

2-1-112福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

*标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

*标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

2-1-113福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品或服务。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）具体方法

*境内销售：

标的公司已根据合同约定将产品交付给客户，经客户签收（如约定异议期的则异议期满）确认商品的控制权已转移给客户。

*出口销售：

1）双方签订、识别并履行合同约定义务；2）按照与客户的约定将产品报关

出口并取得出口货运提单。

2、存货

（1）存货的分类

标的公司存货分为原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品等。

（2）发出存货的计价方法

标的公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。标的公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

2-1-114福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）存货的盘存制度标的公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法标的公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

3、固定资产

（1）固定资产确认条件

标的公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

标的公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入标的公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。

（2）各类固定资产的折旧方法标的公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，标的公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

类别使用年限（年）残值率%年折旧率%

房屋及建筑物2054.75

机器设备5-10519-9.5

运输设备4523.75

电子设备3531.67

办公设备及其他3531.67

2-1-115福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见相应准则。

（4）每年年度终了，标的公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（5）固定资产处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

4、应收账款预期信用损失的计量

标的公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期

信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，标的公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，标的公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。标的公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础

标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

2-1-116福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

2-1-117福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节本次交易的评估情况

一、标的资产的定价依据根据北京中锋资产评估有限公司出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40076号），截至评估基准日2025年6月

30日，经收益法评估的标的公司股东全部权益评估值为49391.37万元，经资产基

础法评估的标的公司股东全部权益评估值为26237.14万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，综合考虑2025年上半年度利润分配2312.50万元等情况，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司100%股权的交易价格为47070.00万元。

二、标的资产的评估情况

（一）评估的基本情况

1、收益法评估结果

经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为49391.37万元，较账面净资产22348.40万元增值27042.97万元，增值率121.01%。

2、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，标的公司总资产账面价值为28480.39万元，评估价值为32248.84万元，增值额为3768.45万元，增值率为13.23%；总负债账面价值为6131.99万元，评估价值为6011.70万元，减值额为120.29万元，减值率为

1.96%；净资产账面价值为22348.40万元，评估价值为26237.14万元，增值额

为3888.74万元，增值率为17.40%。

3、评估增值的主要原因

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。采用收益法评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的

2-1-118福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）影响，也考虑了企业客户资源、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，因此收益法评估结果高于账面所有者权益。

4、评估结果的最终确定

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，能较好反映企业的投资价值。企业已投资的水玻璃生产线、白炭黑生产线目前已达产，收益法评估能合理反映现有已投资资产的价值，能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

即标的公司股东全部权益价值为人民币肆亿玖仟叁佰玖拾壹万叁仟柒佰元整（￥49391.37万元）。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2-1-119福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设标的公司的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流为期中产生。

（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

（12）假设在建的四车间能够在2025年末竣工，2026年初开始投产，第一年

产量为设计产能的70%，第二年产量为设计产能的85%，第三年开始达产，实际投资额超预算价约100万元，相关产品能够达到设计质量要求，生产成本与三车

2-1-120福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

间成本接近，本次收益法将四车间经营收益列入评估范围。

（13）假设高新技术企业认证到期后能够正常展期续证，享受所得税率15%的优惠政策不变。

（14）评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定

这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

（三）收益法评估情况

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

2、具体模型

E = B ? D

E：评估对象的股东全部权益价值

B：评估对象的企业整体价值

B = P +?Ci +Q

其中：P：评估对象的经营性资产价值

ΣCi：溢余资产和非经营性资产（负债）的价值

Q：评估对象的长期股权投资价值

D：评估对象的付息债务价值

2-1-121福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。根据评估对象的历史经营状况以及未来发展趋势，结合行业发展形势等估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，得到企业的经营性资产价值。经营性资产价值的计算公式如下：

????×（1+??）

??=∑??(1+??)?????+×(1+??)

???

?????

??=1

其中：Ri：第 i 年的企业自由现金流量

Rn：预测期第 n 年的企业自由现金流量

r：折现率

g：永续期的增长率

n：预测收益期

*企业自由现金流量

企业自由现金流量计算公式为：

R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－营运资金增加

*折现率

折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定。

r = r *w + r *w

d d e e

其中：Wd：评估对象的债务比率；

wd =

(E + D)

We：评估对象的权益比率

2-1-122福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

we =

(E + D)

re ：权益资本成本，采用资本资产定价模型（CAPM）确定re = rf + βe * (r m

? rf ) + ?

rf：无风险报酬率

rm：市场期望报酬率

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数

βe = βu * (1+ (1? t)* )

βu：可比公司的无财务杠杆市场风险系数

ε：评估对象的特有风险调整系数

*永续期增长率

在详细的预测期之后，被评估单位开始达到稳定的规模，本次假设其从预测期后维持预测期第 5 年的经营规模，本次评估中永续期增长率 g 为 0%。

（2）溢余资产和非经营性资产（负债）的价值

企业自由现金流量是经营活动产生的现金流量，不包含溢余资产和非经营性资产（负债）所产生的现金流量。溢余资产（负债）是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产（负债），非经营性资产（负债）是与企业生产经营活动无直接关系的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）的价值需单独分析和评估。

?Ci =C1+C2

其中：C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余资产和非经营性资产（负债）价值

（3）付息债务价值

2-1-123福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。

3、收益期限及预测期的说明

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故《资产评估报告》假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性资产价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2030年以后为永续期。

4、折现率的确定

（1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于《资产评估报告》选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

????

r = ???? × + ???? × (1 ? ??) × ??+?? ??+??

其中：

r：折现率

E：权益的市场价值

2-1-124福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

D：债务的市场价值

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

????=????+??×??????+??

式中：

Ke：权益资本成本

Rf：无风险收益率

β：权益系统风险系数

MRP：市场风险溢价

ε：评估对象的特有风险调整系数

（2）折现率具体参数的确定

1）无风险收益率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据无风险报酬率 Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）公布的基准日 2025 年 6 月 30 日十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率 Rf的近似，即 Rf=1.6469%。

2）贝塔系数β的确定

*计算公式

被评估单位的权益系统风险系数 β 按有财务杠杆的 Beta 确定，计算公式如下：

2-1-125福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

β L = ?1+ (1? t)*D E?* βU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta

βU：无财务杠杆的 Beta

t：被评估单位的所得税税率

D/E：被评估单位的目标资本结构。

* 被评估单位无财务杠杆 βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了 16 家沪深 A股可比上市公司无机盐的 βU值（起始交易日期：2022 年 7 月 1 日，同时将 3 家同类的二氧化硅企业调整到计算体系；截止交易日期：2025年6月30日），经同花顺数据查询的可比上市公司剔除财务杠杆调整的 βU值平均为 0.9733。具体数据见下表：

证券代码证券名称 Beta（剔除财务杠杆）

600078.SH 澄星股份 0.7512

600328.SH 中盐化工 0.9547

600367.SH 红星发展 1.0278

600714.SH 金瑞矿业 0.848

603067.SH 振华股份 0.929

603299.SH 苏盐井神 0.7861

605183.SH 确成股份 1.0203

688275.SH 万润新能 0.6884

688357.SH 建龙微纳 1.1263

002053.SZ 云南能投 0.6802

002125.SZ 湘潭电化 1.052

002192.SZ 融捷股份 1.2269

002407.SZ 多氟多 0.8859

003017.SZ 大洋生物 0.7986

301300.SZ 远翔新材 1.1149

2-1-126福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码证券名称 Beta（剔除财务杠杆）

301487.SZ 盟固利 1.4557

301373.SZ 凌玮科技 1.042

301059.SZ 金三江 1.1068

001207.SZ 联科科技 0.9977

-平均0.9733

* 被评估单位资本结构 D/E 的确定

根据2025年1-6月财务数据，被评估单位无付息债务，故被评估单位的目标资本结构 D/ E 为 0，预测期及永续期的目标资本结构 D/ E 也确定为 0。

3）市场风险溢价 MRP 的确定

市场风险溢价（Market Risk Premium）是市场（组合）的预期回报率与无风险利率的差。根据市场风险溢价的内涵，确定市场风险溢价的数值需要首先计算确定市场（组合）收益率和无风险收益率。

对于市场（组合）收益率的确定，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数和深证成指自1995年改革至2025年6月30日期间的指数平均收益

率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=8.5747%。

通过计算，市场风险溢价 MRP =8.5747%-1.6469%=6.9278%。

4）企业特定风险调整系数ε的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）企业内部管理及控制机

制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，经营性风险考虑1%，财务风险（资金密集型行业）考虑0.5%，法律及环保考虑0.5%，企业特定风险调整系数综合确定为2%。

2-1-127福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5）折现率计算结果

*权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

????=????+??×??????+??

＝1.6469%+0.9733×6.9278%+2%

=10.39%

*计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务(D)为 0，将上述确定的参数代入加权平均

资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本即为权益资本成本。

????

r = ???? × + ???? × (1 ? ??) × ??+?? ??+??

=10.39%

6）永续期的折现率确定

永续期折现率的计算公式与明确预测期相同。本次评估中，永续期的折现率与明确预测期折现率相同。

即永续期折现率 r 为 10.39%。

5、经营性资产价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为同晟股份单体报表口径，预测范围为福建同晟新材料科技股份公司经营性业务，即二氧化硅产品。

收益预测基准：本次评估收益预测是福建同晟新材料科技股份公司根据已经

中国注册会计师审计的被评估单位2022年度、2023年度、2024年度、2025年

1-6月的会计报表，以近3年一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机

2-1-128福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：

（1）营业收入预测

1）主营业务销售预测

根据几类产品历史销售客户群体分析，预测各类产品未来销售量，具体预测过程如下：

玻璃胶用二氧化硅：玻璃胶用二氧化硅业绩增长主要是老客户销售增长带来，具有可持续性，选用三年一期的加权平均数作为预测销售量，由于2022年、2023年产能富余较多，2024年接近设计产能，2025年仅为半年数据，权重分配为：

2022年10%，2023年20%，2024年35%，2025年35%；除2022年外，正常年

份上半年的销售量较下半年低，2025年预测下半年销售量较上半年增长5%；

2026年之后采用三年一期的加权平均销售量为基础，2026年一次性递增5%，之

后保持不变进行销量预测。近年来，随着主要原材料价格下跌，平均销售单价有一定的下浮，目前纯碱价格已在成本价边缘，2025年下半年平均销售单价预计与上半年相同；之后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022年、2023年纯碱价格在历史高位，代表性小，2024年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，2025年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，仅为半年数据，故售价权重分配为：2022年10%，2023年10%，2024年40%，2025年40%，2026年之后采用三年一期的加权平均销售单价进行预测。

牙膏用二氧化硅：牙膏用二氧化硅的历史销售情况与玻璃胶用二氧化硅相似，参照玻璃胶用二氧化硅预测思路进行预测，但2026年销售量在三年一期加权平均销量基础上递增3%，其他相同。

涂料用二氧化硅：涂料用二氧化硅销量增长主要是新增客户带来，属于重点拓展方向，未来收入在近两年基础上具有可持续性。因新客户带来的销量增长较大，2022-2023年的销量指标可比性较小，故仅选用2024年和2025年（年化后）

2-1-129福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

两年的简单算术平均数预测销售量；除2022年外，正常年份上半年的销售量较下半年低，2025年预测下半年销售量较上半年增长5%；产量在逐年增加，考虑到未来四车间新增产量主要为涂料新产品，故把四车间作为增量独立预测，2026年之后现有涂料产品采用近两年简单算术平均销售量进行预测。近年来，平均销售单价随着主要原材料价格下跌，平均销售单价有一定的下浮，目前纯碱价格已在成本价边缘，2025年下半年平均销售单价预计与上半年相同，之后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022年、2023年纯碱价格在历史高位，代表性小，2024年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，2025年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，且仅半年数据，故售价权重分配为：2022年10%，2023年10%，2024年40%，2025年40%。

蓄电池隔板用二氧化硅：同晟股份是目前国内蓄电池隔板用二氧化硅主要供应商，在逐步替代同类进口产品。蓄电池隔板用二氧化硅逐年稳步增长，营收占比较大，是未来利润的增长点，属于未来重点拓展方向，未来收入具有可持续性；

销售价格随着主要材料成本的下降略有下降。因新客户带来的销量增长较大，

2022年的销量指标可比性较小，故仅选用2023年至2025年上半年二年一期的

加权平均数预测销售量，由于2023年之后销量逐年增长，权重分配为：2023年

20%，2024年30%，2025年50%；除2022年外，正常年份上半年的销售量较下半年低，2025年预测下半年销售量较上半年增长5%；2026年以近二年一期加权平均销售量为基础，根据近二年一期的平均增长率，年递增15%进行预测，之后年份保持不变。近年来，平均销售单价有一定的下浮，目前纯碱价格已在成本价边缘，2025年下半年平均销售单价预计与上半年相同，之后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022年、2023年纯碱价格在历史高位，代表性小，2024年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，2025年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，且仅有半年数据，故售价权重分配为：2022年10%，2023年10%，2024年40%，2025年40%。

硅橡胶用二氧化硅：硅橡胶用二氧化硅产量在逐年缩减，目前销量已处于相对较低水平，根据标的公司对不同品类产品均保留最低份额，在市场好转时能够快速介入的经营策略，参照玻璃胶用二氧化硅预测思路进行预测。但2026年采用三年一期的加权平均销售量为基础，根据近三年的平均递减率，年递减率取整

2-1-130福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

-34%进行预测，之后年份保持不变进行销量预测，其他相同。

四车间涂料用二氧化硅：预计2026年投产，四车间产品为凝胶法生产的二氧化硅，第一年预计达产70%，2027年预计达产85%，2028年及之后100%达产，以达产率计算未来销售量；销售价格由于历史数据比较少，参照现有涂料产品的平均销售单价进行预测。

橡胶用二氧化硅：橡胶用二氧化硅主要是行业景气度提高，需求旺盛；同时关税影响客户提前备货，造成境外销售量明显增长。橡胶用二氧化硅选用三年一期的加权平均数作为预测销售量，由于2022年、2023年产能富余较多，2024年接近设计产能，2025年仅为半年数据，权重分配为：2022年10%，2023年20%，

2024年35%，2025年35%；除2022年外，正常年份上半年的销售量较下半年低，2025年预测下半年销售量较上半年增长5%；2026年之后采用三年一期的加权平均销售量进行预测，考虑到2024年部分企业提前备货影响，计算加权平均销售量时，2024年的实际销量下浮5%作为加权平均数计算基础。近年来，产品销售价格有一定的下浮，目前纯碱价格已在成本价边缘，2025年下半年平均销售单价预计与上半年相同；之后年份在合理成本率基础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022年、2023年纯碱价格在历史高位，代表性小，2024年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，2025年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，且仅为半年数据，故售价权重分配为：2022年10%，2023年10%，2024年40%，2025年40%，2024年受部分客户提前备货影响，

销售价格略有上涨，属于非正常因素，2024年销售单价下修5%作为预测基础售价，2026年之后采用三年一期的加权平均销售单价进行预测。

轮胎用二氧化硅：近年来销售量虽有起伏，但总体相对平稳，故2025年下半年销售量在上半年基础上增长5%，之后年份采用加权平均销量作为2026年之后预测销量，权重分配为：2022年10%，2023年20%，2024年35%，2025年

35%。2025年下半年平均销售单价预计与上半年相同；之后年份在合理成本率基

础上预测售价，分析近十年主要原材料价格，2022年、2023年纯碱价格在历史高位，代表性小，2024年的纯碱平均采购价格接近十年平均价格，较有代表性，

2025年纯碱价格跌到成本价附近，处于历史低位，故售价权重分配为：2022年

10%，2023年10%，2024年40%，2025年40%，2026年之后采用加权平均销售

2-1-131福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单价进行预测。

饲料用二氧化硅：产量在逐年缩减，目前销量已处于相对较低水平，根据标的公司对不同品类产品均保留最低份额，在市场好转时能够快速介入的经营策略，参照轮胎用二氧化硅预测思路进行预测。但2023年销量较2022年下降较大，之后保持不变，销量预测加权平均数取2023年至2025年的数据，权重分别为2023年20%，2024年30%，2025年50%。

2）二氧化硅销售量预测

各品类二氧化硅的销售量预测结果如下：

单位：吨

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

玻璃胶用二氧

1084.002663.002663.002663.002663.002663.002663.00

化硅硅橡胶用二氧

925.001174.001174.001174.001174.001174.001174.00

化硅涂料用二氧化

2509.004588.004588.004588.004588.004588.004588.00

硅蓄电池隔板用

5542.0012443.0012443.0012443.0012443.0012443.0012443.00

二氧化硅牙膏用二氧化

2263.004272.004272.004272.004272.004272.004272.00

硅其他类（四车

20.002100.002550.003000.003000.003000.003000.00间产品）橡胶用二氧化

9520.0018218.0018218.0018218.0018218.0018218.0018218.00

硅轮胎用二氧化

1058.002174.002174.002174.002174.002174.002174.00

硅饲料用二氧化

466.00920.00920.00920.00920.00920.00920.00

硅

合计23387.0048552.0049002.0049452.0049452.0049452.0049452.00

3）二氧化硅销售单价预测

单位：元/吨

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

玻璃胶用二氧

7775.597880.597880.597880.597880.597880.597880.59

化硅

2-1-132福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

硅橡胶用二氧

4279.464571.424571.424571.424571.424571.424571.42

化硅涂料用二氧化

6368.416694.336694.336694.336694.336694.336694.33

硅蓄电池隔板用

5953.756186.106186.106186.106186.106186.106186.10

二氧化硅牙膏用二氧化

6275.906347.746347.746347.746347.746347.746347.74

硅其他类（四车

6319.676694.336694.336694.336694.336694.336694.33间产品）橡胶用二氧化

4898.644840.424840.424840.424840.424840.424840.42

硅轮胎用二氧化

5353.375424.855424.855424.855424.855424.855424.85

硅饲料用二氧化

4672.544768.984768.984768.984768.984768.984768.98

硅

合计5565.765758.355766.955775.395775.395775.395775.39

4）二氧化硅销售收入预测

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

玻璃胶用二氧

842.872098.602098.602098.602098.602098.602098.60

化硅硅橡胶用二氧

395.85536.68536.68536.68536.68536.68536.68

化硅涂料用二氧化

1597.833071.363071.363071.363071.363071.363071.36

硅蓄电池隔板用

3299.577697.367697.367697.367697.367697.367697.36

二氧化硅牙膏用二氧化

1420.242711.752711.752711.752711.752711.752711.75

硅

其他类12.641405.811707.052008.302008.302008.302008.30橡胶用二氧化

4663.518818.288818.288818.288818.288818.288818.28

硅轮胎用二氧化

566.391179.361179.361179.361179.361179.361179.36

硅饲料用二氧化

217.74438.75438.75438.75438.75438.75438.75

硅

合计13016.6427957.9528259.1928560.4428560.4428560.4428560.44

2-1-133福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）营业成本预测

根据历史库存产成品结余情况分析，每期末产成品余额较少，故评估假设每年保持产销平衡，即每年生产成本与营业成本相符，2025年7-12月由于历史结存库存影响，以及主要原材料价格无明显变化，营业成本单价直接采用上半年的单价进行预测。2026年及之后年份，根据生产成本构成项目分析，对产品成本主要构成材料消耗量进行分析，单位产品实际消耗主要材料量基本稳定，以分析的三年一期消耗量平均数，作为预测主要材料消耗量；主要材料单价通过上文分析，纯碱、煤、石英砂、硫酸等，受市场客观情况影响，近三年一期的采购价格波动较大，故选择五年一期的平均价格与近十年的采购价格和平均价格进行分析，以五年一期的平均价格作为主要材料预测价格较为合理，故选择五年一期的平均采购价格作为预测价格。

1）主要材料预测价格

根据前文分析，主要材料采用五年一期的不含税平均单价，具体如下：

单位：元/吨纯碱烟煤白煤硫酸

1897.941232.42917.84457.32

低铁石英砂普通石英砂低铁水玻璃普通水玻璃

437.12232.921426.591792.41

2）生产成本预测

根据生产成本构成项目，主要采用分析的三年一期平均消耗量、单价采用五年一期的平均单价，计算主材的生产成本；工资及五险一金因为产量的提高，人员增加明显，车间人员工资在产量稳定的前提下，单位工资具有一定增幅，采用

2025年1-6月实际数作为2025年7-12月的预测数，之后每年递增3%；制造费

用的折旧，根据计算的折旧进行预测，其他制造费用因为2022年产量较小可比性差，2026年根据近两年一期的平均数预测，考虑到产量提高制造费用逐年下降，之后按每年递增2%进行预测；液碱和包装物采用三年一期的平均成本预测。

一车间低铁水玻璃生产成本预测表

单位：元/吨项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

纯碱552.44764.59764.59764.59764.59764.59764.59

2-1-134福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

低铁砂343.06364.26364.26364.26364.26364.26364.26

工资37.5538.6739.8441.0342.2643.5344.83

五险一金3.483.583.693.803.914.034.15

配料熔制（窑炉）208.93272.74272.74272.74272.74272.74272.74

制造费用-折旧23.7047.3156.6556.3454.7454.6159.35

制造费用-其他108.86109.93112.13114.37116.66118.99118.99

合计1278.011601.091613.891617.131619.161622.751628.92一车间普通水玻璃生产成本预测表

单位：元/吨项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

纯碱551.28764.59764.59764.59764.59764.59764.59

普通砂200.20194.10194.10194.10194.10194.10194.10

工资37.3638.4939.6440.8342.0543.3244.61

五险一金3.473.583.683.793.914.024.15

配料熔制（窑炉）205.55272.74272.74272.74272.74272.74272.74

制造费用-折旧23.7047.3156.6556.3454.7454.6159.35

制造费用-其他109.05105.81107.93110.09112.29114.54114.54

合计1130.621426.611439.331442.481444.421447.911454.07二车间二氧化硅生产成本预测表

单位：元/吨项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

液体水玻璃1356.151680.171692.601695.691697.581701.001707.02

液碱21.5323.5823.5823.5823.5823.5823.58直接材料

硫酸259.26201.41201.41201.41201.41201.41201.41

包装98.11105.52105.52105.52105.52105.52105.52

工资163.79168.70173.76178.97184.34189.87189.87直接人工

五险一金25.2826.0426.8227.6328.4629.3129.31

燃料及动力煤613.76817.48817.48817.48817.48817.48817.48

折旧65.1568.0575.5673.5380.93101.69101.51制造费用

其他331.98357.86365.02372.32379.77387.36387.36

二车间成本单价2935.023448.813481.753496.133519.063557.223563.07

2-1-135福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三车间二氧化硅生产成本预测表

单位：元/吨项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年永续期

液体水玻璃1513.941918.191930.661933.821935.791939.291945.30

液碱21.5023.4623.4623.4623.4623.4623.46直接材料

硫酸255.67213.66213.66213.66213.66213.66213.66

包装157.81222.14222.14222.14222.14222.14222.14

工资228.95240.40247.61255.04262.69270.57270.57直接人工

五险一金34.2235.9337.0138.1239.2740.4440.44

燃料及动力煤659.13710.72710.72710.72710.72710.72710.72

折旧185.81183.52186.71180.67177.57183.01160.66制造费用

其他549.50564.19575.47586.98598.72610.69610.69

三车间成本单价3606.534112.214147.454164.624184.034214.004197.66

3）营业成本预测

考虑到二、三、四车间接近达产后，需要消耗的水玻璃接近6万吨/年，自产

水玻璃根据产能和修理期间停产等因素，预计自产水玻璃约为80%，外购水玻璃约为20%。

营业成本账面价值包含运费、出口费用、包装物等，运费和出口费用已经单独在运费预测，而销售环节的包装费未在生产成本核算，用近两年一期的包装费单位平均价49.62元/吨进行预测。

经分析，营业成本预测如下表所示：

单位营业成本预测表

单位：元/吨

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

玻璃胶用二氧化硅3895.934161.834197.074214.244233.654263.624247.28

硅橡胶用二氧化硅3388.874161.834197.074214.244233.654263.624247.28

轮胎用二氧化硅3122.703498.433531.373545.753568.683606.843612.69

饲料用二氧化硅3024.263498.433531.373545.753568.683606.843612.69

橡胶用二氧化硅3054.763498.433531.373545.753568.683606.843612.69

涂料用二氧化硅3718.424161.834197.074214.244233.654263.624247.28

2-1-136福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

蓄电池隔板用二氧

3678.094161.834197.074214.244233.654263.624247.28

化硅

牙膏用二氧化硅3315.593498.433531.373545.753568.683606.843612.69

其他类3315.594161.834197.074214.244233.654263.624247.28

平均运费260.40270.56269.27268.01268.01268.01268.01

合计3655.714141.194176.814194.154215.084248.584241.80营业成本预测表

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

一、直接成本预测

玻璃胶用二氧化硅422.321108.301117.681122.251127.421135.401131.05

硅橡胶用二氧化硅313.47488.60492.74494.75497.03500.55498.63

轮胎用二氧化硅330.38760.56767.72770.85775.83784.13785.40

饲料用二氧化硅140.93321.86324.89326.21328.32331.83332.37

橡胶用二氧化硅2908.136373.446433.456459.656501.426570.946581.60

涂料用二氧化硅932.951909.451925.621933.491942.401956.151948.65蓄电池隔板用二

2038.405178.575222.415243.785267.935305.225284.89

氧化硅

牙膏用二氧化硅847.401777.931792.991800.321808.621821.421814.44

其他类6.63873.981070.251264.271270.101279.091274.18

半成品0.000.000.000.000.000.000.00

合计7940.6118792.6919147.7519415.5719519.0719684.7319651.21

二、运费预测

玻璃胶用二氧化硅16.7744.8944.8944.8944.8944.8944.89

硅橡胶用二氧化硅5.2414.3714.3714.3714.3714.3714.37

轮胎用二氧化硅21.5247.2647.2647.2647.2647.2647.26

饲料用二氧化硅10.3422.7522.7522.7522.7522.7522.75

橡胶用二氧化硅238.47406.10406.10406.10406.10406.10406.10

涂料用二氧化硅75.65171.74171.74171.74171.74171.74171.74蓄电池隔板用二

166.40428.58428.58428.58428.58428.58428.58

氧化硅

牙膏用二氧化硅74.13150.51150.51150.51150.51150.51150.51

2-1-137福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

其他类0.4827.3933.2639.1339.1339.1339.13

半成品0.000.000.000.000.000.000.00

合计609.001313.591319.461325.331325.331325.331325.33

三、营业成本合计8549.6120106.2820467.2120740.9020844.4021010.0620976.54

（3）营业税金及附加预测

主要税金及附加包括城建税、教育费附加、印花税、车船税、水利建设基金、

水资源税、环境保护税。增值税按应税收入13%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税（运费税率9%，水费9%，制造费用其他6%，房屋建筑物投资9%，设备13%，软件6%）。城市维护建设税按实际缴纳的流转税的5%计缴，教育费附加按实际缴纳的流转税的5%计缴。先进制造业退税5%，进项税根据三年一期内销与出口销售收入比例计算，出口部分不享受退税，出口收入占比16.59%。关于出口销售收入免抵退税款，财务记录的出口收入实际相当于含税价（零税率），销售收入预测采用历史数据预测，收入预测单价内涵相同，故不再考虑出口的税费影响。

经分析，营业税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

城市维护建设税25.0744.4142.4752.7146.8143.1325.83

教育费附加15.0426.6425.4831.6228.0925.8815.50

地方教育费附加10.0317.7616.9921.0818.7217.2510.33

城镇土地使用税-------

房产税-------

印花税6.4714.4214.6214.7914.8214.8714.87

车船税0.250.510.510.510.510.510.51

水利建设基金11.7225.1625.4325.7025.7025.7025.70

关税-------

水资源税9.4419.5319.7119.9019.9019.9019.90

契税-------

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2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

环境保护税4.2711.1011.2111.3111.3111.3111.31

合计82.28159.53156.42177.63165.87158.56123.95

（4）销售费用预测

销售费用主要与外销相关，故参照外销数量和历史销售费用发生额综合确定销售费用。正常情况选择近三年一期平均数进行预测，因为历史数据存在上下波动，且近年产量提升明显，2025年7-12月选择最近三年一期的加权平均数进行预测，根据与评估基准日的时间远近确定权重，权重分别为2022年10%、2023年20%、2024年30%、2025年40%；但人员工资考虑到用工人数的变化，工资、五险一金等人员经费，直接选择2025年1-6月的实际发生额预测2025年7-12月数据；其他销售费用2025年1-6月数据较前三年波动较大，缺乏代表性，直接选择前三年的平均数进行预测。2026年及之后预测期费用采用加权平均数或上年数进行预测的基础上每年递增3%。房屋租金根据租赁合同约定预测。

经分析，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

职工薪酬131.99271.90280.06288.46297.12306.03306.03

出口费用0.000.000.000.000.000.000.00

差旅费4.899.409.689.9710.2710.5810.58

差旅费3.5211.3111.6512.0012.3612.7312.73

招待费6.6313.6614.0714.4914.9215.3715.37

产品检测费10.3820.6821.3021.9422.6023.2823.28

咨询服务0.000.000.000.000.000.000.00

样品费3.006.366.366.366.366.366.36

办公费0.440.840.870.900.920.950.95

展览费0.000.000.000.000.000.000.00

运损费19.5742.1443.4044.7046.0447.4247.42

装卸费0.000.000.000.000.000.000.00

合计182.72379.67390.87402.41414.29426.53426.53

2-1-139福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（5）管理费用预测

评估过程根据管理费用的历史数据分析，主要为人员经费、办公经费、日常修理、咨询费、折旧和摊销等。正常情况选择近三年一期平均数进行预测，但历史数据逐年走低，2025年7-12月选择最近三年一期的加权平均数进行预测，根据与评估基准日的时间远近确定权重，权重分别为2022年10%、2023年20%、

2024年30%、2025年40%；但人员工资考虑到用工人数的变化，工资、五险一

金等人员经费，直接选择2025年1-6月的实际发生额预测2025年7-12月数据；

历史数据存在部分年份无发生额的，仅三年的权重取20%、30%、50%；仅两年的权重取40%、60%；咨询费历史数据存在新三板挂牌发生的费用等临时性和其

他特殊费用，对临时性和特殊性费用进行调整后再进行加权平均。2026年及之后预测期费用采用加权平均数或上年数进行预测的基础上每年递增3%。装修费、财产保险费（未投保）、诉讼费（偶然性）、环保费用（改为环保税）、安全费

用、股份支付（已结束）近期没有发生，不进行预测。职工教育经费、差旅费、车辆费用、残疾人就业保障金、会议费、其他管理费用历史数据波动较大，2026年采用2025年下半年相同的权重并递增3%进行预测，之后均在上年基础递增

3%。折旧、摊销根据资产预测情况计算；车辆费用、其他管理费用2022年数据较异常，可比性不强，不作参考。

经分析，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

固定部分49.6788.3485.4882.7182.0584.8875.02

折旧42.6874.7571.8969.1268.4771.3061.44

无形资产摊销0.000.000.000.000.000.000.00

长期待摊费用摊销6.7913.5913.5913.5913.5913.5913.59

可变部分464.68903.53930.63955.97984.651014.181014.18

管理人员职工薪酬222.39458.12471.87486.02500.60515.62515.62

办公费9.9720.0720.6721.2921.9322.5922.59

业务招待费7.2714.9715.4215.8816.3616.8516.85

职工教育经费0.100.420.430.440.460.470.47

维修维护费用21.5046.2947.6849.1150.5852.1052.10

2-1-140福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

水电费1.803.713.823.934.054.174.17

差旅费4.008.238.488.749.009.279.27

车辆费用13.0926.9727.7828.6129.4730.3530.35

低值易耗品0.751.131.161.191.231.271.27

咨询费88.64128.10131.94135.90139.98144.18144.18

福利费49.58102.14105.21108.36111.61114.96114.96

五险一金21.4844.2545.5844.3645.6947.0647.06

工会经费8.9318.4018.9619.5320.1120.7120.71

残疾人就业保障金1.853.813.934.044.174.294.29

劳务派遣服务费7.4614.6415.0815.5315.9916.4716.47

劳保费1.703.683.793.914.024.154.15

会议费2.104.334.464.604.744.884.88

其他管理费用2.074.264.394.524.654.794.79

合计514.35991.861016.111038.671066.701099.071089.21

（6）财务费用预测财务费用的利息收入根据最低资金保有量参照企业存款协议合同约定的利

率进行预测；手续费2025年1-6月数据波动较大，缺乏参考性，根据前三年历史数据平均数预测；汇兑损益受政策和宏观市场变化影响较大，前三年均为收益，

2025年上半年为汇兑损失，主要受人民币汇率波动影响，上下波动预测缺乏依据，不进行预测。

经分析，财务费用预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

最低货币资金保

1523.621772.161813.821847.371860.571874.501874.50

有量

利息支出0.000.000.000.000.000.000.00

利息收入-6.66-7.77-7.96-8.11-8.17-8.24-8.24

汇总损失0.000.000.000.000.000.000.00

手续费及其他5.936.466.466.466.466.466.46

2-1-141福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

票据贴息支出0.000.000.000.000.000.000.00

合计-0.73-1.31-1.50-1.65-1.71-1.77-1.77

（7）研发费用预测

评估过程根据研发费用的历史数据分析，正常情况选择近三年一期平均数进行预测，但历史数据逐年增长，2025年7-12月选择最近三年一期的加权平均数进行预测，根据与评估基准日的时间远近确定权重，权重分别为2022年10%、2023年20%、2024年30%、2025年40%；但人员工资考虑到用工人数的变化，

工资、五险一金等人员经费，直接选择2025年1-6月的实际发生额预测2025年

7-12月数据。2026年及之后预测期费用采用加权平均数或上年数进行预测的基

础上每年递增3%。折旧、摊销根据资产预测情况计算。

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

人员人工168.46347.03357.44368.16379.21390.58390.58

工资144.46297.59306.52315.72325.19334.95334.95

五险一金24.0049.4350.9252.4454.0255.6455.64

直接投入196.37416.74429.24442.12455.38469.04469.04

材料114.19249.60257.09264.80272.75280.93280.93

燃料49.8499.50102.49105.56108.73111.99111.99

水电费24.6853.4255.0256.6858.3860.1360.13

设备仪器维修维护费7.6714.2114.6415.0815.5315.9915.99

折旧费用57.09112.37107.7096.3885.8689.3692.18

房屋建筑物7.3114.6214.6213.9811.079.6312.73

设备仪器49.7897.7693.0882.4174.7979.7379.45

其他相关费用14.4327.9728.8129.6730.5631.4831.48

合计436.35904.11923.19936.33951.01980.46983.28

（8）补贴收入预测

评估过程根据补贴收入的历史数据分析，评估过程如下：

*增值税进项加计抵减收入：主要是依据《财政部税务总局关于先进制造

2-1-142福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第43号)，《工业和信息化部办公厅财政部办公厅国家税务总局办公厅关于2024年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》(工信

厅联财函(2024)248号)，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。先进制造业企业同时符合多项增值税加计抵减政策的，可以择优选择适用，但在同一期间不得叠加适用。对于出口的进项税已享受免抵退政策，不享受加计抵减，出口收入占比16.59%，本次评估不考虑政策到期后能否续期延长，仅考虑现有政策享受期，计算过程如下：

单价：万元

项目2025年7-12月2026年2027年增值税进项税额1039.102447.422528.97

内销收入占比83.41%83.41%83.41%

内销增值税进项税额866.712041.392109.41

先进制造业享受增值税加计抵减5%42.10100.69103.92

*政府补助：政府补助收入存在偶然性，主要有递延收益转入，不属于现金收入，不进行预测；重点人群税收优惠、转型升级补助、市场监督科技进步奖励、增效奖励、稳岗位奖励、签订财务顾问协议、新三板挂牌奖励、待报解预算收入、

以工代训补贴收入、循环经济补助、一次性就业补助、技术改造省级补助、省级

企业技术改造地方切块补助、技能比赛资金、春节留沙红包、生态文明宣传费、

企业救灾资金等，这些补助均为偶然性所得，不进行预测；代扣个税退库收入，这属于经常性收入，根据近两年一期的实际收入的平均数进行预测。

*补贴收入预测经分析，补贴收入预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

增值税进项加计抵减收入43.34102.07105.47----

政府补助0.841.671.671.671.671.671.67

合计44.17103.74107.141.671.671.671.67

2-1-143福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（9）营业外收支预测

营业外收入的固定资产报废材料处置收入、保险理赔收入；资产处置收益，这些虽然均为偶然性事项，但作为正常经营的企业一般出现上述事项的概率较大，故按历史平均数预测。营业外支出的捐赠支出、罚款支出、滞纳金、其他，其中罚款支出和滞纳金属于可避免违法或违约事项，不作预测；经营场所所处村庄，每年发生捐赠概率较大，其他主要是固定资产报废损失和坏账损失，属于经营过程大概率事件，均按历史平均数预测。

经分析，营业外收支预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

营业外收入6.7213.4413.4413.4413.4413.4413.44

资产处置收益4.789.569.569.569.569.569.56

其它1.943.883.883.883.883.883.88

营业外支出5.0412.9712.9712.9712.9712.9712.97

捐赠支出0.103.103.103.103.103.103.10

罚款支出-------

其他4.949.879.879.879.879.879.87

收支净额1.680.470.470.470.470.470.47

（10）所得税预测

标的公司为高新技术企业，所得税率为15%，业务招待费按照40%扣除不可税前扣除部分，坏账准备进行纳税调整，评估直接进行坏账损失评估，导致税收差异；部分设备采用一次性进行税前抵扣，造成相关折旧差异，企业作为税款递延处理，评估预测直接进行纳税调整，不再重复对递延税款进行评估；赞助费进行纳税调整。研发费用根据政策可100%加计扣除。经过上述调整后计算未来应交所得税。

经分析，所得税费用预测如下表所示：

单位：万元

2-1-144福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

序号项目名称2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

一利润总额3297.895522.005414.495268.285121.994889.594964.72

二纳税调整项-307.09-654.03-681.70-704.86-719.09-763.58-964.13

（一）纳税调增项129.26250.08241.49231.47231.92216.8819.15

1税收滞纳金

罚金、罚款和被

没收财物的损失

3员工薪酬

4业务招待费7.0614.2614.6915.1315.5816.0516.05

5呆账准备金

6宣传广告费

7捐赠0.103.103.103.103.103.103.10

8折旧差异122.10232.72223.70213.24213.24197.730.00

减少应税所得

（二）436.35904.11923.19936.33951.01980.46983.28额项目

1国债利息收入

开发新技术等发

2436.35904.11923.19936.33951.01980.46983.28

生的研发费用安置残疾人员等

所支付的工资

4坏账损失

三应税所得额2990.804867.974732.794563.424402.904126.014000.59企业适用所得

四15%15%15%15%15%15%15%税率

应交所得税额：

五448.62730.20709.92684.51660.43618.90600.09现金所得税

（11）折旧预测

标的公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。标的公司在预测期内维持经营规模不变，只需对各年资产的损耗（折旧）进行更新，即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产重置原值补充更新

2-1-145福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止，折旧年限采用评估的经济耐用年限。窑炉大修支出财务在长期待摊费用处理，评估统一调整到折旧。四车间假设2026年初投产，开始按预估投资额计提折旧。

经分析，折旧预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

折旧合计519.881068.581140.861112.341100.161165.401118.80

其中：房屋104.15209.36198.26197.23196.05193.36154.07

机器设备383.01811.88902.13885.65879.96936.63916.39

车辆7.035.984.834.634.578.2012.21

电子设备25.6941.3635.6424.8319.5627.2236.14

（12）摊销预测

无形资产摊销主要为土地使用权、软件；长期待摊费用摊销主要为窑炉大修

费、技术中心装修费、试验粉碎车间装修等。假设在预测期内经营规模不变，现有资产能满足需要。按照企业对上述资产的摊销原则，选择财务确定的摊销期限进行摊销预测。窑炉大修费用已调整到折旧计提，不再摊销。

经分析，摊销预测如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

无形资产6.7913.5913.5913.5913.5913.5913.59沙县区高砂镇高砂

1.873.743.743.743.743.743.74

村新区357号沙县高砂工业集中

-------

区 F 地块三明市沙县区高砂

3.166.316.316.316.316.316.31

村新区357号

T+软件 1.77 3.54 3.54 3.54 3.54 3.54 3.54

长期待摊费用0.20----

2024年窑炉修炉----

2-1-146福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

试验粉碎车间装修0.20------

技术中心室内装修-------

技术中心装修-------

2021年窑炉修炉-------

合计6.9913.5913.5913.5913.5913.5913.59

（13）营运资金预测

营运资金增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款为押金保证金等，其他应付款核算内容为预提费用等；应交税金和应付工资等多为经营中发生，属于跨月支付，周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较大。因此估算营运资金的增加考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收款项、应付款项、应付工资、应交税金等主要因素。

本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转率根据历史付现成本与货币资金平均周转次确定，考虑历史货币资金沉淀较多，存在溢余现象，故按每月周转一次，年周转次数12次进行预测。

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

2-1-147福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预付款项=营业成本总额/预付账款周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

预收款项=营业收入总额/预收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项，扣除异常应收账款等非经营性应收款项。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应缴税金以及与经

营业务相关的其他应付账款等诸项，扣除异常应付账款等非经营性应付款项。

采用历史平均周转率为依据进行预测，由于目前已达产两年，生产相对平稳，历史周转率波动较小，采用简单算术平均数进行预测；应收票据历史数据波动较大，主要是改变付款方式导致，故仅选择相对平稳的近两年平均数。

应付票据在开具票据时需要存入等额保证金，与保证金相抵，不再考虑对营运资金的影响。

经分析，营运资金预测如下表所示：

单位：万元序2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号7-12月

1付现成本合计9141.7021265.9421765.8822168.3922326.8622494.0122465.48

2最低现金保有量1523.621772.161813.821847.371860.571874.501872.12

3应收票据5492.255812.475875.095937.725937.725937.725937.72

4应收账款3213.983455.873493.103530.343530.343530.343530.34

5预付账款68.5982.8584.3485.4785.8986.5886.44

6其他应收款24.1225.4525.7326.0026.0026.0026.00

7存货1537.701811.381843.901868.551877.881892.811889.79

8其他流动资产0.000.000.000.000.000.000.00

9流动资产合计14836.4416437.7016666.0816863.4616900.2516959.1216947.23

10应付票据4499.805249.695343.935415.385442.415485.685476.94

11应付账款1297.361545.451573.191594.231602.191614.921612.35

12应付职工薪酬228.29264.70269.45273.05274.41276.59276.15

13应交税费142.63143.88145.43146.98146.98146.98146.98

2-1-148福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序2025年项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

号7-12月

14其他应付款49.0252.0452.6053.1653.1653.1653.16

15流动负债合计6359.207425.297557.187657.697694.927754.507742.46

16营运资金合计10000.8610784.5710922.7311053.1411065.9011079.1311076.89

17新增营运资金286.61783.71138.16130.4112.7713.23-2.24

（14）资本性支出预测

资本性支出系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；

经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。四车间的经营收入纳入本次主营业务收入范围，假设2025年末完工，2026年初投产，故根据预算投资额（预计超支100万元）扣减已实际支付的投资额，差额作为资本性支出在评估值进行扣减。

在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

资产更新投资=固定资产更新+无形资产更新+长期待摊费用更新经分析，资本性支出预测如下表所示：

单位：万元

2025年

序号项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

1房屋171.0210.980.000.0026.9624.88137.20

2机器设备253.31626.23996.66232.791247.841697.02967.03

3车辆0.006.5853.430.000.9347.5812.14

4电子设备0.0089.0329.6617.916.9779.2139.48

5无形资产0.0017.700.000.000.000.0010.06

长期待摊

60.000.006.920.000.004.730.84

费用

7合计424.33750.521086.67250.701282.701853.421166.75

（15）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

2-1-149福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

P = n +1n * ( )

1 + r

(r ? g )

式中：

r：折现率

Rn+1：永续期第一年企业自由现金流

g ：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再

考虑增长，故 g 为零。

3）Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

*折旧和摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧作为非现金付出加回，影响的仅是所得税前扣除，即会计折旧期满后与经济耐用年限这段时间的所得税。永续期折旧采用评估重置价值与经济耐用年限和5%残率进行预测，确定预测期后永续期的折旧为1118.80万元，而在永续期的前期，部分现有固定资产仍在财务折旧期内，继续采用财务折旧政策计提折旧，这部分计提的折旧采用收益法折现率10.39%计算到永续期初的折旧现值为1590.35万元，而这部分资产采用永续期折旧办法计算的折旧现值为2079.81万元，现值相差

489.46万元，对永续期初企业所得税的影响为73.42万元；摊销为13.59万元。

*资本性支出：永续期资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。经计算永续期资本性支出为1161.95万元。

*关于资本性支出折算年金资本化率的确定

根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用风险累加法确定适用的折现率。

2-1-150福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计算公式为：

折现率=无风险报酬率+行业风险报酬率+特有风险报酬率

无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中国资产评估协会所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.65%，《资产评估报告》以1.65%作为无风险收益率。

行业风险报酬率：行业风险报酬率包括政策风险报酬率、经营风险报酬率及其他风险报酬率。

政策风险：指未来国家对化工行业发展政策调整的风险，目前国家对化工行业政策主要是入园管理、环保、能耗等限制措施，除此外政策相对稳定，如果国家或地方未来对化工行业发展的政策出现重大变化，该资产将面临相关的政策风险。本次评估考虑到评估对象为限制性高能耗行业，政策风险确定为2.35%。

经营风险：化工行业属于传统产业，未来企业市场业务经营风险较小，本次评估确定为0.5%。

其他风险：根据现代投资理论，如果市场是有效的，根本就没有一家公司能够得到与风险不相称的回报，即在经营过程中难免承担一定风险。本次评估确定为1%。

特有风险报酬率：对于单个项目的投资风险，一般是要高于投资组合的风险。

因此，本次评估对于固定资产资本性支出考虑了特有风险报酬率。根据评估人员对该固定资产资本性支出生产的产品的经营和市场竞争情况等因素判断，该资产组的特有风险报酬率取值为2.5%。

综合以上因素，固定资产资本性支出折现率确定为8%。

*税金及附加：永续期固定资产的可抵扣增值税进项，因为资本性支出金额变动，较预测期不同，税金及附加为123.95万元。

*企业所得税：企业所得税因为税金及附加变动影响，永续期企业所得税为

600.09万元。

则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 4333.34 万元。

（16）企业自由现金流量表的编制

2-1-151福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

营业收入13016.6327957.9628259.2028560.4528560.4528560.4528560.45

主营业务收入13016.6327957.9628259.2028560.4528560.4528560.4528560.45

其他业务收入0.000.000.000.000.000.000.00

营业成本8549.6220106.3020467.2420740.9220844.4521010.1520976.68

主营业务成本8549.6220106.3020467.2420740.9220844.4521010.1520976.68

其他业务成本0.000.000.000.000.000.000.00

税金及附加82.28159.53156.42177.63165.87158.56123.95

管理费用514.35991.861016.111038.671066.701099.071089.21

营业费用182.72379.67390.87402.41414.29426.53426.53

财务费用-0.73-1.31-1.50-1.65-1.71-1.77-1.77

研发费用436.35904.11923.19936.33951.01980.46983.28

资产减值损失0.000.000.000.000.000.000.00

营业利润3252.045417.805306.875266.145119.844887.454962.57

投资收益0.000.000.000.000.000.000.00

营业外收支净额1.680.470.470.470.470.470.47

补贴收入44.17103.74107.141.671.671.671.67

利润总额3297.895522.015414.485268.285121.984889.594964.71

所得税448.62730.20709.92684.51660.43618.90600.09

净利润2849.274791.814704.564583.774461.554270.694364.62

加：利息支出

0.000.000.000.000.000.000.00（税后）

折旧519.881068.581140.861112.341100.161165.401118.80

摊销103.02205.6545.6013.5913.5913.5913.59

资本性支出424.33750.521079.75250.701282.701848.691165.91

营运资金追加额286.61783.71138.16130.4112.7713.23-2.24

净现金流量2761.234531.814673.115328.594279.833587.764333.34

（17）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值。计算结果详见下表：

2-1-152福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2025年

项目名称2026年2027年2028年2029年2030年永续期

7-12月

企业自由现金流2761.234531.814673.115328.594279.833587.764333.34

折现率10.39%10.39%10.39%10.39%10.39%10.39%10.39%

折现期0.251.002.003.004.005.006.00

折现系数0.97560.90590.82060.74340.67340.61005.8713

折现值2693.864105.373834.753961.272882.042188.5325442.34预测期自由现金

45063.37万元（已包含折旧永续期差异对所得税影响44.79万元）

流现值合计

6、其他资产和负债价值的估算及分析过程

（1）溢余资产C 1的分析及估算

1）溢余货币资金基准日货币资金余额-基准日最低现金保有量=9109.97-4092.39（应付票据保证金）-1452.21=3565.37（万元）

计算结果为货币资金溢余3565.37万元。

2）交易性金融资产

主要是结构性存款700万元，与主营业务无关，故溢余资产700万元；

（2）非经营性资产C 2的分析及估算

递延所得税资产62.63万元，属于时间性差异的所得税。

（3）长期股权投资 Q 的估算及分析无。

7、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

B = P +?Ci +Q

＝45063.37+4265.37+62.63

2-1-153福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

＝49391.37（万元）

（2）付息债务价值的确定无。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，同晟股份的股东全部权益价值为：

E = B ? D

＝49391.37-0

＝49391.37（万元）

（四）资产基础法评估情况

资产基础法评估汇总情况详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产19798.1620120.17322.011.63

2非流动资产8682.2312128.673446.4439.70

3其中：固定资产7198.209475.772277.5731.64

4在建工程567.86614.4846.628.21

5无形资产408.931891.791482.86362.62

6长期待摊费用320.310.20-320.11-99.94

7递延所得税资产62.6362.63-0.00

8其他非流动资产124.3083.80-40.50-32.58

9资产总计28480.3932248.843768.4513.23

10流动负债5826.795831.294.500.08

11非流动负债305.20180.41-124.79-40.89

12负债合计6131.996011.70-120.29-1.96

13净资产22348.4026237.143888.7417.40

评估增值项目及增值原因：

2-1-154福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、交易性金融资产评估增值3.00万元，增值率0.43%，增值原因为交易性

金融资产持有期间的增值收益。

2、存货评估增值319.08万元，增值率21.52%，主要原因为产成品、发出

商品增值，产成品、发出商品账面价值按照实际成本进行计量，本次按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。

3、房屋建筑物类固定资产原值增值716.52万元，增值率16.25%，净值增

值1070.20万元，增值率40.39%。原因如下：

（1）评估原值增值原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值。

（2）评估净值增值的主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。

4、设备类固定资产原值减值366.28万元，减值率3.36%，净值增值

1207.37万元，增值率26.55%。原因如下：

（1）机器设备原值减值的主要原因是材料价及部分设备在评估基准日时市

场价较购置时有所下降，造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因是企业的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限以及部分账面净值为零，从而引起评估净值增值。

（2）车辆评估原值减值主要是近年来车辆技术进步，新能源车快速增长，导

致车辆市场价格大幅度下降，传统燃油车价格普遍下跌，造成评估原值减值；评估净值增值主要是企业的折旧年限短于评估的经济寿命年限，从而引起评估净值增值。

（3）电子设备评估原值减值主要原因是电子设备随着科技的进步和竞争的加剧，价格呈逐年下降趋势，从而造成评估原值减值；净值增值的主要原因是企业的折旧年限短于评估的经济寿命年限，从而引起评估净值增值。

5、在建工程评估增值46.62万元，增值率8.21%，原因如下：

（1）设备安装类增值原因为其他非流动资产已经交付的货物列入在建工程

2-1-155福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估以及账面价值不含资金成本，评估价值包含资金成本。

（2）土建工程类增值原因为账面价值不含资金成本，评估价值包含资金成本。

6、无形资产评估增值1482.85万元，主要增值原因如下：

（1）土地使用权评估增值446.77万元，增值的主要原因是宗地购置时间较早，随着经济大环境发展及周边配套逐步完善，导致地价上涨。

（2）专利评估增值1029.30万元，增值的原因是专利为表外资产，账面值

为0，评估按收益法评估专利价值。

7、长期待摊费用评估减值320.11万元，减值率99.94%，减值原因为窑炉

大修列入固定资产-机器设备评估。

8、应付账款评估增值4.5万元，增值率0.44%，增值原因为在建工程-设备

安装暂估未入账的应付未付设备款。

9、递延收益评估减值124.79万元，减值率100%，属于企业已经实际收到

的政府补贴，不需偿还，评估值为0。

（五）引用其他评估机构报告的内容本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估在评估基准日至本报告书签署日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

2-1-156福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的中锋评估具备《证券法》等法律法规及中国证监会规

定的从事证券服务业务条件，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与本次交易各方之间除正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产基于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对同晟股份进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价

2-1-157福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价具有公允性。

（二）评估依据的合理性

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本

报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”。标的公司的运营模式、经营情况及报告期内业绩变化情况等详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、同晟股份主营业务情况”以及“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在

行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利

变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。

（四）协同效应分析

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2-1-158福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）交易定价的公允性

本次交易价格、同行业上市公司的市净率和市盈率比较情况如下：

序号证券代码证券简称市净率市盈率

1 301059.SZ 金三江 4.46 49.28

2 605183.SH 确成股份 2.18 13.46

3 301300.SZ 远翔新材 2.91 48.06

4 301373.SZ 凌玮科技 1.98 23.54

5 001207.SZ 联科科技 2.64 18.25

6 874343.NQ 新纳科技 - -

平均值2.8430.52

中位数2.6423.54

标的公司2.309.24

注1：同行业可比公司数据来源于同花顺，新纳科技无股票二级市场交易价格，因此未计算；

注2：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2025年6月30日股价收盘价，可比上市公司市盈率=（收盘价×总股本）/2024年度归属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率=（收盘价×总股本）/2024年12月31日归属于母公司所有者权益；

注3：标的公司市盈率=标的公司100%股权作价/2024年归母净利润；标的公司市净率=标

的公司100%股权作价/2024年12月31日归属于母公司所有者权益。

标的公司市净率、市盈率均低于同行业可比上市公司指标平均值和中位数。

本次交易定价不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（六）评估基准日至重组报告书披露日发生的重要变化事项及对交易的影响

自评估基准日2025年6月30日至本报告书签署日，交易标的未发生对交易价格有重大影响的重要变化事项。

（七）交易定价与评估结果差异情况

经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中锋评估出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

2-1-159福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的中锋评估具备《证券法》等法律法规及中国证监会规

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，

2-1-160福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东利益。

2-1-161福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节本次交易涉及发行股份的情况本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份价格为12.58元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份定价基准日为公司首次审议

本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均

价情况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日15.9612.77

前60个交易日15.3412.27

前120个交易日15.7712.62

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份价格为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

2-1-162福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）发行价格调整方案及可能产生的影响

除上述除权、除息事项而进行的发行价格调整外，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份价格不存在其他调整方案。

（三）拟发行股份的种类、每股面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股

（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。

交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对方各自的现金对价）/发行价格。

股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

单位：元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1卢元方131653517.8410465303

2李纬74546667.245925808

3陈家茂73520795.685844260

4严斌51293578.374077390

5郑志东10942630.05869843

6同晟合伙10177297.30809006

7陈泳絮10160199.44807647

8陈欣鑫5343081.08424728

9余惠华5343081.08424728

10沈锦坤3562054.06283152

11梁继专17097.861359

合计376560000.0029933224

本次交易将向交易对方发行29933224股，占本次交易后总股本的7.4511%。

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（五）股份锁定安排

交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：

交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股

份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

二、募集配套资金涉及的发行股份情况

（一）募集配套资金的金额

本次发行股份募集配套资金总额为10000.00万元，相当于本次发行股份及支付现金购买资产交易总价的21.24%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

经协商确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的

董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价情况如下：

项目交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日15.9612.77

本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前

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20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

2、发行价格调整方案及可能产生的影响

除上述除权、除息事项而进行的发行价格调整外，本次发行股份募集配套资金的发行价格不存在其他调整方案。

3、拟发行股份的种类、每股面值本次发行股份募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股份募集配套资金总额为10000.00万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。

募集资金发行对象募集资金总额（元）发行股份数量（股）卢元健1000000007587253

本次发行股份募集配套资金发行的股份数量为7587253股，占本次交易后总股本的1.8886%。

5、股份锁定安排

本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。

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（三）募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

（四）其他信息

上市公司已建立《募集资金管理制度》，募集资金到位后，将根据《募集资金管理制度》的规定管理和使用。

（五）发行对象基本情况本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一卢元健。

卢元健的基本情况参见本报告“第二节上市公司基本情况”相关内容。

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第七节本次交易主要合同

一、资产购买协议

（一）合同主体、签订时间

2025年7月23日，上市公司（本小节简称“甲方”）与卢元方、李纬、陈

家茂、严斌、郑志东、同晟合伙、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专11

名交易对方（本小节统称“乙方”）签订《购买资产协议》，约定甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公司100%股权。2025年11月27日，甲方与乙方就交易价格、支付方式等事项签订的《购买资产协议之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据双方同意，标的资产的交易价格以北京中锋资产评估有限公司出具的“中锋评报字（2025）第40076号”《资产评估报告》的评估结论确定的评估价值49391.37

万元为依据，综合考虑2025年上半年度利润分配2312.50万元等情况，协商确定标的资产的最终交易价格为47070万元。

（三）支付方式

甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产，发行股份及支付现金的具体情况如下：

单位：元支付方式序交易股权可向该交易对方交易对方其号比例现金对价股份对价转支付总价他债

1卢元方34.9622%32913379.46131653517.84无无164566897.30

2李纬19.7968%18636666.8174546667.24无无93183334.05

3陈家茂19.5243%18380198.9273520795.68无无91900994.60

4严斌13.6216%12823394.6051293578.37无无64116972.97

5郑志东2.9059%2735657.5210942630.05无无13678287.57

6同晟合伙2.7027%2544324.3210177297.30无无12721621.62

7陈泳絮2.6982%2540049.8610160199.44无无12700249.30

8陈欣鑫1.4189%1335770.275343081.08无无6678851.35

2-1-167福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支付方式序交易股权可向该交易对方交易对方其号比例现金对价股份对价转支付总价他债

9余惠华1.4189%1335770.275343081.08无无6678851.35

10沈锦坤0.9459%890513.513562054.06无无4452567.57

11梁继专0.0045%4274.4617097.86无无21372.32

-合计100.0000%94140000.00376560000.00--470700000.00

（四）资产交付或过户的时间安排

1、标的资产的交割

乙方承诺并同意，在中国证监会就本次重组出具予以注册文件之日起60个工作日内，完成标的公司股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。

标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内，甲、乙双方应完成标的资产交割。就标的资产交割手续，乙方应当向标的资产所在地市场监督管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲、乙双方均应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕《购买资产协议》项下标的资产的交割义务。

2、发行股份支付安排

甲方将根据中国证监会、深交所、中国证券登记结算公司的相关规定并自资

产交割日起60个工作日内申请将发行的股份登记至乙方名下，乙方应提供必要的配合与协助。

甲方向各乙方发行的股份数量如下：

序号乙方名称/姓名发行数量（股）

1卢元方10465303

2陈家茂5844260

3李纬5925808

4严斌4077390

2-1-168福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号乙方名称/姓名发行数量（股）

5郑志东869843

6三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）809006

7陈泳絮807647

8余惠华424728

9陈欣鑫424728

10沈锦坤283152

11梁继专1359

合计29933224

3、现金支付安排

各方一致同意，自资产交割日起60个工作日内或本次重组募集配套资金到位后的10个工作日内（孰早为准），甲方向乙方支付本次交易现金对价。

甲方向各乙方支付的现金对价如下：

序号乙方名称/姓名现金对价（元）

1卢元方32913379.46

2陈家茂18380198.92

3李纬18636666.81

4严斌12823394.60

5郑志东2735657.52

6三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）2544324.32

7陈泳絮2540049.86

8余惠华1335770.27

9陈欣鑫1335770.27

10沈锦坤890513.51

11梁继专4274.46

合计94140000.00

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，由甲方聘请的符合《证券法》规定的审计机构，在资产重组实施完毕日后的三十个工作日内，以资产重组实施完毕日上一个自然月的最后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资

2-1-169福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产实现的收益由甲方享有，过渡期内标的资产对应的亏损由各乙方按本次交易中转让的标的公司股份比例（各乙方本次交易中转让的标的公司股份数占全部乙方在本次交易中转让的标的公司股份总数的比例，下同）承担，乙方应在审计机构确认亏损金额之日起十五个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损。

过渡期间所产生的盈利及亏损以标的公司在过渡期内合并报表口径下实现的归属于母公司所有者的净利润为准（不考虑弥补以前年度亏损、提取盈余公积等因素）。

（六）与资产相关的人员安排

本次交易为收购标的公司的股份，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在资产重组实施完毕日后与标的公司的劳动关系保持不变。

（七）合同的生效条件和生效时间

协议经机构一方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人一方签字之

日起成立，除《购买资产协议》第7.2条（在过渡期内，乙方承诺履行的义务）、

第十条甲方陈述与保证、第十一条乙方陈述与保证、第十二条税费、第十三条生

效、终止和解除、第十四条保密、第十五条违约责任、第十六条适用法律及争议

解决、第十七条通知、第十八条附则自《购买资产协议》成立之日起生效外，《购买资产协议》其他条款自下列先决条件全部满足之日生效：

1、甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、甲方股东会审议通过本次交易的相关议案；

3、深交所审核通过本次重组并经中国证监会予以注册。

（八）违约责任条款

1、任何一方在协议中所作之任何陈述、声明、承诺、保证均系真实、准确

的且在本次交易实施完毕后持续有效，各方应遵守该等陈述、声明、承诺、与保证。如果任何一方违反其所作陈述、声明、承诺或保证的，均视作其违反协议。

2、任何一方违反协议约定的，应就其违约行为向协议其他签署方承担违约

责任和赔偿责任，包括但不限于根据守约方的要求在合理期限内纠正违约行为、

2-1-170福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

继续履行协议、采取补救措施、赔偿守约方由此遭受的经济损失。为避免歧义，协议项下经济损失包括但不限于守约方因违约方的违约行为而遭受的直接经济

损失和间接损失（可得利益损失）、守约方为采取补救措施而产生的合理费用以

及守约方承担的诉讼费用、专业顾问费用、律师费用、保险/担保费用、第三方的索赔金额、守约方为开展本次交易而承担的费用与成本（包括但不限于聘请各中介机构所支付的费用）等。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

3、若任一乙方未能按照协议规定配合办理标的资产交割手续，经甲方合理

催告后10个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，该乙方应按照其标的资产交易价格的万分之三为标准向甲方支付逾期违约金。

4、若甲方未能按照协议约定按时支付标的资产的交易对价，经乙方合理催

告后10个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，甲方应按照逾期款项的万分之三为标准向乙方支付逾期违约金。

5、如甲方未能按照协议约定按时支付标的资产的交易对价，且逾期超过20

个工作日的，视为甲方实质性违约，守约方有权根据约定，要求赔偿直接损失、支付违约金、解除协议并要求恢复原状等。

6、任何一方存在实质性违约行为，或有其他违约行为致使协议项下合同目

的不能实现的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，并按照守约方拟向违约方购买（或转让）标的资产交易价格的10%要求违约方支付违约金（如标的资产交易价格在违约时未能确定的，则按标的资产的市场公允价格作为违约金的计算标准）；同时，守约方有权解除协议。

7、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致协议不能生效、交易及交割事项不能成就或完成的，不视为任何一方违约。

8、甲、乙双方确认，各乙方作为协议项下的独立签约主体，仅对其自身在

协议项下的陈述、保证、义务和责任承担法律责任。除协议另有约定外，各乙方之间不存在就协议项下义务的连带责任或共同责任。任一乙方违反其在协议中的

2-1-171福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）义务，不影响其他乙方履行其义务的能力或责任，也不构成其他乙方违约。本条约定适用于协议的全部内容，包括但不限于标的资产的交割、过渡期内的损益归属及相关安排、陈述与保证、保密、违约责任等各项条款。

二、业绩承诺及补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2025年11月27日，上市公司（本小节简称“甲方”）与卢元方、李纬、陈

家茂、严斌、郑志东、同晟合伙、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专11名交易对方（本小节统称“乙方”或“业绩承诺方”）签订《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺期间及业绩承诺

1、业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。

2、业绩承诺

业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到

3、实现净利润上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后4个月内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润

数的差额予以审核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内每一年度的实现净利润数以审核报告为准。

2-1-172福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。

（三）业绩补偿

1、触发业绩补偿

业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据业绩承诺审核报告，标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，乙方应对甲方予以业绩补偿：

（1）标的公司2026年度的实现净利润数未达到5000.00万元；

（2）标的公司2026年度、2027年度的实现净利润累计数未达到10250.00万元；

（3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度的实现净利润累计数未达

到15722.50万元。

2、业绩补偿金额的计算当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×乙方在本次交易中取得的交易

价格金额-乙方累积已支付的业绩补偿金额

根据前述公式计算乙方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于0，则按0取值，即乙方已支付的业绩补偿金额不冲回。

3、业绩补偿方式

若触发业绩补偿，业绩承诺方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份不足补偿的部分，乙方应现金补偿。

股份补偿的具体计算公式如下：

当期应业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格

根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数。

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（四）业绩补偿的实施

1、如乙方触发本协议约定的业绩补偿的，甲方有权在其聘请的会计师事务所

出具业绩承诺审核报告后15日内，计算各乙方应补偿金额、应补偿股份数量，并通知各乙方。甲方应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。

2、甲方就乙方应补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销

事宜因未获得甲方董事会或股东会通过等原因无法实施的，甲方有权要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。具体如下：

（1）若甲方股东会审议通过股份回购注销方案的，甲方将按照总价人民币

1.00元的价格定向回购乙方应补偿的股份并予以注销；甲方应在股东会决议公告

后5个工作日内通知乙方，乙方应在接到通知后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其应补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令；

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东会决议公告后5个工作日内通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在甲方通知送达之日起30个工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给甲方上述股东会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由甲方董事会制定并实施；同时，乙方应无条件配合甲方办理完成股份回购方案或股份赠送方案涉及的相关手续。

若乙方须向甲方进行现金补偿的，乙方应在接到甲方书面通知后30个工作日内，将现金补偿足额支付至甲方指定银行账户。

3、为保证本协议约定的补偿能够实现，全体乙方同意并承诺：乙方不得以转

让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易

过程中取得的且处于锁定期（限售期）内或未解锁的上市公司股份。如触发本协议约定的业绩补偿，乙方就其应补偿的股份，自业绩补偿情形触发之日起至该等补偿方案实施完毕之日，放弃表决权及获得收益分配的权利。

2-1-174福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）分批解锁乙方通过本次交易取得的上市公司股份应根据业绩承诺的完成情况分三年

（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：乙方当期可解锁股份数量=乙方通过本次交易所取得的上市公司股份数量×

1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

应在每个会计年度的业绩承诺审核报告出具日后的20个工作日之内解锁乙

方当期可解锁股份；如当期触发业绩补偿的，在乙方履行完毕业绩补偿义务后的

10个工作日内解锁乙方当期可解锁股份。

（六）违约责任条款

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应就其违约行为承担违约责任和赔偿责任，包括但不限于根据守约方的要求在合理期限内纠正违约行为、继续履行本协议、采取补救措施、赔偿守约方由此遭受的经济损失。为避免歧义，本协议项下经济损失包括但不限于守约方因违约方的违约行为而遭受的直接经济损失，守约方为采取补救措施而产生的合理费用，守约方承担的诉讼费用、专业顾问费用、律师费用、保险/担保费用、第三方的索赔金额，守约方为开展本次交易而承担的费用与成本（包括但不限于聘请各中介机构所支付的费用）等。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

2、若乙方未能按照本协议规定履行业绩补偿等相关义务的，每逾期一日，乙

方应按照应补偿而未补偿金额的万分之一为标准向甲方支付逾期违约金。

3、本协议中，各乙方应分别且独立地履行合同义务并承担责任，相互之间不承担连带责任。某一乙方未履行合同义务或违反合同约定的，不应推定或视为其他乙方违约，其他乙方仍应按照约定继续履行合同。

4、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东会未能审议通过，

或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能

批准或同意本次交易等任何一方不能控制的原因，导致本协议或《购买资产协议》不能生效、交易及交割事项不能成就或完成的，不视为任何一方违约。

2-1-175福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、募集配套资金证券认购协议

（一）合同主体、签订时间

2025年7月23日，上市公司（本小节简称“甲方”）与卢元健（本小节简称“乙方”）签订《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，约定乙方按约定的条件、金额及价格认购甲方向其发行的股票。2025年11月27日，甲方与乙方签订了《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

（二）认购股份

乙方的认购股份为甲方向特定对象发行的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

（三）认购价格、认购数量和认购方式等

1、认购金额

乙方就甲方本次募集配套资金的认购金额为人民币10000.00万元。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为13.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，发行价格进行相应调整，调整方式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

2-1-176福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则发行价格将作相应调整。

3、认购数量本次发行中乙方认购的股票数量为7587253股（股份数量已向下取整精确至股，不足1股部分由乙方自愿放弃）。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，本次发行的股份数量也将作相应调整。若甲方本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据审核要求予以调整的，则乙方同意进行相应调整。

甲方本次发行的最终发行股份数量以经甲方股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

4、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（四）认购款的支付时间与股票交付

1、在协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方同意按照协议的规定认

购甲方本次发行的股票，并按照甲方/主承销商发出的缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至指定的银行账户。

2、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机

构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

2-1-177福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）限售期

1、乙方认购的甲方本次发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

2、本次发行完成后，乙方在本次发行中认购的甲方股份由于甲方送股、转

增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

3、若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，乙方将根

据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。乙方在本次发行中认购的甲方股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

（六）协议的生效、终止和解除

1、协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，除非甲、乙双方另行约定豁免并为所适用的法律法规所允许，协议自下列先决条件全部满足之日生效：

（1）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）甲方股东会审议通过本次交易的相关议案；

（3）深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册。

2、本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；若甲方本次发行股份及支付现金购买资产因任何原因终止或不能实施，则协议终止。

3、若因任何不可归责于协议双方任何一方的原因，致使本次发行或乙方的

认购未能有效完成的，则自该原因事件发生之日起双方均有权解除协议，且双方均无需承担违约责任。对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。

2-1-178福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）违约责任

1、若任何一方（“违约方”）未能遵守或履行协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，另一方（“守约方”）有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的所有损失（包括为避免损失和主张权利而支出的合理费用）。

2、如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致协议不能生效、本次发行不能成就或完成的，不视为任何一方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协

议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策的有关规定

标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司产品系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、

消光用二氧化硅等，标的公司产品广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个领域。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“制造业（C）-化学原料和化学制品制造业（C26）-基础化学原料

制造（C261）-无机盐制造（C2613）”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”属于限制类，对于新建项目，禁止投资；“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”属于淘汰类，禁止投资。

虽然同晟股份沉淀法二氧化硅属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类，但是本次交易的标的资产为同晟股份100%的股权，本次交易不涉及新建项目、新增投资，因此不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“对属于限制类的新建项目，禁止投资”的范畴；标的公司沉淀法二氧化硅年设计产能5万吨，且生产的各类质量稳定、性能优异和附加值高的二氧化硅产品（主要包括：橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅等），不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的需要淘汰的“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”。综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司主要产品二氧化硅不属于

2-1-180福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品，半成品固体水玻璃（硅酸钠）使用纯碱法工艺生产，也不属于“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品，标的公司不属于高污染企业。

报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。

本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》需要进行经营

者集中申报的标准，不需要进行经营者集中申报。本次交易符合有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等规定：“股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公

司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

2-1-181福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2．上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后，上市公司股本总额将超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利

益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的《资产评估报告》结

果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

2、发行股份购买资产的股份发行定价

本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。

3、募集配套资金的股份发行定价

2-1-182福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。本次募集配套资金股份发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

上市公司本次拟购买资产为标的公司100%股权。截至本报告书签署日，交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务和产品存在较强相关性，本次交易有利于上市公司和标的资产实现协同发展、优势互补，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力、盈利能力将进一步加强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司控股股东仍将按照法律、法规及上市公司公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将持续遵循相关法律法规及监管要求，保持现有健全的法人治理架构不变，进一步完善内控体系与决策机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一

条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条和十三条规定的情形

（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买标的公司100%的股权。标的公司2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入

占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元项目标的公司交易作价选取指标上市公司占比资产总额与交

资产总额27468.8747070400663.6511.75%易作价孰高

2-1-184福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目标的公司交易作价选取指标上市公司占比资产净额与交

资产净额20436.2647070334213.0914.08%易作价孰高

营业收入26861.25-营业收入188296.8614.27%

如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为47070万元，根据上市公司、标的公司2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比

例均未达到50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

上市公司2024年度财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三

条第（一）项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款的规定

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，也不涉及特定对

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象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导

致上市公司财务状况重大不利变化

根据上市公司财务报表、《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

2025-06-30/2025年1-6月2024-12-31/2024年度

项目交易前备考数变动数交易前备考数变动数

资产合计421192.26477224.5456032.29400663.65455512.9554849.30

负债合计76916.6495292.9318376.2966450.5685739.4119288.85

所有者权益合计344275.62381931.6237656.00334213.09369773.5435560.45

营业收入93969.35106368.1912398.84188296.86213922.7425625.89归属于母公司股

11830.3714225.032394.6728445.0533040.714595.67

东的净利润

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标将有所增长，盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况重大不利变化。

2、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或

者显失公平的关联交易

本次交易前，一方面，同晟股份存在向元力股份关联采购固体硅酸钠的情况，2023年和2024年元力股份分别向同晟股份销售固体硅酸钠511.90万元和

1235.36万元，构成经常性关联交易；另一方面，同晟股份专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司则通过下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用二氧化碳酸化法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风

2-1-186福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险；本次收购完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。

综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

（二）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第二款的规定

上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务和产品存在较强相关性，本次收购有利于上市公司和标的资产实现协同发展、优势互补，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。

（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款的规定

本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的分期发行股份支付购买资产对价的情形。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，募集配套资金的股份发行定价如下：本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第六

2-1-187福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

届董事会第七次会议决议公告日。本次募集配套资金股份发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，交易对方通过本次交易所取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

八、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定

上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），标的公司主营业务为二氧化硅研发、生产和销售，主要产品为二氧化硅，也是上市公司的主营业务和主要产品之一，二者属于同行业。

综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定。

2-1-188福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

十、本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据本次交易方案，上市公司拟向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。本次配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金

2-1-189福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定上市公司拟向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会

第七次会议决议公告日，发行价格为13.18元/股，不低于发行期首日前20个交

易日上市公司股票交易均价的80%。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

十三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

2-1-190福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易标的资产为依法设立和存续的企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司完善产业升级布局、增强核心竞争能力，有利于上市公司保持独立性，且不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

十五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求

截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指

引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

2-1-191福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十六、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十七、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节独立董事和证券服务机构关于本次交易的意见”之“二、财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。

2-1-192福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表，2025年1-6月未经审计财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金27552.726.54%19229.874.80%152730.3438.65%交易性金

----900.000.23%融资产

应收票据11730.142.78%14425.913.60%11293.972.86%

应收账款20704.324.92%17368.574.33%15395.143.90%应收款项

13227.613.14%10607.942.65%7723.561.95%

融资

预付款项1586.630.38%1635.860.41%2355.940.60%其他应收

241.100.06%157.550.04%1096.010.28%

款

存货26208.936.22%25950.466.48%28101.937.11%一年内到

期的非流5434.001.29%5356.501.34%--动资产其他流动

2744.060.65%2293.320.57%1718.490.43%

资产流动资产

109429.5325.98%97025.9724.22%221315.3956.01%

合计长期股权

----10037.482.54%投资其他权益

839.000.20%839.000.21%--

工具投资

固定资产134072.4931.83%123285.9830.77%117465.3029.73%

在建工程16624.763.95%18766.854.68%18735.754.74%使用权资

241.580.06%299.870.07%418.540.11%

产

无形资产18907.534.49%19185.014.79%20154.425.10%

2-1-193福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例长期待摊

1060.150.25%1035.120.26%1824.750.46%

费用递延所得

3543.580.84%3527.160.88%2209.170.56%

税资产其他非流

136473.6532.40%136698.6934.12%3007.140.76%

动资产非流动资

311762.7374.02%303637.6875.78%173852.5443.99%

产合计

资产总计421192.26100.00%400663.65100.00%395167.93100.00%

（1）资产总体构成分析

报告期各期末，上市公司资产总额分别为395167.93万元、400663.65万元和421192.26万元，呈逐年增加的趋势，主要系上市公司业务规模不断扩大所致。

其中流动资产金额分别为221315.39万元、97025.97万元和109429.53万元，占资产总额的比重分别为56.01%、24.22%和25.98%；非流动资产金额分别为

173852.54万元、303637.68万元和311762.73万元，占资产总额的比重分别为

43.99%、75.78%和74.02%。

（2）流动资产分析

上市公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款、应收款项融资和应收票据等构成。报告期各期末，上述五项流动资产合计金额分别为215244.94万元、

87582.74万元和99423.73万元，占流动资产的比例分别为97.26%、90.27%和

90.86%，流动资产结构较为稳定。报告期各期末，上市公司存货金额变动幅度较小；应收票据、应收账款和应收款项融资金额占总资产比例在8%-11%之间波动；

2024年末货币资金金额减少幅度较大，系上市公司当年度购买大额定期存单所致。

（3）非流动资产分析

上市公司非流动资产主要由固定资产、其他非流动资产、无形资产和在建工程构成。报告期各期末，上述四项非流动资产合计金额分别为159362.60万元、

297936.53万元和306078.42万元，占非流动资产的比例分别为91.67%、98.12%

和98.18%。报告期各期末，上市公司固定资产金额随着公司发展略有上升；2024

2-1-194福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年末其他非流动资产金额上升幅度较大，系上市公司当年度购买大额定期存单所致；无形资产和在建工程金额变动幅度较小。

2、主要负债结构分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表，2025年1-6月未经审计财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

短期借款34016.1344.22%22515.2733.88%20516.4728.52%

应付账款12018.5115.63%12320.3118.54%13665.5119.00%

合同负债1716.752.23%1760.982.65%1281.321.78%

应付职工薪酬2884.103.75%3893.185.86%4056.005.64%

应交税费1377.651.79%2359.373.55%2130.982.96%

其他应付款5718.857.44%4107.436.18%11845.5316.47%一年内到期的

9210.6111.97%5716.728.60%5510.617.66%

非流动负债

其他流动负债223.140.29%228.850.34%166.570.23%

流动负债合计67165.7487.32%52902.1079.61%59173.0082.25%

长期借款4702.466.11%8555.3112.87%4253.125.91%

租赁负债90.690.12%199.850.30%317.500.44%

长期应付款----4900.006.81%

递延收益265.160.34%265.160.40%--递延所得税负

4692.596.10%4528.146.81%3296.914.58%

债非流动负债合

9750.9012.68%13548.4620.39%12767.5317.75%

计

负债合计76916.64100.00%66450.56100.00%71940.52100.00%

（1）负债构成总体分析

报告期各期末，上市公司负债总额分别为71940.52万元、66450.56万元和

76916.64万元，其中流动负债金额分别为59173.00万元、52902.10万元和

67165.74万元，占比分别为82.25%、79.61%和87.32%，非流动负债金额分别为

12767.53万元、13548.46万元和9750.90万元，占比分别为17.75%、20.39%和

12.68%。上市公司负债以流动负债为主，结构较为稳定。

2-1-195福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）流动负债分析

上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的

非流动负债构成。报告期各期末，上述四项流动负债合计金额分别为51538.12万元、44659.72万元和60964.09万元，占流动负债的比例分别为87.10%、84.42%和90.77%。报告期各期末，上市公司短期借款金额有所上升，主要系公司为开展业务增加银行借款所致；应付账款金额变动幅度较小；2023年末其他应付款

金额较大，系应付股利金额较大所致；2025年6月末一年内到期的非流动负债金额较大，系一年内到期的长期借款较多所致。

（3）非流动负债分析

上市公司非流动负债主要由长期借款、递延所得税负债和长期应付款构成。

报告期各期末，上述三项非流动负债合计金额分别为12450.03万元、13083.45万元和9395.05万元，占非流动负债的比例分别为97.51%、96.57%和96.35%。

2023年末上市公司存在4900万元长期应付款，系应付股权受让款及应付股东借款。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债率（合并）18.26%16.59%18.21%

流动比率（倍）1.631.833.74

速动比率（倍）1.241.343.27

注：上述指标计算公式如下：

资产负债率=负债总额/资产总额；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为18.21%、16.59%和18.26%，流动比率分别为3.74、1.83和1.63，速动比率分别为3.27、1.34和1.24。上市公司资产负债率较低且基本保持稳定，2024年末流动比率和速动比率下降幅度较大，主要系上市公司当年度购买大额定期存单，货币资金减少较多所致。上市公司整体流动性较好，偿债能力较强。

2-1-196福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、周转能力分析

本次交易前，上市公司主要周转能力指标情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）9.2610.8212.75

存货周转率（次/年）5.425.235.30

注：上述指标计算公式如下：

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

2025年1-6月指标经年化处理。

报告期各期末，上市公司的应收账款周转率分别为12.75、10.82和9.26，存货周转率分别为5.30、5.23和5.42，上市公司应收账款周转率和存货周转率总体处于较高水平。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

根据上市公司2023年度、2024年度经审计的财务报表、2025年1-6月未经

审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入93969.35188296.86201545.33

二、营业总成本82898.37163890.60178494.38

其中：营业成本70644.59141427.20156960.56

税金及附加697.531468.021354.30

销售费用2238.644558.114069.46

管理费用6811.7912770.5313115.99

研发费用4087.787543.527191.30

财务费用-1581.95-3876.79-4197.23

加：其他收益2284.275202.184624.88

投资收益（损失以“-”号填列）-27.412771.523448.49公允价值变动收益（损失以“-”号填---

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-346.35-163.72-56.61

资产减值损失（损失以“-”号填列）---

2-1-197福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

资产处置收益（损失以“-”号填列）23.5410.48-4.14

三、营业利润（损失以“-”号填列）13005.0332226.7131063.57

加：营业外收入71.65361.61269.37

减：营业外支出68.83634.62390.57

四、利润总额（损失以“-”号填列）13007.8531953.7030942.37

减：所得税费用1124.643211.943239.31

五、净利润（损失以“-”号填列）11883.2128741.7627703.06持续经营净利润（损失以“-”号填

11883.2128741.7627703.06

列）归属于母公司所有者的净利润（损失

11830.3728445.0523714.53以“-”号填列）

少数股东损益（损失以“-”号填列）52.85296.723988.53

七、综合收益总额11883.2128741.7627703.06

归属于母公司所有者的综合收益总额11830.3728445.0523714.53

归属于少数股东的综合收益总额52.85296.723988.53

上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、硅胶等化工产品的研发、生产与销售，主营产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行

业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济多个领域，报告期内，主要业务未发生重大变化。

报告期各期，上市公司营业收入分别为201545.33万元、188296.86万元和

93969.35万元，归属于母公司所有者的净利润分别为23714.53万元、28445.05

万元和11830.37万元。报告期内，营业收入和归属于母公司所有者的净利润变动幅度较小。

4、盈利能力分析

项目2025年1-6月2024年度2023年度

综合毛利率24.82%24.89%22.12%

净利率12.65%15.26%13.75%

基本每股收益（元/股）0.32780.78630.6586

注1：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

报告期内，上市公司综合毛利率和净利率整体较为稳定，盈利水平较高。

2-1-198福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、标的公司的行业特点

（一）标的公司所属行业

同晟股份专业从事二氧化硅的研发、生产和销售，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C261 基础化学原料制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C2613 无机盐制造”。

（二）标的公司所处行业发展情况

二氧化硅化学性质稳定，不溶于水、溶剂和酸（氢氟酸除外），且具有较好的化学惰性；物理性质为耐高温、不燃、无味、良好的电绝缘性。根据其制备方法的不同，二氧化硅主要分为沉淀法二氧化硅、凝胶法二氧化硅和气相法二氧化硅。标的公司制备二氧化硅的工艺包括沉淀法和凝胶法，以沉淀法为主。

分类制造方法及原料主要技术指标成本因素及价格

纯度≥98%、含水量4-

通常采用硅酸钠、硫酸，8%、灼减量≤7%，比表面凝胶法二生产流程较难控制，产反应在液相酸性条件下积 250-900m2/g，二氧化氧化硅品价格相对较高

进行硅原级粒子在 10-50nm左右

纯度≥98%、含水量4-生产流程易于控制。产通常采用硅酸钠、硫酸，8%、灼减量≤7%，比表面品价格相对较低，涂料沉淀法二

反应在液相碱性条件下积 50-250m2/g，二氧化级、食品级、牙膏级、电氧化硅

进行硅原级粒子在 50-100nm 池级二氧化硅价格相对左右较高

通常采用四氯化硅、氢

纯度99.8%以上、含水量

气相法二气、氧气，通过高温燃烧制备工艺复杂，设备投低于1%纳米级二氧化

氧化硅反应，反应在气固相中入巨大，产品价格很高硅进行

1、国内外沉淀法二氧化硅行业发展历程

20世纪30年代，德国、美国等欧美发达国家开始研制二氧化硅产品，进入

40年代，二氧化硅实现了工业化生产。70年代以来，随着西方国家对二氧化硅

研究的不断深入，其生产和应用领域方面得到了很大发展，全球产能达到了较高水平。1997年，世界二氧化硅生产能力为100万吨左右，其中沉淀法约占90%，此时二氧化硅主要由国外企业生产，高度依赖进口。

2-1-199福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

我国沉淀法二氧化硅工业起步较晚。1958年，第一套沉淀法二氧化硅工业化装置在广州人民化工厂建成投产。伴随着我国轮胎、鞋业等下游行业需求的迅猛增长，我国二氧化硅生产得到了快速发展。至2001年全国已出现超过上百家企业从事二氧化硅的生产，年生产能力约35.5万吨，产量约21.9万吨，产品除满足国内需求外，出口约6.6万吨。经过多年发展与技术进步，沉淀法二氧化硅在牙膏、铅酸蓄电池、涂料、饲料等领域所使用的比例逐步上升，沉淀法二氧化硅高端产品需求不断增加。但目前国内沉淀法二氧化硅行业中，普通沉淀法二氧化硅生产厂家较多，且大多数厂家生产规模较小，技术水平较低，使行业内仍呈现高端产能不足，低端产能过剩的现象，在行业内已形成一定规模并具备较高技术水平的企业将取得一定的竞争优势。

2、沉淀法二氧化硅行业发展概况

（1）产能情况

在“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念指导下，沉淀法二氧化硅行业总体保持持续健康发展，产品生产能力和产量均有一定幅度增长。近年来我国沉淀法二氧化硅产能和产量情况如下：

数据来源：新纳科技招股说明书、中国橡胶工业协会

（2）消费构成

沉淀法二氧化硅被广泛应用于橡胶、饲料、牙膏工业、油漆、电池隔板等行

2-1-200福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业，其中橡胶主要包括轮胎用橡胶以及鞋用橡胶。鞋类和轮胎工业等橡胶类产品行业所需使用的沉淀法二氧化硅消费量最高，占生产总量的68%。牙膏工业、油漆以及电池隔板所使用的二氧化硅产品占有量小，虽为小品种，但是对二氧化硅产品的比表面积、孔容、粒径分布、纯度等性能要求很高，需采取特种工艺生产并精细化加工，为此该类产品售价要高于其他用途的二氧化硅。

数据来源：《沉淀二氧化硅的合成工艺及涂料应用的发展状况》

（3）进出口情况

随着我国沉淀法二氧化硅企业技术的不断提高及生产规模不断扩大，产品质量可满足国际主流市场需求。中国企业依靠成本优势，加速进入国际市场，主要出口至欧洲、韩国、巴西、东南亚等地。2024年全年我国二氧化硅出口量达到

120.54万吨，2020-2024年，出口数量的年均复合增速达到31.70%。

2-1-201福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2020-2024年我国二氧化硅进出口情况

140

120.54

120

10088.82

62.13

48.17

40.07

7.148.849.067.818.56

2020年2021年2022年2023年2024年

进口数量万吨出口数量万吨

注：海关统计中二氧化硅划分为硅胶和其他二氧化硅，其他二氧化硅中含沉淀法二氧化硅和气相法二氧化硅，此处为其他二氧化硅的进出口数据。

（三）行业竞争格局和市场化程度

1、沉淀法二氧化硅行业竞争格局

我国的沉淀法二氧化硅产品的整体水平与国际同行业企业相比存在一定差距。国外知名的二氧化硅跨国企业具备优秀的研发体系，能够从事新产品、新技术、新应用领域的研发；产品品种较多，可以满足不同客户的需求；生产用的原材料、工艺、检验技术、产品的质量、产品的档次等方面具有一定的优势。国内企业虽然具有一定规模，但大多数企业自主创新能力较弱、产品品种单一、结构

不合理、附加值低。近年来，我国部分优势企业通过自有技术的积累，研发出具备自主知识产权的高新技术产品，在工艺、技术、产品质量、原材料的选用方面已达到了国际先进水平，沉淀法二氧化硅产品技术水平明显提高，国产化趋势显著。

从国内企业规模看，沉淀法二氧化硅生产企业向规模化、大型化和集中化发展。根据2024年全国无机硅化物行业协会年会的报告文件，截至2023年底国内沉淀法二氧化硅生产厂家共53家（不包含仅进行粉碎、改性等深加工企业），总生产能力289.1万吨，较2022年（277万吨）增长4.37%，实际产量195.5万吨，较2022年(175.21万吨）增长11.58%。其中，规模在5万吨以上的企业数量19

2-1-202福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）家，产能为224.2万吨，较2022年（209.2万吨）产能增长7.17%，产量165.12万吨，较2022年（143.98万吨）增长14.68%。目前沉淀法二氧化硅行业市场集中度较高，主要产能聚集于大规模企业。伴随着行业内政策对于环保及规模要求的不断提高，使得沉淀法二氧化硅市场的规范程度和进入壁垒逐渐提高，大量不合规的中小企业陆续被市场淘汰，行业集中度进一步提升。

2、行业内主要企业情况

（1）主要跨国企业序号公司名称主要情况介绍

赢创工业集团前身德固赛(DegussaAG)1873 年成立于德国，

2007年9月正式更名为赢创工业集团于2013年4月、2013

1赢创工业集团年5月分别在法兰克福、伦敦证券交易所上市。赢创工业集

团是一家全球领先的特种化工企业，运营范围涵盖化工、能源和房地产三大业务领域，总部位于德国。

索尔维集团成立于1863年，总部位于比利时布鲁塞尔，在巴黎、布鲁塞尔、伦敦证券交易所上市，是一家化学品和高新材

2索尔维集团料公司，公司设立索尔维白炭黑事业部从事白炭黑产品的生产研究。截至2023年，该公司已拥有45座生产基地，遍布全球。

该公司系特种化学品和材料的全球领导者，百年企业，品牌知名度响亮，技术领先，进入市场早。在消光剂领域，格雷斯以

3格雷斯

凝胶法产品为主，1986年进入中国，在东南亚设有生产消光剂的工厂，旗下产品线齐全，拥有高中低端产品。

（2）国内主要二氧化硅厂商序号公司名称主要情况介绍

该公司的主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，该公金三江司产品目前主要应用于牙膏领域，属于精细化工新材料。同时该

（301059）公司近几年不断向高端工业（PE 蓄电池隔板，硅橡胶等）、食品和药品等领域拓展。

该公司主要从事沉淀法二氧化硅产品的研发、制造和销售。该公司是全球主要的二氧化硅产品专业制造商之一，目前已形成了从原材料硫酸、硅酸钠到最终产品二氧化硅的完整产业链。该公司产品主要市场聚焦于橡胶工业领域中的高性能子午线绿色轮胎确成股份配套专用材料以及大健康领域的动物饲料用载体和口腔护理。

（605183）该公司产品的客户覆盖了橡胶工业领域中主要的国际轮胎巨头

和高速发展的中国轮胎企业：世界排名前十五大轮胎公司以及国内主要的轮胎行业的上市公司和拟上市公司是该公司橡胶工业

领域的主要客户；同时，世界排名前五位的国际维生素 E 行业主要生产商是其动物饲料载体产品的主要客户。

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序号公司名称主要情况介绍

该公司主营业务是沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售。该公司生产的沉淀法二氧化硅作为补强剂主要应用于硅橡胶领域，下游可广泛应用于电子、电线电缆、绝缘子、汽车、日用品、医疗等远翔新材

3 领域。该公司部分产品也可应用于其他领域，如绝热材料、PE 蓄

（301300）

电池隔板、消光剂、消泡剂等。该公司主要产品质量稳定、抗黄性好、透明度高，在国内硅橡胶用二氧化硅领域具有较高的品牌知名度。

该公司的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。该公司生产的纳米二氧化硅产品广泛应用于涂料、油墨、塑料和石化等行业，终端客户分布于木器、家具、皮革、纺织、卷材、喷墨相纸、广告耗材、轨道交通、3C凌玮科技

4电子、光伏、医用胶片和医用手套等应用领域。该公司产品性能

（301373）

稳定、性价比高，在国内中高端市场上已逐步替代进口产品；在国际市场上，该公司已经与部分国际知名涂料、油墨客户建立合作关系并向其供货，产品远销韩国、东南亚、欧洲等多个国家及地区，在国内外积累了一大批实力雄厚、信誉良好的客户。

该公司是一家专业从事二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售的高

新技术企业，其中二氧化硅产品主要包括 LK、LKHD 及 LKSIL系列橡胶工业用二氧化硅和非橡胶工业用二氧化硅。该公司两大联科科技

5系列产品主要用于轮胎和工业橡胶制品、电缆屏蔽料、色母料及

（001207）

饲料和日化行业等领域。该公司客户包括国内外知名轮胎企业、橡胶制品企业、橡塑企业、饲料企业和鞋业公司等，产品销售覆盖中国大陆、韩国、东南亚、欧洲等地。

该公司是一家主要从事无机非金属材料研发、生产和销售的高新

新纳科技技术企业，主要产品包括二氧化硅、电子陶瓷等。其二氧化硅产

（874343）品下游应用广泛，包括轮胎、鞋类、硅橡胶、牙膏、医药等领域。

公司是国内二氧化硅产销规模排名前五的厂商。

该公司主要从事沉淀法二氧化硅的研发、制造和销售，另外，该公司还生产销售硅酸钠产品。该公司产品主要用于橡胶工业轮胎配套专用材料、大健康领域的动物饲料用载体、高端品牌鞋业原

7兴隆新材料、高品质硅橡胶专用材料等。该公司现已形成了从原材料硅酸

钠到最终产品二氧化硅的完整产业链，是世界绿色轮胎专用高分散二氧化硅主要制造商之一，是世界动物饲料载体用二氧化硅主要生产商之一。

该公司从事沉淀法二氧化硅产品的科研、生产与销售。该公司拥

8正元化工有国家农业农村部授予的饲料添加剂生产许可证，并拥有多项自

主研发的产品获得国家专利。

该公司是一家专业从事二氧化硅生产和销售的企业，专注二氧化硅研发应用，是中国主要的二氧化硅产品及应用解决方案提供

9丰润化工商，从事二氧化硅产品的研究、开发、规模化生产和应用服务已

达20年，产品应用于饲料、医药、食品、硅橡胶、制鞋、轮胎、农药、涂料、石油等行业，出口全球。

该公司是高性能沉淀法二氧化硅的优质生产商，公司占地71000

10恒诚硅业平方米，拥有3条现代化生产线，产能115000吨。该公司主要

客户包括普利司通、固特异、米其林等。

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序号公司名称主要情况介绍

该公司拥有目前福建省内最大的二氧化硅配套产业链项目，占地面积约200亩，入驻黄砂化工园区共投资三个项目，分别为年产

11盛达化工12万吨硫酸项目和年产10万吨二氧化硅项目以及年产12.5万

吨水玻璃三个配套产业链项目（分期实施），这三个项目被列入省、市、区重点项目。

注：上表中信息来自各公司公开披露信息。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家政策鼓励行业发展2020年11月，中国橡胶工业协会发布《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》，提出“随着轮胎标签法的实施及绿色轮胎的普及程度不断提高，绿色轮胎用高分散白炭黑的需求量和消费占比将会进一步上升。技术含量低、规模较小、生产成本高的生产企业将会被淘汰；研发能力强、产品领先的高分散白炭黑生产

企业和涂料、硅橡胶、牙膏等高端白炭黑的市场销量将会进一步扩大，从而实现二氧化硅行业内产品结构的优化升级。”2023年12月，国务院第五次全国经济普查领导小组办公室发布《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将白炭黑湿法混炼橡胶列入新材料产业大类中氟硅合成橡胶制造产业内的重点产品与服务；将高分散白炭黑列入无机纳米材料制造产业内的重点产品与服务。

2024年7月，工业和信息化部等九部门印发《精细化工产业创新发展实施

方案（2024—2027年）》，将新型有机硅单体以及高性能硅油、硅橡胶、硅树脂等先进硅材料列为实施有效供给能力提升行动的产业延链工程项目。

各行业主管部门陆续出台的支持鼓励政策，对我国二氧化硅行业提供了良好的发展环境和广阔的市场空间。

（2）我国沉淀法二氧化硅行业已具备良好发展基础

我国沉淀法二氧化硅工业起步较晚，相较行业龙头跨国公司，在整体技术水平方面尚存在一定差异，但经过多年发展，我国二氧化硅的产量已跃居世界第一，成为二氧化硅的净出口国，且沉淀法二氧化硅在牙膏、铅酸蓄电池、涂料、饲料

2-1-205福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

等领域所使用的比例逐步上升，沉淀法二氧化硅高端产品需求不断增加。我国二氧化硅行业已拥有了良好的专业技术积累和人才储备，为沉淀法二氧化硅行业的进一步发展奠定了坚实的基础。

2、不利因素

我国沉淀法二氧化硅行业虽处于快速发展阶段，但与国际领先企业尚存在一定差距。以赢创工业集团、索尔维集团和格雷斯为代表的国际龙头企业具备优秀的研发体系，能够从事新产品、新技术、新应用领域的研发；产品品种较多，可以满足不同客户的需求；生产用的原材料、工艺、检验技术、产品的质量、产品

的档次等方面具有一定的优势。国内企业虽然具有一定规模，但大多数企业自主创新能力较弱、产品品种单一、结构不合理、附加值低。与国际企业的客观差距是我国沉淀法二氧化硅行业发展面临的主要挑战。

（五）进入行业的主要壁垒

1、技术及经验壁垒

沉淀法二氧化硅产品生产需要应用煅烧、水淬、溶解、调配、合成、洗涤压

榨、离心喷雾、包装等多种生产工艺，产品特点主要体现在合成工艺中的控制环节，该环节中物料的比例、温度、时间、pH 值、搅拌速度等多种因素均会影响最终产品的性能，各指标的些许不同，最终都将影响沉淀法二氧化硅产品的性能。

因此，需要通过长期的实践经验积累以及对生产工艺过程的不断创新改进才能掌握不同产品的特殊生产工艺，进而保证优良的产品品质。伴随着下游应用市场的不断扩张，对于沉淀法二氧化硅产品的特殊性能要求以及传统下游领域对产品质量的要求越来越高，行业内生产企业需保持创新研发能力，在技术研发上不断突破创新的同时积累足够的实践经验以应对未来多变的市场。因此，沉淀法二氧化硅行业存在一定技术及经验壁垒。

2、资金壁垒

沉淀法二氧化硅生产设备购置需要投入大量的资金，对企业的资金实力要求较高；此外，新产品的研发到投产以及新产线的扩建周期较长，期间所需资金量大。行业内规模较小的企业抗风险能力较弱，难以准备充足的资金满足研发、建

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设周期内的资金需求。同时，伴随着行业产能逐步向大中型企业集中，行业集中度进一步提高，行业内企业对于资金的需求量将大幅提高。

3、客户壁垒

行业内各厂商的产品性能及稳定性存在较大差异，而沉淀法二氧化硅产品的质量直接关系到下游产品质量，牙膏、蓄电池、涂料等领域的客户对沉淀法二氧化硅质量稳定的厂商更加青睐。同时，部分二氧化硅产品认证周期较长，在认证通过后客户通常会倾向于建立较为牢靠的长期合作关系。优良的产品质量会使下游客户形成一定的依赖性，对后续市场的进入者形成一定的客户壁垒。

4、人才壁垒

沉淀法二氧化硅行业属于精细化工领域，对专业和创新型技术人才需求量较大。人才队伍的建设是企业提高自身竞争力的重中之重，尤其随着行业内竞争的加剧以及下游应用领域不断扩张，下游市场对于特殊材料的需求量持续增高，专业型人才与创新型人才愈发重要，具备充足人才储备的企业往往能够在激烈的行业竞争中取得优势。因此，标的公司所处行业具有较高的人才壁垒。

（六）行业的技术水平及其技术特点

1、行业的技术水平

在行业整体方面，由于我国二氧化硅行业起步较晚，因此相较于行业内知名跨国企业，我国沉淀法二氧化硅产品的整体技术水平尚存在一定差距；但在局部细分领域方面，在国家提出科学发展观、名牌产品战略和循环经济三大理念的大背景下，行业确立了产品创新、节能减排、安全环保的发展方向，我国部分优势企业在特定领域已经达到国际领先水平。

在行业整体方面，以赢创工业集团、索尔维集团和格雷斯为代表的国际龙头企业具备优秀的研发体系，能够从事新产品、新技术、新应用领域的研发；产品品种较多，可以满足不同客户的需求；生产用的原材料、工艺、检验技术、产品的质量、产品的档次等方面具有一定的优势。国内企业虽然具有一定规模，但大多数企业自主创新能力较弱、产品品种单一、结构不合理、附加值低。

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在局部细分领域方面，近年来，我国部分优势企业通过自有技术的积累，研发出具备自主知识产权的高新技术产品，在工艺、技术、产品质量、原材料的选用方面已达到了国际先进水平，沉淀法二氧化硅产品技术水平明显提高，国产化趋势显著。

2、行业的技术特点

沉淀法二氧化硅的主要生产流程为：将石英砂、纯碱按比例混合，混合物在窑炉内进行煅烧，生成水玻璃，水玻璃经水淬凝成固体，后经溶解、调配浓度后得到符合工艺要求的稀液体，再与硫酸在合成反应釜中进行反应，得到合格的浆料，经洗涤、压榨后得到固体，经制浆、离心喷雾，干燥后得到粉状成品，可进行包装、入库。

沉淀法二氧化硅行业的技术特点集中体现在产品关键参数指标，而产品关键参数则依托于企业的工艺设计和制造能力。

沉淀法二氧化硅的产品性能主要体现在比表面积、吸油值、pH、粒径、孔径、

孔容等关键指标，只有综合多项指标才能决定二氧化硅的应用性能，而产品参数指标则取决于企业的生产工艺，包括反应物料浓度、加料先后的比例关系、pH值、温度、反应速度、搅拌等生产条件，企业的工艺设计和制造能力是保证产品性能优质、稳定及高效生产的前提条件。

3、行业未来的发展趋势

（1）产业结构升级目前，国内沉淀法二氧化硅市场存在低端产品过剩、高端产品不足的情况。

低端二氧化硅产品技术含量较低，对生产设备和制造工艺的要求不高，准入门槛较低，国内市场呈现低端二氧化硅产品总体供大于求的现象。高分散型二氧化硅、纳米二氧化硅、食品级二氧化硅、牙膏级二氧化硅、蓄电池隔板用二氧化硅、涂

料用二氧化硅等高端二氧化硅产品生产工艺复杂，对生产设备要求较高，行业内能够实现量产的企业数量较少。未来，伴随着下游轮胎、涂料、牙膏、饲料、蓄电池等行业对于高端二氧化硅产品需求递增，二氧化硅产业结构将迎来较大的调整，高端产品的市场需求占比将不断提高。

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（2）专业化水平提升

沉淀法二氧化硅的生产需要经过沉淀、过滤、干燥等多道工序，通过硅酸钠和一种无机酸（通常情况下为硫酸）发生化学反应沉淀而成。沉淀法二氧化硅在各个生产工序中控制的指标较为严格，原料的质量、各组分浓度、温度、反应时间、pH 值、搅拌速度等多种因素将直接影响到产品的比表面积、结构、分散性

以及硅烷醇基团的浓度等性质，各个变量都要求精确的控制和调节。为实现各工艺过程中对于指标的严格把控，需要使用专业的特种非标核心生产设备。尤其是用于绿色轮胎、牙膏、电池隔板、涂料等的高端二氧化硅产品，需要花费较长时间进行经验积累才能实现稳定生产，也对企业的研发能力以及人才储备提出了较高要求。随着下游客户对产品品质要求的不断提升以及国家各类政策的不断加强，高端二氧化硅产品需求的持续增加，推动二氧化硅行业的专业化生产水平进一步提高。

（3）规模化、产业化生产

规模较小的二氧化硅生产企业易受到原材料价格波动影响，进而受到不可避免的损失。生产规模较大，同时产业链布局完善的生产企业具备较强的抗风险能力以及竞争优势。在原材料价格波动时具备较强的议价能力，减少原材料价格波动所带来的影响，保证了产品生产的持续性以及品质。因此，行业内企业为提升自身竞争优势以及抗风险能力，呈现出规模化、产业化生产趋势。

4、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）周期性

沉淀法二氧化硅作为精细化工行业的组成部分，周期性与国家宏观经济的景气程度呈现一定的正相关关系。沉淀法二氧化硅下游市场主要为橡胶、饲料、牙膏工业、油漆、电池隔板等领域，产品周期性与下游应用领域周期性密切相关。

（2）区域性

我国沉淀法二氧化硅生产企业的区域布局较为明显，主要集中在华东地区。

生产沉淀法二氧化硅所需原料纯碱和石英砂主要集中于华东地区，同时华东和东南沿海地区是我国轮胎工业和制鞋工业集中地区，故二氧化硅生产企业的分布与

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产业集群分布有关。

（3）季节性沉淀法二氧化硅产品并无明显季节性特征。

（七）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

1、行业上下游情况

沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售处于产业链的中游，其上游原材料为石英砂、纯碱和硫酸，是标的公司产品所需的重要原料，上游产品质量稳定性、资源供应能力、加工技术都对本行业产品的生产及供应产生直接影响。标的公司下游应用领域较为广阔，目前标的公司产品主要应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等领域，产品的市场需求与下游行业密切相关。

2、来自行业上游的影响

沉淀法二氧化硅所需的主要原材料是纯碱、石英砂和硫酸等。纯碱、石英砂、硫酸等原材料国内市场相对供应充足，原材料市场价格波动会对标的公司成本产生一定影响。

3、来自行业下游的影响

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沉淀法二氧化硅广泛用于轮胎工业、鞋类、饲料、牙膏工业、油漆、电池隔板等行业。目前标的公司产品主要应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等领域，未来，随着下游需求的增加及应用领域的延伸，沉淀法二氧化硅产品预计将拥有更大的市场空间。

（1）鞋用二氧化硅

在制鞋行业，人们对运动鞋、旅游鞋、胶鞋、雨靴、健身鞋等，不但要求质量，而且要求色调美观、舒适轻便。沉淀法二氧化硅既具有良好的补强性、耐磨性、防滑性和鞋面粘着性，又是一种良好的浅色补强材料，因此广泛应用于胶质鞋底，起到填充并改善胶料物理性能和加工工艺性能的作用。沉淀法二氧化硅在浅色、彩色半透明和透明鞋底中应用广泛，在高档鞋如耐克、阿迪达斯、匡威等国际名牌中应用更为广泛。中国是世界上最大的鞋类生产和出口国，制鞋业发展迅猛，具有较大的市场空间。根据弗若斯特沙利文的数据显示，中国鞋业市场规模从2016年的549亿美元增长至2021年的699亿美元，复合年增长率为5%；

预计2026年市场规模达975亿美元，2021-2026年复合年增长率达6.9%。

数据来源：弗若斯特沙利文

（2）PE 蓄电池隔板用二氧化硅

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沉淀法二氧化硅还可用于生产 PE 蓄电池隔板，主要应用于车用启动型铅酸蓄电池。铅酸蓄电池具有耐低温、耐高温、高安全性、高性价比、可回收等优点，其普及率以及应用性一直高居化学电池首位，其具备价格较低、技术成熟、高低温性能优异、稳定可靠、安全性高、资源再利用性好等优势，被广泛运用在交通运输、通讯、电力、铁路、国防、计算机、应急设备等各个领域。PE 蓄电池隔板相对于传统隔板（PVC）具有以下优点：隔板上的微孔小于 0.1 微米，孔隙率大于60%、高纯度、高抗氧化性、高防穿刺性、高防撕裂性、低电阻、耐候性好，是目前蓄电池隔板中性能最佳的品种，配方中二氧化硅的用量在 60%以上。PE蓄电池隔板技术的应用，使启动型铅酸蓄电池的各项技术性能指标有了质的提高。

美国和欧洲的铅酸蓄电池制造商几乎 100%使用 PE 蓄电池隔板，大部分亚太地区的企业也都使用 PE 蓄电池隔板。沉淀法二氧化硅作为 PE 蓄电池隔板的主要原料，技术含量较高，商品附加值高，具有较大的市场空间。根据 Statista 统计数据，2024年，全球铅酸蓄电池市场规模达到549.24亿美元，同比增长10.5%，增速达到近几年最高水平。

2018-2024年全球铅酸蓄电池行业市场规模（单位：亿美元，%）

数据来源：Statista，前瞻产业研究院

（3）牙膏用二氧化硅沉淀法二氧化硅是目前牙膏用摩擦剂的主要品种。沉淀法二氧化硅具有吸附

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能力强、粒径均匀、性质稳定、无毒无害等特征，可作为较好的牙膏原料。其折光指数与牙膏中其他配料的折光指数非常接近，适合作透明牙膏的配料。二氧化硅在牙膏中应用时间不长，但已显示出多种功能，除作摩擦剂外，还可作缓蚀剂、增稠剂、触变剂。根据观研报告网发布的《中国牙膏行业现状深度研究与发展前景分析报告（2025-2032年）》，2020-2024年我国牙膏市场规模从339.8亿元增长至398.9亿元，年复合增长率达4.1%，预计到2030年我国牙膏市场规模将突破

600亿元。

（4）轮胎用二氧化硅

轮胎是沉淀法二氧化硅的重要应用领域之一，在轮胎的胎面胶中添加二氧化硅能大幅提高胶料的物理性能（抗切割、抗撕裂），降低轮胎的滚动阻力，同时不损失其抗湿滑性能。根据国家统计局数据显示，2023年我国橡胶轮胎外胎产量为11.70亿条，相较2022年呈快速增长趋势。

橡胶轮胎外胎产量（亿条）

14.00

11.70

12.00

10.009.289.509.288.869.02

8.448.598.07

8.00

6.00

4.00

2.00

0.00

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年

数据来源：国家统计局当前，绿色轮胎为轮胎领域中应用沉淀法二氧化硅的重要领域。减少汽车尾气排放已经成为全球高度关注的热点之一，而轮胎与汽车二氧化碳排放息息相关。

在汽车行驶过程中，约有20%汽油被轮胎滚动阻力所消耗，而由于高分散二氧化硅比炭黑降低滚动阻力约30%，节油约5-7%，更加环保，随着各国环保意识的加强，欧洲、美国、日本等逐步开始鼓励使用二氧化硅替代炭黑。我国绿色轮胎产业相较于其他国家，仍存在较大差距，具有较大的进步空间。在市场空间广阔

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的前提下，政策进一步推动绿色轮胎渗透率提升。

（5）饲料用二氧化硅

沉淀法二氧化硅在饲料添加剂中主要作为吸附剂和增加饲料的流动性，特别是在维生素制造行业用途广泛，在维生素制品中加入沉淀法二氧化硅，可吸附维生素营养成分并起到抗结块的效果，对维生素中的营养成分起到缓释作用。随着我国禽畜饲养业进一步的发展，饲料行业对二氧化硅的需求趋于增加。根据中国饲料工业协会发布的数据显示，2024年，全国饲料总产量为31503万吨，总体保持稳定。

2020-2024年全国饲料产量（万吨）

350003216331503

2934430223

30000

25276

25000

20000

15000

10000

5000

2020年2021年2022年2023年2024年

数据来源：中国饲料工业协会

我国庞大的畜牧业为饲料行业提供了充足的市场消化能力，此外，宠物行业在我国呈现生机勃勃的发展态势，也为饲料行业提供了充足的市场动力。未来随着我国禽畜饲养业进一步的发展，饲料行业对二氧化硅的需求将不断增加。

（6）涂料用二氧化硅

涂料用二氧化硅主要利用其质量轻、孔容大、平均粒径小且粒径分布集中的特点，可作为消光剂添加到涂料之中，二氧化硅分布在漆膜表面，形成一种微粗糙面，降低漆膜表面光的镜面反射性，形成漫反射，从而起到消光作用。

二氧化硅高效消光剂在涂料工业中具有广泛的应用，在建筑涂料、织物涂料、乙烯涂料、军器涂料、墙纸涂料、聚氯乙烯塑料涂料等领域均有应用。伴随着中

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国工业化与城市化进程的不断加速，建筑涂料、织物涂料、军器涂料、墙纸等领域需求不断扩张，二氧化硅消光剂作为涂料的重要组成部分伴随涂料市场飞速发展。经中国涂料工业协会统计，2024年，中国涂料行业总产量3534.1万吨，较上年同期降低1.60%，主营业务收入总额4089.03亿元，较上年同期增长1.56%，利润总额262.9亿元，较上年同期同比增长9.34%。

三、标的公司的核心竞争力及行业地位

（一）标的公司核心竞争力

1、丰富的产品体系

同晟股份专注于二氧化硅的研发、生产以及销售，已积累了丰富的产品体系，具备显著的竞争优势。

同晟股份目前生产的二氧化硅下游应用领域广泛，覆盖鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等领域，有利于满足各领域客户的不同需求。特别地，在电池隔板领域，目前铅酸蓄电池存在较大的市场空间，而国内生产电池隔板用二氧化硅的厂商较少；在牙膏领域，其需要的二氧化硅产品对生产厂商的生产工艺和技术实力要求较高、工艺复杂，对相关指标要求更高，产品定制化属性强，生产厂商往往需进行大量的研发投入；在消光剂领域，由于二氧化硅的孔隙率、粒径、表面处理等特征均对消光效率产生一定影响，因此下游客户对产品质量稳定性有更高的要求，目前，同晟股份已掌握上述产品较为成熟的生产技术，具有一定规模的生产能力。丰富的产品结构提高了同晟股份对抗宏观经济风险的能力，在产品体系方面，其具备一定的竞争优势。

2、生产工艺以及经验优势

经过多年的自主研发以及生产实践，同晟股份积累了丰富的二氧化硅生产经验以及关键生产工艺。通过对合成环节等生产工艺的严格把控，精确控制合成过程中各组原材料浓度、温度、反应时间、pH 值、搅拌速度，以控制产品指标，进而针对产品应用领域生产不同性质的产品。同晟股份凭借多年优异的生产技术以及稳定的产品质量，能够为客户提供具备高附加值的产品，以及根据订单进行定制化生产的能力，充分满足客户对产品的需求。稳定优异的产品质量以及定制

2-1-215福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

化的生产能力保证了同晟股份在行业内较强的竞争优势。

3、研发优势

同晟股份始终坚持以技术创新为核心发展目标，以市场导向为首要发展任务的经营理念。为了保持优秀的研发创新实力，在不断提升的客户需求驱动下提升标的公司的行业技术地位，同晟股份建立了一系列技术创新机制，完善的研发投入及研发项目管理流程体系，营造了良好的企业创新氛围，鼓励研发人员不断自主创新，有力提升了综合竞争力。截至2025年6月30日，同晟股份研发技术人员数量为40人，占其员工总人数的13.94%，主要技术人员均有多年基础化工领域经验，对同晟股份主要产品及相关产业链有较深的理解。在专利方面，目前，同晟股份拥有35项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10项，实用新型专利25项。同晟股份已形成了成熟的产品研发体系和生产工艺体系，伴随着市场以及需求的不断变化，同晟股份在产品创新、生产工艺技术方面的优势将不断扩大。

4、客户优势

经过长期经营，同晟股份以丰富的产品体系以及出色的产品质量赢得了下游客户的青睐，积累了大批优质客户的同时，也奠定了与客户长期合作、扩大经营规模的基础。

同晟股份现有客户包括泉州泰亚、安踏体育、福力德鞋业、江苏神力、英德

美尔、中汉口腔、爱洁丽、正新橡胶、天智新材料、金昊纳米等鞋类、蓄电池隔

板、牙膏、轮胎、涂料行业知名企业，凭借产品的高定制化属性以及化工行业对于原材料品质的依赖性，大多数二氧化硅客户与同晟股份建立了长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商。因此，高质量且稳定的客户资源，为同晟股份未来产品扩张起到了良好的促进作用，也成为其所具备的主要竞争优势之一。

（二）标的公司行业地位

同晟股份始终专注于二氧化硅的研发、生产和销售，产品覆盖鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等领域，其中牙膏、蓄电池隔板、涂料等领域有着更严格的工艺制备要求。

2-1-216福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

作为一家高新技术企业，同晟股份高度重视产品、工艺、设备等二氧化硅相关技术的自主研发，通过与高校的密切合作，并积极利用国内院校的科研优势，加快产品与技术升级及应用领域的拓展，整体提升核心竞争力。同晟股份参与制定或修订《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》、《饲料添加剂二氧化硅》等标准。

同时，同晟股份获得福建省“专精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，其发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖，在二氧化硅行业中具有较高的知名度和市场地位。

目前，同晟股份拥有35项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10项，实用新型专利25项，并在经营过程中积累了包括泉州泰亚、安踏体育、福力德鞋业、江苏神力、英德美尔、中汉口腔、爱洁丽、正新橡胶、天智新

材料、金昊纳米等鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、涂料行业知名企业。随着业务规模的不断增长，同晟股份逐步成为具有一定规模的二氧化硅生产企业，竞争优势明显。未来凭借市场的开拓、生产和服务能力的进一步增强，同晟股份将形成更强的竞争优势，为客户提供优质的产品和周到的服务，其市场地位将得到进一步提升。

四、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析

（一）财务状况分析

1、主要资产结构分析

标的公司最近两年一期的资产结构如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

货币资金9109.9731.99%8781.7331.97%5281.6024.85%交易性金融资

700.002.46%----

产

应收票据1816.486.38%2095.537.63%366.261.72%

应收账款2821.229.91%3204.0611.66%2555.7712.03%

应收款项融资3817.7913.40%3287.3511.97%1102.235.19%

2-1-217福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

预付款项23.920.08%83.850.31%72.660.34%

其他应收款26.320.09%27.200.10%18.630.09%

存货1482.455.21%1384.425.04%1410.446.64%

其他流动资产--0.600.00%1920.619.04%

流动资产合计19798.1669.52%18864.7468.68%12728.2159.89%

固定资产7198.2025.27%7248.1326.39%7188.5333.83%

在建工程567.861.99%422.561.54%779.863.67%

无形资产408.931.44%416.031.51%430.232.02%

长期待摊费用320.311.12%418.021.52%12.110.06%递延所得税资

62.630.22%47.100.17%50.910.24%

产其他非流动资

124.300.44%52.280.19%61.640.29%

产非流动资产合

8682.2330.48%8604.1331.32%8523.2740.11%

计

资产总计28480.39100.00%27468.87100.00%21251.48100.00%

标的公司各期末主要资产构成及变动情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

库存现金0.700.520.40

银行存款5016.873980.425281.20

其他货币资金4092.394800.79-

合计9109.978781.735281.60

报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为5281.60万元、8781.73万元和9109.97万元，占资产的比例分别为24.85%、31.97%和31.99%。标的公司货币资金主要为银行存款及其他货币资金，其中报告期各期末其他货币资金均系银行承兑汇票保证金。

（2）交易性金融资产

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2023年末及2024年末，标的公司交易性金融资产无余额，2025年6月末标

的公司交易性金融资产余额为700.00万元。2025年6月末该项资产余额较大主要系标的公司为提高资金使用效率，利用暂时闲置的资金购买结构性理财产品所致。

（3）应收票据和应收款项融资

报告期各期末，标的公司应收票据和应收款项融资构成情况如下：

单位：万元类型项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票1815.532095.53366.26

应收商业承兑汇票1.00--

票据减：坏账准备0.05--

小计1816.482095.53366.26

应收票据3817.793287.351102.23应收

款项应收账款---融资

小计3817.793287.351102.23

合计5634.265382.881468.50

报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为366.26万元、2095.53万元和1816.48万元，占总资产的比例合计分别为1.72%、7.63%和6.38%。

报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为1102.23万元、

3287.35万元和3817.79万元，占总资产的比例合计分别为5.19%、11.97%和

13.40%。

2024年度起，标的公司应收票据及应收款项融资中的应收票据账面价值金

额增幅较大，主要系2024年起，出于结算方便考虑，标的公司通常采用自行在银行开具银行承兑汇票的方式支付供应商款项，减少了将收取的客户银行承兑汇票用于背书的金额所致。

根据企业会计准则的相关列报要求，标的公司持有的信用等级较高的银行承兑的汇票列报为应收款项融资，信用等级一般的银行承兑的汇票及商业承兑汇票列报为应收票据。信用等级较高的银行包括6家大型商业银行和9家全国性股份制商业银行（以下简称“6+9”）。

2-1-219福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，对于信用等级较高的银行，该类银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，对于信用等级较低的银行，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票不予终止确认。

应收款项融资信用风险和延期付款风险很小，未计提信用减值准备，应收票据由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票及商业承兑汇票构成，按照预期信用损失率，计提信用减值准备。

（4）应收账款

*应收账款变动情况

报告期各期末，标的公司应收账款余额及坏账准备情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额3112.163373.332693.63

坏账准备290.93169.27137.86

应收账款账面价值2821.223204.062555.77

当期营业收入12398.8426861.2521686.01应收账款余额占当期

25.10%12.56%12.42%

营业收入的比例

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为2555.77万元、3204.06万元和2821.22万元，占资产的比例分别为12.03%、11.66%和9.91%。报告期内，标的公司应收账款金额及占资产的比例整体变动较小，随标的公司收入规模变化略有波动。

*应收账款账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内3103.8399.73%3361.1799.64%2674.0999.27%

1至2年8.330.27%12.160.36%9.360.35%

2至3年-0.00%-0.00%10.180.38%

2-1-220福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

合计3112.16100.00%3373.33100.00%2693.63100.00%

报告期末标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄结构合理，应收账款回收风险较小。

*应收账款分类及坏账准备计提情况

报告期各期末，标的公司应收账款分类情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额比例按单项计提坏

226.447.28%146.2364.58%80.21

账准备按组合计提坏

2885.7292.72%144.705.01%2741.02

账准备

其中：应收一

2885.7292.72%144.705.01%2741.02

般客户

合计3112.16100.00%290.939.35%2821.22续上表

2024年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额比例按单项计提坏账准备按组合计提坏

3373.33100.00%169.275.02%3204.06

账准备

其中：应收一

3373.33100.00%169.275.02%3204.06

般客户

合计3373.33100.00%169.275.02%3204.06续上表

2023年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额比例按单项计提坏账准备

2-1-221福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额比例按组合计提坏

2693.63100.00%137.865.12%2555.77

账准备

其中：应收一

2693.63100.00%137.865.12%2555.77

般客户

合计2693.63100.00%137.865.12%2555.77

1）按单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

2025年6月30日

名称预期信用损失率账面余额坏账准备计提依据

（%）三明市夏杰昌新

226.44146.2364.58预计无法全部收回

材料有限公司

2）按组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

账龄

账面余额坏账准备预期信用损失率(%)

1年以内2877.39143.875.00

1至2年8.330.8310.00

合计2885.72144.705.01续上表

2024年12月31日

账龄

账面余额坏账准备预期信用损失率(%)

1年以内3361.17168.065.00

1至2年12.161.2210.00

合计3373.33169.275.02续上表

2023年12月31日

账龄

账面余额坏账准备预期信用损失率(%)

1年以内2674.09133.705.00

1至2年9.360.9510.10

2-1-222福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2023年12月31日

账龄

账面余额坏账准备预期信用损失率(%)

2至3年10.183.2131.50

合计2693.63137.865.12

*应收账款前五大客户情况

报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

是否存在关序号客户名称账面余额占比坏账准备联关系

1耐德材料（邳州）有限公司237.867.64%11.89否

2三明市夏杰昌新材料有限公司226.447.28%146.23否

3 JOYFUL SUNSHINE LIMITED 221.19 7.11% 11.06 否

4江苏神力电源科技有限公司186.616.00%9.33否

5福瑞道（青岛）工贸有限公司181.495.83%9.07否

合计1053.5933.85%187.59

2024年12月31日

是否存在关序号客户名称账面余额占比坏账准备联关系

施普瑞德材料科技（蚌埠）有

1448.4413.29%22.42否

限公司

2 JOYFUL SUNSHINE LIMITED 262.42 7.78% 13.12 否

3三明市夏杰昌新材料有限公司206.356.12%10.32否

4江苏神力电源科技有限公司191.745.68%9.59否

5福瑞道（青岛）工贸有限公司169.295.02%8.46否

合计1278.2437.89%63.91

2023年12月31日

是否存在关序号客户名称账面余额占比坏账准备联关系

1三明市夏杰昌新材料有限公司355.3213.19%17.77否

施普瑞德材料科技（蚌埠）有

2250.639.30%12.53否

限公司

3福瑞道（青岛）工贸有限公司187.646.97%9.38否

4江苏神力电源科技有限公司163.296.06%8.16否

清远市新时代合成材料有限公

5102.543.81%5.13否

司

2-1-223福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计1059.4339.33%52.97

注：耐德材料（邳州）有限公司系施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司供应商管理库存（VMI）

（5）预付款项

报告期各期末，标的公司预付账款情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例

1年以内23.92100.00%83.85100.00%72.66100.00%

合计23.92100.00%83.85100.00%72.66100.00%

报告期各期末，标的公司预付账款余额分别为72.66万元、83.85万元和23.92万元，占资产的比例分别为0.34%、0.31%和0.08%，占比较小。报告期末预付账款的主要为预付原材料采购货款。

（6）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款及坏账准备情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

备用金3.003.002.00

代扣代缴款11.249.498.06

其他款项13.8516.339.39

账面余额合计28.0928.8219.45

减：坏账准备1.771.620.83

账面价值合计26.3227.2018.63

报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为18.63万元、27.20万元和26.32万元，占资产的比例较低，主要为代员工扣缴的社保费、备用金等。

（7）存货

*报告期各期末，标的公司存货构成及变动情况如下：

单位：万元

2-1-224福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目账面余跌价准账面价账面余跌价准账面价账面余跌价准账面价额备值额备值额备值

原材料93.21-93.2197.96-97.96162.47-162.47

在产品187.07-187.07186.53-186.53164.58-164.58

半成品95.41-95.4172.50-72.5026.43-26.43

库存商品414.61-414.61380.61-380.61493.48-493.48

发出商品293.28-293.28426.92-426.92390.43-390.43

周转材料398.87-398.87219.91-219.91173.06-173.06

合计1482.45-1482.451384.42-1384.421410.44-1410.44

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为1410.44万元、1384.42万元和1482.45万元，占资产的比例分别为6.64%、5.04%和5.21%，存货账面价值及构成情况的变动较小。

*存货跌价准备情况

报告期各期末，标的公司各类存货库龄及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目

1年以内1年以上1年以内1年以上1年以内1年以上

原材料92.240.9797.96-162.47-

在产品187.07-186.53-164.58-

半成品95.41-72.50-26.43-

库存商品383.6730.94373.347.27489.923.56

发出商品293.28-426.92-390.43-

周转材料323.4475.43182.2537.66148.0325.02

合计1375.11107.341339.4944.931381.8628.59

存货跌价准备------

计提比例0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

报告期各期末，标的公司存货库龄主要在1年以内，库龄1年以上的存货主要系周转材料和库存商品，库存结构良好。标的公司库存商品为二氧化硅成品，属于无机盐粉末，在通风避光的干燥环境中2年内性能稳定。标的公司原材料主要包括硫酸、石英砂、煤炭、纯碱等，其中硫酸为工业98%硫酸，储存于厂区的

2-1-225福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

硫酸储罐中，一般无质保期；纯碱系无机盐粉末，在通风避光的干燥环境中未受潮的产品在2年内性能稳定；而石英砂、煤炭等无特殊储存要求，一般可以长期存放。标的公司周转材料主要为包装物，可以长期存放。考虑到标的公司主要存货特点，结合其不存在库存积压、下游市场销售情况较好的情况，标的公司各期末存货不存在较大的呆滞风险，未计提存货跌价准备。

（8）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产余额分别为1920.61万元、0.60万元和0.00万元，占资产的比例分别为9.04%、0.00%和0.00%。2023年末该项资产余额较大，主要系未终止确认的应收票据贴现背书。

（9）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

房屋及建办公设备项目机器设备运输设备电子设备合计筑物及其他

原值4409.9210289.26229.39322.9673.5315325.05

累计折旧1759.965892.97204.51219.9449.478126.85

减值准备------

账面价值2649.964396.2824.88103.0224.067198.20

2024年12月31日

房屋及建办公设备项目机器设备运输设备电子设备合计筑物及其他

原值4538.209760.23228.56306.8672.1014905.95

累计折旧2122.815091.60197.46200.8645.087657.81

减值准备------

账面价值2415.394668.6331.09106.0027.027248.13

2023年12月31日

房屋及建办公设备项目机器设备运输设备电子设备合计筑物及其他

原值4562.818924.58240.00292.3470.5414090.26

累计折旧1945.964568.77191.41168.3027.286901.73

减值准备------

账面价值2616.844355.8048.58124.0443.267188.53

2-1-226福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为7188.53万元、7248.13万元和7198.20万元，占资产的比例分别为33.83%、26.39%和25.27%。

报告期各期末，标的公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备。标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必须的资产，使用与运行状况良好，不存在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于

账面价值的情形，无需计提固定资产减值准备。

（10）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

2025年6月2024年12月2023年12月

项目

30日31日31日

在建工程566.21422.35778.42

其中：技术中心中试生产线干燥塔167.45150.12-

电梯及配套工程-142.67-

技术中心中试生产线干燥塔厂房-92.26-

生产中心废水处理站83.9133.31-

四车间272.71--

四号变压电力工程24.13--

三车间7号空压机11.55--

试验车间助剂添加系统6.46--

窑炉大修--199.29

200立方/时水处理--188.36

50吨纯化水系统设备--148.08

5#粉碎机房设施--118.76

8#板框--56.68

二车间板式换热器--43.29

洗涤水处理系统--23.89

其他-3.990.05

工程物资1.650.201.45

其中：专用材料1.650.201.45

合计567.86422.56779.86

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为779.86万元、422.56万

2-1-227福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

元和567.86万元，占资产的比例分别为3.67%、1.54%和1.99%。

（11）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目土地使用权软件合计

原值502.3021.16523.46

累计摊销104.2910.25114.53

减值准备---

账面价值398.0210.91408.93

2024年12月31日

项目土地使用权软件合计

原值502.3021.16523.46

累计摊销98.079.36107.43

减值准备---

账面价值404.2311.80416.03

2023年12月31日

项目土地使用权软件合计

原值502.3021.16523.46

累计摊销85.657.5993.24

减值准备---

账面价值416.6613.57430.23

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为430.23万元、416.03万元和408.93万元，占资产的比例分别为2.02%、1.51%和1.44%。报告期末，标的公司无形资产为土地使用权和软件，不存在内部研发形成无形资产的情况。

（12）长期待摊费用

报告期内，标的公司长期待摊费用情况如下：

单位：万元

2024年12本期减少2025年6月

项目本期增加月31日本期摊销其他减少30日

窑炉大修理416.14-96.03-320.11

2-1-228福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2024年12本期减少2025年6月

项目本期增加月31日本期摊销其他减少30日技术中心装

0.49-0.49--

修试验粉碎车

1.39-1.20-0.20

间装修

合计418.02-97.72-320.31

2023年12本期减少2024年12

项目本期增加月31日本期摊销其他减少月31日

窑炉大修理-576.19160.05-416.14技术中心装

8.32-7.84-0.49

修试验粉碎车

3.79-2.39-1.39

间装修

合计12.11576.19170.28-418.02

报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为12.11万元、418.02万元和320.31万元，占资产的比例分别为0.06%、1.52%和1.12%。报告期内，标的公司长期待摊费用主要为窑炉大修理费用和装修费。

（13）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

信用减值准备43.9125.6320.80

递延收益18.7221.4730.11

合计62.6347.1050.91

报告期各期末，标的公司递延所得税资产账面价值分别为50.91万元、47.10万元和62.63万元，占资产的比例分别为0.24%、0.17%和0.22%，由信用减值准备和递延收益构成。

（14）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产分别为61.64万元、52.28万元和

124.30万元，占资产的比例分别为0.29%、0.19%和0.44%，占比较小，系预付房屋、设备款。

2-1-229福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、负债结构分析

标的公司最近两年一期的负债结构如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

应付票据4092.3966.74%4800.7968.26%--

应付账款1025.5516.72%1222.6517.39%1339.4231.54%

合同负债119.011.94%123.551.76%204.834.82%

应付职工薪酬242.653.96%247.083.51%225.985.32%

应交税费298.914.87%263.983.75%88.882.09%

其他应付款40.020.65%27.660.39%32.490.77%

其他流动负债8.250.13%5.800.08%1920.3745.23%

流动负债合计5826.7995.02%6691.5195.15%3811.9889.77%

递延收益124.792.04%143.112.03%200.714.73%递延所得税负

180.412.94%197.982.82%233.485.50%

债非流动负债合

305.204.98%341.094.85%434.1910.23%

计

负债合计6131.99100.00%7032.60100.00%4246.166100.00%

标的公司报告期各期末主要负债构成及变动情况如下：

（1）应付票据

2023年末，标的公司应付票据无余额，2024年末及2025年6月末，标的公

司应付票据余额分别为4800.79万元和4092.39万元，占负债的比例分别为

68.26%和66.74%，应付票据均为支付采购款的银行承兑汇票。2024年度起，标

的公司开始采取银行承兑汇票方式支付采购款，主要系2023年度及以前，标的公司通常将收取的客户银行承兑汇票用于背书支付供应商款项，出于结算方便考虑，标的公司分别于2024年3月和5月与农业银行、兴业银行签署协议，自行在上述银行开具银行承兑汇票支付供应商款项所致。

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款按性质分类情况如下：

单位：万元

2-1-230福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

货款802.15889.621087.45

工程款23.1149.3270.48

设备款109.67101.3761.50

物流费90.63182.34119.99

合计1025.551222.651339.42

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为1339.42万元、1222.65万元和1025.55万元，占负债的比例分别为31.54%、17.39%和16.72%。报告期末，标的公司应付账款主要为应付采购的货款，账龄超过1年的应付账款金额较小。

（3）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为204.83万元、123.55万元和

119.01万元，占负债的比例分别为4.82%、1.76%和1.94%，合同负债均为收到的

客户预先支付的货款。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

短期薪酬242.65247.08225.98

离职后福利-设定

---提存计划

合计242.65247.08225.98

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为225.98万元、247.08万元和242.65万元，占负债的比例分别为5.32%、3.51%和3.96%。标的公司应付职工薪酬以短期薪酬为主，短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、社会保险费和住房公积金等。

（5）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费构成情况如下：

单位：万元

2-1-231福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

增值税59.7213.734.12

企业所得税221.85217.8571.23

个人所得税4.8219.697.86

城市维护建设税2.513.472.22

教育费附加2.513.472.22

印花税1.001.421.23

环境保护税1.882.75-

水资源费4.611.60-

合计298.91263.9888.88

报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为88.88万元、263.98万元和

298.91万元，占负债的比例分别为2.09%、3.75%和4.87%。应交税费主要由增

值税、企业所得税等构成。

（6）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为32.49万元、27.66万元和

40.02万元，占负债的比例分别为0.77%、0.39%和0.65%。其他应付款主要为预

提费用、押金等。

（7）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

待转销项税额8.255.8026.57未终止确认的应

--1893.80收票据

合计8.255.801920.37

报告期各期末，标的公司其他流动负债余额分别为1920.37万元、5.80万元和8.25万元，占负债的比例分别为45.23%、0.08%和0.13%。其他流动负债由待转销的增值税销项税额和未终止确认的已背书未到期票据构成。

（8）递延收益

2-1-232福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期各期末，标的公司递延收益情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

政府补助124.79143.11200.71

合计124.79143.11200.71

报告期各期末，标的公司递延收益余额分别为200.71万元、143.11万元和

124.79万元，占负债的比例分别为4.73%、2.03%和2.04%。报告期内，标的公司

的递延收益均是与资产有关的政府补助，标的公司按照项目投入进度由递延收益转入其他收益。

（9）递延所得税负债

报告期各期末，标的公司递延所得税负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日固定资产折旧税会

180.41197.98233.48

差异

合计180.41197.98233.48

报告期各期末，标的公司递延所得税负债账面价值分别为233.48万元、

197.98万元和180.41万元，占负债的比例分别为5.50%、2.82%和2.94%，均为

固定资产折旧税会差异。

3、偿债能力分析

（1）偿债能力指标

报告期内，标的公司资产负债率、流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等主要偿债能力指标如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动比率（倍）3.402.823.34

速动比率（倍）3.142.612.97

资产负债率21.53%25.60%19.98%

项目2025年1-6月2024年度2023年度息税折旧摊销前利

3226.006174.142816.02润（万元）

利息保障倍数（倍）---

2-1-233福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率=总负债/总资产；

注4：息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销；

注5：利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息费用）/利息费用，报告期内标的公司均未发生利息费用，因此利息保障倍数不适用。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为3.34、2.82和3.40，速动比率分别为2.97、2.61和3.14，流动比率和速动比率相对较高。标的公司资产负债率分别为19.98%、25.60%和21.53%，资产负债率较低。

报告期内，标的公司偿债指标及资信情况良好，偿债能力较强，偿债风险较低，未发生信贷违约或重大债务纠纷。

（2）偿债能力指标和同行业可比公司的对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司偿债能力相关指标对比如下表所示：

流动比率（倍）证券代码公司简称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

301059.SZ 金三江 3.01 2.49 2.54

605183.SH 确成股份 4.03 4.90 5.02

301300.SZ 远翔新材 4.42 4.40 5.19

301373.SZ 凌玮科技 7.57 8.12 6.91

001207.SZ 联科科技 2.05 1.93 2.66

874343.NQ 新纳科技 1.75 1.53 1.68

同行业可比公司

3.813.904.00

平均值

标的公司3.402.823.34

速动比率（倍）证券代码公司简称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

301059.SZ 金三江 2.19 1.98 2.09

605183.SH 确成股份 3.59 4.43 4.60

301300.SZ 远翔新材 4.20 4.22 4.98

301373.SZ 凌玮科技 7.23 7.84 6.71

001207.SZ 联科科技 1.90 1.76 2.45

874343.NQ 新纳科技 1.35 1.19 1.32

同行业可比公司

3.413.573.69

平均值

2-1-234福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司3.142.612.97

资产负债率（合并口径）证券代码公司简称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

301059.SZ 金三江 15.83% 19.31% 18.18%

605183.SH 确成股份 14.15% 12.59% 12.83%

301300.SZ 远翔新材 15.68% 17.07% 17.00%

301373.SZ 凌玮科技 9.25% 9.18% 11.28%

001207.SZ 联科科技 30.72% 31.77% 25.38%

874343.NQ 新纳科技 42.24% 43.34% 43.93%

同行业可比公司

21.31%22.21%21.43%

平均值

标的公司21.53%25.60%19.98%

报告期各期末，标的公司的资产负债率与同行业可比公司平均值整体处于同一水平，标的公司流动比率、速动比率与同行业可比公司平均值无重大差异。考虑到相较于可比公司，标的公司自身融资渠道较为单一，总体而言，标的公司偿债能力不存在显著低于同行业可比公司平均水平的异常情况。

4、营运能力分析

（1）营运能力指标

报告期内，标的公司的应收账款周转率和存货周转率指标具体情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）7.658.857.53

存货周转率（次/年）11.3613.5010.80

注：2025年1-6月指标经年化处理；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额。

报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为7.53、8.85和7.65（年化），基本保持稳定，应收账款回款正常。

报告期各期，标的公司存货周转率分别为10.80、13.50和11.36（年化），基本保持稳定，存货周转情况良好。

（2）营运能力指标和同行业可比公司的对比情况

2-1-235福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率及存货周转率情况如下：

应收账款周转率（倍）

证券代码公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

301059.SZ 金三江 4.76 4.52 3.65

605183.SH 确成股份 4.36 4.33 3.61

301300.SZ 远翔新材 2.60 2.81 2.89

301373.SZ 凌玮科技 4.93 5.63 6.07

001207.SZ 联科科技 5.23 5.45 5.33

874343.NQ 新纳科技 3.97 4.23 4.28

同行业可比公司

4.314.504.31

平均值

标的公司7.658.857.53

存货周转率（倍）

证券代码公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

301059.SZ 金三江 3.74 4.82 4.71

605183.SH 确成股份 5.99 7.06 6.13

301300.SZ 远翔新材 10.45 10.97 8.43

301373.SZ 凌玮科技 5.72 7.26 7.02

001207.SZ 联科科技 13.78 13.50 11.73

874343.NQ 新纳科技 4.49 5.26 5.57

同行业可比公司

7.368.157.27

平均值

标的公司11.3613.5010.80

注：2025年1-6月指标经年化处理；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额。

报告期各期，标的公司应收账款周转率、存货周转率等营运能力指标均高于同行业可比公司平均值，变动趋势与同行业可比公司平均值基本一致，标的公司的资产营运能力较强。

（二）盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：

单位：万元

2-1-236福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业收入12398.8426861.2521686.01

减：营业成本8143.6518868.6817753.73

税金及附加76.54141.5181.34

销售费用186.08357.20327.61

管理费用494.641023.521025.25

研发费用440.47873.65762.70

财务费用-67.62-120.71-74.69

其中：利息费用---

利息收入78.1076.1648.87

加：其他收益46.50210.43193.14投资收益(损失以“-”号填列）---

公允价值变动收益(损失以“-”

---号填列）

信用减值损失(损失以“-”号填

-121.86-32.2126.01

列）

资产减值损失(损失以“-”号填

---

列）

资产处置收益(损失以“-”号填

--0.1320.81

列）

二、营业利润3049.715895.482050.03

加：营业外收入-1.273.02

减：营业外支出3.1528.754.06

三、利润总额3046.565868.002048.99

减：所得税费用394.42772.05201.43

四、净利润2652.145095.951847.56

1、营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入构成如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

主营业务收入12398.8426861.2521685.69

其他业务收入--0.32

合计12398.8426861.2521686.01

报告期各期，标的公司营业收入分别为21686.01万元、26861.25万元和

2-1-237福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

12398.84万元，其中主营业务收入占比较高，标的公司主营业务突出。

（1）主营业务收入按产品分类

报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

橡胶用二氧化硅4441.4235.82%10232.6938.09%7781.7035.88%

PE 蓄电池隔板用二

3142.1725.34%5401.8120.11%5169.8323.84%

氧化硅

牙膏用二氧化硅1352.3210.91%2973.5511.07%2244.8110.35%

涂料用二氧化硅1521.8612.27%2786.8110.37%1369.396.31%

玻璃胶用二氧化硅802.776.47%2552.029.50%1694.677.81%

硅橡胶用二氧化硅377.203.04%1226.814.57%1804.858.32%

轮胎用二氧化硅539.584.35%1233.694.59%1176.415.42%

饲料用二氧化硅207.301.67%453.871.69%416.221.92%

其他类14.220.11%--27.830.13%

合计12398.84100.00%26861.25100.00%21685.69100.00%

（2）主营业务收入按地域分类

报告期内，标的公司主营业务收入按地域分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

境内10385.0183.76%22393.2283.37%18564.0485.61%

境外2013.8316.24%4468.0216.63%3121.6514.39%

合计12398.84100.00%26861.25100.00%21685.69100.00%

报告期各期，标的公司的主要销售区域为境内。

（3）主营业务收入按季度分类

报告期内，标的公司主营业务收入按季度分类如下：

单位：万元

2-1-238福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

第一季度6372.5251.40%5800.3221.59%3946.0818.20%

第二季度6026.3248.60%7274.8327.08%5267.9224.29%

第三季度--6805.1225.33%5704.1726.30%

第四季度--6980.9825.99%6767.5131.21%

合计12398.84100.00%26861.25100.00%21685.69100.00%

报告期内，标的公司主营业务收入无明显的季节性特征。

（4）主营业务收入按客户类型分类

报告期内，标的公司主营业务收入按客户类型分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

生产商7630.0561.54%17088.1263.62%14411.6266.46%

贸易商4768.7838.46%9773.1336.38%7274.0733.54%

合计12398.84100.00%26861.25100.00%21685.69100.00%

2、营业成本分析

报告期内，标的公司营业成本构成如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

主营业务成本8143.6518868.6817753.42

其他业务成本--0.32

合计8143.6518868.6817753.73

报告期各期，标的公司营业成本分别为17753.73万元、18868.68万元和

8143.65万元，主要为主营业务成本。

（1）主营业务成本按产品类别分类

报告期内，标的公司主营业务成本按产品分类如下：

单位：万元

2-1-239福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

橡胶用二氧化硅2996.7636.80%7300.3038.69%6716.9337.83%

PE 蓄电池隔板用二

2099.6325.78%3985.9921.12%4214.4523.74%

氧化硅

牙膏用二氧化硅877.4610.77%2084.2111.05%1814.2010.22%

涂料用二氧化硅960.6511.80%1850.769.81%958.195.40%

玻璃胶用二氧化硅418.205.14%1455.697.71%1090.686.14%

硅橡胶用二氧化硅303.693.73%986.145.23%1672.629.42%

轮胎用二氧化硅335.244.12%860.764.56%887.425.00%

饲料用二氧化硅144.021.77%344.841.83%386.282.18%

其他类8.000.10%--12.640.07%

合计8143.65100.00%18868.68100.00%17753.42100.00%

报告期内，标的公司各类别产品主营业务成本占比与其主营业务收入占比基本一致，主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势相匹配，符合实际情况。

（2）主营业务成本按成本性质分类

报告期内，标的公司主营业务成本按成本性质分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

直接材料3200.5039.30%8354.0444.27%7695.1443.34%

直接人工639.047.85%1149.476.09%995.005.60%

燃料及动力2040.8525.06%4517.3123.94%4941.7527.84%

制造费用1660.9020.40%3396.5018.00%2857.3316.09%

运费及出口费用602.367.40%1451.367.69%1264.207.12%

合计8143.65100.00%18868.68100.00%17753.42100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本以直接材料、燃料及动力和制造费用为主。

报告期内，标的公司成本构成整体保持稳定，直接材料、燃料及动力占比有所波动，主要系相关材料市场价格变动所致。

3、毛利和毛利率分析

2-1-240福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司营业成本构成如下：

（1）毛利分析

报告期内，标的公司毛利构成如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务毛利4255.19100.00%7992.56100.00%3932.28100.00%

其中：橡胶用二氧

1444.6633.95%2932.3936.69%1064.7727.08%

化硅

PE 蓄电池隔板用二

1042.5424.50%1415.8317.71%955.3824.30%

氧化硅

牙膏用二氧化硅474.8611.16%889.3411.13%430.6110.95%

涂料用二氧化硅561.2213.19%936.0511.71%411.1910.46%

玻璃胶用二氧化硅384.579.04%1096.3313.72%603.9915.36%

硅橡胶用二氧化硅73.511.73%240.673.01%132.233.36%

轮胎用二氧化硅204.334.80%372.934.67%288.997.35%

饲料用二氧化硅63.281.49%109.031.36%29.930.76%

其他类6.210.15%-0.00%15.190.39%

其他业务毛利----0.00%0.00%

合计4255.19100.00%7992.56100.00%3932.28100.00%

报告期内，标的公司的毛利分别为3932.28万元、7992.56万元和4255.19万元，2023 年至 2024 年呈上升趋势，主要来源为橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、涂料用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅等产品的销售毛利。

（2）毛利率分析

主营业务按产品分类的毛利率情况如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

项目主营业务主营业务主营业务毛利率毛利率毛利率收入占比收入占比收入占比

橡胶用二氧化硅32.53%35.82%28.66%38.09%13.68%35.88%

PE 蓄电池隔板用

33.18%25.34%26.21%20.11%18.48%23.84%

二氧化硅

牙膏用二氧化硅35.11%10.91%29.91%11.07%19.18%10.35%

2-1-241福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目主营业务主营业务主营业务毛利率毛利率毛利率收入占比收入占比收入占比

涂料用二氧化硅36.88%12.27%33.59%10.37%30.03%6.31%

玻璃胶用二氧化硅47.91%6.47%42.96%9.50%35.64%7.81%

硅橡胶用二氧化硅19.49%3.04%19.62%4.57%7.33%8.32%

轮胎用二氧化硅37.87%4.35%30.23%4.59%24.57%5.42%

饲料用二氧化硅30.53%1.67%24.02%1.69%7.19%1.92%

其他类43.71%0.11%--54.57%0.13%

合计34.32%100.00%29.76%100.00%18.13%100.00%

报告期内，标的公司毛利率呈上升趋势，主要系：纯碱、煤等主要原材料、燃料价格在报告期内整体下降，导致标的公司单位成本下降。

（3）同行业可比公司毛利率对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司可比业务毛利率比较情况如下：

公司名称产品名称2025年1-6月2024年度2023年度

金三江（301059）二氧化硅37.98%34.51%32.84%

确成股份（605183）二氧化硅35.66%34.55%30.22%二氧化硅（2025年1-6月）/硅橡

远翔新材（301300）胶用二氧化硅28.49%22.27%20.28%

（2023年度、

2024年度）

凌玮科技（301373）纳米新材料44.57%45.18%43.77%

联科科技（001207）二氧化硅35.48%30.94%21.46%

新纳科技（874343）二氧化硅31.73%25.24%17.66%

同行业可比公司平均数35.65%32.12%27.71%

标的公司34.32%29.76%18.13%

报告期内，标的公司毛利率呈现上升趋势，与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致。2024年度及2025年1-6月，随着标的公司前期投入效果逐渐显现，其营业收入快速增长，毛利率水平也与同行业可比公司可比业务平均毛利率较为接近。

4、税金及附加

2-1-242福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司税金及附加具体情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

城市维护建设税27.7236.22%55.7939.42%27.7934.16%

教育费附加27.7236.22%55.7939.42%27.7934.16%

印花税6.758.82%15.4310.90%15.3518.87%

环境保护税4.075.31%12.298.68%9.0311.11%

车船使用税0.250.33%0.490.34%0.530.66%

其他10.0313.10%1.741.23%0.851.04%

合计76.54100.00%141.51100.00%81.34100.00%

报告期各期，标的公司税金及附加的金额分别为81.34万元、141.51万元和

76.54万元。

5、期间费用

报告期内，标的公司期间费用构成及其占营业收入比例情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售费用186.081.50%357.201.33%327.611.51%

管理费用494.643.99%1023.523.81%1025.254.73%

研发费用440.473.55%873.653.25%762.703.52%

财务费用-67.62-0.55%-120.71-0.45%-74.69-0.34%

合计1053.588.50%2133.667.94%2040.879.41%

报告期各期，标的公司期间费用分别为2040.87万元、2133.66万元和

1053.58万元，占营业收入比例分别为9.41%、7.94%和8.50%。具体情况分析如

下：

（1）销售费用

*报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

2-1-243福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬138.6274.50%275.3677.09%236.4972.19%

销售佣金21.3311.47%39.3211.01%39.1711.96%

招待费9.705.21%19.585.48%24.577.50%

差旅费4.232.27%7.492.10%13.434.10%

租赁费3.361.81%3.601.01%6.792.07%

其他8.834.74%11.853.32%7.152.18%

合计186.08100.00%357.20100.00%327.61100.00%

报告期各期，标的公司销售费用分别为327.61万元、357.20万元和186.08万元，主要由职工薪酬、销售佣金和招待费构成，销售费用率分别为1.51%、1.33%和1.50%，销售费用率整体保持稳定。2024年度，标的公司销售规模有所增长，相应销售人员的薪酬奖金有所提高，销售费用中的职工薪酬因此增加，导致销售费用增加。

*销售费用率与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

金三江3.14%2.44%2.07%

确成股份0.70%0.75%0.66%

远翔新材0.90%1.06%1.03%

凌玮科技4.62%5.63%5.73%

联科科技0.72%0.81%0.77%

新纳科技2.82%2.58%2.18%

同行业可比公司平均数2.15%2.21%2.07%

同行业可比公司中位数1.86%1.75%1.55%

标的公司1.50%1.33%1.51%

报告期内，标的公司与同行业可比公司销售费用率中位数不存在重大差异。

（2）管理费用

*报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

2-1-244福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬299.4060.53%617.7260.35%511.5249.89%

中介机构费74.9915.16%162.2215.85%248.4224.23%

折旧及摊销53.9610.91%108.7610.63%112.0710.93%

修理费23.434.74%32.193.14%45.414.43%

车辆费10.682.16%28.662.80%34.543.37%

办公费9.521.92%22.232.17%19.871.94%

招待费4.410.89%20.672.02%17.181.68%

其他18.263.69%31.073.04%36.243.53%

合计494.64100.00%1023.52100.00%1025.25100.00%

报告期各期，标的公司管理费用分别为1025.25万元、1023.52万元和494.64万元，管理费用率分别为4.73%、3.81%和3.99%，主要由职工薪酬、中介机构费、折旧和摊销等构成。2024年度，随着标的公司经营规模的上升，管理人员人数及相应职工薪酬有所增加；标的公司于2023年完成新三板挂牌及股票定向发行工作，因此2024年及2025年1-6月中介机构费用有所下降。

*管理费用率与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率比较情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

金三江12.60%10.53%11.44%

确成股份3.64%3.40%3.48%

远翔新材5.91%6.28%6.38%

凌玮科技5.97%4.91%4.08%

联科科技1.49%1.71%1.78%

新纳科技8.00%7.49%6.08%

同行业可比公司平均数6.27%5.72%5.54%

同行业可比公司中位数5.94%5.60%5.08%

标的公司3.99%3.81%4.73%

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值。同行业可比公司中，金三江、新纳科技管理费用率较高，主要系：（1）新纳科技和金三江管理

2-1-245福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

费用-职工薪酬占营业收入的比例相对较高；（2）新纳科技长期资产日常修理维护费用相对较高。

不考虑金三江、新纳科技，报告期各期其他同行业可比公司管理费用率平均值分别为3.93%、4.08%和4.25%，中位数为3.78%、4.16%和4.78%与标的公司报告期管理费用率4.73%、3.81%和3.99%较为接近。

（3）研发费用

*报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

人工费168.4638.25%302.5734.63%331.5843.47%

材料费128.1529.09%264.0730.23%151.3219.84%

水电燃气费73.9516.79%169.6119.41%134.8217.68%

折旧费51.0711.59%96.7711.08%85.7811.25%

维修检测费6.131.39%11.381.30%27.933.66%

其他12.722.89%29.253.35%31.264.10%

合计440.47100.00%873.65100.00%762.70100.00%

报告期各期，标的公司研发费用分别为762.70万元、873.65万元和440.47万元，研发费用率分别为3.52%、3.25%和3.55%，主要由人工费、材料费、水电燃气费、折旧费等构成。标的公司为满足客户的需要，持续在产品、工艺、设备等各技术领域加强研发力度，报告期内研发费用呈现上升趋势。

*研发费用率与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

金三江4.63%4.62%5.81%

确成股份3.23%3.40%3.45%

远翔新材3.76%3.85%4.00%

凌玮科技5.82%5.30%5.17%

联科科技3.62%3.54%3.70%

2-1-246福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

新纳科技4.68%4.84%4.47%

同行业可比公司平均数4.29%4.26%4.43%

同行业可比公司中位数4.20%4.24%4.24%

标的公司3.55%3.25%3.52%

报告期内，标的公司研发费用率同行业可比公司相比不存在重大差异，且变动趋势一致。

（4）财务费用

*报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

利息收入-78.10115.50%-76.1663.09%-48.8765.43%

汇兑损益9.95-14.71%-49.8741.31%-31.7042.44%手续费及其

0.54-0.79%5.32-4.41%5.88-7.87%

他

合计-67.62100.00%-120.71100.00%-74.69100.00%

报告期各期，标的公司财务费用分别为-74.69万元、-120.71万元和-67.62万元，财务费用率分别为-0.34%、-0.45%和-0.55%。

*财务费用率与同行业可比公司对比情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的财务费用率比较情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

金三江-0.46%-0.27%-0.06%

确成股份-1.40%-2.59%-3.15%

远翔新材-1.93%-1.68%-2.37%

凌玮科技-2.68%-2.98%-3.01%

联科科技-0.66%-0.77%-0.82%

新纳科技0.36%0.25%0.47%

同行业可比公司平均数-1.13%-1.34%-1.49%

同行业可比公司中位数-1.03%-1.23%-1.60%

标的公司-0.55%-0.45%-0.34%

2-1-247福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司财务费用金额较小，财务费用率较低，与同行业可比公司平均水平无显著差异。

6、其他利润表主要项目

（1）其他收益

报告期内，标的公司其他收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

政府补助-与资产相关18.3239.2639.26

政府补助-与收益相关0.3074.0158.89

增值税进项加计抵减26.8396.1793.06

个税手续费返还1.050.991.93

合计46.50210.43193.14

报告期各期，标的公司的其他收益主要为政府补助及增值税进项加计抵减。

（2）信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

应收票据坏账损失-0.05-9.92

应收账款坏账损失-121.66-31.4216.21

其他应收款坏账损失-0.15-0.79-0.12

合计-121.86-32.2126.01

报告期内，标的公司信用减值损失系应收账款、应收票据和其他应收款计提或转回的坏账损失。

（3）资产处置收益

报告期内，标的公司资产处置收益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

固定资产处置利得--0.1320.81

合计--0.1320.81

2-1-248福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，标的公司资产处置收益为固定资产处置利得或损失。

7、非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已--24.4020.81计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

合国家政策规定、按照确定的标18.62113.2798.15

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收

-3.15-3.22-1.04入和支出

小计15.4785.66117.92

减：非经常性损益的所得税影响

2.3212.8517.69

数

非经常性损益净额13.1572.81100.23

报告期内，标的公司非经常性损益主要由政府补助、非流动性资产处置损益等构成。报告期内各期，非经常性损益净额占净利润的比例分别为5.43%、1.43%和0.50%，占比较小，对标的公司盈利能力影响较小。

（三）现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量表各项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额3229.031401.162773.60

投资活动产生的现金流量净额-1443.85-1076.25-1227.10

筹资活动产生的现金流量净额-740.00-1665.171040.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响-8.5439.6022.27

现金及现金等价物净增加额1036.64-1300.662608.77

1、经营活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金13726.0720648.7114719.31

2-1-249福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

收到其他与经营活动有关的现金81.92134.09117.13

经营活动现金流入小计13808.0020782.8014836.45

购买商品、接受劳务支付的现金7785.9114506.638459.48

支付给职工以及为职工支付的现金1368.262668.232360.98

支付的各项税费828.881330.97384.24

支付其他与经营活动有关的现金595.91875.81858.15

经营活动现金流出小计10578.9719381.6412062.85

经营活动产生的现金流量净额3229.031401.162773.60

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为2773.60万元、

1401.16万元和3229.03万元。

2024年度，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金金额增幅较大，主要系

标的公司营业收入规模扩大所致；2024年度，标的公司购买商品、接受劳务支付的现金金额增幅较大，系随着业务规模扩大，标的公司采购规模相应扩大所致。

报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

净利润2652.145095.951847.56

加：信用减值损失121.8632.21-26.01

固定资产折旧469.04895.72815.70

无形资产摊销7.1014.2014.20

长期待摊费用摊销97.72170.28138.56

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

-0.13-20.81失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-24.27-

财务费用（收益以“－”号填列）8.54-39.43-22.27

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-15.533.8119.31

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-17.57-35.5034.13

存货的减少（增加以“－”号填列）-98.0326.02466.10

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）70.99-4788.43-432.03

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-67.221.94-60.85

经营活动产生的现金流量净额3229.031401.162773.60

2-1-250福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司经营性现金流与净利润差异主要为固定资产折旧、长期待摊费用摊

销、存货以及经营性应收应付项目增减变化所致。

2、投资活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长期

-8.8934.75资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金200.001000.00-

投资活动现金流入小计200.001008.8934.75

购建固定资产、无形资产和其他长期

743.851085.141261.85

资产支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金900.001000.00-

投资活动现金流出小计1643.852085.141261.85

投资活动产生的现金流量净额-1443.85-1076.25-1227.10

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1227.10万元、-1076.25万元和-1443.85万元。

标的公司投资活动现金流入主要系收回结构性存款等投资收到的现金，投资活动流出主要系购买结构性存款，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

3、筹资活动产生的现金流量

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

吸收投资收到的现金--1040.00

筹资活动现金流入小计--1040.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金740.001665.17-

筹资活动现金流出小计740.001665.17-

筹资活动产生的现金流量净额-740.00-1665.171040.00

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1040.00万元、-1665.17万元和-740.00万元，包括定向发行股票收到的现金及分配股利支付的现金。

2-1-251福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司的整体战略框架内自主经营，标的公司将保持独立经营的地位，并由其核心管理团队继续经营。

上市公司将根据双方经营实际情况，在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司现有企业文化的基础上，完善标的公司各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，具体整合管控安排如下：

（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。上市公司与标的公司拟在以下几个方面进行业务整合，以期获得更好发展：

1、增强业务协同，提升双方的经济效益

固体硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，同晟股份固体硅酸钠生产线的产能有限，且常需要进行必要的检修维护，因此同晟股份会视实际需要对外采购半成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。而上市公司拥有年产24万吨硅酸钠的生产能力，产品质量优异、供应稳定、且成本较低，本次收购完成后，上市公司和同晟股份的产品协同性将进一步加强，可以进行更深度的产能优化分工和产品供销业务合作，有利于进一步实现优势互补，提升双方的经济效益。

2、双方优势互补，共同做大做强二氧化硅产品和业务

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人

2-1-252福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业。上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

（三）财务整合

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理，同时，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司财务管理水平，进一步完善符合标的公司实际情况的会计核算与财务管理体系。本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。

（四）人员整合

本次交易完成后，上市公司一方面将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的稳定，保持标的公司经营的稳定性；另一方面还将加强对标的公司的人力资源管理，对标的公司人员开展企业文化交流、上市公司规范运营等方面的培训，发挥上市公司的品牌优势，帮助标的公司引进优秀的员工，进一步帮助标的公司完善员工长效激励机制。

（五）机构整合

本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。

上市公司将按照《上市公司治理准则》和上市公司对下属企业的管理制度对标的

公司进行管理，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

六、本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景的影响分析

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

行业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济多个领域。标的公司

2-1-253福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个领域。

本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在业务、管理、技术和资金等方面形成优势互补，提高上市公司产业经营和资本运营效率，进一步提升上市公司整体竞争力和盈利能力，实现上市公司转型升级。

本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：

单位：万元

2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产总计421192.26477224.5456032.29400663.65455512.9554849.30

负债总计76916.6495292.9318376.2966450.5685739.4119288.85归属于母公司股

340692.06378348.0637656.00330682.38366242.8335560.45

东的所有者权益

营业收入93969.35106368.1912398.84188296.86213922.7425625.89

利润总额13007.8515781.072773.2231953.7037286.645332.94归属于母公司股

11830.3714225.032394.6728445.0533040.714595.67

东的净利润

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产、负债、所有者权益、营业收入及归属于母公司股东的净利润规模均呈现增加。

2、上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将提升上市公司在相关细分领域的综合竞争力，进一步开拓应用市场，提升持续经营能力，具体内容详见本节之“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。

（2）未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构方面对目标公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理能力无法匹配业务的发展需求，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展

2-1-254福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产生不利影响。

3、本次交易完成后上市公司偿债能力和财务安全性分析

根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后公司主要资产、负债及偿债能力指标变化情况如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

流动资产109429.53129549.7020120.1797025.97116209.7319183.75

非流动资产311762.73347674.8435912.11303637.68339303.2335665.55

资产合计421192.26477224.5456032.29400663.65455512.9554849.30

流动负债67165.7484723.5317557.7952902.1071365.6118463.51

非流动负债9750.9010569.40818.5013548.4614373.80825.34

负债合计76916.6495292.9318376.2966450.5685739.4119288.85

资产负债率18.26%19.97%1.71%16.59%18.82%2.23%

流动比率（倍）1.631.53-0.101.831.63-0.20

速动比率（倍）1.241.20-0.041.341.24-0.10

本次交易完成后，上市公司的资产及负债总额增加，偿债能力指标未出现重大不利变化。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准

则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）本次交易前上市公司、标的公司商誉形成过程、金额及减值情况

本次交易前，截至2025年6月30日，上市公司及标的公司无商誉。

（2）本次交易完成后，上市公司商誉情况及应对商誉减值的措施

2-1-255福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉占净利润、净资产和资产总额的比例如下：

单位：万元

项目2025年6月30日/2025年1-6月商誉23728.67

总资产477224.54

归属于母公司所有者的净资产378348.06

净利润14277.88

商誉占总资产比重4.97%

商誉占归属于母公司所有者的净资产比重6.27%

商誉占净利润比重83.10%

注：上表中“商誉占净利润比重”系将2025年1-6月净利润年化后计算

根据《备考审阅报告》，本次交易所形成的商誉占2025年6月末资产总额的

4.97%；占2025年6月末归属于母公司所有者净资产的比例为6.27%；占2025年度（根据2025年1-6月净利润年化后计算）净利润比例为83.10%。

由于本次交易的交割日尚未确定，考虑到评估基准日与完成购买日存在期间损益调整等事项，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。

本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。

商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值的风险。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、上市公司对标的公司的整合管控计划

本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方协同发展。具体整合

2-1-256福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

管控计划详见本节之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、上市公司未来发展规划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与标的公司的产品协同性将进一步加强，可以进行更深度的产能优化分工和产品供销业务合作，有利于进一步实现优势互补，提升双方的经济效益。

同时，本次收购完成后，有利于整合双方优势资源，共同做大做强二氧化硅产品和业务。一方面，元力股份能够利用资金、品牌和管理经验等优势提升同晟股份沉淀法二氧化硅产品的生产和销售；另一方面，同晟股份深耕二氧化硅行业二十余年，在研发能力、生产技术具有较强优势，可以加速元力股份下属子公司元力硅材料（南平）有限公司“年产6万吨二氧化碳酸化法白炭黑建设项目”的产业化。

（三）本次交易前后对上市公司盈利能力等财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

营业收入93969.35106368.1912398.84188296.86213922.7425625.89

营业成本70644.5978983.338338.74141427.20159450.7018023.50

营业利润13005.0315781.412776.3732226.7137587.135360.42

利润总额13007.8515781.072773.2231953.7037286.645332.94

净利润11883.2114277.882394.6728741.7633337.434595.67归属于母公司

11830.3714225.032394.6728445.0533040.714595.67

所有者净利润基本每股收益

0.32780.35700.02920.78630.82750.0412（元/股）稀释每股收益

0.32780.35700.02920.78630.82750.0412（元/股）

2-1-257福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司营业收入规模呈现较大幅度的增长。根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年的盈利能力有所提升，基本每股收益增加0.0412元/股。本次交易预计能够使得上市公司盈利能力逐步上升，增厚上市公司的每股收益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司未来的资本性支出将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案。原标的公司员工将继续由标的公司聘任，劳动关系不会发生变化。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

2-1-258福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十节财务会计信息

一、交易标的财务会计资料

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日的资产负债表和2023年度、2024年度以及

2025年1-6月的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了华兴审字

[2025]25010570019号标准无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金9109.978781.735281.60

交易性金融资产700.00--

应收票据1816.482095.53366.26

应收账款2821.223204.062555.77

应收款项融资3817.793287.351102.23

预付款项23.9283.8572.66

其他应收款26.3227.2018.63

其中：应收利息---

应收股利---

存货1482.451384.421410.44

合同资产---

持有待售资产---一年内到期的非流动

---资产

其他流动资产-0.601920.61

流动资产合计19798.1618864.7412728.21

非流动资产：---

债权投资---

其他债权投资---

长期应收款---

长期股权投资---

2-1-259福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

其他权益工具投资---

其他非流动金融资产---

投资性房地产---

固定资产7198.207248.137188.53

在建工程567.86422.56779.86

生产性生物资产---

油气资产---

使用权资产---

无形资产408.93416.03430.23

开发支出---

商誉---

长期待摊费用320.31418.0212.11

递延所得税资产62.6347.1050.91

其他非流动资产124.3052.2861.64

非流动资产合计8682.238604.138523.27

资产总计28480.3927468.8721251.48

流动负债：---

短期借款---

交易性金融负债---

应付票据4092.394800.79-

应付账款1025.551222.651339.42

预收款项---

合同负债119.01123.55204.83

应付职工薪酬242.65247.08225.98

应交税费298.91263.9888.88

其他应付款40.0227.6632.49

其中：应付利息---

应付股利---

持有待售负债---一年内到期的非流动

---负债

其他流动负债8.255.801920.37

流动负债合计5826.796691.513811.98

2-1-260福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

非流动负债：---

长期借款---

应付债券---

租赁负债---

长期应付款---

预计负债---

递延收益124.79143.11200.71

递延所得税负债180.41197.98233.48

其他非流动负债---

非流动负债合计305.20341.09434.19

负债合计6131.997032.604246.17

股东权益：

股本4625.004625.004625.00

其他权益工具---

资本公积10381.4810381.4810381.48

减：库存股---

其他综合收益---

专项储备---

盈余公积972.79707.57197.98

未分配利润6369.134722.211800.86

股东权益合计22348.4020436.2617005.32

负债和股东权益总计28480.3927468.8721251.48

（二）利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、营业总收入12398.8426861.2521686.01

其中：营业收入12398.8426861.2521686.01

二、营业总成本9273.7721143.8619875.95

减：营业成本8143.6518868.6817753.73

税金及附加76.54141.5181.34

销售费用186.08357.20327.61

管理费用494.641023.521025.25

2-1-261福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

研发费用440.47873.65762.70

财务费用-67.62-120.71-74.69

其中：利息费用---

利息收入78.1076.1648.87

加：其他收益46.50210.43193.14投资收益(损失以“-”号填列）---

公允价值变动收益(损失以“-”

---号填列）

信用减值损失(损失以“-”号填

-121.86-32.2126.01

列）

资产减值损失(损失以“-”号填

---

列）

资产处置收益(损失以“-”号填

--0.1320.81

列）

三、营业利润3049.715895.482050.03

加：营业外收入-1.273.02

减：营业外支出3.1528.754.06

四、利润总额3046.565868.002048.99

减：所得税费用394.42772.05201.43

五、净利润2652.145095.951847.56

（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损

2652.145095.951847.56以“-”号填列）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

七、综合收益总额2652.145095.951847.56

（一）归属于母公司所有者的综

2652.145095.951847.56

合收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总额

（三）现金流量表

单位：万元

2-1-262福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金13726.0720648.7114719.31

收到的税费返还---

收到其他与经营活动有关的现金81.92134.09117.13

经营活动现金流入小计13808.0020782.8014836.45

购买商品、接受劳务支付的现金7785.9114506.638459.48支付给职工以及为职工支付的现

1368.262668.232360.98

金

支付的各项税费828.881330.97384.24

支付其他与经营活动有关的现金595.91875.81858.15

经营活动现金流出小计10578.9719381.6412062.85

经营活动产生的现金流量净额3229.031401.162773.60

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金---

取得投资收益收到的现金---

处置固定资产、无形资产和其他

-8.8934.75长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

---的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金200.001000.00-

投资活动现金流入小计200.001008.8934.75

购建固定资产、无形资产和其他

743.851085.141261.85

长期资产支付的现金

投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付

---的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金900.001000.00-

投资活动现金流出小计1643.852085.141261.85

投资活动产生的现金流量净额-1443.85-1076.25-1227.10

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--1040.00

其中：子公司吸收少数股东投资

---收到的现金

取得借款收到的现金---

发行债券收到的现金---

收到其他与筹资活动有关的现金---

2-1-263福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度2023年度

筹资活动现金流入小计--1040.00

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付

740.001665.17-

的现金

其中：子公司支付少数股东的股

---

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金---

筹资活动现金流出小计740.001665.17-

筹资活动产生的现金流量净额-740.00-1665.171040.00

四、汇率变动对现金及现金等价

-8.5439.6022.27物的影响

五、现金及现金等价物净增加额1036.64-1300.662608.77

加：期初现金及现金等价物余额3980.945281.602672.83

六、期末现金及现金等价物余额5017.583980.945281.60

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料上市公司编制了最近一年一期备考合并财务报表。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了“华兴专字[2005]25010570023号”《备考审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日

流动资产：

货币资金36662.7028011.60

交易性金融资产703.00-

应收票据13546.6216521.44

应收账款23525.5520572.62

应收款项融资17045.4013895.29

预付款项1610.561719.71

其他应收款267.36184.68

存货28010.4627653.96

一年内到期的非流动资产5434.005356.50

其他流动资产2744.062293.92

2-1-264福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日

流动资产合计129549.70116209.73

非流动资产：

长期应收款--

长期股权投资--

其他权益工具投资839.00839.00

其他非流动金融资产--

投资性房地产--

固定资产143548.27132771.47

在建工程17239.2319189.41

使用权资产241.58299.87

无形资产20799.3221083.90

商誉23728.6723728.67

长期待摊费用1060.351037.00

递延所得税资产3660.993643.44

其他非流动资产136557.44136710.47

非流动资产合计347674.84339303.23

资产总计477224.54455512.95

流动负债：

短期借款34016.1322515.27

交易性金融负债--

应付票据4092.394800.79

应付账款13048.5613547.46

预收款项--

合同负债1835.761884.53

应付职工薪酬3126.744140.26

应交税费1676.572664.35

其他应付款17485.3715861.58

一年内到期的非流动负债9210.615716.72

其他流动负债231.39234.66

流动负债合计84723.5371365.61

非流动负债：

长期借款4702.468555.31

2-1-265福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年6月30日2024年12月31日

应付债券--

租赁负债--

长期应付款--

预计负债--

递延收益265.16265.16

递延所得税负债5511.095353.47

其他非流动负债--

非流动负债合计10569.4014373.80

负债合计95292.9385739.41

股东权益：

归属于母公司所有者权益合计378348.06366242.83

少数股东权益3583.563530.71

所有者权益合计381931.62369773.54

负债和股东权益总计477224.54455512.95

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度

一、营业总收入106368.19213922.74

其中：营业收入106368.19213922.74

二、营业总成本92445.48184334.17

减：营业成本78983.33159450.70

税金及附加774.071609.53

销售费用2424.724915.31

管理费用7384.2913938.16

研发费用4528.648417.95

财务费用-1649.57-3997.50

其中：利息费用--

利息收入2034.054366.14

加：其他收益2330.785412.61投资收益(损失以“-”号填列）-27.412771.52公允价值变动收益(损失以“-”号填列）--信用减值损失(损失以“-”号填列）-468.21-195.93

2-1-266福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目2025年1-6月2024年度资产减值损失(损失以“-”号填列）--资产处置收益(损失以“-”号填列）23.5410.36

三、营业利润15781.4137587.13

加：营业外收入71.65362.88

减：营业外支出71.99663.37

四、利润总额15781.0737286.64

减：所得税费用1503.193949.21

五、净利润14277.8833337.43

（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”

14277.8833337.43号填列）终止经营净利润（净亏损以“-”号填--

列）

六、其他综合收益的税后净额--

（一）不能重分类进损益的其他综合收益--

（二）将重分类进损益的其他综合收益--

七、综合收益总额14277.8833337.43

（一）归属于母公司所有者的综合收益总

14225.0333040.71

额

（二）归属于少数股东的综合收益总额52.85296.72

2-1-267福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前后的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。

（二）避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

二、关联交易情况

（一）标的公司关联方及关联关系

按照《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定，报告期内，标的公司的关联方和关联关系如下：

1、标的公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人

关联方名称与标的公司关系

卢元方实际控制人、控股股东，直接持有标的公司34.96%股权陈家茂实际控制人、控股股东，直接持有标的公司19.52%股权余惠华实际控制人的一致行动人，直接持有标的公司1.42%股权陈欣鑫实际控制人的一致行动人，直接持有标的公司1.42%股权

2、持有标的公司5%以上股份的其他股东

关联方名称与标的公司关系

李纬直接持有标的公司19.80%股权

严斌直接持有标的公司13.62%股权

2-1-268福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、标的公司的董事、监事、高级管理人员

关联方名称与标的公司关系卢元方标的公司董事长

陈家茂标的公司董事、总经理

李玮标的公司董事、副总经理

严斌标的公司董事、副总经理

余惠华标的公司董事、副总经理、董事会秘书郑志东标的公司监事会主席叶兴耀标的公司职工代表监事陈乃元标的公司职工代表监事陈欣鑫标的公司副总经理沈锦坤标的公司财务总监

4、其他关联自然人标的公司的其他关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）。

5、上述关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的的法人或其他组织关联方名称与标的公司关系三明市沙县区同晟投资合伙企业

李纬持股30.80%并担任执行事务合伙人的企业（有限合伙）

余惠华持股55%，余惠华配偶赵晓彬持股45%，并担北京泰和天创科技发展有限公司任执行董事兼经理的企业福建元力活性炭股份有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企业南平元力活性炭有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企业

元力新能源碳材料（南平）有限公卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企业司福建南平三元循环技术有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企业

元力益海嘉里（福建）循环技术有卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制、卢元方之兄限公司卢元健任董事的企业福建省南平元禾水玻璃有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企业

元力硅材料（南平）有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业满洲里元力活性炭有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业

元力硅材料（福建）有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业

2-1-269福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

关联方名称与标的公司关系福建省荔元活性炭实业有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业江西元力怀玉山活性炭有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业南平元力水玻璃有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业福建南平三元热电能源有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业福建南平三元节能科技有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业

元力益海嘉里（盘锦）循环技术有卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业限公司上海新金湖活性炭有限公司卢元方之兄卢元健及其配偶王延安间接控制的企业福建南平三元竹业有限公司卢元方之兄卢元健控制的企业福建省南平嘉联化工有限公司卢元方之兄卢元健控制的企业南平市浩翔科技有限公司卢元方之兄卢元敏控制的企业

陈欣鑫配偶的父亲郑政龙控制的、担任执行董事兼经南平政龙建设工程有限公司理的企业福建省顺昌中杏农产品生态发展陈欣鑫配偶的父亲郑政龙控制的企业有限公司

李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任执行董事、泉州市御匠臻金文化有限公司

经理、财务负责人的企业

李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任执行董事、泉州丰泽尚品汇珠宝有限公司经理的企业

李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任董事、经理深圳市御匠臻金珠宝有限公司的企业泉州市丰泽区御匠臻工艺品店李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的企业丰泽区宝雄布行李纬的配偶的母亲茅玉春控制的企业福建省永安乾坤硅业有限公司李纬的父亲现任妻子胡倩控制的企业永安市永成硅业有限公司李纬的父亲现任妻子胡倩控制的企业江西璟育天宸农牧业发展有限公陈欣鑫配偶的兄弟姐妹郑景翔控制的企业司广昌县锦祥饲料经营部陈欣鑫配偶的兄弟姐妹郑景翔控制的企业泉州市好会记财务咨询有限公司沈锦坤的配偶李霞控制的企业

6、报告期内曾经存在的其他关联方

关联方名称与标的公司关系卢元方之兄卢元健及其配偶王延安曾间接控制的企福建省南平市元禾化工有限公司业卢元方之兄卢元健及其配偶王延安曾间接控制的企福建省南平市信元投资有限公司业卢元方之兄卢元健及其配偶王延安曾有重大影响的

赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司企业福建金固融资担保有限公司严斌曾任监事的企业

2-1-270福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方交易内容2025年1-6月2024年度2023年度福建省南平元禾水

半成品采购-1190.05557.21玻璃有限公司

注：上市公司定期报告披露报告期内向标的公司的关联销售金额分别为511.90万元、1235.36

万元和0万元，系时间性差异。

报告期内，标的公司关联采购均为向福建省南平元禾水玻璃有限公司采购固体硅酸钠，相关采购遵循市场化定价原则，经双方协商后确定，采购价格定价公允。

2、销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，标的公司不存在销售商品、提供劳务的关联交易。

3、关键管理人员薪酬

单位：万元

交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

关键管理人员薪酬181.93458.09365.38

（三）关联方资金往来情况

单位：万元

项目关联方2025年1-6月2024年度2023年度福建省南平元禾水玻

应付账款--45.31璃有限公司福建省南平元禾水玻

应付票据-189.26-璃有限公司

（四）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

2-1-271福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易前后，上市公司最近一年一期主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

关联销售（含关联租赁）9.109.101260.6325.27

占营业收入比例0.01%0.01%0.67%0.01%

关联采购385.62385.62515.96515.96

占营业收入比例0.41%0.36%0.27%0.24%

本次交易前后，上市公司的关联交易金额占上市公司营业收入、营业成本的比例较低，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（六）规范关联交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。

2-1-272福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十二节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册

3、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的