国金证券股份有限公司

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为福建元力活性炭

股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专共11名交易对方购买福建同

晟新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三

条和第四十四条规定进行核查，具体情况如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估

报告的评估值为参考依据，交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，也不涉及特

定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导

致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更；

（二）本次交易中上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的

经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（三）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市

公司管理体系，在上市公司的整体战略框架内自主经营，标的公司将保持独立经营的地位，并由其核心管理团队继续经营。上市公司将根据双方实际经营情况，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合。本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有一定的协同效应；

（四）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

桂泽龙傅志锋国金证券股份有限公司年月日