国金证券股份有限公司

关于福建元力活性炭股份有限公司

本次交易构成关联交易、但不构成重大资产重组及重组上

市的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称本“独立财务顾问”）接受福建元力活性

炭股份有限公司（以下简称本上市公司）接委托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙

企业（有限合伙接、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专11名股东合计持有的福建同晟新材料科技股份公司（“以下简称本“的的公司）接100%股权并募集配套资金（以下简称本独次交易）接的立财务顾问”，独立财务顾问”就独次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎核查并发表如下意见：

一、独次交易构成关联交易

独次交易的交易对方包括的的公司实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，独次募集配套资金发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据深“圳证证券交易创业业股股上上市则》的则定，独次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议独次交易相关议案时，将执行关联交易回避表决的相关制度安排。

二、独次交易不构成重大资产重组根据上市公司和的的公司2024年度经审计的务顾报告以及独次交易的的资

产的作价情况，独次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元项目的的公司交易作价选取指的上市公司占比资产总额与交

资产总额27468.8747070.00400663.6511.75%易作价孰高资产净额与交

资产净额20436.2647070.00334213.0914.08%易作价孰高

营业收入26861.25-营业收入188296.8614.27%

根据上述计算结果，独次交易相关指的占比均未超过50%，未达到深上市公司重大资产重组管理办法第十二条则定的重大资产重组认定的准。因此，独次交易不构成上市公司重大资产重组。

三、独次交易不构成重组上市

独次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。独次交易前，上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；独次交易完成后，上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。独次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据深“上市公司重大资产重组管理办法第十三条则定，独次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问”认为：独次交易构成关联交易，不构成深上市公司重大资产重组管理办法则定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

（以下无正文接