福建天衡联合律师事务所

关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书法律意见书

目录

引言....................................................2

一、释义..................................................2

二、律师声明事项..............................................5

正文....................................................7

一、本次交易方案..............................................7

二、本次交易相关方的主体资格.......................................17

三、本次交易的批准与授权.........................................28

四、本次交易具备的实质性条件.......................................29

五、本次交易的相关协议..........................................35

六、标的资产的基本情况..........................................37

七、本次交易涉及的债权债务处理与职工安置.................................65

八、关联交易和同业竞争..........................................65

九、与本次交易相关的信息披露.......................................72

十、相关人员买卖证券行为的核查......................................73

十一、本次交易的证券服务机构的资质....................................73

十二、对审核关注要点的核查意见......................................74

十三、总体结论性意见..........................................104

附件一：主要财产清单..........................................106

附件二：股东核查情况表.......................................律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

〔2025〕天衡福非字0102-07号

致：福建元力活性炭股份有限公司

福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师，担任福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券

监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。

3-2-1法律意见书

引言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

上市公司/元力股份是指福建元力活性炭股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称：元力股份，股票代码：300174

标的公司/同晟股份是指福建同晟新材料科技股份公司元力有限是指上市公司在有限责任公司阶段的名称，即“福建省南平元力活性炭有限公司”

市场监督局、工商局是指市场监督管理局，包括原工商行政管理局交易对方是指卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市

沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、

余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专

标的资产是指交易对方持有的标的公司100%的股份本次交易是指上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金

的方式购买标的资产，并向卢元健发行股份募集配套资金本次发行股份及支付是指上市公司通过向交易对方发行股份及支付现金现金购买资产的方式购买标的资产本次募集配套资金是指上市公司向卢元健发行股份募集配套资金

《公司法》是指《中华人民共和国公司法》

《证券法》是指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》是指《上市公司重大资产重组管理办法》

3-2-2法律意见书

《持续监管办法》是指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《发行注册管理办是指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《股票上市规则》是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《26号准则》是指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第26号——上市公司重大资产重组》

《审核关注要点》是指《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南

第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》中国证监会是指中国证券监督管理委员会深交所是指深圳证券交易所全国股转系统是指全国中小企业股份转让系统

同晟投资是指三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）

南平嘉元是指赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司，曾用名为福建省南平嘉元化工有限公司元禾水玻璃是指福建省南平元禾水玻璃有限公司

《公司章程》是指《福建元力活性炭股份有限公司章程》《发行股份及支付现是指元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志金购买资产协议》东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专于2025年7月23日签订的《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现是指元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志金购买资产协议之补东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦充协议》坤、梁继专于2025年11月27日签订的《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科

3-2-3法律意见书

技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协是指元力股份与卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志议》东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专于2025年11月27日签订的《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》

《股份认购协议》是指元力股份与卢元健于2025年7月23日签订的《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》《股份认购协议之补是指元力股份与卢元健于2025年11月27日签订的充协议》《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》

交易文件是指《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《重组报告书（草是指《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支案）》付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》本所是指福建天衡联合律师事务所

天衡律师、本所律师是指林晖律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师国金证券是指国金证券股份有限公司

华兴会计师是指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）中锋评估是指北京中锋资产评估有限责任公司

《审计报告》是指华兴会计师出具的华兴审字〔2025〕25010570019

号《福建同晟新材料科技股份公司审计报告》

3-2-4法律意见书

《评估报告》是指中锋评估出具的中锋评报字〔2025〕第40076号《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》定价基准日是指上市公司审议本次交易的第六届董事会第七次会议决议公告日评估基准日是指2025年6月30日

过渡期是指自本次交易的评估基准日（不含当日）至标的资

产交割日（含当日）的期间

报告期是指2023年、2024年、2025年1-6月中国境内是指中华人民共和国大陆地区境外是指中华人民共和国领域外以及中华人民共和国香

港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政

区、中华人民共和国台湾地区元是指人民币元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。

二、律师声明事项

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师进行上述核查验证，已经得到上市公司、交易对方、标的公司以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件

3-2-5法律意见书

资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次交易相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次交易相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文

件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。

本所律师仅就与本次交易相关的中国境内法律事项发表法律意见，本所律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展和境外

法律事项进行核查验证和发表意见的适当资格。本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。

本所及本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易所涉申报文件中自行或

按中国证监会审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

3-2-6法律意见书

正文

一、本次交易方案

根据上市公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十次会议审议通过的

与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》及交易文件等，本次交易的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、

郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专，共计11名交易对方购买其持有的同晟股份100%股份。本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的全资子公司。

2、募集配套资金

上市公司拟向实际控制人卢元健发行股票募集配套资金，募集资金金额为

10000万元，不超过标的资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不

超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

3-2-7法律意见书

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产所涉的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈

欣鑫、沈锦坤、梁继专。

3、标的资产的定价依据、交易价格和支付方式

根据《评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产的评估值为49391.37万元。基于上述评估结果，综合考虑2025年上半年度利润分配2312.50万元等情况，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易价格为47070万元。

本次交易的交易对价的支付方式包括发行股份和支付现金两部分，其中股份对价合计37656万元，现金对价合计9414万元。上市公司向各交易对方支付的交易价格及支付方式具体如下：

单位：元交易对方转让的标的序支付方式姓名或名公司股份数交易价格号称（股）股份对价现金对价

1卢元方16170000164566897.30131653517.8432913379.46

2陈家茂903000091900994.6073520795.6818380198.92

3李纬915600093183334.0574546667.2418636666.81

4严斌630000064116972.9751293578.3712823394.60

5郑志东134400013678287.5710942630.052735657.52

6同晟投资125000012721621.6210177297.302544324.32

7陈泳絮124790012700249.3010160199.442540049.86

3-2-8法律意见书

交易对方转让的标的序支付方式姓名或名公司股份数交易价格号称（股）股份对价现金对价

8余惠华6562506678851.355343081.081335770.27

9陈欣鑫6562506678851.355343081.081335770.27

10沈锦坤4375004452567.573562054.06890513.51

11梁继专210021372.3217097.864274.46

合计46250000470700000.00376560000.0094140000.00

4、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定。

自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息（现金股利）：P1=P0－D；

3-2-9法律意见书

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并

经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

5、发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：

发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价－现金对价）/发行价格。

交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价－交易对方各自的现金对价）/发行价格。

本次交易中，向各交易对方具体发行股份数量如下：

交易对方姓名或名称股份对价（元）股份发行数量（股）

卢元方131653517.8410465303

陈家茂73520795.685844260

李纬74546667.245925808

严斌51293578.374077390

郑志东10942630.05869843

同晟投资10177297.30809006

陈泳絮10160199.44807647

余惠华5343081.08424728

陈欣鑫5343081.08424728

沈锦坤3562054.06283152

梁继专17097.861359

合计376560000.0029933224

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。

3-2-10法律意见书

本次发行股份及支付现金购买资产最终发行的股份总数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

6、锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）在满足前述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次交易取得的上市公司

股份应根据业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体如下：

*交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股

份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

*应在每个会计年度的业绩承诺审核报告出具日后的20个工作日之内解锁交

易对方当期可解锁股份；如当期触发业绩补偿的，在交易对方履行完毕业绩补偿义务后的10个工作日内解锁交易对方当期可解锁股份。

（3）本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

（5）若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，交易对

方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

7、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺期间及业绩承诺

本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。

交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到15723.50万元；其中，截至2026年度期末累积承诺净利润达到5000万元、截至2027年度期

3-2-11法律意见书

末累积承诺净利润达到10250万元、截至2028年度期末累积承诺净利润达到

15723.50万元。

业绩承诺期内的每一会计年度结束后4个月内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润数总和的差额予以审

核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内的实现净利润数以审核报告为准。标的公司在业绩承诺期内实现净利润，指标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估计变更的影响。

如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。

（2）业绩补偿

*标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，交易对方应对上市公司予以业绩补偿：标的公司截至2026年度的期末累积实现净利润数未达到5000万元；标的公司截至2027年度的期末累积实现净利润数未达到10250万元；标的公司截至

2028年度的期末累积实现净利润数未达到15723.50万元。

*业绩补偿金额依据下述公式计算确定：

当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中取得的交

易价格金额－交易对方累积已支付的业绩补偿金额

根据前述公式计算交易对方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于0，则按0取值，即交易对方已支付的业绩补偿金额不冲回。

（3）补偿方式

若触发业绩补偿，交易对方应先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份不足补偿的部分，交易对方应现金补偿，具体计算公式如下：

当期业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格

根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数。

3-2-12法律意见书

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

9、标的公司过渡期间损益归属

过渡期内，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

10、决议有效期

与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（三）本次募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金所涉的股份发行方式为向特定对象发行，上市公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金。

3、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日本次募集配套资金涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

3-2-13法律意见书经协商，本次募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息（现金股利）：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

本次募集配套资金的最终发行价格以上市公司股东会批准并经深交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为10000万元，发行的股票数量为7587253股，本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

5、锁定期安排

（1）本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。

3-2-14法律意见书

（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购的

上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的

监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》

等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

8、决议有效期

与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

3-2-15法律意见书

（四）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括卢元方，卢元方亦为标的公司的实际控制人之一，上市公司实际控制人卢元健与卢元方为兄妹关系。同时，本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人卢元健。本次交易构成关联交易。

（五）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：

单位：万元项目上市公司标的公司占比

资产总额与交易额孰高400663.6547070.0011.75%

营业收入188296.8626861.2514.27%

资产净额与交易额孰高334213.0947070.0014.08%

注：1、上述标的公司的“资产总额与交易额孰高”“资产净额与交易额孰高”以本次交易的交易价格47070万元作为计算指标；

2、上市公司的资产总额、资产净额取自其经审计的2024年度合并财务会计报告

根据上述计算结果，标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、资产净额（与交易额孰高）占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相关指标均未超过

50%，本次交易不构成重大资产重组。

（六）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为王延安，实际控制人均为卢元健、王延安，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

综上，天衡律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。

3-2-16法律意见书

二、本次交易相关方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1、元力股份的基本情况

公司名称福建元力活性炭股份有限公司

统一社会信用代码 91350000611069146L公司住所福建省南平来舟经济开发区法定代表人许文显

注册资本36421.036万元

成立日期1999/05/21

营业期限1999/05/21至2049/05/20生产活性炭系列产品【含食品添加剂、植物活性炭（木质活性炭）】；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企

业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口经营范围业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；药用辅料（药用炭）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年9月30日，元力股份的前十大股东及其持股情况如下：

序号股东名称或姓名持股数（股）持股比例

1王延安6068547616.66%

2卢元健218100805.99%

3福建三安集团有限公司106760802.93%

4陈凤尾74343002.04%

5林莹63025901.73%

6林志强58616001.61%

7北京鼎耘科技发展有限公司50778001.39%

8香港中央结算有限公司48025141.32%

上海睿郡资产管理有限公司－睿郡有孚1号

941218571.13%

私募证券投资基金

10袁永林38000001.04%

3-2-17法律意见书

2、元力股份的设立及历次重大股本变动情况

（1）元力有限的设立1999年5月18日，南平嘉元与林平生签订了《福建省南平元力活性炭有限公司章程》，约定共同设立元力有限，总投资400万元，注册资本300万元，其中南平嘉元出资60万元，占注册资本20%，以现金投入；林平生出资240万元，占注册资本80%，以外汇折人民币投入。元力有限注册资本由双方按其出资比例于元力有限营业执照签发之日起三个月内到资15%，其余在六个月内全部到资。

1999年6月16日，南平市延平区对外经济贸易委员会出具延外经贸（1999）

资字20号《关于中外合资福建省南平元力活性碳有限公司合同、章程的批复》批准了上述事项。

1999 年 6 月 25 日，福建省人民政府颁发外经贸闽字（1999）H0005 号《外商投资企业批准证书》批准了上述事项。

1999年5月21日，经国家工商局核准，元力有限设立，并领取注册号为企合闽南总副字第002345号的《企业法人营业执照》。元力有限成立时，名称为“福建省南平元力活性炭有限公司”，住所为南平来舟外洋，法定代表人为林平生，注册资本为300万元，企业类型为“中外合资经营”，经营期限自1999年5月21日至2049年5月20日，经营范围为“生产活性炭系列产品”，元力有限董事长为林平生、董事为卢元健和王延安、经理为王延安。元力有限成立时的工商登记的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称或姓名实缴出资额占注册资本的比例

1林平生240.0080.00%

2南平嘉元60.0020.00%

合计300.00100.00%1999年10月8日，福建南平市审计师事务所出具南审所（99）验字106号《验资报告》，经其审验，截至1999年8月31日，元力有限收到南平嘉元和林平生认缴的注册资本合计275万元。

2001年4月18日，福建武夷有限责任会计师事务所出具闽武夷会所（2001）

验字第0042号《验资报告》，经其审验，截至2001年3月31日，元力有限已收到林平生认缴的注册资本合计25万元。

3-2-18法律意见书

（2）整体变更为股份公司

2009年6月15日，南平市工商局出具登记内名预核字〔2009〕第0000090612038号《企业名称变更核准通知书》，核准元力有限名称变更为“福建元力活性炭股份有限公司”。

2009年7月20日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2009）审

字 H-025 号《审计报告》，经其审验，截至 2009 年 6 月 30 日，元力有限净资产为

50519430.65元。

2009年7月22日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字

（2009）第259号《资产评估报告书》，经其评估，截至2009年6月30日，元力

有限净资产为8786.4万元。

2009年7月22日，元力有限召开股东会，同意元力有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。同日，元力有限全体股东暨股份公司全体发起人签订《关于变更设立福建元力活性炭股份有限公司发起人协议书》。

2009年7月25日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2009）验

字 H-003 号《验资报告》，经其审验，全体发起人均已缴足股本。

2009年8月6日，元力有限召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人签署了

《福建元力活性炭股份有限公司章程》。

2009年8月7日，经南平市工商局核准，元力有限整体变更为股份公司，并领取注册号为350700100004380的《企业法人营业执照》：股份公司名称为“福建元力活性炭股份有限公司”，住所为福建省南平来舟经济开发区，法定代表人为卢元健，注册资本为4800万元，股份总数为4800万股，类型为股份有限公司（非上市），营业期限为1999年5月21日至2049年5月20日，经营范围为“生产活性炭系列产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）：经营进料加工和‘三来一补’业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，整体变更完成后，元力股份的股本结构如下：

单位：万元序号发起人实缴股本额占股本总额的比例

1王延安3421.279971.2767%

3-2-19法律意见书

序号发起人实缴股本额占股本总额的比例

2卢元健1021.280021.2767%

3缪存标204.25144.2552%

4许文显51.06291.0638%

5林金宝51.06291.0638%

6黄涛51.06291.0638%

合计4800.0000100.0000%

（3）元力股份首次公开发行股票并上市

2010年2月10日，元力股份召开股东大会，审议通过董事会提交的与元力股

份首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市有关的议案。

2010年12月23日，中国证监会核发证监许可〔2010〕1903号《关于核准福建省元力活性炭股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准元力股份公开发行不超过1700万股人民币普通股股票。

2011年1月28日，深交所出具深证上〔2011〕42号《关于福建元力活性炭股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意元力股份发行的人民币普通股股票于2011年2月1日起在深交所创业板上市交易，证券简称“元力股份”，股票代码“300174”。股票发行完成后，元力股份股本总额为6800万股。

2011年5月11日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2011）验

字 H-007 号《验资报告》，经其审验，全体股东均已缴足股本。

2011年5月19日，经福建省工商局核准，元力股份完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。

（4）元力股份上市后的股本演变

*2012年7月第一次资本公积金转增股本（股本总额增加至136000000元）

2012年4月6日，元力股份召开2011年年度股东大会，审议通过元力股份以

2011年12月31日总股本6800万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股

转增10股的比例转增股本，共计转增6800万股。转增后总股本增至13600万股。

2012年7月5日，经福建省工商局核准，元力股份完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。

3-2-20法律意见书

*2017年5月第二次资本公积金转增股本（股本总额增加至244800000元）

2017年5月5日，元力股份召开2016年年度股东大会，审议通过元力股份以

2016年12月31日公司总股本13600万股为基数，以资本公积金向全体股东按每

10股转增8股的比例转增股本，共计转增10880万股。转增后总股本增至24480万股。

2017年5月24日，经南平市市场监督局核准，元力股份完成本次变更的工商

登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。

*2020年8月非公开发行股份（股本总额增加至309903168元）

元力股份于2019年7月16日召开第四届董事会十次会议、2018年8月1日

召开2019年第二次临时股东大会、2019年11月6日召开第四届董事会十四次会

议、2020年2月16日召开第四届董事会十六次会议、2020年3月4日召开2020

年第一次临时股东大会，审议通过元力股份非公开发行股票相关事项。

2020年3月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了元力股份本次非公开

发行股票的申请。

2020年5月21日，中国证监会核发证监许可﹝2020﹞973号《关于核准福建元力活性炭股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准元力股份非公开发行不超过7344万股人民币普通股股票。

2020年7月，元力股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本

次非公开发行的股份登记事宜，并于2020年7月15日在深交所上市。

2020年8月31日，经南平市市场监督局核准，元力股份完成本次变更的工商

登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。

*2021年11月2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期（股本总额增加至312231168元）2020年7月22日，元力股份召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意元力股份实施2020年限制性股票激励计划，并授权元力股份董事会实施限制性股票激励计划相关事宜。

3-2-21法律意见书

2020年7月22日，元力股份召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事

会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意

以2020年7月23日为本次激励计划的首次授予日，授予价格为10.00元/股，向

142名激励对象授予585万股限制性股票。

2021年7月12日，元力股份召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

2021年7月26日，元力股份召开第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象共计141人，可归属限制性股票合计232.80万股。

2021年11月2日，经南平市市场监督局核准，元力股份完成本次变更的工商

登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。

*2022年12月可转换公司债券转股（股本总额增加至363419860元）

元力股份于2021年4月8日召开第四届董事会第二十九次会议、2021年6月

15日召开第四届董事会第三十一次会议、2021年4月23日召开2020年度股东大

会、2021年7月2日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过元力股份向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。

2021年8月18日，中国证监会核发证监许可〔2021〕2713号《关于同意福建元力活性炭股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》。经中国证监会核准元力股份于2021年9月6日向不特定对象发行了900万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额90000万元。

经深交所同意，元力股份90000万元可转换公司债券于2021年9月30日起在深交所挂牌交易，债券简称“元力转债”，债券代码“123125”。

自2022年3月10日起，“元力债”进入转股期。2022年12月15日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于提前赎回“元

3-2-22法律意见书力转债”的议案》，同意元力股份行使“元力转债”的提前赎回权。截至2023年1月6日，元力转债累计转股51188692股。

本次债转股实施完毕后，元力股份总股本增加至363419860股。

*2023年10月2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授

予第二个归属期（股本总额增加至365852860元）

2023年8月11日，元力股份召开第五届董事会第十五次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予

第二个归属期符合归属条件的激励对象共计153人，可归属限制性股票合计243.30万股。

2023年10月18日，经南平市市场监督局核准，元力股份完成本次变更的工商

登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。

*2025年3月第一次减少注册资本（股本减少至364210360元）

元力股份于2024年12月13日召开第六届董事会第三次会议、2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更2022年回购股份用途并注销的议案》等相关议案，同意元力股份变更本次回购股份中用于2024年员工持股计划的2457500股后，剩余全部尚未使用的1642500股的股份用途，由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将上述股份予以全部注销。

2024年12月14日，元力股份在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的

《关于变更2022年回购股份用途并注销的公告》。

2025年3月13日，经南平市市场监督局核准，元力股份完成本次变更的工商

登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。

综上，天衡律师认为，元力股份是依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，元力股份未出现依据相关法律法规或其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3-2-23法律意见书

（二）交易对方的主体资格

1、自然人交易对方卢元方，女，1953年7月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份号码为352101195307******，未拥有永久境外居留权，系标的公司控股股东、实际控制人。

陈家茂，男，1965年7月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份号码为352101196507******，未拥有永久境外居留权，系标的公司控股股东、实际控制人。

李纬，男，1988年5月出生，中国国籍，住所为厦门市思明区，公民身份号码为350427198805******，未拥有永久境外居留权。

严斌，男，1971年10月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份号码为352101197110******，未拥有永久境外居留权。

郑志东，男，1976年2月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份号码为352101197602******，未拥有永久境外居留权。

陈泳絮，女，1977年2月出生，中国国籍，住所为泉州市鲤城区，公民身份号码为350583197702******，未拥有永久境外居留权。

陈欣鑫，男，1990年2月出生，中国国籍，住所为福州市仓山区，公民身份号码为350702199002******，未拥有永久境外居留权。

余惠华，女，1982年1月出生，中国国籍，住所为天津市南开区，公民身份号码为350702198201******，未拥有永久境外居留权。

沈锦坤，男，1984年10月出生，中国国籍，住所为泉州市安溪县，公民身份号码为350524198410******，未拥有永久境外居留权。

梁继专，男，1975年8月出生，中国国籍，住所为福州市鼓楼区，公民身份号码为350500197508******，未拥有永久境外居留权。

2、机构交易对方

本次交易的机构交易对方为同晟投资，经审查同晟投资现行有效的《营业执照》及工商档案等资料，并查询国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具日，同晟投资的基本情况如下：

3-2-24法律意见书

企业名称三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）主要经营场福建省三明市沙县区凤岗府前中路93号金鼎城12幢二单元1901所室执行事务合李纬出资总额520万元伙人成立日期2023年4月21日企业类型有限合伙企业统一社会信

营业期限 2023/04/21至2033/04/20 91350427MACGM3C16U用代码一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

同晟投资出资结构如下：

单位：万元序号合伙人姓名认缴出资额出资比例合伙人身份

1李纬160.16030.800%普通合伙人

2陈欣鑫18.3043.520%有限合伙人

3叶兴耀16.6403.200%有限合伙人

4陈乃元16.6403.200%有限合伙人

5陈家丁14.9762.880%有限合伙人

6赵学广14.9762.880%有限合伙人

7佘修兴14.9762.880%有限合伙人

8游忠华14.9762.880%有限合伙人

9胡涛14.9762.880%有限合伙人

10莫教敏14.9762.880%有限合伙人

11蔡启平14.9762.880%有限合伙人

12陈奎14.9762.880%有限合伙人

13黄新火14.9762.880%有限合伙人

14雷雪铭11.6482.240%有限合伙人

15陈家丹11.6482.240%有限合伙人

16严要武11.6482.240%有限合伙人

17应兴水11.6482.240%有限合伙人

18林晓铭11.6482.240%有限合伙人

3-2-25法律意见书

序号合伙人姓名认缴出资额出资比例合伙人身份

19周善武11.6482.240%有限合伙人

20卢尔旺9.9841.920%有限合伙人

21张培发9.9841.920%有限合伙人

22吴义兴9.9841.920%有限合伙人

23杨彦9.9841.920%有限合伙人

24刘守凤9.9841.920%有限合伙人

25陈家盛9.9841.920%有限合伙人

26陈若石9.9841.920%有限合伙人

27卢晓玲9.9841.920%有限合伙人

28张陈铭9.9841.920%有限合伙人

29林伟9.9841.920%有限合伙人

30胡凯华3.7440.720%有限合伙人

合计520.000100.000%

同晟投资系标的公司的员工持股平台，不是专门为本次交易而设立的有限合伙企业，不存在资产由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形，也不存在向投资者募集资金的情形，亦未担任基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律、法规的规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

3、交易对方穿透情况

经审查标的公司及交易对方提供的工商档案等资料，并查询国家企业信用信息公示系统等网站，将交易对方人数穿透至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、自然人、上市公司、已备案的私募基金的口径穿透计算，标的公司股东人数穿透计算后具体情况如下：

序号股东姓名或名称穿透说明最终计算人数（人）

1卢元方自然人，无需穿透1

2李纬自然人，无需穿透1

3陈家茂自然人，无需穿透1

4严斌自然人，无需穿透1

5郑志东自然人，无需穿透1

3-2-26法律意见书

序号股东姓名或名称穿透说明最终计算人数（人）

标的公司员工持股平台，

6同晟投资1

按照1名股东计算

7陈泳絮自然人，无需穿透1

8陈欣鑫自然人，无需穿透1

9余惠华自然人，无需穿透1

10沈锦坤自然人，无需穿透1

11梁继专自然人，无需穿透1

合计11

经穿透计算后，本次交易的交易对方穿透后的出资人数未超过200人，标的公司不适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》

中关于公司依法设立、合法存续、股权清晰、经营规范、持股处理等的相关要求。

4、其他事项

本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及

基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。

本次交易的交易对方涉及合伙企业的为同晟投资，该等交易对方的各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况详见本法律意见书“附件二：股东核查情况表”。合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

综上，天衡律师认为，本次交易的交易对方具备参与本次交易的主体资格。

（三）募集配套资金认购方的主体资格

本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人卢元健，基本情况为：

卢元健，男，1950年2月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民身份号码为352101195002******，未拥有永久境外居留权。

经查验，天衡律师认为，本次募集配套资金的发行对象具备参与本次交易的主体资格。

3-2-27法律意见书

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已经取得的批准和授权经查验，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、上市公司的批准和授权

（1）2025年7月24日，元力股份召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

（2）2025年11月27日，元力股份召开第六届董事会第十次会议，审议并通

过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。

2、交易对方的批准和授权

本次交易已取得交易对方的批准和授权，合伙企业交易对方已履行完毕内部批准及授权程序，自然人交易对方无需履行其他批准程序。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权经查验，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

3-2-28法律意见书综上，天衡律师认为，本次交易已履行了必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效，本次交易尚需经上市公司股东会审议通过，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见。

四、本次交易具备的实质性条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，天衡律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

经审查《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司本次交易所发行的股份均为境内上市人民币普通股（A 股），每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》

第一百四十三条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

经审查《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券

法》第九条的规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（二）项的规定。

*本次交易符合国家产业政策的有关规定

本次交易标的资产为同晟股份100%股权，标的公司主要从事二氧化硅研发、生产和销售，主要产品包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二氧

3-2-29法律意见书

化硅、涂料用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、硅橡胶用二氧化硅、

饲料用二氧化硅等。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C261 基础化学原料制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C2613 无机盐制造”。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”属于限制类，对于新建项目，禁止投资；“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”属于淘汰类，禁止投资。

虽然标的公司沉淀法二氧化硅（即沉淀法白炭黑），属于《产业结构调整指导目

录（2024年本）》限制类，但是本次交易的标的资产为同晟股份100%的股权，本次

交易不涉及新建项目、新增投资，不违反国家相关产业政策的规定。标的公司沉淀法二氧化硅年设计产能5万吨，生产各类产品质量稳定、性能优异、附加值高的二氧化硅产品（主要包括：橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅等），不属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》所列的需要淘汰的“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”。本次交易不违反国家产业政策。

同时，标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。

*本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定根据《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司主要产品二氧化硅不属于“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品，半成品固体水玻璃（硅酸钠）使用纯碱法工艺生产，也不属于“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品。

报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。

*本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

*本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

3-2-30法律意见书

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的

相关规定，经营者集中达到相关标准的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中，本次交易未达到前述需要进行经营者集中申报的标准，不需要进行经营者集中申报。

*本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

（2）截至本法律意见书出具日，上市公司的股份总数为364210360股，本次

交易实施完毕后，上市公司股本总额将超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司股份总数的10%。根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会及独立董事专门会议审议了本次交易相关议案。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）根据标的公司的工商档案等资料及交易对方出具的承诺，本次交易中，交

易对方均真实、合法持有同晟股份的股权，权属清晰，不存在股份质押等权利限制，不存在司法冻结、查封以及权属争议的情形；在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后，标的资产过户和权属转移将不存在法律障碍；本次交易实施完毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的总资

产、营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业

3-2-31法律意见书

协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规

规定设置了股东会、董事会及相关专门委员会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全有效的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易实施完毕后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定根据华兴会计师出具的华兴审字〔2025〕25000740036号的《福建元力活性炭股份有限公司审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告经注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（一）项的规定。

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺等资料，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一

款第（二）项的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；本次交易的实施不会导致新增

3-2-32法律意见书

重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司本

次收购的标的资产为交易对方持有的同晟股份100%股份，根据同晟股份提供的相关资料及交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产权属清晰；根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在相关法律程序和承诺得到严格履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易符合《重组管理办

法》第四十四条的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集配套资金总额10000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上

市类第1号》的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第六届董事会第七次会议决议、第六

届董事会第十次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，上市公司董事会决议已说明市场参考价的选择依据，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书（草案）》以及上市公司第六届董事会第七次会议决议、第六

届董事会第十次会议决议及交易对方出具的关于股份锁定期的承诺，交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份自发行结束之日起12个月内

不得以任何方式转让，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取

3-2-33法律意见书

得的上市公司股份还应根据标的公司业绩承诺完成情况按比例分批解锁，详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及其适用意见的规定

根据《重组报告书（草案）》、上市公司公开披露的审计报告等公开信息及提供

的相关资料，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条及其适用意见规定的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立

案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条及其适用意见的规定。

2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

3-2-34法律意见书

4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及其

适用意见的规定上市公司拟向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第七次会议决

议公告日，发行价格为13.18元/股，不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及其适用意见的规定。

5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）》《股份认购协议》，本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（五）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定

根据《重组报告书（草案）》，标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-

2017），标的公司所属行业为“C2613 无机盐制造”。上市公司建有生产销售硅酸钠

和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。上市公司生产的硅酸钠是标的公司生产二氧化硅的重要原材料，双方系产业链上下游关系。标的公司与上市公司主营业务具有协同效应，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

综上，天衡律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

五、本次交易的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议2025年7月23日，上市公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对标的资产的交易价格及定价依据、本次交易对价支

3-2-35法律意见书

付安排、本次发行股份及支付现金购买资产的安排、标的资产的交割、过渡期内的

损益归属、业绩承诺及补偿安排、限售期、交易各方的陈述和保证、税费、协议的

生效、终止和解除、保密、违约责任、适用法律及争议解决等事项作出了明确约定。

2025年11月27日，上述协议各方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，根据《评估报告》并经交易各方协商一致，对标的资产的交易对价及支付安排、本次发行股份及支付现金购买资产的安排作出进一步的明确约定。

上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要条款自下列先

决条件全部满足之日生效：1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；2、

上市公司股东会审议通过本次交易的相关议案；3、深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册。

（二）《业绩承诺及补偿协议》2025年11月27日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，该协议对业绩承诺期间及业绩承诺、业绩补偿、业绩补偿的分配、业绩补偿的实施、分批解锁、违约责任、争议解决、协议的生效等事项作出了明确约定。

《业绩承诺及补偿协议》自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

（三）《股份认购协议》及其补充协议

2025年7月23日，上市公司与卢元健签订了附条件生效的《股份认购协议》，

该协议对认购标的、认购价格、认购数量和认购方式等、认购款的支付时间与股票

交付、限售期、陈述与保证、双方的义务和责任、保密、不可抗力、违约责任、适

用法律及争议解决、协议的变更、修改、转让及协议的生效、终止和解除等事项作出了明确约定。

2025年11月27日，上述协议各方签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，对认购金额、数量作出进一步的明确约定。

上述《股份认购协议》及其补充协议的主要条款自下列先决条件全部满足之日

生效：1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；2、上市公司股东会审议

通过本次交易的相关议案；3、深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册。

3-2-36法律意见书综上，天衡律师认为，本次交易的相关协议均为交易各方的真实意思表示，其形式和内容均不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效，该等协议已经交易各方有效签署并成立，具有法律约束力，并将自约定的生效条件成就后正式生效。

六、标的资产的基本情况

（一）标的公司的基本情况

本次交易的标的资产为同晟股份100%的股权，标的公司的基本情况如下：

公司名称福建同晟新材料科技股份公司

统一社会信用代码 9135042777963660XQ公司住所福建省三明市沙县区高砂镇大龙工业区法定代表人卢元方注册资本4625万元

成立日期2005/10/17

营业期限2005/10/17至无固定期限

一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化

学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学

原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产

经营范围品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；

饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具日，同晟股份的股本结构如下：

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

1卢元方1617000034.9622%

2陈家茂903000019.5243%

3-2-37法律意见书

序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例

3李纬915600019.7968%

4严斌630000013.6216%

5郑志东13440002.9059%

6同晟投资12500002.7027%

7陈泳絮12479002.6982%

8余惠华6562501.4189%

9陈欣鑫6562501.4189%

10沈锦坤4375000.9459%

11梁继专21000.0045%

合计46250000100.00%

（二）标的公司的设立及股本演变

1、2005年10月同晟有限设立

2005年8月2日，沙县工商局出具（沙）名预核私字〔2005〕第0400050802004号《企业名称预先核准通知书》，预先核准同晟有限使用“福建省三明同晟化工有限公司”的名称。

2005年7月29日，曾土儿、黄新财、罗思楚、李俊、颜成辉五人共同签订了

《福建省三明同晟化工有限公司章程》，共同出资1000万元设立同晟有限。

2005年10月17日，同晟有限在沙县工商局注册成立，领取注册号为

3504272001277的《企业法人营业执照》，公司名称为“福建省三明同晟化工有限公司”，住所地为沙县高砂镇大龙工业区，法定代表人为曾土儿，企业类型为有限责任公司，注册资本为1000万元，经营期限自2005年10月17日至2006年10月16日，经营范围为“硅酸钠、白炭黑、二硅酸钠、硅胶生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）（未取得前置审批的批准文件，不得从事该项目的生产经营）”。

2006年4月7日，三明市中信有限责任会计师事务所出具明中会验〔2006〕第

016号《验资报告》，经其审验，截至2006年3月23日，同晟有限累计注册资本实

收金额为1000万元。

3-2-38法律意见书

同晟有限成立时的工商登记的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本的比例

1曾土儿480.0048.00%

2黄新财270.0027.00%

3罗思楚120.0012.00%

4李俊80.008.00%

5颜成辉50.005.00%

合计1000.00100.00%

根据标的公司提供的访谈笔录、出资凭证等相关资料，经查验，同晟有限设立时存在代持的情形，罗思楚持有的12%的股权为代其母亲齐玉珍持有；代持的原因为，同晟有限设立时，齐玉珍有其他对外投资业务，故其决定由女儿罗思楚代持同晟有限12%的股权。

同晟有限成立时的工商登记股权结构与实际股权情况对比如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资占注册资股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额本比例本比例

1曾土儿480.0048.00%曾土儿480.0048.00%

2黄新财270.0027.00%黄新财270.0027.00%

3罗思楚120.0012.00%齐玉珍120.0012.00%

4李俊80.008.00%李俊80.008.00%

5颜成辉50.005.00%颜成辉50.005.00%

合计1000.00100.00%合计1000.00100.00%

2、2007年1月第一次股权转让2006年11月21日，曾土儿与齐玉珍签订了《福建省三明同晟化工有限公司股权转让合同》，约定曾土儿将其持有的48%股权、共计480万元出资额，以480万元的价格转让给齐玉珍。

2007年1月4日，同晟有限召开股东会，同意本次股权转让事项。本次股权转

让完成后，曾土儿不再持有同晟有限股权。

3-2-39法律意见书

2007年1月23日，经沙县工商局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资占注册资本股东姓名认缴出资额股东姓名认缴出资额本比例比例

1齐玉珍480.0048.00%齐玉珍600.0060.00%

2黄新财270.0027.00%黄新财270.0027.00%

3罗思楚120.0012.00%---

4李俊80.008.00%李俊80.008.00%

5颜成辉50.005.00%颜成辉50.005.00%

合计1000.00100.00%合计1000.00100.00%

3、2008年1月第二次股权转让及第一次增资（注册资本增加至1500万元）2007年12月23日，齐玉珍、罗思楚、黄新财、颜成辉分别与严斌签订了《股权转让协议》，李俊、黄新财分别与李纬签订了《股权转让协议》，相关各方进行股权转让，本次股权转让完成后，罗思楚、颜成辉及李俊不再持有同晟有限股权。具体如下：

单位：万元序号出让方受让方出资额股权比例转让价格

1齐玉珍180.0018.00%180.00

2罗思楚120.0012.00%120.00

严斌

3黄新财70.007.00%70.00

4颜成辉50.005.00%50.00

5李俊80.008.00%80.00

李纬

6黄新财20.002.00%20.00同日，同晟有限召开股东会，同意本次转让事项。同时，全体股东亦同意将注册资本由1000万元增加至1500万元，新增注册资本由前述股权转让完成后的全体股东按持股比例认缴，其中，严斌认缴210万元，齐玉珍认缴150万元，黄新财认缴90万元，李纬认缴50万元。

3-2-40法律意见书

2007年12月27日，三明市中信会计师事务所有限公司出具明中会验〔2007〕

第190号《验资报告》。经其审验，截至2007年12月27日，同晟有限已收到严斌、齐玉珍、黄新财、李纬认缴的新增注册资本合计500万元，均为货币出资。

2008年1月2日，经沙县工商局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

本次股权转让及增资完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

卢元方321.3021.42%

1严斌630.0042.00%陈家茂182.7012.18%

严斌126.008.40%

2齐玉珍450.0030.00%齐玉珍450.0030.00%

3黄新财270.0018.00%黄新财270.0018.00%

4李纬150.0010.00%李纬150.0010.00%

合计1500.00100.00%合计1500.00100.00%

根据标的公司提供的公证书、银行转账凭据等相关资料和对相关方的访谈，因同晟有限经营不善，原股东拟引入新投资者以改善同晟有限的经营状况，并要求新投资者需成为公司第一大股东。卢元方、陈家茂与严斌在获悉后，决定联合投资同晟有限。为便于统一行使经营管理权，三方约定以严斌名义进行投资，并由其担任第一大股东。2007年12月11日，三人共同签订《关于联合投资福建省三明同晟化工有限公司的协议书》，约定本次投资及今后所有增资扩股事项，均按卢元方51%、陈家茂29%、严斌20%的比例进行分配。据此，严斌收购罗思楚、颜成辉、齐玉珍、黄新财持有的42%股权、共计420万元出资额，同时向同晟有限增资210万元，实际均为卢元方、陈家茂、严斌三人按上述比例共同收购或出资。

根据标的公司提供的访谈笔录、公证书等相关资料，严斌收购罗思楚持有的同晟有限12%的股权后，罗思楚代其母亲齐玉珍持有同晟有限的股权情形已全部解除，齐玉珍与罗思楚之间不存在股权代持关系。

3-2-41法律意见书

4、2008年3月第三次股权转让

2008年3月4日，同晟有限召开股东会，同意齐玉珍将其持有的10%股权、共计150万元出资额，以150万元的价格转让给李纬。同日，齐玉珍与李纬签订了《股权转让协议》。

2008年3月10日，经沙县工商局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

卢元方321.3021.42%

1严斌630.0042.00%陈家茂182.7012.18%

严斌126.008.40%

2齐玉珍300.0020.00%齐玉珍300.0020.00%

3李纬300.0020.00%李纬300.0020.00%

4黄新财270.0018.00%黄新财270.0018.00%

合计1500.00100.00%合计1500.00100.00%

5、2008年6月第二次增资（注册资本增加至2000万元）

2008年6月10日，同晟有限召开股东会，同意将注册资本由1500万元增加

至2000万元，新增注册资本由全体股东按持股比例认缴。其中，严斌认缴210万元，黄新财认缴90万元，齐玉珍认缴100万元，李纬认缴100万元。

2008年5月24日，三明市中信会计师事务所有限公司出具明中会验（2008）

第083号《验资报告》，经其审验，截至2008年5月24日，同晟有限已收到严斌、黄新财、齐玉珍、李纬认缴的新增注册资本合计500万元，均为货币出资。

2008年6月20日，经沙县工商局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

本次增资完成后，同晟有限工商登记股权结构与实际股权情况如下：

3-2-42法律意见书

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

卢元方428.4021.42%

1严斌840.0042.00%陈家茂243.6012.18%

严斌168.008.40%

2齐玉珍400.0020.00%齐玉珍400.0020.00%

3李纬400.0020.00%李纬400.0020.00%

4黄新财360.0018.00%黄新财360.0018.00%

合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

根据标的公司提供的公证书、银行转账凭据等相关资料和对相关方的访谈，经查验，本次严斌向同晟有限出资的210万元，仍按照卢元方、陈家茂、严斌三人约定的比例（卢元方51%、陈家茂29%、严斌20%）共同出资。

6、2009年4月第四次股权转让

2009年4月26日，同晟有限召开股东会，同意齐玉珍将其持有的17%股权、共计340万元出资额，以340万元的价格转让给严斌；齐玉珍将其持有的3%股权、共计60万元出资额，以60万元的价格转让给陈家茂。2009年4月27日，齐玉珍与严斌、齐玉珍与陈家茂分别签订了《股权转让合同》。本次股权转让完成后，齐玉珍不再持有同晟有限股权。

2009年4月30日，经沙县工商局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构与实际股权情况如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

卢元方632.4031.62%

1严斌1180.0059.00%

陈家茂359.6017.98%

2陈家茂60.003.00%严斌248.0012.40%

3李纬400.0020.00%李纬400.0020.00%

3-2-43法律意见书

工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

4黄新财360.0018.00%黄新财360.0018.00%

合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

根据标的公司提供的公证书、银行转账凭据等相关资料和对相关方的访谈，经查验，因齐玉珍认为同晟有限投资收益未达到预期，故其拟转让所持标的公司20%的股权。卢元方、陈家茂、严斌三人得知此消息后，决定收购齐玉珍持有同晟有限

20%的股权，并拟推荐陈家茂担任同晟有限的执行董事。根据卢元方、陈家茂、严

斌当时的理解，担任执行董事需持有公司的股权，因此三人决定以严斌名义收购齐玉珍持有同晟有限17%的股权、以陈家茂名义收购齐玉珍持有同晟有限3%的股权。

本次以严斌、陈家茂名义收购齐玉珍所持同晟有限17%、3%的股权，仍按照卢元方、陈家茂、严斌三人约定的比例（卢元方51%、陈家茂29%、严斌20%）共同收购。

7、2010年5月第五次股权转让

2010年3月19日，同晟有限召开股东会，同意以下转让事宜：

单位：万元序号出让方受让方出资额股权比例转让价格

1陈家茂140.007.00%140.00

黄新财

2郑志东60.003.00%60.00

3卢元方503.8025.15%503.80

4严斌陈家茂300.2015.01%300.20

5余惠华100.005.00%100.00同日，黄新财与陈家茂、黄新财与郑志东、严斌与卢元方、严斌与陈家茂、严斌与余惠华分别签订了《股权转让合同》。

2010年5月10日，经沙县工商局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构与实际股权情况如下：

3-2-44法律意见书

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

1卢元方503.8025.19%卢元方603.8030.19%

2陈家茂500.2025.01%陈家茂400.2020.01%

3严斌276.0013.80%严斌276.0013.80%

4李纬400.0020.00%李纬400.0020.00%

5黄新财160.008.00%黄新财160.008.00%

6余惠华100.005.00%余惠华100.005.00%

7郑志东60.003.00%郑志东60.003.00%

合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

根据标的公司提供的访谈笔录、公证书、银行转账凭据等相关资料，经查验，卢元方、陈家茂与严斌三方共同协商，将三人合计持有的同晟有限69%的股权，按约定比例（卢元方51%、陈家茂29%、严斌20%）进行还原。同时，为便于陈家茂对同晟有限经营管理工作的开展，卢元方将其持有的同晟有限5%的股权委托陈家茂代持；为使其女儿余惠华在同晟有限任职期间具有一定话语权，卢元方另将其持有的同晟有限5%的股权赠与女儿余惠华。

8、2010年12月第六次股权转让

2010年12月28日，同晟有限召开股东会，同意李纬将其持有的5%股权、共

计100万元出资额，以100万元的价格转让给谢绵和；同日，李纬与谢绵和签订了《出资转让协议书》。

2010年12月31日，经沙县工商局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构与实际股权情况如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

1卢元方503.8025.19%卢元方603.8030.19%

3-2-45法律意见书

工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

2陈家茂500.2025.01%陈家茂400.2020.01%

3严斌276.0013.80%严斌276.0013.80%

4李纬300.0015.00%李纬400.0020.00%

5谢绵和100.005.00%---

6黄新财160.008.00%黄新财160.008.00%

7余惠华100.005.00%余惠华100.005.00%

8郑志东60.003.00%郑志东60.003.00%

合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

根据标的公司提供的公证书等相关资料和对相关方的访谈，经查验，李纬自

2010年9月起在福建海能新材料有限公司任职，不愿他人知悉其在同晟有限持有股权，故计划寻找2-3名代持人代持其持有的同晟有限的股权；因此，本次股权转让实际为李纬委托其表兄弟谢绵和代持其持有的同晟有限5%的股权。

9、2011年6月第七次股权转让

2011年5月28日，同晟有限召开股东会，同意以下转让事宜：

单位：万元序号出让方受让方出资额股权比例转让价格

1李纬谢绵和300.0015.00%300.00

2卢元方66.203.31%66.20

4谢绵和36.001.80%36.00

5黄新财陈家茂29.801.49%29.80

6严斌24.001.20%24.00

7郑志东4.000.20%4.00同日，李纬与谢绵和签订了《股权转让协议》，黄新财分别与卢元方、谢绵和、陈家茂、严斌、郑志东签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，黄新财不再持有同晟有限股权。

2011年6月13日，经沙县工商局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构与实际股权情况如下：

3-2-46法律意见书

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

1卢元方570.0028.50%卢元方670.0033.50%

2陈家茂530.0026.50%陈家茂430.0021.50%

3严斌300.0015.00%严斌300.0015.00%

4谢绵和436.0021.80%李纬436.0021.80%

5余惠华100.005.00%余惠华100.005.00%

6郑志东64.003.20%郑志东64.003.20%

合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

根据标的公司提供的公证书等相关资料和对相关方的访谈，经查验，李纬未能按原计划寻找到其他适合的代持人，故将其所持同晟有限股权全部委托谢绵和代持。

10、2013年4月第八次股权转让

2013年3月26日，同晟有限召开股东会，同意谢绵和将其持有的21.80%股权、共计436万元出资额，以436万元的价格转让给李纬；陈家茂将其持有的5%股权、共计100万元出资额，以100万元的价格转让给卢元方。同日，谢绵和与李纬、陈家茂与卢元方签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，谢绵和不再持有同晟有限的股权。

2013年4月9日，经沙县工商局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

本次股权转让系为了完全解除股权代持情况，本次股权转让完成后，同晟有限不再存在股权代持情况，同晟有限的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本比例

1卢元方670.0033.50%

2李纬436.0021.80%

3陈家茂430.0021.50%

4严斌300.0015.00%

5余惠华100.005.00%

6郑志东64.003.20%

3-2-47法律意见书

序号股东姓名实缴出资额占注册资本比例

合计2000.00100.00%

根据标的公司提供的公证书等相关资料和对相关方的访谈，经查验，陈家茂因已在公司经营管理多年，获得全体股东认可，不再需要通过股权代持方式保障其经营管理地位，故决定解除其为卢元方代持的同晟有限5%的股权。同期，李纬回到同晟有限任职，为便于管理自身股权，亦决定解除其委托谢绵和代持的同晟有限21.80%的股权。本次股权转让完成后，同晟有限不再存在股权代持情况。

11、2016年11月第九次股权转让

2016年10月27日，同晟有限召开股东会，同意余惠华将其持有的5%股权、共计100万元出资额，以100万元的价格转让给卢元方。同日，余惠华与卢元方签订了《股权转让协议》。

2016年11月10日，经沙县工商局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

本次股权转让完成后，同晟有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本比例

1卢元方770.0038.50%

2李纬436.0021.80%

3陈家茂430.0021.50%

4严斌300.0015.00%

5郑志东64.003.20%

合计2000.00100.00%

12、2020年3月第三次增资（注册资本增加至3000万元）

2020年3月10日，同晟有限召开股东会，同意将注册资本由2000万元增加

至3000万元，新增注册资本由全体股东按持股比例认缴，其中，卢元方认缴385万元，李纬认缴218万元，陈家茂认缴215万元，严斌认缴150万元，郑志东认缴

32万元。

2020年3月23日，经沙县市场监督局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

3-2-48法律意见书

本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本比例

1卢元方1155.0038.50%

2李纬654.0021.80%

3陈家茂645.0021.50%

4严斌450.0015.00%

5郑志东96.003.20%

合计3000.00100.00%

根据泉州名城有限责任会计师事务所于 2022 年 3 月 7 日出具的泉名会所验 J

〔2022〕001号《验资报告》及标的公司提供的出资凭证等资料，经查验，截至2019年11月，同晟有限已收到卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东认缴的新增注册资本合计1000万元，均为货币出资。

13、2021年12月第四次增资（注册资本增加至4200万元）

2021年11月20日，同晟有限召开股东会，同意将注册资本由3000万元增加

至4200万元，新增注册资本由全体股东按持股比例认缴，其中，卢元方认缴462万元，李纬认缴261.60万元，陈家茂认缴258万元，严斌认缴180万元，郑志东认缴38.40万元。

2021年12月17日，经三明市沙县区市场监督局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

2022 年 3 月 7 日，泉州名城有限责任会计师事务所出具了泉名会所验〔J 2022〕

001号《验资报告》。经其审验，截至2021年11月25日，同晟有限已收到卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东认缴的新增注册资本合计1200万元，均为货币出资。

本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本比例

1卢元方1617.0038.50%

2李纬915.6021.80%

3陈家茂903.0021.50%

3-2-49法律意见书

序号股东姓名实缴出资额占注册资本比例

4严斌630.0015.00%

5郑志东134.403.20%

合计4200.00100.00%

14、2022年8月第五次增资（注册资本增加至4375万元）

2022年7月8日，同晟有限召开股东会，同意将注册资本由4200万元增加至

4375万元，新增注册资本由余惠华、陈欣鑫、沈锦坤以2.87元/每1元注册资本的

价格认缴，具体情况如下：

单位：元股东姓名投资金额认缴出资额实缴出资额计入资本公积

余惠华1885139.23656250.00656250.001228889.23

陈欣鑫1885139.23656250.00656250.001228889.23

沈锦坤1256759.49437500.00437500.00819259.49

2022年8月3日，经三明市沙县区市场监督局核准，同晟有限办理了上述事项的变更登记。

2022年8月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2022）

第 351C000476 号《验资报告》。经其审验，截至 2022 年 7 月 22 日，同晟有限已收到余惠华、陈欣鑫、沈锦坤认缴的新增注册资本合计175万元，均为货币出资。

本次增资完成后，同晟有限的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本比例

1卢元方1617.0036.96%

2李纬915.6020.93%

3陈家茂903.0020.64%

4严斌630.0014.40%

5郑志东134.403.07%

6余惠华65.631.50%

7陈欣鑫65.631.50%

8沈锦坤43.751.00%

3-2-50法律意见书

序号股东姓名实缴出资额占注册资本比例

合计4375.00100.00%

15、2022年12月整体变更为股份公司

2022年11月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同审字（2022）

第 351B025499 号《审计报告》，经其审计，截至 2022 年 8 月 31 日，同晟有限净资产为13966.48万元。

2022年11月17日，福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具和道评估评报字〔2022〕0138号《福建省三明同晟化工有限公司设立股份有限公司涉及的〈资产负债表〉上列示的净资产资产评估报告》，经其评估，截至2022年8月31日，同晟有限净资产为16042.27万元。

2022年12月8日，同晟有限召开股东会，同意同晟有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。同日，同晟有限全体股东暨股份公司全体发起人签订《福建同晟新材料科技股份公司发起人协议书》。

2022年12月8日，同晟有限召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人签订

了《福建同晟新材料科技股份公司章程》。

2022年12月12日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2022）

第 351C000773 号《验资报告》，经其审验，截至 2022 年 12 月 8 日，全体发起人均已缴足股本。

2022年12月8日，经三明市市场监督局核准，同晟有限整体变更为股份公司，

并领取统一社会信用代码为 9135042777963660XQ 的《营业执照》：股份公司名称为

“福建同晟新材料科技股份公司”，住所为福建省三明市沙县区高砂镇大龙工业区，法定代表人为卢元方，注册资本为4375万元，股份总数为4375万股，类型为股份有限公司，营业期限为长期，经营范围为“一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

3-2-51法律意见书开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，整体变更完成后，同晟股份的股本结构如下：

单位：万元序号股东姓名实缴股本额占股本总额的比例

1卢元方1617.0036.96%

2李纬915.6020.93%

3陈家茂903.0020.64%

4严斌630.0014.40%

5郑志东134.403.07%

6余惠华65.631.50%

7陈欣鑫65.631.50%

8沈锦坤43.751.00%

合计4375.00100.00%

16、2023年11月同晟股份在全国股转系统挂牌，同时定向发行250万股，暨

第六次增资（股本总额增加至4625万元）2023年5月12日，同晟股份召开2023年度第一次临时股东大会审议通过《福建同晟新材料科技股份公司股票定向发行说明书》等决议。

2023年9月，同晟股份取得全国股转系统有限责任公司出具《关于同意福建同晟新材料科技股份公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌及定向发行的函》（股转函〔2023〕2857号），同晟股份获准定向发行250万股新股，每股发行价格4.16元，募集资金总额为1040万元，其中增加股本250万元，增加后的股本为4625万股，增加资本公积790万元。

2023年11月16日，同晟股份股票在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：

同晟股份，证券代码：874296；同时，同晟股份向同晟投资、陈泳絮分别定向发行

125万股。

2023年10月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2023）

第 351C000473 号《验资报告》，经其审验，截至 2023 年 10 月 16 日，同晟投资及陈泳絮认缴的新增注册资本合计250万元，均为货币出资。

2023年11月22日，经三明市市场监督局核准，同晟股份办理了上述事项的变更登记。

3-2-52法律意见书

本次定向发行完成后，同晟股份的股本结构如下：

单位：万元序号股东名称或姓名实缴股本额占股本总额比例

1卢元方1617.0034.96%

2李纬915.6019.80%

3陈家茂903.0019.52%

4严斌630.0013.62%

5郑志东134.402.91%

6同晟投资125.002.70%

7陈泳絮125.002.70%

8余惠华65.631.42%

9陈欣鑫65.631.42%

10沈锦坤43.750.95%

合计4625.00100.00%

17、2023年11月第十次股份转让

2023年11月20日，陈泳絮通过全国股转系统将其持有的同晟股份2100股股份，以10元/股的价格转让给梁继专。

本次股份转让完成后，同晟股份的股本结构如下：

单位：万元序号股东名称或姓名实缴股本额占股本总额比例

1卢元方1617.0034.9622%

2陈家茂903.0019.5243%

3李纬915.6019.7968%

4严斌630.0013.6216%

5郑志东134.402.9059%

6同晟投资125.002.7027%

7陈泳絮124.792.6982%

8余惠华65.631.4189%

9陈欣鑫65.631.4189%

10沈锦坤43.750.9459%

3-2-53法律意见书

序号股东名称或姓名实缴股本额占股本总额比例

11梁继专0.210.0045%

合计4625.00100.00%经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并获得有关行政主管部门的批准，合法有效；标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，历史上的股权代持关系已有效解除，股权结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。

（三）标的公司的发起人或股东

标的公司整体变更设立为股份公司时的发起人共8人，为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、余惠华、陈欣鑫和沈锦坤，各发起人的基本情况详见本法律意见书正文“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。全

体发起人合计持有4375.00万股股份，占标的公司股改时股份总数的100%。

截至本法律意见书出具日，标的公司共有11名股东，其中8名为发起人，另3名非发起人股东为同晟投资、陈泳絮和梁继专，各股东的基本情况详见本法律意见书正文“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。

（四）标的公司的业务

1、主营业务情况根据标的公司的《营业执照》，标的公司的经营范围为“一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合

成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

根据《重组报告书（草案）》，截至本法律意见书出具日，标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司产品二氧化硅主要包括

3-2-54法律意见书

橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、

轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个下游领域。

经查验，天衡律师认为，标的公司的经营范围和经营方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

2、主营业务资质

根据标的公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司已取得生产经营所需的相关行政许可和备案，具体如下：

序证照名称证书编号主要内容颁发部门有效期号

产品类别：饲料添加饲料添加闽饲添剂，产品品种：二氧化福建省农业2022/11/18-

1剂生产许（2022）

硅（沉淀并经干燥的硅农村厅2027/11/17可证 T08263

酸）

类别名称：食品添加

食品生产 SC2013504 剂，品种明细：二氧化 三明市市场 2023/01/09-

2许可证2701234硅（Ⅲ类：沉淀二氧化监督管理局2026/06/16硅）

913504277

排污许可行业类别：无机盐制三明市生态2021/05/10-

3 7963660XQ证造，锅炉环境局2026/05/09

001R

水域类型：地表水；取

取水许可 D350405S2 水类型：自备水源；取 三明市沙县 2024/09/12-

4

证024-0008水用途：工业用水；取区水利局2029/09/11

水量：300万立方米/年

报关单位3504968062018/06/29

5进出口货物收发货人三明海关

备案证明3至长期经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的经营资质。

3、标的公司在境外的经营活动经查验，报告期内，标的公司未在境外设立分公司、子公司开展业务经营。

3-2-55法律意见书

（五）标的公司的主要资产

1、已取得权属证书的不动产

标的公司已取得权属证书的不动产共2宗，其中国有建设用地宗地面积共计

60739.00平方米；地上建筑物面积共计17631.56平方米，详见本法律意见书附件

“主要财产清单”之“一、不动产”。

2、未取得权属证书的不动产

（1）基本情况

标的公司存在1宗出让土地使用权未取得不动产权属证书。根据《评估报告》，截至评估基准日，该宗土地资产评估净值为55.07万元，占标的资产评估价值的

0.11%，占标的资产交易价格的0.12%。

根据标的公司与沙县国土资源局于2010年12月30日签订的编号为

35042720101230G070 号的《国有土地使用权出让合同书》及对应的《国有建设用地交地确认书》和国有土地使用权出让金票据，标的公司通过出让方式受让上述土地使用权，该宗土地坐落于三明市沙县区高砂镇工业集中区，面积4182平方米。标的公司已支付全部土地出让金共计52万元。因存在未经批准建设的地上建筑物（宿舍楼与仓库），截至本法律意见书出具日，标的公司尚未取得上述土地使用权的权属证书。

标的公司存在部分地上建筑物因未履行报批报建程序或超越土地红线而未取得权属证书。该等建筑物的用途分别为仓库、宿舍楼、技术中心试生产线厂房等。

根据《评估报告》，截至评估基准日，该等建筑物资产评估净值合计918.72万元，占标的资产评估价值的1.86%，占标的资产交易价格的1.95%。

（2）未造成重大不利影响经实地走访标的公司厂区，审查标的公司的总平图、不动产权证书以及《评估报告》等资料，查询标的公司不动产档案、福建省自然资源厅福建阳光规划系统，未取得权属证书的土地性质为建设用地等，不涉及耕地，未取得权属证书的建筑物的主要用途为仓储、员工住宿、技术中心试生产线厂房等，经标的公司及相关方的确认，若被要求限期拆除，标的公司可通过在厂区周边租用房屋、优化厂区空间等

3-2-56法律意见书方式解决。标的公司全体股东已书面承诺无条件且不可撤销地承担因此产生的全部费用和损失。上述情形未对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

（3）不属于重大违法行为，未受到行政处罚

根据《福建省土地行政处罚裁量权实施办法》《福建省土地行政处罚裁量基准》，占用建设用地或占用除耕地（永久基本农田）以外的其他农用地或未利用地的，属于一般违法情节。标的公司未经批准所占用的土地为建设用地，未涉及占用耕地，属于一般违法情节。

经审查标的公司所在地相关行政主管部门出具的证明、《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等资料，并查询相关行政主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，报告期内，标的公司不存在土地管理、城乡规划方面的行政处罚或立案信息。

（4）主管机关的证明

2025年10月31日，三明市沙县区城市管理和综合执法局出具《证明》：“自

2023年1月1日起至本证明出具之日止，该公司及其从业人员一直遵守城市管理综

合行政执法条例等有关城市管理等方面的法律、法规、规章以及规范性文件的规定，不存在因违反国家和地方有关城市管理等方面的法律、法规以及规范性文件的规定

而受到或可能受到行政处罚、行政监管措施或被本单位调查、处理或提起诉讼的情形或记录。该公司与本单位不存在曾经的、正在进行的或潜在的相关诉讼、争议或纠纷，本单位亦未收到任何关于该公司违反城市管理相关法律法规方面的投诉或举报。”

2025年10月29日，三明市沙县区自然资源局出具《证明》：“自2023年1月

1日起至本证明出具日，该企业未因违反土地管理、城乡规划方面法律、法规和规章被我局行政处罚。”

（5）标的公司全体股东的承诺

就上述未取得权属证书的不动产情况，标的公司的全体股东已出具承诺，如标的公司因未取得权属证书的不动产被相关行政主管部门要求退还、拆除、整改、搬

迁或其他处置，或受到行政处罚，其将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部费用和损失。

3-2-57法律意见书经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司尚有部分不动产未取得权属证书，存在违反《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规的情形。该等情形未对标的公司的持续经营造成重大不利影响，该等情形不属于重大违法行为，标的公司在报告期内亦未因此受到行政处罚。标的公司全体股东已承诺无条件且不可撤销地承担因此产生的全部损失和费用。该等情形不构成本次交易的实质性法律障碍。

3、租赁不动产

截至本法律意见书出具日，标的公司共承租房产2处，具体情况如下：

面积租金出租方承租方房屋坐落（平方租赁期限（元）

米）

南平市延平区中山路2025/05/07-

陈杰华同晟股份144.192800

316号长富广场1306室2026/05/06

南平市延平区中山路2025/09/01-

施小娟同晟股份129.842500

316号长富广场907室2026/08/31标的公司所承租的房屋尚未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，租赁合同当事人未办理登记备案手续不影响合同的效力，且标的公司目前正在履行的房屋租赁合同均未将此作为合同生效条件，其履行不存在重大违约风险，因此，标的公司租赁房屋未办理租赁合同备案，不影响其租赁合同的有效性。

经查验，天衡律师认为，标的公司租赁房屋未办理租赁备案登记，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定。该等情形不会影响房屋租赁合同的有效和履行，不会对标的公司持续经营产生重大不利影响。

4、商标截至报告期末，标的公司拥有3项注册商标专用权，详见本法律意见书“附件一：主要财产清单”之“二、商标”。

5、专利截至报告期末，标的公司拥有35项专利权，详见本法律意见书“附件一：主要财产清单”之“三、专利”。

3-2-58法律意见书

6、域名截至报告期末，标的公司拥有1项域名，详见本法律意见书“附件一：主要财产清单”之“四、域名”。

综上，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司存在不动产未取得权属证书的情形，但该等情形不会对标的公司持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍；除该等情形外，标的公司合法拥有上述资产，上述资产均在有效的权利期限内，除已披露情况外不存在其他质押、抵押、查封及冻结等权利限制情况，亦不存在法律争议或纠纷。

（六）标的公司的重大债权债务

1、标的公司的重大合同

（1）采购合同

截至报告期末，标的公司正在履行的交易金额或预计交易金额超过500万元，或者交易金额虽未超过500万元，但对标的公司生产经营活动具有一定重要性的采购合同具体情况如下：

序合同名称供应商签订日期合同期限合同标的号

南平市延平区盛旺2025/04/09-

1买卖合同2025/04/09白煤

燃料有限公司2026/04/08

三明市华泰博展贸2024/12/26-

2买卖合同2024/12/26白煤

易有限公司2025/12/25

福建省光泽县亿鑫2024/12/26-烟煤块、小

3买卖合同2024/12/26

贸易发展有限公司2025/12/25籽烟煤块

福建柘一化工有限2024/12/23-

4买卖合同2024/12/23工业硫酸

公司2025/12/31

化工购销江苏华昌化工股份2025/01/01-轻质工业纯

52024/11/18

合同有限公司2025/12/31碱

3-2-59法律意见书

（2）销售合同

截至报告期末，标的公司正在履行的交易金额或预计交易金额超过500万元，或者交易金额虽未超过500万元，但对标的公司生产经营活动具有一定重要性的销售合同具体情况如下：

序合同名称客户名称签订日期合同期限合同标的号

清远市新时代合成材2023/12/29-

1采购合同2023/12/29二氧化硅

料有限公司2025/12/28

福瑞道（青岛）工贸2025/02/01-

2采购合同2025/01/26二氧化硅

有限公司2026/01/31

江苏神力电源科技有2024/02/25-

3采购合同2024/02/25二氧化硅

限公司2027/02/24

（3）银行融资合同

截至报告期末，标的公司无将要履行或正在履行的借款合同。

经查验，天衡律师认为，标的公司上述重大合同合法有效，截至本法律意见书出具日，不存在影响本次交易的重大法律纠纷或潜在风险。

2、侵权之债

根据标的公司的确认，经查验，天衡律师认为，截至报告期末，标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人身权等原因产生的且对本次交易造成实质性影响的侵权之债。

3、标的公司与关联方的重大债权债务关系及担保的情况经查验，天衡律师认为，截至报告期末，标的公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及担保的情形，详见本法律意见书正文“八、关联交易和同业竞争”。

4、标的公司金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》，截至报告期末，标的公司其他应收款期末余额为263249.15元，主要内容包括备用金、代扣代缴款、其他款项等。其中，无持有标的公司5%以上股份的股东单位欠款。

3-2-60法律意见书

根据《审计报告》，截至报告期末，标的公司其他应付款期末余额为400243.87元，主要内容包括押金、预提费用、其他等。其中，无应付持有标的公司5%以上股份的股东单位款项，无应付关联方款项。

经查验，天衡律师认为，截至报告期末，标的公司金额较大的其他应收、应付款均系因生产经营活动发生，相关债权债务关系不存在现实或可预见的影响标的公司持续经营能力的重大不利变化。

（七）标的公司的税务

1、标的公司执行的主要税种、税率

根据华兴会计师出具的《审计报告》等资料，经查验，同晟股份目前执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

增值税应税收入13%

城市维护建设税应纳流转税额5%

教育费附加应纳流转税额3%

地方教育附加应纳流转税额2%

企业所得税应纳税所得额15%

2、税收优惠

根据华兴会计师出具的《审计报告》、标的公司提供的高新技术企业证书等资料，同晟股份在报告期内持有福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局于 2024 年 12 月 4 日核发的编号 GR202435000039 的《高新技术企业证书》（有效期三年）以及于 2021 年 12 月 15 日核发的编号 GR202135001422 的《高新技术企业证书》（有效期三年）。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，并经查验，同晟股份在报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。

3、税务行政处罚情况

根据标的公司提供《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相关资

料以及对相关公开网站的查询情况，经查验，天衡律师认为，标的公司报告期内不存在受到税务部门重大行政处罚的情况。

3-2-61法律意见书

（八）标的公司的环境保护和产品质量、技术等标准

1、标的公司的环境保护

根据标的公司提供的资料、标的公司确认，截至报告期末，标的公司已建项目投资备案、环境影响评价、节能审查手续的情况如下：

序项目投资备案环评批复环评验收节能审查号名称

2006年3月312008年9月28

2005年9月27日，《沙县环境日，沙县环境保日，《沙县发展年产四保护局关于同护局对“年产4计划局关于对万吨固晟化工有限公万吨固体水玻三明市同晟化体水玻司年产四万吨璃及3万吨白工有限公司子1璃及三固体水玻璃及炭黑项目（第一不涉及午轮胎级专用

万吨白三万吨白炭黑期实际产能：3白炭黑项目实炭黑项项目环境影响万吨固体水玻行备案的函》目报告书的批璃及2万吨白

（沙计〔2005〕复》（沙环炭黑）”出具了基字86号）〔2006〕14号）环评验收意见

2015年9月6

2011年5月27日，《关于福建日，《关于福建省三明同晟化

2010年9月21省三明同晟化2010年1月，

年增产工有限公司年日，《福建省企工有限公司年《年增产3万

3万吨增产3万吨白

业投资项目备增产3万吨白吨白炭黑系列

2白炭黑炭黑系列产品案表》（闽经贸炭黑系列产品产品项目可行系列产项目竣工环境备〔2010〕项目环境影响性研究报告》节品项目保护验收意见G10001 号） 报 告 书 的 批 能专篇的函》（明环防复》（明环审函〔2015〕24〔2011〕12号）

号）

2021年12月28日，《关于批准2023年5月14

2021年11月5福建省三明同日，《福建同晟日，《福建省企2021年11月11晟化工有限公新材料科技股锅炉改业投资项目备日，《固定资产

3司锅炉改造项份公司锅炉改造项目案表》（闽工信投资项目节能目环境影响报造项目竣工环备〔2021〕登记表》告表的函》明环境保护验收意G100078 号）评告沙〔2021〕见》

7号

3-2-62法律意见书

序项目投资备案环评批复环评验收节能审查号名称

2021年6月22

供热车日，《福建省企2021年6月22间项目业投资项目备日，《固定资产

4及三期不涉及不涉及案表》闽工信备投资项目节能干燥车〔2021〕登记表》间项目

G100049 号

注：1、“年产四万吨固体水玻璃及三万吨白炭黑项目”验收时，尚未建立节能审查制度，因此该项目无需进行节能审查；

2、“供热车间项目及三期干燥车间项目”实质为厂内设备搬迁，不涉及新增用地、不增加污染物排放种类和数量，无需重新办理环境影响评价手续。

根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相关

资料并经查询相关公开网站，标的公司报告期内不存在因违反有关环境保护、立项备案和节能审查相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。

经查验，天衡律师认为，报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、立项备案和节能审查相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。

2、产品质量、技术等标准

截至报告期末，标的公司已取得的主要认证证书情况如下：

颁证机序证书证书有效初次获证

构/评定认证内容号名称编号期限日期机构

饲料添加剂【二福建东质量管氧化硅（沉淀并

08324Q3 南标准

理体系经干燥的硅2024/10/10-

1 0217R1 认证中 2021/10/12认证证酸）】、工业级2027/10/09

M 心有限

书（二氧化硅）的公司生产福建东

食品安饲料添加剂【二南标准全管理 083FSMS 氧化硅（沉淀并 2024/10/10-

2认证中2021/10/12

体系认2100052经干燥的硅2027/10/09心有限证证书酸）】的生产公司

3-2-63法律意见书

颁证机序证书证书有效初次获证

构/评定认证内容号名称编号期限日期机构

饲料添加剂【二福建东环境管氧化硅（沉淀并

08324E2 南标准

理体系经干燥的硅2024/10/10-

3 0104R1 认证中 2021/10/12认证证酸）】、工业级2027/10/09

M 心有限

书（二氧化硅）的公司生产

饲料添加剂【二职业健福建东氧化硅（沉淀并康安全 08324S3 南标准

经干燥的硅2021/10/12-

4 管理体 0093R1 认证中 2021/10/12

酸）】、工业级2027/10/09

系认证 M 心有限

（二氧化硅）的证书公司生产

根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相关

资料并经查询相关公开网站，经查验，标的公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。

经查验，天衡律师认为，报告期内，标的公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情况。

3、安全生产根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破物品生产企业实行安全生产许可制度。”标的公司主要从事二氧化硅产品的研发、生产和销售业务，不属于《安全生产许可证条例》规定的需要办理安全生产许可证的情形。

根据《易制毒化学品管理条例》规定，购买第三类易制毒化学品前应当将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。经查验，标的公司在生产二氧化硅过程中会使用硫酸作为原材料，硫酸属于第三类易制毒化学品，标的公司采购硫酸之前均已将易制毒危险化学品的品种、数量等信息向三明市沙县公安局履行备案程序。

根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等相关

资料并经查询相关公开网站，经查验，标的公司报告期内不存在违反安全生产方面的相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情形。

3-2-64法律意见书经查验，天衡律师认为，报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面的相关法律法规而受到相关行政主管部门重大行政处罚的情况。

（九）标的公司的诉讼、仲裁或行政处罚

经审查同晟股份出具的书面文件，并查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至报告期末，同晟股份不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。

经审查同晟股份出具的书面文件及其提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》等资料，并查询标的公司所在地相关行政主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，报告期内，同晟股份不存在重大行政处罚。

七、本次交易涉及的债权债务处理与职工安置

（一）债权债务处理

本次交易完成后，标的公司仍为持续存续的法人主体，债权债务仍由标的公司按相关法定或约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（二）职工安置

本次交易完成后，标的公司仍为持续存续的法人主体，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生变动，本次交易不涉及职工安置问题。

八、关联交易和同业竞争

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一卢元方系上市公司实际控制人卢元健的妹妹。同时，本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《公司法》《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

3-2-65法律意见书

上市公司已召开第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十次会议审议通过

了本次交易的相关议案，独立董事专门会议审议了本次交易的相关议案，具体详见本法律意见书正文“三、本次交易的批准与授权”。

经查验，天衡律师认为，上市公司已就本次关联交易履行了现阶段必要的授权与批准程序，合法、有效，有关决议符合相关法律法规的规定。

（二）标的公司的主要关联方

根据《公司法》《股票上市规则》，本次交易前，同晟股份的主要关联方包括：

1、控股股东、实际控制人及其一致行动人

序号姓名持股数（股）持股比例备注

标的公司控股股东、实际控制

1卢元方1617000034.96%人，担任标的公司董事长标的公司控股股东、实际控制

2陈家茂903000019.52%人，担任标的公司董事、总经理卢元方的法定一致行动人，担任

3余惠华6562501.42%

董事、副总经理和董事会秘书

陈家茂的法定一致行动人，担任

4陈欣鑫6562501.42%

副总经理

2、持有标的公司5%以上股份的主要股东

同晟股份股东共11名，共有4名股东（即卢元方、李纬、陈家茂、严斌）持有的标的公司股份均超过5%（该等股东的情况详见本法律意见书正文“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”）：

序号姓名持股数（股）持股比例备注

标的公司的控股股东、实际控制

1卢元方1617000034.96%人，担任董事长

2李纬915600019.80%担任标的公司董事、副总经理

标的公司的控股股东、实际控制

3陈家茂903000019.52%人；标的公司董事、总经理

4严斌630000013.62%担任标的公司董事、副总经理

3-2-66法律意见书

3、标的公司的董事、监事、高级管理人员

序号姓名所任职务

1卢元方董事长

2陈家茂董事、总经理

3李玮董事、副总经理

4严斌董事、副总经理

5余惠华董事、副总经理、董事会秘书

6郑志东监事会主席

7陈欣鑫副总经理

8沈锦坤财务总监

9叶兴耀职工代表监事

10陈乃元职工代表监事

该等人员的基本情况如下：

（1）卢元方、李玮、陈家茂、严斌、余惠华、郑志东、陈欣鑫和沈锦坤的基本情况，详见本法律意见书正文“二、本次交易相关方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。

（2）叶兴耀：男，1983年10月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民

身份证号码为350702198310******，未拥有永久境外居留权。

（3）陈乃元：男，1971年2月出生，中国国籍，住所为南平市延平区，公民

身份证号码为352101197102******，未拥有永久境外居留权。

4、其他关联方

（1）关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的除标的公司及其下属子公司以外的法人或其他组织序号关联方名称关联关系

1同晟投资李纬担任执行事务合伙人

北京泰和天创科技发展有余惠华及其配偶赵晓彬任控制的企业、赵晓彬

2

限公司任执行董事兼经理卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

3元力股份

业

3-2-67法律意见书

序号关联方名称关联关系卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

4南平元力活性炭有限公司

业元力新能源碳材料（南卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

5

平）有限公司业福建南平三元循环技术有卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

6

限公司业

元力益海嘉里（福建）循卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

7

环技术有限公司业、卢元方之兄卢元健任董事卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

8元禾水玻璃

业

元力硅材料（南平）有限卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

9

公司业满洲里元力活性炭有限公卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

10

司业

元力硅材料（福建）有限卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

11

公司业福建省荔元活性炭实业有卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

12

限公司业江西元力怀玉山活性炭有卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

13

限公司业卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

14南平元力水玻璃有限公司

业福建南平三元热电能源有卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

15

限公司业福建南平三元节能科技有卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

16

限公司业

元力益海嘉里（盘锦）循卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

17

环技术有限公司业上海新金湖活性炭有限公卢元方之兄卢元健及其配偶王延安控制的企

18

司业福建南平三元竹业有限公

19卢元方之兄卢元健控制的企业

司福建省南平嘉联化工有限

20卢元方之兄卢元健控制的企业

公司

21南平市浩翔科技有限公司卢元方之兄卢元敏控制的企业

3-2-68法律意见书

序号关联方名称关联关系

南平政龙建设工程有限公陈家茂的子女配偶的父亲、陈欣鑫配偶的父亲

22

司郑政龙控制的、担任执行董事兼经理的企业

福建省顺昌中杏农产品生陈家茂的子女配偶的父亲、陈欣鑫配偶的父亲

23

态发展有限公司郑政龙控制的企业

泉州市御匠臻金文化有限李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任执行

24

公司董事、经理、财务负责人的企业

泉州丰泽尚品汇珠宝有限李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任执行

25

公司董事、经理的企业

深圳市御匠臻金珠宝有限李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的、并担任董

26

公司事、经理的企业泉州市丰泽区御匠臻工艺

27李纬的配偶的姐妹陈莉敏控制的企业

品店

28丰泽区宝雄布行李纬的配偶的母亲茅玉春控制的企业

福建省永安乾坤硅业有限

29李纬的继母胡倩控制的企业

公司

30永安市永成硅业有限公司李纬的继母胡倩控制的企业

江西璟育天宸农牧业发展

31陈欣鑫配偶的兄弟姐妹控制的企业

有限公司

32广昌县锦祥饲料经营部陈欣鑫配偶的兄弟姐妹控制的企业

泉州市好会记财务咨询有

33沈锦坤的配偶控制的企业

限公司

（2）历史关联方序号关联方名称关联关系福建省南平市元

1卢元方之兄卢元健及其配偶王延安曾间接控制的企业

禾化工有限公司福建省南平市信

2卢元方之兄卢元健及其配偶王延安曾间接控制的企业

元投资有限公司赢创嘉联白炭黑卢元方之兄卢元健及其配偶王延安曾施加重大影响的

3（南平）有限公企业（元力股份曾通过福建省南平市信元投资有限公司司持有40%的股权）

除本法律意见书具体列示的关联方外，直接或者间接持有标的公司5%以上股份的自然人、标的公司董事、监事、高级管理人员（包括报告期及报告期前12个月内曾任标的公司董事、监事、高级管理人员的人员）及其关系密切的家庭成员，亦

3-2-69法律意见书

为标的公司的关联自然人。标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（标的公司及其控股子公司除外），亦为标的公司的关联方。

（三）标的公司的关联交易

经审查标的公司出具的书面文件，并查阅相关公开信息披露文件，标的公司报告期内与关联方发生的关联交易如下：

1、采购商品、接受劳务

单位：元

关联方交易内容2023年度2024年度2025年1-6月元禾水玻

半成品采购5572065.5111900495.31/璃

2、关联方其他应收、应付款项

单位：元

关联方交易内容2023年度2024年度2025年1-6月元禾水玻应付账款453098.24//

璃应付票据/1892555.25/

（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况及规范关联交易的措施

报告期内，标的公司存在向上市公司关联采购固体水玻璃的情况。本次交易完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交易。

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

经查验，天衡律师认为，本次交易完成后上市公司的关联交易金额将相对减少，不会因本次交易而产生严重影响独立性或显失公平的关联交易。上市公司已根据有关法律法规和规范性文件的规定，建立健全了相关制度，规范关联交易及相关事项。

3-2-70法律意见书

（五）同业竞争

1、本次交易前后的同业竞争情况

经审查上市公司及其控股股东、实际控制人出具的书面文件，并查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司相同、相似或相竞争的业务，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动。报告期内，标的公司专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司控股股东、实际控制人间接控制的元力硅材料（南平）有限公司使用碳酸法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险；本次交易完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于消除潜在同业竞争，不会导致本次交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东、实际控制人已于2010年1月出具了关于避免同业竞争的

承诺函并持续遵守和履行，具体承诺如下：

“一、在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

“二、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成

竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

“三、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产

3-2-71法律意见书

品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

“四、在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”经查验，天衡律师认为，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

九、与本次交易相关的信息披露

经查询元力股份在指定媒体披露的公告文件，元力股份关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

（一）2025年7月14日，元力股份披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，因筹划本次交易事项，元力股份股票自2025年7月14日起停牌。

（二）2025年7月19日，元力股份披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。

（三）2025年7月24日，元力股份披露了《福建元力活性炭股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告》《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公告》等与本次交易相关的公告。

（四）2025年8月23日、9月23日、10月23日、11月22日，元力股份分别披露了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告。

（五）2025年11月27日，元力股份召开第六届董事会第十次会议，审议通过

了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并将进行公告。

3-2-72法律意见书经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了现阶段所必要的法定信息披露义务；上市公司尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。

十、相关人员买卖证券行为的核查

就本次交易事项，元力股份于2025年11月27日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》及本次交易的相关议案。元力股份将对本次交易相关方及其有关人员在本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书（草案）》

披露之前一日止，买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围具体包括：1、上市公司及其董事、高级管理人员；2、上市公司控股股东、实际控制人；3、交易对方

及其主要负责人；4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；5、为本次交易提

供服务的相关中介机构及其经办人员；6、上述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司

股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。天衡律师将于查询结果出具后，就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十一、本次交易的证券服务机构的资质经查验，参与本次交易的主要证券服务机构如下：

机构职能机构名称机构资质1、《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201961940F）

独立财务顾问国金证券

2、《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000059779）1、《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：法律顾问 天衡律师 31350000B36902401A）

2、已办理从事证券服务业务律师事务所备案

3-2-73法律意见书

机构职能机构名称机构资质1、《营业执照》（统一社会信用代码：91350100084343026U）审计机构华兴会计师2、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：35010001）

3、已办理从事证券服务业务会计师事务所备案1、《营业执照》（统一社会信用代码：资产评估机构 中锋评估 91110108600487959A）

2、已办理从事证券服务业务资产评估机构备案经查验，天衡律师认为，本次交易的各证券服务机构均具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

十二、对审核关注要点的核查意见

根据《审核关注要点》规定，天衡律师对《审核关注要点》中的相关法律事项进行逐项核查，核查情况及意见如下：

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易已履行及尚需取得的批准和授权详见本法律意见书正文“三、本次交易的批准与授权”。经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，本次交易尚需经上市公司股东会批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险经查验，天衡律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”和“第十二节风险因素”中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产自

身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

3-2-74法律意见书

（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制经查验，天衡律师认为，自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整，本次交易未设置发行价格调整机制。

（四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产经查验，天衡律师认为，本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金，本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并经查验，天衡律师认为，本次交易中，上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买标的资产并发行股份募集配套资金，本次交易不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1、标的公司符合创业板板块定位

根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的资料，标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用

二氧化硅、消光剂用二氧化硅、硅橡胶用二氧化硅等，产品广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个领域，是行业内产品应用领域较为丰富的企业，标的公司客户包含泉州泰亚（系国内知名品牌安踏、特步、鸿星尔克、中乔、探路者等公司的优质配套合作厂商）、安踏体育、福力德鞋业（系李宁品牌代工厂）、江苏神力、英德美尔、中汉口腔（拥有自有品牌标榜、牙医生等，同时为修正、严迪、十月天使、宝宝金水等口腔护理品牌提供代工服务）、爱洁丽（主要为青蛙王子、

3-2-75法律意见书冷酸灵、茶佳、可孚等众多口腔护理品牌提供代工服务）、正新橡胶、天智新材料、

金昊纳米等鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、涂料行业知名企业，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔寨等地。

目前，标的公司拥有35项专利权，其中发明专利10项，实用新型专利25项，并参与制定或修订《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等标准。同时，标的公司获得福建省“专精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企业等多项荣誉，发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖。标的公司目前已通过食品安全管理体系认证（ ISO22000）、环境管理体系认证、质量管理体系认证（ISO9001）、FAMI-QS（欧洲饲料添加剂和预混合饲料经营者操作规范）等多项认证。

2、标的公司与上市公司既属于同行业，又属于产业链上下游

根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的资料，标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。上市公司建有生产硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。

上市公司生产的硅酸钠可直接被标的公司用于生产二氧化硅，双方系产业链上下游关系，存在经常性的关联交易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，本次交易有助于实现产业链上下游协同和互补。

上市公司未来能够利用资金、品牌和精益生产模式帮助标的公司持续提升研发、

生产和销售能力，标的公司也能够通过自身的技术优势和在相关细分行业的品牌地位帮助上市公司进入相应的领域，从而实现双方优势互补、共同发展，增强上市公司可持续经营能力及稳定性。

根据《重组报告书（草案）》和《评估报告》，本次交易的协同效应还将受后续市场环境以及整合效果的影响，该等协同效应在现阶段暂难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同效应对估值的影响，交易定价具备合理性。

经审查上市公司的公告文件和上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员出具的承诺等文件，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

经查验，天衡律师认为，标的公司符合创业板板块定位；本次交易标的公司与上市公司属于同行业及产业链上下游，具有协同效应，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力和竞争力；本次交易的协同效应还将受

3-2-76法律意见书

后续市场环境以及整合效果的影响，该等协同效应在现阶段暂难以量化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同效应对估值的影响，交易定价具备合理性。本次交易具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例

减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

根据《重组报告书（草案）》及本次交易的相关文件，本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，具体详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”及正文“一、本次交易方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”之“5、锁定期安排”。

经查验，天衡律师认为：1、交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不涉及特定对象以资产认

购取得可转债，不适用《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》

第七条的规定；2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不

适用《重组管理办法》第四十七条第二款规定；3、本次交易配套募集资金的股份锁

定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定；本次交易不涉及配套募集资金的可转债，不适用《注册管理办法》第六十三条的相关规定；4、本次交易不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条的锁定期相关规定；5、本次交易中的

交易对方不涉及私募投资基金，不适用《重组管理办法》第四十七条相关规定；6、本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并，不适用《重组管理办法》第五十条相关规定；7、本次交易不涉及分期发行股份。

（八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整经查验，天衡律师认为，本次交易的重组预案披露后，交易方案未发生调整，交易对方直接或者间接权益持有主体未发生变化，本次交易方案未发生重大调整。

（九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市经查验，天衡律师认为，本次交易不构成重组上市，具体详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（六）本次交易不构成重组上市”。

3-2-77法律意见书

（十）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件经查验，天衡律师认为，本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的相关条件要求，具体详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（六）本次交易不构成重组上市”。

（十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

根据《重组报告书（草案）》《评估报告》及交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期内，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。经查验，天衡律师认为，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关规定。

（十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。经查验，天衡律师认为，本次交易不属于收购少数股权的情形。

（十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数

根据《重组报告书（草案）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的交易对方为卢元方、陈家茂、李纬、严斌、郑志东、同晟投资、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专共11名；其中，同晟投资为标的公司的员工持股平台，共有30名合伙人且均为自然人。经查验，天衡律师认为，本次交易的交易对方穿透计算后的股东人数未超过二百人。

（十四）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基

金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险

资管计划、专门为本次交易设立的公司等

本次交易的交易对方中仅有同晟投资为有限合伙企业，其余交易对方为自然人。

3-2-78法律意见书

根据《重组报告书（草案）》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、

出具的调查表等材料，同晟投资成立于2023年4月21日，系标的公司员工持股计划，其取得标的资产的时间为2023年11月，非为本次交易专门设立的合伙企业，同晟投资除持有标的公司股权外不存在其他对外投资。同晟投资的合伙协议约定的存续期限至2033年4月20日，能够与本次交易的锁定期等安排相匹配，且不存在分级收益等结构化安排。

基于审慎性考虑，同晟投资全体合伙人已出具承诺函，在同晟投资取得的上市公司股份锁定期内，不以任何方式转让其直接或间接持有的合伙企业财产份额或从同晟投资退伙；不对其直接或间接所持的同晟投资财产份额设定抵押、质押、担保、

优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过同晟投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。

根据《重组报告书（草案）》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、

出具的调查表等材料，交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，不存在违反中国证监会关于上市公司股东相关要求的情形。

经查验，天衡律师认为：1、本次交易对方所涉及的合伙企业仅有同晟投资，同晟投资的出资方式为货币出资，资金来源均为自有或自筹；同晟投资不存在专为本次交易设立的情况，除持有标的公司股权外不存在其他投资；同晟投资不存在分级收益等结构化安排；2、同晟投资及其全体合伙人的锁定期安排符合相关规定；3、

本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金

子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司；4、同晟投资

的存续期安排与其锁定期安排具有匹配性和合理性；5、交易对方穿透至各层股权/

份额持有人的主体身份适格，不存在违反中国证监会关于上市公司股东相关要求的情形。

3-2-79法律意见书

（十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或

股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见本法律意见书正

文“六、标的资产的基本情况”之“（二）标的公司的设立及股本演变”。标的公司

最近三年不存在减资情形，最近三年的增资、转让相关情况如下：

（1）2022年8月，余惠华、陈欣鑫、沈锦坤增资175万元，主要系同晟股份

对余惠华、陈欣鑫、沈锦坤等高级管理人员进行股权激励，本次增资价格以标的公司截至2021年12月31日的净资产为定价依据，确定为2.87元/注册资本，具有合理性，本次增资已履行必要的决策程序，新增注册资本已完成实缴，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。

（2）2023年11月，同晟股份在全国中小企业股份转让系统挂牌的同时向陈泳

絮、同晟合伙定向发行250万股，一方面系为了满足同晟股份挂牌的同时进入创新层而进行的股票发行融资，另一方面系为了建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性而进行的员工持股计划，本次增资价格根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的和道评估估报字[2022]0101

号《福建省三明同晟化工有限公司因股份支付涉及的其股东全部权益价值估值报告》

为定价依据，确定为4.16元/股，具有合理性，本次增资已履行必要的决策程序，新增注册资本已完成实缴，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。

（3）2023年11月，陈泳絮通过全国股转系统将其持有的2100股同晟股份股权，以10元/股的价格转让给梁继专。本次股权转让系通过全国股转系统进行的公开交易，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。

经查验，天衡律师认为，标的公司最近三年增资及股权转让具有合理性、必要性，定价公允、合理，资金来源合法且支付到位。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系经查验，天衡律师认为，标的公司最近三年股权变动所涉主体相互之间不存在关联关系。

3-2-80法律意见书

3、标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补

足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

经审查标的公司提供的工商档案等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统等网站，天衡律师认为，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情形。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否

履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理

部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

标的公司最近三年仅有一次股份转让，为标的公司在全国股转系统挂牌后自然人之间通过全国股转系统交易，不涉及相关审议和批准程序。

经查验，天衡律师认为，标的公司最近三年股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在引致诉讼、仲裁或其他形式纠纷的情况。

5、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代

持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；

代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

经审查标的公司提供的工商档案、相关代持主体出具的访谈笔录等资料，截至本法律意见书出具日，标的股东所持有的标的公司的股份不存在股权代持的情形。

标的公司历史上的代持情况如下：

（1）2005年10月至2008年1月，齐玉珍与罗思楚之间的股权代持情况

*代持形成

2005年10月，同晟有限设立，设立时的股东为曾土儿、黄新财、罗思楚、李俊、颜成辉。因齐玉珍当时有其他投资业务，故其决定由女儿罗思楚代持同晟有限

3-2-81法律意见书

12%的股权、共计120万元出资额，该等120万元出资额于2005年9月、2005年

12月通过齐玉珍及其配偶向同晟有限实缴。至此，齐玉珍与罗思楚之间持有同晟有

限的股权代持形成。因代持双方为直系亲属，故未就前述代持事项签订代持协议。

同晟有限成立时的工商登记股权结构情况与实际股权情况对比如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资占注册资股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额本比例本比例

1曾土儿480.0048.00%曾土儿480.0048.00%

2黄新财270.0027.00%黄新财270.0027.00%

3罗思楚120.0012.00%齐玉珍120.0012.00%

4李俊80.008.00%李俊80.008.00%

5颜成辉50.005.00%颜成辉50.005.00%

合计1000.00100.00%合计1000.00100.00%

*代持演变

2007年1月，同晟有限第一次股权转让。经同晟有限股东会决议，同意齐玉珍

以480万元的价格受让曾土儿所持同晟有限48%的股权、共计480万元出资额，彼时罗思楚持有的同晟有限12%的股权、共计120万元出资额仍系代齐玉珍持有。本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资占注册资本股东姓名认缴出资额股东姓名认缴出资额本比例比例

1齐玉珍480.0048.00%齐玉珍600.0060.00%

2黄新财270.0027.00%黄新财270.0027.00%

3罗思楚120.0012.00%---

4李俊80.008.00%李俊80.008.00%

5颜成辉50.005.00%颜成辉50.005.00%

合计1000.00100.00%合计1000.00100.00%

3-2-82法律意见书

*代持解除

2008年1月，同晟有限第二次股权转让及第一次增资。因同晟有限经营不善，

原股东拟引入新投资者以改善同晟有限的经营状况，齐玉珍与其他原股东协商后，其决定向新股东转让其彼时所持同晟有限30%的股权。经同晟有限股东会决议，同意严斌以180万元的价格受让齐玉珍所持同晟有限18%的股权、共计180万元出资额；严斌以120万元的价格受让齐玉珍以罗思楚名义所持同晟有限12%的股权、共

计120万元出资额，事实上解除前述罗思楚代齐玉珍持有同晟有限股权的关系。

（2）2008年1月至2013年4月，卢元方、陈家茂、严斌之间的股权代持情况

*代持形成

2008年1月，同晟有限第二次股权转让及第一次增资。因同晟有限经营不善，

原股东拟引入新投资者以改善同晟有限的经营状况，并要求新投资者需成为公司第一大股东。卢元方、陈家茂与严斌在获悉后，决定联合投资同晟有限。为便于统一行使经营管理权，三方约定以严斌名义进行投资，并由其担任第一大股东。2007年12月11日，三人共同签订《关于联合投资福建省三明同晟化工有限公司的协议书》，

约定本次投资及今后所有增资扩股事项，均按卢元方51%、陈家茂29%、严斌20%的比例进行分配。据此，严斌收购罗思楚、颜成辉、齐玉珍、黄新财持有的42%股权、共计420万元出资额，同时向同晟有限增资210万元，实际均为卢元方、陈家茂、严斌三人按上述比例共同收购或出资。

本次股权转让及增资完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

卢元方321.3021.42%

1严斌630.0042.00%陈家茂182.7012.18%

严斌126.008.40%

2齐玉珍450.0030.00%齐玉珍450.0030.00%

3黄新财270.0018.00%黄新财270.0018.00%

4李纬150.0010.00%李纬150.0010.00%

合计1500.00100.00%合计1500.00100.00%

3-2-83法律意见书

*代持演变

2008年6月，同晟有限第二次增资。经同晟有限股东会决议，同意将注册资本

由1500万元增加至2000万元，新增注册资本由全体股东按持股比例认缴。其中，严斌认缴210万元，黄新财认缴90万元，齐玉珍认缴100万元，李纬认缴100万元。本次严斌向同晟有限出资的210万元，仍按照卢元方、陈家茂、严斌三人约定的比例（卢元方51%、陈家茂29%、严斌20%）共同出资。本次增资完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

卢元方428.4021.42%

1严斌840.0042.00%陈家茂243.6012.18%

严斌168.008.40%

2齐玉珍400.0020.00%齐玉珍400.0020.00%

3李纬400.0020.00%李纬400.0020.00%

4黄新财360.0018.00%黄新财360.0018.00%

合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

2009年4月，同晟有限第四次股权转让。齐玉珍认为同晟有限投资收益未达到

预期拟决定退出同晟有限的投资，并转让其所持同晟有限20%的股权。卢元方、陈家茂、严斌三人得知此消息后，决定收购齐玉珍持有同晟有限20%的股权。经同晟有限股东会决议，同意严斌以340万元的价格受让齐玉珍所持同晟有限17%的股权、共计340万元出资额；陈家茂以60万元的价格受让齐玉珍所持同晟有限3%的股权、

共计60万元出资额。本次股权转让后，严斌持有的同晟有限59%的股权、共计1180万元出资额；陈家茂持有的同晟有限3%的股权、共计60万元出资额仍为卢元方、

陈家茂、严斌共同持有，并按卢元方占比51%、陈家茂占比29%、严斌占比20%的比例进行分配。本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：

3-2-84法律意见书

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

卢元方632.4031.62%

1严斌1180.0059.00%

陈家茂359.6017.98%

2陈家茂60.003.00%严斌248.0012.40%

3李纬400.0020.00%李纬400.0020.00%

4黄新财360.0018.00%黄新财360.0018.00%

合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

*代持解除

2010年5月，同晟有限第五次股权转让。卢元方、陈家茂、严斌决定以本次股

权转让后合计持有的69%的股权、共计1380万元出资额按三人事先约定的持股比例（卢元方占比51%、陈家茂占比29%、严斌占比20%）进行还原，即还原后卢元方持有同晟有限35.19%的股权、陈家茂持有同晟有限20.01%的股权、严斌持有同

晟有限13.80%的股权。同时，卢元方为确保陈家茂第二大股东的地位，以便于对同晟有限进行经营管理，决定将其持有同晟有限5%的股权委托陈家茂代为持有。此外，卢元方为了其女儿余惠华在同晟有限任职期间具有一定的话语权，决定将其持有同晟有限5%的股权赠予余惠华。本次股权转让完成后，除卢元方与陈家茂之间存在代持关系外，其他股东及其他股东之间不存在代持关系。本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

1卢元方503.8025.19%卢元方603.8030.19%

2陈家茂500.2025.01%陈家茂400.2020.01%

3严斌276.0013.80%严斌276.0013.80%

4李纬400.0020.00%李纬400.0020.00%

5黄新财160.008.00%黄新财160.008.00%

6余惠华100.005.00%余惠华100.005.00%

3-2-85法律意见书

工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

7郑志东60.003.00%郑志东60.003.00%

合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

2013年4月，同晟有限第八次股权转让。陈家茂在公司经营管理多年，已受到

各股东认可，已无需通过代持确保其管理地位，故决定解除其代卢元方持有同晟有限5%的股权。经同晟有限股东会决议，同意卢元方以100万元的价格受让陈家茂所持同晟有限5%的股权、共计100万元出资额，解除前述陈家茂代卢元方持有同晟有限股权的关系。本次股权转让完成后，卢元方、陈家茂、严斌之间不再存在代持情况。本次股权转让完成后，同晟有限不再存在股权代持情况，同晟有限的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本比例

1卢元方670.0033.50%

2李纬436.0021.80%

3陈家茂430.0021.50%

4严斌300.0015.00%

5余惠华100.005.00%

6郑志东64.003.20%

合计2000.00100.00%

（3）2010年12月至2013年4月，李纬与谢绵和之间的股权代持情况

*代持形成

2010年12月，第六次股权转让。因彼时李纬在福建海能新材料有限公司任业务员，不希望他人知悉其在同晟有限持有股权，故委托谢绵和代持。经同晟有限股东会决议，同意谢绵和以100万元的价格受让李玮所持同晟有限5%的股权、共计

100万元出资额。至此，李纬与谢绵和之间持有同晟有限的股权代持形成，并于2011年5月27日签订《股权代持协议》。本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：

3-2-86法律意见书

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

1卢元方503.8025.19%卢元方603.8030.19%

2陈家茂500.2025.01%陈家茂400.2020.01%

3严斌276.0013.80%严斌276.0013.80%

4李纬300.0015.00%李纬400.0020.00%

5谢绵和100.005.00%---

6黄新财160.008.00%黄新财160.008.00%

7余惠华100.005.00%余惠华100.005.00%

8郑志东60.003.00%郑志东60.003.00%

合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

*代持演变

2011年6月，第七次股权转让。李纬原计划寻找2-3人代持其持有同晟有限的股权，但经过半年后，仍未寻找到合适的人选，于是将其所持同晟有限剩余的股权也委托谢绵和代持。经同晟有限股东会决议，同意谢绵和以300万元的价格受让李纬所持同晟有限15%的股权、共计300万元出资额；受让黄新财所持同晟有限3.31%

的股权、共计66.20万元出资额。至此，谢绵和所持同晟有限21.80%的股权、共计436万元出资额均系代李纬持有，双方于2011年5月27日就此事项签订《股权代持协议》。本次股权转让完成后，同晟有限工商登记股权结构及实际股权情况如下：

单位：万元工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

1卢元方570.0028.50%卢元方670.0033.50%

2陈家茂530.0026.50%陈家茂430.0021.50%

3严斌300.0015.00%严斌300.0015.00%

4谢绵和436.0021.80%李纬436.0021.80%

5余惠华100.005.00%余惠华100.005.00%

6郑志东64.003.20%郑志东64.003.20%

3-2-87法律意见书

工商登记股权结构实际股权情况序号占注册资本占注册资本股东姓名实缴出资额股东姓名实缴出资额比例比例

合计2000.00100.00%合计2000.00100.00%

*代持解除

2013年4月，第八次股权转让。李纬回到同晟有限工作任职，为了便于管理自

己的股权，于是决定解除其与谢绵和之间的代持关系。经同晟有限股东会决议，同意李纬以436万元的价格受让谢绵受让所持同晟有限21.80%的股权、共计436万元出资额，事实上解除前述谢绵和代李纬持有同晟有限股权的关系，同时，双方于2013年3月25日签订《代持解除协议》，确认上述代持关系解除。本次股权转让完成后，同晟有限不再存在股权代持情况，同晟有限的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东姓名实缴出资额占注册资本比例

1卢元方670.0033.50%

2李纬436.0021.80%

3陈家茂430.0021.50%

4严斌300.0015.00%

5余惠华100.005.00%

6郑志东64.003.20%

合计2000.00100.00%经查验，天衡律师认为，标的公司历史上存在股权代持情形，各被代持人取得标的公司股份时均已真实出资，不存在因身份不合法而不能直接持有标的公司股份的情况，不存在影响相关股份转让决议及审批效力的情况；该等代持情况已充分披露，且在新三板挂牌前均已有效解除，有关工商变更等法律程序均已完成，代持各方均已签署了解除代持协议或相关确认文件，不存在经济纠纷或法律风险。

6、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及

本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见经查验，天衡律师认为，标的公司的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

3-2-88法律意见书

（十六）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上

市、重组被否或终止

经审查标的公司提供的书面文件等资料，并查询全国股转系统等网站，标的公司于2023年11月16日在新三板挂牌，挂牌期间不存在因挂牌程序、摘牌程序、规范运作、信息披露及其他方面被全国股转系统有限责任公司给予行政处罚的情形。

本次交易披露的财务数据报告期为2023年、2024年、2025年1-6月，与新三板挂牌期间不存在财务信息的披露差异。标的公司不存在最近三年申报首发上市、重组被否或终止的情况。

经查验，天衡律师认为，标的公司在新三板挂牌期间合法合规，不存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形；本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息不存在重大差异；标的公司最近三年不存在申报首发上市的情况，不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（十七）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

经审查标的公司董监高填写的调查问卷、访谈主要供应商并查询国家企业信用

信息公示系统等网站，天衡律师认为，除标的公司主要供应商元禾水玻璃为标的公司实际控制人卢元方之兄卢元健控制的公司外（即元力股份的子公司），标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方与主要供应商之间不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

经审查标的公司董监高填写的调查问卷、访谈主要客户并查询国家企业信用信

息公示系统等网站，天衡律师认为，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方与主要客户之间不存在关联关系。

3-2-89法律意见书

（十九）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策

1、标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况

（1）是否存在高危险的情况

根据《关于高危行业领域安全技能提升行动计划的实施意见》和《应急管理部办公厅关于扎实推进高危行业领域安全技能提升行动的通知》的相关规定，高危企业包括危险化学品、煤矿、非煤矿山、金属冶炼、烟花爆竹等高危行业企业。

根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），标的公司所处行业属于“C2613 无机盐制造”。根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品经营许可证管理办法》《危险化学品安全使用许可证实施办法》的相关规定，标的公司不属于危险化学品企业。

经查验，天衡律师认为，无机盐制造不属于高危险行业，标的公司生产经营中不存在高危险的情况。

（2）是否存在重污染的情况

根据《企业环境信用评价办法（试行）》，化工行业属于重污染行业；根据《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司主要产品二氧化硅不属于“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品，半成品固体水玻璃（硅酸钠）使用纯碱法工艺生产，也不属于“高污染、高环境风险”产品名录中规定的高污染、高环境风险产品。

经查验，天衡律师认为，化工行业属于重污染行业，但标的公司生产经营中不存在高污染、高环境风险的情况。

（3）是否存在高耗能的情况根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的有关规定，高耗能、高排放项目按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据国家发展和改革委员会办公厅《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》的有关规定，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。

3-2-90法律意见书

化工行业属于前述规定的高耗能行业。但是，标的公司不涉及高耗能行业重点领域、未被列入2025年国家工业专项节能监察企业名单，且主要产品不涉及单位产品能耗限额强制性国家标准：

*标的公司不涉及高耗能行业重点领域

根据《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》，被纳入高耗能行业重点领域的行业包括炼油、煤制焦炭、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、

纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵、水泥熟料、

平板玻璃、建筑陶瓷、卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金冶炼、铜冶炼、铅冶炼、锌

冶炼、电解铝、乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲酸，子午线轮胎，工业硅，卫生纸原纸、纸巾原纸，棉、化纤及混纺机织物，针织物、纱线，粘胶短纤维等36个领域。标的公司不涉及前述高耗能行业重点领域。

*标的公司未被列入2025年国家工业专项节能监察企业名单根据工业和信息化部办公厅发布的《关于印发2025年度国家工业节能监察任务清单的通知》，标的公司未被列入2025年国家重大工业专项节能监察企业名单。

*标的公司主要产品不涉及单位产品能耗限额强制性国家标准

根据工业和信息化部发布的《28项单位产品能耗限额强制性国家标准目录》，并经查询国家市场监督管理总局国家标准全文公开系统，标的公司的主要产品二氧化硅不属于28项单位产品能耗限额强制性国家标准目录范围，国家尚未就该产品制定能源消耗限额国家标准。

经查验，天衡律师认为，化工行业属于高耗能行业，但标的公司不涉及高耗能行业重点领域、未被列入2025年国家工业专项节能监察企业名单，且主要产品不涉及单位产品能耗限额强制性国家标准。

（4）是否存在高排放的情况根据生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的有关规定，高耗能、高排放项目按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据工业和信息化部《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》的有关规定，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸

3-2-91法律意见书造、有色、化工”等行业。化工行业属于高排放行业，但标的公司不属于高排放企业。

根据标的公司提供的说明并经核查，报告期内，标的公司在生产经营中产生的主要环境污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声，标的公司对排放的主要污染物采取了有效的防治措施，环保处理设施运行正常，能够有效处理生产经营中产生的污染物，不存在主要污染物排放超标的情况，主要污染物的处理符合环保法律法规要求。

根据标的公司提供的说明、全国排污许可证管理信息平台公示的监测年报等资料，报告期内，标的公司生产期间主要污染物的排放情况如下：

单位：吨类全厂合计许

污染物名称2025年1-6月2024年度2023年度别可排放量

颗粒物5.378.9216.4749.874废

SO2 10.91 21.80 32.70 162.92气

NOX 29.47 57.78 72.32 383.22

NH3-N 0.02 0.37 0.24 /

废悬浮物4.554.255.00/

水化学需氧量4.558.786.38/

总氮0.390.340.57/

报告期内，标的公司生产期间主要污染物排放量低于许可排放限值，不存在超量排放的情形。

经查验，天衡律师认为，化工行业属于高排放行业，但标的公司生产经营中不存在高排放的情况。

2、核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理

设施及处理能力

（1）涉及环境污染的具体环节

标的公司生产经营过程中涉及的环境污染环节主要有：*废气：硅酸钠生产线

炉窑废气、白炭黑生产线中锅炉烟气、热风炉废气、烘干废气以及包装废气；*废

水：生产废水；*噪声：各机械设备运行噪声；*固体废物：煤渣、粉煤灰、污水

处理站污泥、脱硫废水沉淀池污泥、废离子交换树脂、废机油、生活垃圾。

3-2-92法律意见书

（2）主要污染物名称及排放量

根据标的公司提供的说明、环境影响报告表、污染物排放在线监测数据以及全

国排污许可证管理信息平台公示的监测年报等资料，标的公司报告期内主要污染物名称及排放量情况如下：

单位：吨

类别污染物名称2025年1-6月2024年度2023年度

颗粒物5.378.9216.47

废气 SO2 10.91 21.80 32.70

NOX 29.47 57.78 72.32

NH3-N 0.02 0.37 0.24

悬浮物4.554.255.00废水

化学需氧量4.558.786.38

总氮0.390.340.57

煤渣、粉煤灰、污泥统一收集后，交由砖厂进行制砖，不存在对外排放固体废离子交换树脂厂家回收，不对外排放废弃

物生活垃圾委托环卫部门统一处理，不存在对外排放废机油、煤焦油渣委托有相应资质的单位进行处置，不存在对外排放

（3）主要处理设施及处理能力

根据标的公司的说明，报告期内，标的公司已通过相关环保设施或委托第三方处理的方式对污染物进行了处置，且主要处理设施的处理能力良好、运行情况正常，标的公司主要污染物的排放情况均满足相关标准要求。

根据标的公司的说明及环境影响评价文件，标的公司主要污染物的主要处理设施及处理能力如下：

类别污染物名称主要处理设施处理能力

炉窑废气 静电除尘+SCR+脱硫塔 35000m3/h

1#白炭黑生产线

40000m3/h

热风炉废气

废气2#白炭黑生产线

SNCR+布袋除尘+脱硫塔 40000m3/h热风炉废气

3#白炭黑生产线

65000m3/h

热风炉废气

3-2-93法律意见书

类别污染物名称主要处理设施处理能力

锅炉废气 45000m3/h

1#线干燥废气 65000m3/h

2#线干燥废气 65000m3/h

经布袋除尘器

3#线干燥废气 85000m3/h

包装废气 15000m3/h进入厂区污水处理站（中废水 生产废水 和+沉淀）进行处理达标后 2400t/d排入沙溪

煤渣、粉煤灰、均统一收集后，交由砖厂污泥进行制砖

废离子交换树脂厂家回收，不对外排放固体生活垃圾委托环卫部门统一处理所有固体废物均得到妥善废弃处置或综合利用物委托福建省旭辉环保有限

废机油、煤焦油责任公司、三明海中环保渣科技有限责任公司进行处置厂界噪声满足《工业企业以厂房、车间隔声、安装厂界环境噪声排放标准》噪声噪声

减振垫、绿化等降噪措施 （GB123482008）3 类标准经查验，天衡律师认为，标的公司所置备的主要处理设施及处理能力均满足实际排放量的要求，符合相关环保要求。

3、最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生

的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求根据标的公司提供的资料，报告期内，标的公司的环保投入情况如下：

单位：元

环保投入类别2025年1-6月2024年度2023年度

环保费用支出356888.081008866.70818500.11

环保设备投入-112835.25245132.73

合计356888.081121701.951063632.84

3-2-94法律意见书经查验，天衡律师认为，标的公司最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与其生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

4、核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，

环保节能设施实际运行情况

（1）安全生产制度及其执行概况根据标的公司提供的资料及说明并经核查，标的公司制定了《安全生产责任制度》，标的公司在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。

根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，报告期内，标的公司不存在安全生产、应急管理方面的行政处罚。

（2）污染治理制度及其执行概况根据标的公司提供的资料及说明并经核查，标的公司制定了《一车间环保管理制度》《二车间环保管理制度》《供热车间环保管理制度》《三车间环保管理制度》等

环境保护管理制度，标的公司在生产运营过程中严格落实环境保护责任，明确环境保护管理职责，确保环境保护管理制度有效执行。

根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，报告期内，标的公司不存在环境保护方面的行政处罚。

（3）节能管理制度及其执行概况根据标的公司提供的资料及说明并经核查，标的公司制定了《节约开支、降低消耗考核制度》，标的公司在生产运营过程中按照国家节能管理相关制度，落实节能减排，明确节能管理职责，确保节能减排措施得到有效实施。

根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，报告期内，标的公司不存在能源利用、节能方面的行政处罚。

（4）环保节能设施运行情况

根据标的公司提供的环保费用明细账、环保设备清单等文件资料，标的公司的环保设施主要包括污水处理站、脱硫塔、脱硝设备和在线监测系统等，该等设施运行状况良好。

3-2-95法律意见书

根据标的公司提供的节能设备清单等文件资料，标的公司的节能设施主要包括窑炉出料口热空气回收装置、余热锅炉和煤气回收系统等，该等设施运行状况良好。

经查验，天衡律师认为，报告期内标的公司已建立安全生产制度、环境保护及污染治理制度有效执行，环保节能设施实际运行良好。

5、核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如存在，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办法》第11条的相关规定

根据标的公司提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》，并经查询相关行政主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，天衡律师认为，报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

6、标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，涉及特殊政策允许

投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

（1）不属于产能过剩行业

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》

《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》等相关规定及政策精神，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业。

根据前述有关规定，标的资产不属于过剩产能行业。

（2）涉及限制类行业，但不属于淘汰类行业

标的公司主要从事二氧化硅研发、生产和销售，主要产品包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、涂料用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、

轮胎用二氧化硅、硅橡胶用二氧化硅、饲料用二氧化硅等。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），标的公司所属行业为“C261

3-2-96法律意见书基础化学原料制造”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C2613 无机盐制造”。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”属于限制类，对于新建项目，禁止投资；“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”属于淘汰类，禁止投资。

虽然标的公司沉淀法二氧化硅（即沉淀法白炭黑），属于《产业结构调整指导目

录（2024年本）》限制类，但是本次交易系上市公司购买同晟股份100%的股权，不

涉及新建项目、新增投资，不违反上述产业政策的规定。标的公司沉淀法二氧化硅年设计产能5万吨，生产各类产品质量稳定、性能优异、附加值高的二氧化硅产品（主要包括：橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅等），不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的需要淘汰的“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”。

综上，天衡律师认为，标的公司不属于产能过剩行业、淘汰类行业，不涉及特殊政策允许投资相关行业；标的公司涉及限制类行业，但本次交易系上市公司购买同晟股份100%的股权，不涉及新建项目、新增投资，不违反国家相关产业政策的规定。

7、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定如本法律意见书正文“四、本次交易的实质性条件”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”

部分所述，天衡律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必

需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或

3-2-97法律意见书

者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延

续的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响标的公司从事生产经营活动所必需的经营资质及相关资质/许可名称、核发机关、

有效期情况详见本法律意见书正文“六、标的资产的基本情况”之“（四）标的公司的业务”之“2、主营业务资质”。

经查验，天衡律师认为，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。

2、结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产

是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见

经审查《重组报告书（草案）》《审计报告》以及标的公司提供的业务资质文件等资料，天衡律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情况或者超期限经营的情况。

（二十一）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构经查验，天衡律师认为，标的公司自设立以来未曾搭建过 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

（二十二）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

经审查《重组报告书（草案）》《业绩承诺及补偿协议》，本次交易设置业绩补偿安排，未设置业绩奖励安排。

本次交易为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-

2的相关规定。本次交易的业绩补偿安排详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“8、业绩承诺及补偿安排”。

3-2-98法律意见书

交易对方已承诺将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

经查验，天衡律师认为，本次交易为市场化并购，不属于法定业绩承诺安排范畴；本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定；业绩补偿的相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益；交易对方已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引—上市类第

1号》1-2的相关规定。

（二十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况经查验，天衡律师认为，标的资产不属于未盈利资产。

（二十四）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用报告期内标的公司与关联方资金往来情况详见本法律意见书正文“八、关联交易和同业竞争”之“（三）标的公司的关联交易”。经查验，天衡律师认为，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。

（二十五）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占

比较高的情形（如占比超过30%）经查验，天衡律师认为，报告期内标的公司不存在经销模式。

（二十六）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的资料，2023年、2024年、2025年1-6月，标的公司境外收入金额占营业收入金额的比例分别为12.09%、13.95%及

14.28%。

3-2-99法律意见书

1、2023年主要外销客户销售情况如下：

单位：万元序占外销占营业外销客户金额号收入比例收入比例

加久企业股份有限公司下属企业：1067.0734.18%4.92%

JOYFUL SUNSHINE LIMITED 286.18 9.17% 1.32%

PT.KA YUEN INDONESIA 176.09 5.64% 0.81%

MASS FORTUNE ENT.LTD 174.13 5.58% 0.80%

SUN GOLD CO LTD 139.20 4.46% 0.64%

DAZZLING ASIA LIMITED 115.71 3.71% 0.53%

GIA-CHIU CO LTD 94.50 3.03% 0.44%

REACH GOAL UNIVERSAL LIMITED 43.98 1.41% 0.20%

Champion Union International Limited 19.71 0.63% 0.09%

PT.JIA WEI INDONESIA 9.78 0.31% 0.05%

SMART BEST CO.LTD 3.98 0.13% 0.02%

FORTUNE BRIGHT CO.LIMITED 3.82 0.12% 0.02%

2 DTTS CO.LTD 806.42 25.83% 3.72%

3 J.&G.（HK）INVESTMENT CO. 311.40 9.98% 1.44%

4 Mashatex（HK） Resources 290.42 9.30% 1.34%

5 DING HERNG RUBBER CORP 145.94 4.68% 0.67%

合计2621.2683.97%12.09%

2、2024年主要外销客户销售情况如下：

单位：万元序占外销占营业外销客户金额号收入比例收入比例

加久企业股份有限公司下属企业：1691.2137.85%6.30%

JOYFUL SUNSHINE LIMITED 526.20 11.78% 1.96%

URBAN SHINE CO.LIMITED 225.00 5.04% 0.84%

1 SUN GOLD CO LTD 218.50 4.89% 0.81%

PT.KA YUEN INDONESIA 197.27 4.42% 0.73%

DAZZLING ASIA LIMITED 184.48 4.13% 0.69%

GOAL GO INTERNATIONAL CO.LIMITED 69.28 1.55% 0.26%

3-2-100法律意见书

序占外销占营业外销客户金额号收入比例收入比例

FORTUNE BRIGHT CO.LIMITED 66.96 1.50% 0.25%

MASS FORTUNE ENT.LTD 64.25 1.44% 0.24%

PT.JIA WEI INDONESIA 59.44 1.33% 0.22%

RISE STEADY FOOTWEAR MATERIAL

41.530.93%0.15%

（CAMBODIA）CO.LTD.

Champion Union International Limited 38.30 0.86% 0.14%

2 DTTS CO.LTD 696.78 15.59% 2.59%

3 J & G INVESTMENT CO.LTD 615.14 13.77% 2.29%

台湾宝诚国际集团下属企业：491.7511.01%1.83%

4 PT. GLOSTAR INDONESIA 280.38 6.28% 1.04%

PT. NIKOMAS GEMILANG 211.37 4.73% 0.79%

5 Mashatex（HK） Resources 251.87 5.64% 0.94%

合计3746.7583.86%13.95%

3、2025年1-6月主要外销客户销售情况如下：

单位：万元序占外销占营业外销客户金额号收入比例收入比例

加久企业股份有限公司下属企业：832.3641.33%6.71%

JOYFUL SUNSHINE LIMITED 330.07 16.39% 2.66%

DAZZLING ASIA LIMITED 154.00 7.60% 1.23%

URBAN SHINE CO.LIMITED 95.53 4.74% 0.77%

PT.KA YUEN INDONESIA 68.79 3.42% 0.55%

WELL STAR WORLDWIDE CO.LIMITED 58.28 2.89% 0.47%

1 GOAL GO INTERNATIONAL CO.LIMITED 38.78 1.93% 0.31%

SUN GOLD CO LTD 29.36 1.46% 0.24%

FORTUNE BRIGHT CO.LIMITED 19.46 0.97% 0.16%

Champion Union International Limited 19.32 0.96% 0.16%

PT.JIA WEI INDONESIA 9.88 0.49% 0.08%

RISE STEADY FOOTWEAR MATERIAL

9.800.49%0.08%

（CAMBODIA）CO.LTD.

3-2-101法律意见书

序占外销占营业外销客户金额号收入比例收入比例

2 DTTS CO.LTD 373.09 18.53% 3.01%

3 J & G INVESTMENT CO.LTD 303.38 15.07% 2.45%

香港玛莎：137.056.81%1.11%

4

Mashatex（HK） Resources 73.42 3.65% 0.59%

CHI SHING UNITED LIMITED 63.63 3.16% 0.51%

5 CHAUR DAI ENTERPRISE CO LTD 124.99 6.21% 1.01%

合计1770.8887.94%14.28%经查验，天衡律师认为，标的公司主要外销客户为行业内知名公司，成立时间较早，业务规模较大，且不属于标的公司的关联方。

（二十七）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性经查验，天衡律师认为，标的公司在产品生产方面不存在劳务外包情形。

（二十八）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

本次交易前，同晟股份存在向元力股份关联采购固体水玻璃的情况。本次交易完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交易，详见本法律意见书正文“八、关联交易和同业竞争”之“（三）标的公司的关联交易”。

经查验，天衡律师认为，标的公司报告期内的关联交易具有必要性；标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；标的公司不存在与标的公司的控股股东、实际控制人之间关联交易

对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的比例较高的情形；标的公

司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；本次交易完成后，上市公司的关联交易金额将有所减少，不会出现严重影响独立性或显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、

第四十四条的相关规定。

3-2-102法律意见书

（二十九）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争

标的公司专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司则通过下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用碳酸法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险。本次收购完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。

经查验，天衡律师认为，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（三十）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况

经审查《重组报告书（草案）》及上市公司、标的公司、交易对方等有关各方提供的说明、承诺文件，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号准则》等规定出具承诺。本次交易的交易对方不涉及私募投资基金或资产管理计划，不适用《监管规则适用指引—上市类第1号》之1-7规定。

经查验，天衡律师认为，上市公司、交易对方及有关各方已按《重组管理办法》《26号准则》规定出具公开承诺；本次交易的交易对方不涉及私募投资基金或资产

管理计划，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7规定。

（三十一）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

经审查《重组报告书（草案）》及上市公司的公告文件，天衡律师认为，本次交易申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；本次交易未申请信息披露豁免。

（三十二）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

经审查《重组报告书（草案）》、上市公司的公告文件及本次交易相关协议文件，天衡律师认为，上市公司不存在本次重组前业绩异常的情形；本次交易不涉及拟置出资产的情况。

3-2-103法律意见书

（三十三）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金

本次交易拟同时募集配套资金，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价，具体详见本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”。

经查验，天衡律师认为，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价，用途及相关金额、比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（三十四）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目经查验，天衡律师认为，本次交易不涉及募投项目。

十三、总体结论性意见

综上所述，天衡律师认为：本次交易的相关主体具备相应的主体资格；本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易已履行了必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效，本次交易尚需经上市公司股东会审议通过，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见；本次交易符合相关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

专此意见！

3-2-104法律意见书（此页为《福建天衡联合律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签字盖章页，无正文）

福建天衡联合律师事务所经办律师：

负责人：孙卫星林晖陈张达陈韵姚雅靖

二〇二五年月日

3-2-105法律意见书

附件一：主要财产清单

一、不动产序权利宗地面积房屋建筑物面积他项权属证书权利人坐落用途使用期限至

号性质（平方米）（平方米）权利

闽（2023）沙县区不同晟三明市沙县区高出让/

1工业用地2056/04/2740002.0014705.26无

动产权第0006329号股份砂村新区357号自建房

闽（2021）沙县区不同晟三明市沙县区高出让/工业用地（石

22056/12/3120737.002926.30无动产权第0011378号股份砂村新区357号其他英砂加工）

二、商标

根据标的公司提供的资料和国家知识产权局商标局中国商标网的查询结果，截至报告期末，标的公司拥有的境内注册商标如下：

序号商标注册号核定使用类别注册公告日有效期限至注册人取得方式他项权利

152649471类化学原料2009/7/142029/07/13同晟股份原始取得无

3-2-106法律意见书

序号商标注册号核定使用类别注册公告日有效期限至注册人取得方式他项权利

2228404871类化学原料2018/02/212028/02/20同晟股份原始取得无

399542401类化学原料2024/02/282034/02/27同晟股份原始取得无

三、专利

根据标的公司提供的资料和国家知识产权局的查询结果，截至报告期末，标的公司拥有以下专利权：

序取得专利名称专利号类型专利申请日授权公告日权属人号方式发明原始

1 一种高透明度高分散性白炭黑的制备方法 CN201310281482.8 2013/07/06 2015/12/09 同晟股份

授权取得发明原始

2 一种牙膏用二氧化硅的制备方法 CN201310358717.9 2013/08/17 2015/04/15 同晟股份

授权取得发明原始

3 一种电池隔板用二氧化硅的制备方法 CN201310358716.4 2013/08/17 2015/02/18 同晟股份

授权取得

3-2-107法律意见书

序取得专利名称专利号类型专利申请日授权公告日权属人号方式发明原始

4 一种电子级超细二氧化硅及其制备方法 CN201410210592.X 2014/05/19 2016/02/03 同晟股份

授权取得发明原始

5 一种医药辅料二氧化硅的制备方法 CN201610172009.X 2016/03/24 2018/06/15 同晟股份

授权取得

一种大比表面积、高吸油值沉淀二氧化硅的制发明原始

6 CN201710155929.5 2017/03/16 2018/10/30 同晟股份

备方法授权取得发明原始

7 一种液晶树脂填充剂微球二氧化硅的制备方法 CN202010556870.2 2020/06/18 2022/10/14 同晟股份

授权取得发明原始

8 一种熔融水玻璃分级热回收装置及回收方法 CN202110826558.5 2021/07/21 2023/05/23 同晟股份

授权取得实用原始

9 一种生产二氧化硅的双波组合反应釜 CN202122382419.6 2021/09/29 2022/04/08 同晟股份

新型取得实用原始

10 一种高纯水玻璃后处理装置 CN202122927789.3 2021/11/26 2022/06/14 同晟股份

新型取得实用原始

11 一种二氧化硅生产的破碎、搅拌组合装置 CN202123282116.3 2021/12/24 2022/08/02 同晟股份

新型取得一种生产二氧化硅反应釜硫酸管道泄漏保护装实用原始

12 CN202220242655.X 2022/01/29 2022/08/02 同晟股份

置新型取得白炭黑生产设备的腐蚀性液体输送管道自动堵实用原始

13 CN202220356449.1 2022/02/22 2022/08/02 同晟股份

漏装置新型取得

3-2-108法律意见书

序取得专利名称专利号类型专利申请日授权公告日权属人号方式发明原始

14 一种造纸添加剂用合成二氧化硅的制备工艺 CN202210197184.X 2022/03/02 2024/03/29 同晟股份

授权取得一种蓄电池隔板二氧化硅铁含量分析样品预处实用原始

15 CN202220721656.2 2022/03/31 2022/09/16 同晟股份

理器新型取得实用原始

16 一种二氧化硅浆料解聚疏水改性反应釜 CN202220750934.7 2022/04/02 2022/08/02 同晟股份

新型取得实用原始

17 一种超细二氧化硅粉料吨袋自动包装装置 CN202221322807.3 2022/05/30 2022/12/13 同晟股份

新型取得实用原始

18 一种熔融水玻璃双温段组合热回收装置 CN202221322804.X 2022/05/30 2022/12/13 同晟股份

新型取得实用原始

19 一种二氧化硅消光剂气流粉碎增产节能装置 CN202221364176.1 2022/06/02 2022/10/14 同晟股份

新型取得一种高透明度硅橡胶用沉淀法二氧化硅煅烧装实用原始

20 CN202222071459.3 2022/08/08 2023/01/31 同晟股份

置新型取得一种牙膏用二氧化硅包装纸袋的三重组合杀菌实用原始

21 CN202223571747.1 2022/12/31 2023/06/23 同晟股份

装置新型取得实用原始

22 一种精制水玻璃的植酸除铁装置 CN202320104625.7 2023/02/03 2023/06/09 同晟股份

新型取得实用原始

23 一种二氧化硅反应釜内壁除垢装置 CN202320325002.2 2023/02/27 2023/09/01 同晟股份

新型取得

3-2-109法律意见书

序取得专利名称专利号类型专利申请日授权公告日权属人号方式实用原始

24 一种白炭黑浆料压滤机清洗装置 CN202320324203.0 2023/02/27 2023/08/25 同晟股份

新型取得实用原始

25 二氧化硅滤饼破碎输送一体机 CN202320754595.4 2023/04/07 2023/08/11 同晟股份

新型取得实用原始

26 一种二氧化硅粉料变容闪蒸干燥装置 CN202320838605.2 2023/04/17 2023/09/29 同晟股份

新型取得实用原始

27 一种二氧化硅合成釜在线 PH 检测装置 CN202320838611.8 2023/04/17 2023/09/29 同晟股份

新型取得一种牙膏用二氧化硅粉料包装成品压力消毒仓实用原始

28 CN202321081313.5 2023/05/08 2023/12/22 同晟股份

装置新型取得实用原始

29 一种沉淀法白炭黑反应釜在线 PH 检测装置 CN202321609934.6 2023/06/25 2023/11/17 同晟股份

新型取得发明原始

30 一种作为牙膏添加剂的二氧化硅及其生产工艺 CN202310860183.3 2023/07/13 2025/06/03 同晟股份

授权取得实用原始

31 一种成品仓出料结构 CN202321846594.9 2023/07/13 2023/12/29 同晟股份

新型取得实用原始

32 一种沉淀法二氧化硅深度疏水改性后处理装置 CN202322010463.3 2023/07/28 2024/02/27 同晟股份

新型取得一种二氧化硅合成釜内壁环弧升降铲汽结合清实用原始

33 CN202420547528.X 2024/03/21 2025/03/07 同晟股份

理装置新型取得

3-2-110法律意见书

序取得专利名称专利号类型专利申请日授权公告日权属人号方式实用原始

34 一种双循环双效制备白炭黑碳化装置 CN202421745268.3 2024/07/23 2025/05/27 同晟股份

新型取得一种具有全状态打浆和自动取样装置的白炭黑实用原始

35 CN202421835723.9 2024/07/31 2025/06/13 同晟股份

打浆槽新型取得

四、域名

根据标的公司提供的资料和域名信息备案管理系统的查询结果，截至报告期末，标的公司拥有以下域名：

序号主办单位名称许可证号审核时间网址

1 同晟股份 闽 ICP 备 17027684 号-1 2025/01/17 tongshengsilica.com

3-2-111法律意见书

附件二：股东核查情况表

作为标的公司唯一的机构股东，同晟投资的各合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体核查如下：

序是否最终最终持有对直接被投资取得相应权益是否有其他合伙人姓名出资方式资金来源号持有人人性质主体的投资比例的时间对外投资

1李纬是自然人30.80%2023/04/21货币自有/自筹否

2023/04/21

2陈欣鑫是自然人3.52%货币自有/自筹否

2024/07/02

3叶兴耀是自然人3.20%2023/04/21货币自有/自筹否

4陈乃元是自然人3.20%2023/04/21货币自有/自筹否

5陈家丁是自然人2.88%2023/04/21货币自有/自筹否

6赵学广是自然人2.88%2023/04/21货币自有/自筹否

7佘修兴是自然人2.88%2023/04/21货币自有/自筹否

8游忠华是自然人2.88%2023/04/21货币自有/自筹否

9胡涛是自然人2.88%2023/04/21货币自有/自筹否

10莫教敏是自然人2.88%2023/04/21货币自有/自筹否

11蔡启平是自然人2.88%2023/04/21货币自有/自筹否

12陈奎是自然人2.88%2023/04/21货币自有/自筹否

13黄新火是自然人2.88%2023/04/21货币自有/自筹否

3-2-112法律意见书

序是否最终最终持有对直接被投资取得相应权益是否有其他合伙人姓名出资方式资金来源号持有人人性质主体的投资比例的时间对外投资

14雷雪铭是自然人2.24%2023/04/21货币自有/自筹否

15陈家丹是自然人2.24%2023/04/21货币自有/自筹否

16严要武是自然人2.24%2023/04/21货币自有/自筹否

17应兴水是自然人2.24%2023/04/21货币自有/自筹否

18林晓铭是自然人2.24%2023/04/21货币自有/自筹否

19周善武是自然人2.24%2023/04/21货币自有/自筹否

20卢尔旺是自然人1.92%2023/04/21货币自有/自筹否

21张培发是自然人1.92%2023/04/21货币自有/自筹否

22吴义兴是自然人1.92%2023/04/21货币自有/自筹否

23杨彦是自然人1.92%2023/04/21货币自有/自筹否

24刘守凤是自然人1.92%2023/04/21货币自有/自筹否

25陈家盛是自然人1.92%2023/04/21货币自有/自筹否

26陈若石是自然人1.92%2023/04/21货币自有/自筹否

27卢晓玲是自然人1.92%2023/04/21货币自有/自筹否

28张陈铭是自然人1.92%2023/04/21货币自有/自筹否

29林伟是自然人1.92%2023/04/21货币自有/自筹否

30胡凯华是自然人0.72%2023/04/21货币自有/自筹否

3-2-113