证券代码：300174证券简称：元力股份公告编号：2025-066

福建元力活性炭股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于

2025年11月21日以书面方式向各董事发出公司第六届董事会第十次会议通知。本次会议于2025年11月27日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应参加董事5人，实际参加董事5人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及有关法律、法规的规定。

会议由董事长许文显先生主持，经全体董事表决，通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计11名股东持有的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“同晟股份”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股份。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的相关条件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套

资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计11名股东持

有的标的公司100%的股份；同时拟向公司实际控制人卢元健先生发行

股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股份。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股票及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于在购买资产交易中现金支付的需求金额，则不足部分由公司自有或自筹资金补足。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

2、发行股份及支付现金方式购买资产的方案（1）交易价格及定价依据

根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）出具的《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购股权所涉及的福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

（中锋评报字（2025）第40076号），以2025年6月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，同晟股份股东全部权益的评估价值为49391.37万元。以收益法评估结果为参考依据，综合考虑2025年上半年度利润分配2312.50万元等情况，经交易各方协商确定标的资产的最终交易价格为47070.00万元。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（2）支付方式上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中股份对价80%，现金对价20%，具体如下：

单位：元支付方式序交易股权可向该交易对方交易对方号比例其现金对价股份对价转支付总价他债

1卢元方34.9622%32913379.46131653517.84无无164566897.30

2李纬19.7968%18636666.8174546667.24无无93183334.05

3陈家茂19.5243%18380198.9273520795.68无无91900994.60

4严斌13.6216%12823394.6051293578.37无无64116972.97

5郑志东2.9059%2735657.5210942630.05无无13678287.57

三明市沙县区同晟投资

6合伙企业2.7027%2544324.3210177297.30无无12721621.62

（有限合伙）

7陈泳絮2.6982%2540049.8610160199.44无无12700249.30

8陈欣鑫1.4189%1335770.275343081.08无无6678851.35支付方式

序交易股权可向该交易对方交易对方号比例其现金对价股份对价转支付总价他债

9余惠华1.4189%1335770.275343081.08无无6678851.35

10沈锦坤0.9459%890513.513562054.06无无4452567.57

11梁继专0.0045%4274.4617097.86无无21372.32

-合计100.0000%94140000.00376560000.00--470700000.00

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（3）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币

普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（4）发行方式及发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为同晟股份的11名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投

资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专（以下简称“交易对方”）。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股份为对价认购上市公司本次发行的股份。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议

本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易

总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据本次交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完

成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（6）发行数量发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。

交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对方各自的现金对价）/发行价格。

股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的发行价格12.58元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为29933224股，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1卢元方131653517.8410465303

2李纬74546667.245925808

3陈家茂73520795.685844260

4严斌51293578.374077390

5郑志东10942630.05869843

6三明市沙县区同晟投资10177297.30809006

合伙企业（有限合伙）

7陈泳絮10160199.44807647

8陈欣鑫5343081.08424728

9余惠华5343081.08424728

10沈锦坤3562054.06283152

11梁继专17097.861359

合计376560000.0029933224

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发

行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（7）期间损益归属

本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（8）股份锁定期安排

交易对方通过本次交易所取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

在满足前述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的公司股份应根据业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体如下：

交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的

公司股份数量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

应在每个会计年度的业绩承诺审核报告出具日后的20个工作日之

内解锁交易对方当期可解锁股份；如当期触发业绩补偿的，在交易对方履行完毕业绩补偿义务后的10个工作日内解锁交易对方当期可解锁股份。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（9）业绩承诺及补偿

*触发业绩补偿

业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据业绩承诺审核报告，标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司予以业绩补偿：

a. 标的公司 2026年度的实现净利润数未达到 5000万元；

b. 标的公司 2026 年度、2027 年度的实现净利润累计数未达到

10250万元；

c. 标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度的实现净利润累计数未达到 15722.50万元。

*业绩补偿金额的计算当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×交易对方

在本次交易中取得的交易价格金额-交易对方累积已支付的业绩补偿金额

根据前述公式计算交易对方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于

0，则按0取值，即乙方已支付的业绩补偿金额不冲回。

*业绩补偿方式

若触发业绩补偿，业绩承诺方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。

股份补偿的具体计算公式如下：

当期应业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格

根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（10）滚存未分配利润安排本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（11）标的资产交割标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个

工作日内，完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

3、募集配套资金的方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（2）发行对象

上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金定价基准日为公司首次审议本次交易

事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

根据本次交易各方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（4）募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额为10000万元，发行股份数量为

7587253股，不超过本次交易中标的资产交易价格的100%，且发行

股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股票的数量为募集的配套资金总额除以本次向特定

对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证

监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（6）募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实

施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资

金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

（7）滚存未分配利润安排本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

4、决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，卢元方与公司实际控制人卢元健为兄妹关系。同时，本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为公司实际控制人卢元健。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司编制了《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过《关于公司与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及<业绩承诺及补偿协议>的议案》

鉴于本次交易的审计评估工作已完成，并经交易各方协商一致就本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司同意与交易对方签订《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于公司与公司实际控制人签订〈关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》

鉴于本次交易的审计评估工作已完成，就本次发行股份募集配套资金相关事宜，公司同意与公司实际控制人卢元健，签订《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组的议案》本次交易购买资产交易价格为47070.00万元，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》本次交易不属于公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办

法》第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》

第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管

指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二

条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉

第三十条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定情形。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司本次交易事项已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十五、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定并经公司自主核查，公司董事会审慎判断，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。

十六、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十七、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施及承诺事项的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十八、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》以及《备考审阅报告》。

同时，公司聘请的符合《证券法》规定的北京中锋资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》。

董事会将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十九、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案》

公司针对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性进行了审慎核查与分析，认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引--发行类第7号》等相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的

资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为47070.00万元。

本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，不低于前述董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。

经审慎判断，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。二十二、审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其

他第三方机构或个人的议案》

本次交易中，公司聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请福建天衡联合律师事务所作为本次交易的法律顾问；

聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考财务报表审阅机构；聘请北京中锋资产评估有限责任公司作为本

次交易的资产评估机构；除上述聘请行为外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司就本次交易已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

具体内容详见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的相关说明文件。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。二十四、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士有关法律法规允许的范围内全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括：

1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东会决议，制定、实施

本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据证券交易所、中国证监会的审核和注册情况和市场情况，

按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切

协议和文件；

4、应证券交易所或中国证监会的要求或根据国家出台的新的相关

规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、在股东会决议有效期内，若证券交易所、中国证监会政策要求

或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、决定和聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事

务所等中介机构，签署相关的一切协议和文件；

7、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工

商变更登记手续；

8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；

9、根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，

办理与本次交易有关的其他事宜。

11、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交

易已于该有效期内经深交所审核同意并报中国证监会注册生效，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十五、审议通过《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，将遵守公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二十六、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》具体内容详见公司于2025年11月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《福建元力活性炭股份有限公司关于召开2025年

第三次临时股东会的通知》。

表决结果：5票通过、0票反对、0票弃权。

特此公告福建元力活性炭股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十八日