元力股份:福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：300174股票简称：元力股份股票上市地点：深圳证券交易所

福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易类型交易对方姓名

卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县

发行股份及支付现金购买资产区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、

陈欣鑫、沈锦坤、梁继专募集配套资金卢元健独立财务顾问

二〇二六年一月福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本

人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和

登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关

事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方声明如下：

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意福建元力活性炭股份有限公司在本报告书摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

3福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................8

一、本次重组方案简要介绍..........................................8

二、募集配套资金简要介绍.........................................10

三、本次交易对上市公司的影响.......................................11

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................13

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股

股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至

实施完毕期间的股份减持计划........................................14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................20

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、标的公司相关的风险..........................................23

三、其他风险...............................................25

第一节本次交易概况............................................27

一、本次交易的背景、目的.........................................27

二、本次交易的具体方案..........................................30

三、本次交易的性质............................................38

四、本次交易对上市公司的影响.......................................39

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................39

六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................40

七、本次交易业绩承诺相关信息.......................................53

4福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义

本公司、公司、元力股指福建元力活性炭股份有限公司

份、上市公司

卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资

交易对方、交易对象、业

指合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁绩承诺方继专

同晟股份、标的公司指福建同晟新材料科技股份公司

交易标的、标的资产指福建同晟新材料科技股份公司100%的股权

同晟有限指福建省三明同晟化工有限公司，系同晟股份前身三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙），系同晟股份员工同晟合伙指持股平台

元力股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购同晟股份100%

本次交易、本次重组指股权并募集配套资金《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公《购买资产协议》指司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公《购买资产协议之补充指司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之协议》补充协议》《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公《业绩承诺及补偿协指司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补议》偿协议》《附生效条件的股份认《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附指购协议》生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附指购协议之补充协议》生效条件的股份认购协议之补充协议》报告书、本报告书、重组《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指报告书并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本报告书摘要指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》评估基准日指2025年6月30日

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-6月报告期各期末指2023年末、2024年末、2025年6月末过渡期指自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间本次交易的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董定价基准日指事会决议公告日

5福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交交割日指易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定

独立财务顾问、国金证指国金证券股份有限公司券

法律顾问、天衡律所指福建天衡联合律师事务所

审计机构、华兴会所指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、资产评估机指北京中锋资产评估有限责任公司

构、中锋评估

赢创工业集团指 Evonic Industries AG

索尔维集团指 Solvay S.A.格雷斯指 W. R. Grace & Co.确成股份指确成硅化学股份有限公司新纳科技指浙江新纳材料科技股份有限公司兴隆新材指株洲兴隆新材料股份有限公司联科科技指山东联科科技股份有限公司远翔新材指福建远翔新材料股份有限公司凌玮科技指广州凌玮科技股份有限公司

金三江指金三江（肇庆）硅材料股份有限公司正元化工指福建省三明正元化工有限公司丰润化工指三明市丰润化工有限公司恒诚硅业指无锡恒诚硅业有限公司盛达化工指福建省三明市盛达化工有限公司

泉州泰亚鞋业有限公司，系国内知名品牌安踏、特步、鸿星尔泉州泰亚指

克、中乔、探路者等公司的优质配套合作厂商

福力德鞋业指湖北福力德鞋业有限责任公司，系李宁品牌代工厂江苏神力指江苏神力电源科技有限公司英德美尔指英德美尔高分子材料有限公司

广州中汉口腔用品有限公司，拥有自有品牌标榜、牙医生等，中汉口腔指同时为修正、严迪、十月天使、宝宝金水等口腔护理品牌提供代工服务

福建爱洁丽日化有限公司，主要为青蛙王子、冷酸灵、茶佳、爱洁丽指可孚等众多口腔护理品牌提供代工服务正新橡胶指厦门正新橡胶工业有限公司天智新材料指江苏天智新材料科技有限公司

6福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

金昊纳米指河北金昊纳米材料有限公司《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司发《独立财务顾问报告》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《福建天衡联合律师事务所关于为福建元力活性炭股份有限公《法律意见书》指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最近两年

《审计报告》指

一期《审计报告》（华兴审字[2025]25010570019号）

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的根据本次重大资产

《备考审阅报告》指重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务

报告《审阅报告》（华兴专字[2005]25010570023号）《福建元力活性炭股份有限公司拟发行股份收购资产所涉及的《资产评估报告》指福建同晟新材料科技股份公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40076号）

《公司章程》指《福建元力活性炭股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所全国股转系统指全国中小企业股份转让系统专业释义俗称白炭黑，化学式为 SiO2，常温下为固体，不溶于水和酸（氢氟酸除外），能溶于苛性碱和氢氟酸，耐高温、不燃、无味、无二氧化硅指嗅、具有很好的电绝缘性。工业二氧化硅按照制备方法的不同分为液相法二氧化硅（包括沉淀法二氧化硅、凝胶法二氧化硅）和气相法二氧化硅

是指采用硅酸钠溶液与酸（通常使用硫酸）在碱性条件下反应，经老化、洗涤、干燥生产的二氧化硅。该工艺将反应 pH 值控沉淀法二氧化硅指

制在大于7的碱性条件，反应速度较酸性条件下相对较快，形成一次粒子粒径相对较大、结构相对较松散的二氧化硅粒子

化学式为 Na2O·nSiO2，其水溶液俗称水玻璃，它是一种可溶硅酸钠指

性的无机硅酸盐，具有广泛的用途注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

7福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严

斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余交易方案简介

惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专11名交易对方购买同晟股份100%的股权，同时向上市公司实际控制人卢元健发行股份募集配套资金。

交易价格（不含募集配套资47070.00万元金金额）名称福建同晟新材料科技股份公司

主营业务专业从事二氧化硅研发、生产和销售

所属行业 C2613“无机盐制造”

交易标的符合板块定位?是□否□不适用属于上市公司的同行业

?是□否或上下游与上市公司主营业务具

?是□否有协同效应

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第

交易性质十二条规定的重大资产□是?否重组

构成重组上市□是?否本次交易有无业

?是□否绩补偿承诺本次交易有无减

□是?否值补偿承诺其他需特别说明无的事项

（二）标的资产评估情况

单位：万元本次拟交

标的公司评估或估评估或估增值率/溢评估基准日易的权益交易价格名称值方法值结果价率比例

2025年6月

同晟股份收益法49391.37121.01%100%47070.00

30日

8福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同晟股份于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东会，审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，截止2025年6月30日，同晟股份股本

4625.00万股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），预计

派发现金红利2312.50万元。上述分配方案在2025年10月30日已完成，同晟股份全部股东权益价值评估结果相应调减2312.50万元，为47078.87万元。

（三）本次重组支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中股份对价80%，现金对价20%，具体如下：

单位：元支付方式序交易股权比可向该交易对方交易对方其号例现金对价股份对价转支付总价他债

1卢元方34.9622%32913379.46131653517.84无无164566897.30

2李纬19.7968%18636666.8174546667.24无无93183334.05

3陈家茂19.5243%18380198.9273520795.68无无91900994.60

4严斌13.6216%12823394.6051293578.37无无64116972.97

5郑志东2.9059%2735657.5210942630.05无无13678287.57

6同晟合伙2.7027%2544324.3210177297.30无无12721621.62

7陈泳絮2.6982%2540049.8610160199.44无无12700249.30

8陈欣鑫1.4189%1335770.275343081.08无无6678851.35

9余惠华1.4189%1335770.275343081.08无无6678851.35

10沈锦坤0.9459%890513.513562054.06无无4452567.57

11梁继专0.0045%4274.4617097.86无无21372.32

-合计100.0000%94140000.00376560000.00--470700000.00

（四）股份发行情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元

股）上市公司审议本次交易事项

12.58元/股，不低于定价基准日

的第六届董事会第七次会议定价基准日发行价格前60个交易日的上市公司股

决议公告日，即2025年7月25票交易均价的80%日

发行数量29933224股，占发行后上市公司总股本的7.4511%是否设置发□是?否行价格调整（在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转

9福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

方案增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整）

1、本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

十二个月内不得转让。

2、在满足上述锁定期要求的基础上，本人/本企业通过本次交易取得的上市公

司股份根据本人/本企业签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分

三年（三期）解锁。

3、本次交易完成之后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份由于上

市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

4、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立锁定期安排

案调查的，在案件调查结论明确以前本人/本企业将不转让通过本次交易所取得并持有的上市公司股份。

5、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管

理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

6、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人/本

企业将承担相应的法律责任。

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金安排发行股份10000万元

募集配套资金金额发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-发行股份上市公司实际控制人卢元健

发行对象发行可转债（如有）-

发行其他证券（如有）-拟使用募集资金金使用金额占全部募项目名称额（万元）集资金金额的比例募集配套资金用途支付中介机构费用及相关

税费、本次交易的现金对10000100.00%价

（二）募集配套资金涉及的股份发行情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元

股）上市公司审议本次交易事项

13.18元/股，不低于定价基准日

的第六届董事会第七次会议定价基准日发行价格前20个交易日的上市公司股

决议公告日，即2025年7月25票交易均价的80%日

10福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

发行数量7587253股，占发行后上市公司总股本的1.8886%□是?否是否设置发

（在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转行价格调整

增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进方案行相应调整）

1、本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

2、本次募集配套资金完成之后，本人在本次交易中认购的上市公司股份由于上

市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

3、若本人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会

锁定期安排的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本人在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、

相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

4、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，元力股份是一家横跨活性炭、硅酸钠、二氧化硅等业务领域的企业集团。活性炭是公司的核心业务，同时上市公司也生产、销售硅酸钠和二氧化硅产品，硅酸钠和二氧化硅是公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。

同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域。

同晟股份实际控制人为卢元方、陈家茂。上市公司实际控制人卢元健与卢元方为兄妹关系。硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，出于产能受限、设备维修等原因，同晟股份需要对外采购硅酸钠。2023年和2024年元力股份分别向同晟股份销售硅酸钠511.90万元和1235.36万元，上述交易构成经常性关联交易。

本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进一步优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同效应实现优势互补，提升主营业务持续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布局，带来新的

11福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业绩增长点。同时，本次重组将有助于减少上市公司经常性的关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司业务和经营的独立性。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本364210360股，上市公司实际控制人卢元健、王延安合计持有公司22.65%的股份。本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前本次交易后股东名称股数（股）占比（%）股数（股）占比（%）

王延安6068547616.666068547615.11

卢元健218100805.99293973337.32卢元健及王延安合

8249555622.659008280922.42

计

其他股东28171480477.3531164802877.58

合计364210360100.00401730837100.00

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为卢元健、王延安，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华兴会所为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2025年6月末/2025年1-6月2024年末/2024年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产总计421192.26477224.5456032.29400663.65455512.9554849.30

负债总计76916.6495292.9318376.2966450.5685739.4119288.85归属于母公司股东

340692.06378348.0637656.00330682.38366242.8335560.45

的所有者权益

营业收入93969.35106368.1912398.84188296.86213922.7425625.89

利润总额13007.8515781.072773.2231953.7037286.645332.94归属于母公司股东

11830.3714225.032394.6728445.0533040.714595.67

的净利润

毛利率（%）24.82%25.75%0.93%24.89%25.46%0.57%

资产负债率（%）18.26%19.97%1.71%16.59%18.82%2.23%基本每股收益（元/0.32780.35700.02920.78630.82750.0412

12福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股）

本次交易完成后，同晟股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，上市公司盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。

四、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，本次

交易预案已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，本次

交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内

部决策机构同意；

5、上市公司与交易对方签订了《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》；

上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺及补偿协议》；上市公司与发行股份募集配

套资金发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

3、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；

4、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

5、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；

13福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

五、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市

公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组首次作出决议之日起至实施完毕

期间的股份减持计划

上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安出具承诺：

“一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准

确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组首次作出决议之日起至实施完

14福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：

“一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准

确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

（三）股东会网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

15福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关于股份锁定的安排

1、本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司

股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：

交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数

量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

（3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市

公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持有的上市公司股份。

（5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理

委员会的监管意见不相符，交易对方将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证

券监管部门、证券交易所的相关规定。

（6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对方

16福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

将承担相应的法律责任。

2、募集配套资金发行对象获得股份的锁定期安排

（1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购的

上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国

证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将

遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

（4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。

（六）本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：

2025年1-6月2024年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）基本每股收益

0.32780.35700.02920.78630.82750.0412（元/股）稀释每股收益

0.32780.35700.02920.78630.82750.0412（元/股）

《备考审阅报告》假设本次交易已于2024年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上

17福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

（1）加快对标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力

上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于食品工业、医药工业、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、

二氧化硅行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。

标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司产品二氧化硅系福建名牌产品，主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光

用二氧化硅等，广泛应用于鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个下游领域。

标的公司拥有35项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10项，实用新型专利25项，并参与《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。同时，标的公司获得福建省“专精特新”中小企业（特色化）、福建省科技小巨人企业、三明市市级企业技术中心、三明市优秀民营企

业等多项荣誉，标的公司发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖，具有较强的技术研发能力；上市公司具有较强的品牌、资金实力，在精益生产、市场开拓和经营管理等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、双方将在客户资源开拓、产业协同、生产经营管理等方面

实现优势互补共同发展，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）严格执行业绩承诺及补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易中，上市公司与业绩承诺

18福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排，切实保障股东利益。

（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第

3号—上市公司现金分红》等规定的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股

东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况/六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

19福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在中国证监会指定的信息披

露平台及信息披露媒体上进行披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

20福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；

3、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案；

4、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌；

5、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，标的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，交

21福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内（2026年度、2027年度及2028年度）的承诺净

利润累积达到15722.50万元；其中，2026年度承诺净利润达到5000.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到10250.00万元，2026年度、2027年度及2028年度承诺净利润累计达到15722.50万元。

上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致出现业绩承诺无法实现的风险。

（四）标的资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险

根据中锋评估出具的《资产评估报告》，以2025年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为49391.37万元，根据华兴会所出具的《审计报告》，标的公司2025年6月30日账面净资产为22348.40万元，评估增值27042.97万元，增值率121.01%。

虽然资产评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

同时，本次交易完成后，根据华兴会所出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2005]25010570023号），因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉23728.67万元，占本次交易完成后上市公司总资产、净资产的比例分别为4.97%、6.21%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉

22福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。虽然标的公司完成业绩承诺的可能性较高，但若未来出现标的公司所属行业发展放缓、行业竞争加剧、主要原材料及能源价格大幅上涨等不利因素，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，尽管上市公司与标的公司在产品、资金、品牌、管理体系、研发能力和生产技术等方面具有优势互补，具有较好的协同基础，但由于管理方式等差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及发行股份，上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、市场竞争情况、下游市场发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身

业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、标的公司相关的风险

（一）宏观经济及市场需求波动的风险

标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求规模及价格波动对标的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济下行、下游行业需求萎缩，可能导致标的公司业绩存在一定波动的风险。

（二）主要原材料、能源价格波动风险

标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭。主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业绩产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业绩造成较大

23福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要影响的风险。

（三）经营业绩下降的风险

受国家宏观经济运行等影响，2024年二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标的公司实现较好的经营业绩，2024年实现净利润为5095.95万元，较上年同期业绩水平大幅提高。若未来出现市场竞争加剧、所处行业景气度下降等负面情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。

（四）产能无法消化的风险

2024年，标的公司二氧化硅产能为48000吨，产能利用率超过90%。若未来行

业发展不及预期，或标的公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对标的公司产品产生不利影响的客观因素，均可能导致标的公司产品需求下降，使得标的公司面临产能利用率下降的情形，进而面临产能无法消化的风险。

（五）生产工艺被替代、超越的风险

尽管标的公司具备成熟的硫酸法二氧化硅生产工艺，具备从原材料端到半成品硅酸钠，再到二氧化硅产成品的全流程工艺，同时针对其他工艺方法进行了技术储备，但若未来市场竞争和行业环境发生变化，出现创新性生产工艺对原有工艺产生冲击，则可能面临生产工艺被替代、超越的风险。

（六）市场竞争风险

尽管在产品技术、生产工艺、研发实力等方面，标的公司在行业内具备一定优势，且已与下游客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在行业内具有较强的竞争力，但如果标的公司不能顺应市场变化，未能在产品技术、生产工艺、研发实力等方面保持竞争力，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

（七）产业政策风险

标的公司主要使用沉淀法生产二氧化硅。《产业结构调整指导目录（2024年本）》（国家发展改革委令第7号）将“白炭黑（气相法及二氧化碳酸化工艺除外）”列为限制类，并对属于限制类的新建项目，禁止投资。目前标的公司生产经营未受到上述产业政策的影响，但如果未来国家产业政策对标的公司产品进行限制或出现其他不利变

24福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要化，标的公司的生产经营将可能受到重大不利影响。

（八）核心人才流失风险核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快速反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员流失或无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造成不利影响。

（九）环保风险

标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标的公司不能及时对生

产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带来不利影响。

（十）税收优惠政策变动风险

2024年，标的公司持续符合国家高新技术企业的认定标准，并取得了高新技术企业证书，享

受15%的所得税优惠税率。如果标的公司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则标的公司整体税负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。

2024年，标的公司享受生产企业出口增值税免抵退税政策，未来如果国家的出口免抵退税政策发

生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

25福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）不可抗力风险

若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。

26福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。

2025年2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。

2025年5月16日，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，

在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。

这一系列政策旨在提升上市公司并购重组积极性，激发市场活力，服务经济转型升级与高质量发展，为上市公司通过并购重组提升发展质量创造了有利条件。

本次交易双方既属于同行业，又属于产业链上下游，本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、二氧化硅产品应用领域广，标的公司专注二氧化硅行业二十余年，销售网络

辐射海内外，与上市公司协同性较高

27福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济关键领域。

标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE 隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域。标的公司深耕二氧化硅行业二十余年，建设了完善的销售网络，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔寨等多个国家和地区。

上市公司建有生产硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。元力股份生产的硅酸钠作为沉淀法生产二氧化硅的中间品，可被同晟股份用于生产二氧化硅，双方系产业链上下游关系，存在经常性的关联交易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，本次交易有助于实现产业链上下游协同和互补。

（二）本次交易的目的

上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务和产品存在较强相关性和互补性，本次收购有利于上市公司和标的资产实现协同发展、优势互补，具体如下：

1、补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环

经过近三十年的发展，元力股份已经在活性炭、硅酸钠领域形成了稳固的市场地位，目前已经发展成为全球最大的木质活性炭生产企业和国内第二大固体硅酸钠生产企业。近年来，元力股份重点布局二氧化硅业务，投资建设“炭&硅”循环经济产业园，推进活性炭、硅酸钠、二氧化硅3大类产品生产的联动、物料回收循环和热能的梯次利用，致力于打造“炭&硅”产业循环，实现“三足鼎立”的业务格局。但在二氧化硅领域，元力股份尚处于起步和快速增长阶段，与活性炭、硅酸钠的行业地位仍存在显著差距。本次元力股份对同晟股份的收购，有利于元力股份快速补齐二氧化硅业务短板，打造“炭&硅”产业循环：

28福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

活性炭、硅酸钠、二氧化硅生产过程中，具有明显的产业互补效应，其中：（1）元力股份生产的硅酸钠是同晟股份二氧化硅生产的最主要原材料，元力股份拥有充足的硅酸钠产能，足以供应同晟股份二氧化硅的生产物料需求；（2）能源成本是二氧化硅生产过程中重要成本之一，将活性炭产业和二氧化硅产业集中在相同的园区内，元力股份活性炭生产过程中产生的大量热能和高温蒸汽可以进行梯次利用，用于二氧化硅的生产，实现能源节约；（3）二氧化硅生产过程中产生的碱水可以回收提取纯碱，作为硅酸钠生产的重要原材料；（4）硅酸钠生产过程中产生的二氧化碳（CO2）气体，可以通过捕集后用于二氧化硅的生产。

因此，本次收购完成后，元力股份通过对同晟股份进行产业和供应链整合，通过生产供应联动、物料循环、能源梯次利用，可以加快实现“炭&硅”产业循环，有助于进一步降低生产成本，提升整体经济效益。

2、增强业务协同，提升双方的经济效益

固体硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，同晟股份固体硅酸钠生产线的产能有限，且常需要进行必要的检修维护，因此同晟股份会视实际需要对外采购半成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。而上市公司拥有年产24万吨硅酸钠的生产能力，产品

29福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

质量优异、供应稳定、且成本较低，本次收购完成后，上市公司和同晟股份的产品协同性将进一步加强，可以进行更深度的产能优化分工和产品供销业务合作，有利于进一步实现优势互补，提升双方的经济效益。

3、双方优势互补，共同做大做强二氧化硅产品和业务

本次收购完成后，有利于整合双方优势资源，共同做大做强二氧化硅产品和业务。

一方面，元力股份能够利用资金、品牌和管理经验等优势提升同晟股份沉淀法二氧化硅产品的生产和销售；另一方面，同晟股份深耕二氧化硅行业二十余年，在研发能力、生产技术具有较强优势，可以加速元力股份下属子公司元力硅材料（南平）有限公司“年产6万吨二氧化碳酸化法白炭黑建设项目”的产业化。

4、减少经常性关联交易，提升上市公司独立性一方面，同晟股份存在向元力股份关联采购固体硅酸钠的情况，2023年和2024年元力股份分别向同晟股份销售固体硅酸钠511.90万元和1235.36万元，构成经常性关联交易；另一方面，同晟股份专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司则通过下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用二氧化碳酸化法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险；本次收购完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的整体方案本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的同晟股份100%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有同晟股份100%股权。

上市公司拟向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为

10000万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过

本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。

30福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志

东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦

坤、梁继专11名股东合计持有的同晟股份100%的股份。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点在深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为同晟股份的11名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专。上述交易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个

交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

31福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

4、交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据中锋评估出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2025）第40076号），以

2025年6月30日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，同晟股份股东全部权益的评估价值为

49391.37万元。以收益法评估结果为参考依据，综合考虑2025年上半年度利润分配

2312.50万元等情况，经交易各方协商确定标的资产的最终交易价格为47070.00万元。

（2）支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中股份对价80%，现金对价20%，具体如下：

单位：元

32福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

支付方式序交易股权比可向该交易对方交易对方其号例现金对价股份对价转支付总价他债

1卢元方34.9622%32913379.46131653517.84无无164566897.30

2李纬19.7968%18636666.8174546667.24无无93183334.05

3陈家茂19.5243%18380198.9273520795.68无无91900994.60

4严斌13.6216%12823394.6051293578.37无无64116972.97

5郑志东2.9059%2735657.5210942630.05无无13678287.57

6同晟合伙2.7027%2544324.3210177297.30无无12721621.62

7陈泳絮2.6982%2540049.8610160199.44无无12700249.30

8陈欣鑫1.4189%1335770.275343081.08无无6678851.35

9余惠华1.4189%1335770.275343081.08无无6678851.35

10沈锦坤0.9459%890513.513562054.06无无4452567.57

11梁继专0.0045%4274.4617097.86无无21372.32

-合计100.0000%94140000.00376560000.00--470700000.00

5、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：发行股份及支付现金购买

资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。

交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对方各自的现金对价）/发行价格。

股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。

按照本次发行股份购买资产的发行价格12.58元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为29933224股，向各交易对方发行股份的情况如下：

单位：元、股序号交易对方股份支付对价发行股份数量

1卢元方131653517.8410465303

2李纬74546667.245925808

3陈家茂73520795.685844260

4严斌51293578.374077390

5郑志东10942630.05869843

33福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

序号交易对方股份支付对价发行股份数量

6同晟合伙10177297.30809006

7陈泳絮10160199.44807647

8陈欣鑫5343081.08424728

9余惠华5343081.08424728

10沈锦坤3562054.06283152

11梁继专17097.861359

合计376560000.0029933224

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。

6、期间损益归属

本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。

7、股份锁定期安排

（1）交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司

股份根据交易对方签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁，每年（每期）解锁比例为三分之一，具体约定如下：

交易对方当期可解锁股份数量=交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份数

量×1/3-当期应业绩补偿股份数量（如有）。

（3）本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市

公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（4）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查

34福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的，在案件调查结论明确以前交易对方将不转让通过本次交易所取得并持有的上市公司股份。

（5）若交易对方承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理

券监管部门、证券交易所的相关规定。

（6）如交易对方违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，交易对方将承担相应的法律责任。

8、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

9、标的资产交割

标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。

（三）募集配套资金的方案

1、发行股份的种类、面值和上市地点

公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象和认购方式

上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

35福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（1）募集配套资金的定价基准日本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事

会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次发行股份募集配套资金总额为10000万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的

30%。

36福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发

行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。

按照本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股计算，上市公司本次发行股份募集配套资金发行的股票数量总计为7587253股。

募集配套资金发行对象募集资金总额（元）发行股份数量（股）卢元健1000000007587253

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

5、锁定期安排

（1）募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

（2）本次募集配套资金完成之后，募集配套资金发行对象在本次交易中认购的

上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

（3）若募集配套资金发行对象承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国

证券监督管理委员会的监管意见不相符，募集配套资金发行对象将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。募集配套资金发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交

易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

37福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（4）如募集配套资金发行对象违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，募集配套资金发行对象将承担相应的法律责任。

6、募集资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

38福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元项目标的公司交易作价选取指标上市公司占比资产总额与交易作

资产总额27468.8747070400663.6511.75%价孰高资产净额与交易作

资产净额20436.2647070334213.0914.08%价孰高

营业收入26861.25-营业收入188296.8614.27%

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，按照《重组管理办法》

第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示/三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序本次交易已经履行及尚需履行的程序详见本报告书摘要“重大事项提示/四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。

39福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定及时提

供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包关于提供括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）信息真实

和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，性、准确

上市公司复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章性和完整

皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存性的承诺

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

函

三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其

派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于合法

未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共合规及诚

上市公司利益的情形，不存在其他重大失信行为。

信情况的

三、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的对本次承诺函

交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督

管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。

四、本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十关于不存条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

在泄露内

二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利幕信息进上市公司用本次交易信息进行内幕交易的情形。

行内幕交

三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕易的承诺

交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重函大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及

40福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留关于不存

意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响在不得向尚未消除。

特定对象

上市公司3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或发行股票者最近一年受到证券交易所公开谴责。

的情形的

4、公司或者现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

承诺案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—关于不存—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重

在不得参组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立与任何上案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内上市公司市公司重幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究大资产重刑事责任的情形。

组情形的二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利

承诺函用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向

上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在关于提供

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实

上市公司全二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件

性、准确体董事、高资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传性和完整级管理人员真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正性的承诺本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签函

字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性

41福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行

政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于合法

上市公司全未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利合规及诚

体董事、高益的情形，不存在其他重大失信行为。

信情况的

级管理人员三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉承诺函

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存

二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用在泄露内上市公司全本次交易信息进行内幕交易的情形。

幕信息进

体董事、高三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交行内幕交

级管理人员易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重易的承诺大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或函者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的

保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

42福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号关于不存——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资

在不得参产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调上市公司全与任何上查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组体董事、高市公司重相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机级管理人员大资产重关依法追究刑事责任的情形。

组情形的二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

承诺函本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应关于本次与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

交易摊薄

上市公司全五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，即期回报

体董事、高促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报采取填补级管理人员措施的执行情况相挂钩。

措施的承

六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理诺

委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

七、若因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实

施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执

关于重组行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的上市公司全期间减持规定及要求。

体董事、高

计划的承二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人级管理人员诺函将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺

是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

43福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上

市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信息，并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人向本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和口头

陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供

三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承信息真实

上市公司控担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈性、准确

股股东、实述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔性和完整际控制人偿责任。

性的承诺

四、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导函

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管

措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未关于合法

上市公司控履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的合规及诚

股股东、实情形，不存在其他重大失信行为。

信情况的

际控制人三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉承诺函

上市公司控关于不存一、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上

44福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容股股东、实在泄露内市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券际控制人幕信息进交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规行内幕交定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

易的承诺二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本函次交易信息进行内幕交易的情形。

三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的保

密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——关于不存重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组在不得参情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案上市公司控与任何上

侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕股股东、实市公司重交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑际控制人大资产重事责任的情形。

组情形之

二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本承诺函

次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。

一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式关于本次损害上市公司利益。

交易摊薄二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理上市公司控

即期回报委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承股股东、实

采取填补诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承际控制人措施的承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

诺三、如因本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并关于重组上市公司控将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

期间减持

股股东、实二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人计划的承际控制人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

诺函

三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺

45福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交上市公司控关于本次易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续股股东、实交易的原经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体际控制人则性意见股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

一、本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起十八个月内不得转让。

二、本次募集配套资金完成后，本人在本次交易中认购的上市公司股

份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

三、若本人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督关于股份

实际控制人管理委员会的监管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证锁定期的卢元健券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本人在本次交易中承诺函认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将

遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部

门、证券交易所的相关规定。

四、如本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、本人/本企业将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本人/本企业向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本均与

关于提供正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有文件的签信息真实字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批性、准确准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方

性和完整三、本人/本企业为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

性的承诺完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、函误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

46福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政

监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、本企业及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿还

关于合法大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权合规及诚益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

交易对方

信情况的三、截至本承诺函出具日，本企业及其主要管理人员/本人不存在

承诺函尚未了结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。如因本企业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本人及本人所控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利

交易对方-在泄露内用本次交易信息进行内幕交易的情形。

卢元方等幕信息进三、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕

10名自然行内幕交交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与

人易的承诺重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚函或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人所控制的主体保证采取必要措施对本次交易所涉及

的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承

担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

关于不存一、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，在泄露内不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关交易对方-幕信息进股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监同晟合伙行内幕交管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上易的承诺市公司重大资产重组情形。

47福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

函二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

三、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，

保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法

承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资关于不存

产重组情形，即不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调在不得参

交易对方-查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组与上市公卢元方等相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机司重大资

10名自然关依法追究刑事责任的情形。

产重组情

人二、本人及本人所控制的主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利形的承诺

用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次函

交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承

担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具日，本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条

关于不存规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌在不得参与本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三与上市公十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监

交易对方-司重大资督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情同晟合伙产重组情形。

形的承诺二、本企业、本企业的执行事务合伙人及前述主体所控制的主体，函不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法

承担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

48福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业已经依法和依照章程的

规定履行了对标的资产的出资义务，对标的资产有完整的所有权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当

承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持有标的资产的情形，不存在任何质押或其他权利受限制的情况，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。在关于标的本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不资产权属在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

交易对方

清晰的承三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业拟转让的上述标的资产

诺函的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚及强制执

行等纠纷，在本次交易过程中如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本企业依法承担。

四、本人/本企业承诺标的资产过户至上市公司名下不存在法律障碍，本次交易相关协议正式生效后，将根据协议约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业依法承担。

五、本人/本企业保证上述内容真实、准确、完整。如因上述内容

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担由此产生的全部法律责任。

一、本人/本企业通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

二、在满足上述锁定期要求的基础上，本人/本企业通过本次交易

取得的上市公司股份根据本人/本企业签署的本次交易文件的约定，按业绩承诺的完成情况分三年（三期）解锁。

三、本次交易完成之后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公

司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。

四、如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

关于股份假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中交易对方锁定期的国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺函人/本企业将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。

五、若本人/本企业承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中

国证券监督管理委员会的监管意见不相符，本人/本企业将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见进行相应调整。本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。

六、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损

49福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。

关于未取本次交易交割日前，标的公司存在部分未取得权属证书的不动产。

得权属证本人/本企业承诺，如标的公司因未取得权属证书的不动产被相关交易对方书不动产行政主管部门要求退还、拆除、整改、搬迁或其他处置，或受到行事项的承政处罚，本人/本企业将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部诺函费用和损失。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有关于提供文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电信息真实文和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副

性、准确

标的公司本均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所性和完整

有文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必性的承诺

要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗函漏。

三、本公司为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本公司及主要管理人员最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行

政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于合法二、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未

合规及诚按期偿还大额债务、未履行公开承诺的情形，不存在严重损害投标的公司

信情况的资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行承诺函为。

三、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在尚未了

结或可预见的对本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或

行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证

50福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

关于不存二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以在泄露内及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

幕信息进三、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的标的公司

行内幕交内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存易的承诺在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会函行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所

涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上关于不存

市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内在不得参

幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在与任何上因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行标的公司市公司重政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

大资产重

二、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以组情形的

及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施承诺函

对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记关于提供

载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息真实

二、本人向上市公司及本次交易所涉证券服务机构提供的所有文

标的公司全性、准确件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文体董监高性和完整和传真件等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；副本性的承诺

均与正本一致，复印件、电子邮件、传真件均与原件一致；所有函

文件的签字与印章皆真实、有效，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

51福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

三、本人为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

一、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其

派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处

罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于合法二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

标的公司全合规及诚务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会体董监高信情况的公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

承诺函三、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

关于不存二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用在泄露内本次交易信息进行内幕交易的情形。

标的公司全幕信息进三、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交

体董监高行内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重易的承诺大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或函者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

四、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的

保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

五、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因

此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

一、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在《上市公关于不存司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监在不得参管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—与任何上—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产标的公司全

市公司重重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查体董监高

大资产重或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相组情形的关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关承诺函依法追究刑事责任的情形。

二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用

52福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺事项承诺内容

本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因

此而给上市公司、投资者造成的一切实际损失。

（五）同晟合伙全体合伙人作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺内容

一、在三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）取得的上市

公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人直接或间接持有的合伙企业财产份额或从合伙企业退伙；不对本人直接或间接所

持的合伙企业财产份额设定抵押、质押、担保、优先权或其他第

关于所持三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任合伙企业何方式部分或全部享有本人通过合伙企业间接享有的与上市公司同晟合伙全财产份额股份有关的权益；

体合伙人

锁定期的二、若合伙企业于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期与证承诺函券监管机构的最新监管意见不相符而根据证券监管机构的监管意

见进行调整的，则本人直接或间接持有的合伙企业财产份额的锁定安排将进行相应调整；

三、若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。

七、本次交易业绩承诺相关信息

（一）业绩承诺方

交易对方卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专为本次交易的业绩承诺方。

（二）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度。

（三）承诺净利润数

业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润累积达到15722.50万元；其中，2026年度承诺净利润达到5000.00万元，2026年度、2027年度承诺净利润累计达到10250.00万元，2026年度、2027年度及2028年度承诺净利润累计达到

15722.50万元。

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（四）实现净利润上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后4个月内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额

予以审核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内每一年度的实现净利润数以审核报告为准。

标的公司在业绩承诺期内每一年度的实现净利润指，标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并排除标的公司会计政策、会计估计变更的影响。

如业绩承诺期内存在会计差错的，应当依照企业会计准则进行差错更正并对实现净利润数进行追溯调整，并以调整后的实现净利润数为准。

（五）业绩补偿

1、触发业绩补偿

业绩承诺期内每一个会计年度结束后，若根据业绩承诺审核报告，标的公司业绩承诺期内发生以下情形之一的，业绩承诺方应对上市公司予以业绩补偿：

（1）标的公司2026年度的实现净利润数未达到5000.00万元；

（2）标的公司2026年度、2027年度的实现净利润累计数未达到10250.00万元；

（3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度的实现净利润累计数未达到

15722.50万元。

2、业绩补偿金额的计算当期业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中取得的交易价

格金额-业绩承诺方累积已支付的业绩补偿金额

根据前述公式计算乙方当期业绩补偿金额时，若计算结果小于0，则按0取值，即乙方已支付的业绩补偿金额不冲回。

3、业绩补偿方式

54福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

若触发业绩补偿，业绩承诺方应以股份补偿方式对上市公司进行补偿，股份不足补偿的部分，业绩承诺方应现金补偿。

股份补偿的具体计算公式如下：

当期应业绩补偿股份数量=当期业绩补偿金额÷发行价格

根据前述公式计算当期业绩补偿股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数。

55福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）福建元力活性炭股份有限公司年月日