华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证

券交易所《关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请

的审核问询函》的回复专项核查报告

华兴专字[2026]25010570059号

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项核查报告

华兴专字[2026]25010570059号

深圳证券交易所：

贵所于近日出具的《关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。我们结合已执行的审计工作，针对问询函中要求会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现整理回复如下：

除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗）问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复楷体（加粗）对重组报告书等申报文件的修改或补充披露

1目录

问题1、关于标的资产经营业绩........................................1

问题2、关于标的资产客户与供应商.....................................57

问题4、关于标的资产财务状况.......................................87

问题6、关于关联交易...........................................98

问题7、关于商誉............................................104

1问题1、关于标的资产经营业绩

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买福建同晟新材料科

技股份公司（以下简称同晟股份或标的资产）100%股权。报告期各期，标的资产营业收入分别为21686.01万元、26861.25万元和12398.84万元，产品主要包括橡胶用二氧化硅、PE蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、涂料用二氧化硅等。（2）2024 年，标的资产二氧化硅的产能由45000吨增加至48000吨；报告期各期，二氧化硅的销量分别为39868.74吨、47407.04吨和22276.68吨，平均销售价格分别为5439.27元/吨、5666.09元/吨和5565.83元/吨。（3）标的资产主营业务收入无明显的季节性特征，

2023年和2024年下半年收入占比分别为57.51%和51.32%，第二季度收入均明显高于第

一季度收入，但2025年第二季度收入低于第一季度。（4）标的资产采购的主要原材料为纯碱、石英砂、硫酸、固体水玻璃，主要能源为煤。报告期内，除硫酸采购单价由310.49元/吨上升至592.19元/吨外，其他主要原材料和能源采购价格均呈现下降趋势；采购数量方面，固体水玻璃的采购量波动较大。（5）报告期各期，标的资产主营业务毛利率分别为18.13%、29.76%和34.32%，其中玻璃胶用二氧化硅毛利率水平高于平均值。同行业可比公司可比业务平均毛利率分别为27.71%、32.12%和35.65%。（6）标的资产于2022年8月增资及2023年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌时定向发行的股份具有股权

激励性质，但期间费用构成中未列示股份支付费用；报告期各期，标的资产的销售费用率分别为1.51%、1.33%和1.50%，管理费用率分别为4.73%、3.81%和3.99%，研发费用率分别为3.52%、3.25%和3.55%，均略低于同行业可比公司的平均值和中位数。（7）2023年和2024年，标的资产归母净利润分别为1847.56万元和5095.95万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2773.60万元和1401.16万元。

1请上市公司补充说明：（1）2024年标的资产产能增加的原因，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类中禁止投资的新建项目，并结合下游应用领域所属行业的发展情况、标的资产相关客户经营需求、同行业可比公司销量变化等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的具体销量数据及变动情况，以及2024年销量大幅增长的合理性。（2）结合标的资产主要产品的定价机制、上游采购价格变化与产品售价变化之间的传导机制、同行业上市公司产品销售单价等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销售单价水平、变动情况及其合理性。（3）报告期内标的资产各季度主营业务收入存在一定差异的原因，申请文件关于标的资产主要产品无明显季节性特征的表述是否准确。（4）标的资产主要原材料及能源采购单价变化的原因，与市场价格、同行业上市公司采购价格是否存在较大差异，如是，请说明合理性。（5）结合标的资产二氧化硅产品的生产需求情况，补充说明主要原材料及能源的采购、消耗数量的合理性，主营业务成本的核算是否完整。（6）结合标的资产与客户、供应商的议价能力，产品定价机制，主要产品单价、单位成本、销售数量与结构变化等，补充说明标的资产不同类型二氧化硅产品毛利率水平的合理性，2023年毛利率低于同行业可比公司且存在一定差距以及报告期内毛利率大幅上升的合理性。（7）结合标的资产历史业绩与估值、与激励对象的具体约定、股份支付费用的计算依据等，补充说明股份支付费用确认是否充分、准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（8）结合标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员的数量、薪酬水平等，补充说明标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司存在差异的原因。（9）结合标的资产与客户、供应商的结算模式及其变化，补充说明2024年标的资产净利润增长较多的情况下经营活动现金流量净额下降且与净利润差异较大的合理性。（10）结合标的资产历史期间业绩水平，报告期内业绩增长的主要驱动因素，不

2同类型二氧化硅产品所处细分领域的供需情况、竞争格局，标的资产与主要竞争对手竞争

优劣势的对比情况，供应商地位的可替代性，客户和供应商的议价能力，主要原材料的价格走势，2025年第二季度收入低于第一季度且变动趋势与以前年度相反的原因等，补充说明标的资产报告期内业绩增长是否可持续，是否存在销量、单价和毛利率下降的风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产收入真实性、成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

上市公司说明：

一、2024年标的资产产能增加的原因，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类中禁止投资的新建项目，并结合下游应用领域所属行业的发展情况、标的资产相关客户经营需求、同行业可比公司销量变化等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的具体销量数据及变动情况，以及2024年销量大幅增长的合理性（一）2024年标的资产产能增加的原因，是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类中禁止投资的新建项目

标的资产二氧化硅设计产能50000吨/年，受设备、人员等因素影响，标的公司实际产能未达到设计产能。2024年标的资产产能由45000吨增加至48000吨的主要原因为原产线新增静置设备、洗涤设备等，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类中禁止投资的新建项目。

（二）结合下游应用领域所属行业的发展情况、标的资产相关客户经营需求、同行业

可比公司销量变化等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的具体销量数据及变动情况，以及2024年销量大幅增长的合理性

31、标的公司不同类型二氧化硅产品销售变动情况

报告期内，标的公司不同类型二氧化硅产品的销售金额、销售数量及2024年销量较

2023年变动情况如下：

单位：万元、吨

2025年1-6月2024年度2023年度

项目较上年销量金额数量金额数量金额数量变动情况

橡胶用二氧化硅4441.429066.6410232.6920637.533415.897781.7017221.64

PE 蓄电池隔板用

3142.175277.645401.818720.98711.675169.838009.30

二氧化硅

牙膏用二氧化硅1352.322154.782973.554662.511163.852244.813498.66

涂料用二氧化硅1521.862389.712786.814276.912439.911369.391837.01玻璃胶用二氧化

802.771032.422552.023236.501095.211694.672141.29

硅硅橡胶用二氧化

377.20881.421226.812633.75-1479.371804.854113.12

硅

轮胎用二氧化硅539.581007.921233.692303.36203.241176.412100.12

饲料用二氧化硅207.30443.66453.87935.5012.10416.22923.40

其他类14.2222.50--24.1927.8324.19

合计12398.8422276.6826861.2547407.047538.3021685.6939868.74

2024年，标的公司二氧化硅产品销量较2023年增长7538.30吨，增长主要来自橡胶

用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板二

氧化硅等，分别增长3415.89吨、2439.91吨、1163.85吨、1095.21吨和711.67吨；同时硅橡胶用二氧化硅销量呈现较大幅度减少，减少1479.37吨。

2024年，标的公司不同类型二氧化硅产品销量变动的具体原因如下：

（1）橡胶用二氧化硅

标的公司橡胶用二氧化硅产品主要用于制鞋行业，因二氧化硅具有良好的补强性、耐磨性、防滑性等，广泛应用于胶质鞋底。2024年，受全球制鞋业行业景气度提升、中美贸易争端等因素影响，标的公司制鞋领域境外客户备货大幅增加，标的公司境外制鞋领域主要客户加久企业股份有限公司、台湾宝成国际集团是耐克、阿迪达斯、亚瑟士等品牌的代

4工企业，其旗下代工厂分布于越南、印度尼西亚等地，标的公司2024年对该等境外客户

的销量分别较2023年增加934.12吨和789.60吨，是标的公司2024年橡胶用二氧化硅销量增加的主要原因。同时，2024年，标的公司对泉州安踏鞋材有限公司、泉州泰亚鞋业有限公司、清远市新时代合成材料有限公司、厦门腾丰行新材料有限公司、东营斯坦达新材

料有限公司、泉州日蒸荣新材料科技有限公司、泉州誉信化工有限公司等境内客户的销量也有所增加。

（2）涂料用二氧化硅

二氧化硅作为高效消光剂在涂料工业中具有广泛的应用，在建筑涂料、织物涂料、乙烯涂料、军器涂料、墙纸涂料、聚氯乙烯塑料涂料等领域均有应用。据中国涂料工业协会统计，2024年中国涂料行业总产量3534.1万吨，主营业务收入总额4089.03亿元，为涂料用二氧化硅提供了广阔的市场空间。涂料工业对二氧化硅在均匀度、防沉降等方面要求较高，市场长期被国外品牌占据，近年来随着国内厂家的技术进步及成本优势，涂料用二氧化硅国产化替代加速，标的公司借此契机重点研发、积极拓展该领域产品，2024年标的公司涂料用二氧化硅销量较2023年增加2439.91吨，增加主要来自天津龙华诚信粉体技术有限公司、广东海化化工有限公司、河北金昊纳米材料有限公司等客户，销量分别增加了840.00吨、420.00吨和389.66吨。

（3）牙膏用二氧化硅

二氧化硅在牙膏中应用时间不长，在牙膏中主要用做摩擦剂和增稠剂。报告期内，标的公司积极开展牙膏用二氧化硅技术研发，获得了实用新型专利《一种二氧化硅合成釜内壁环弧升降铲汽结合清理装置及清理方式》，提高了牙膏用二氧化硅的质量，对产品的竞争力有一定的提升，有利于标的公司拓展牙膏领域市场。2024年标的公司牙膏用二氧化硅销量较2023年增加1163.85吨，增加来自扬中格拉斯添加剂有限公司、青岛博瑞特硅能科技有限公司等客户，该等客户多为2023年新开发客户，标的公司产品在前期的配合过

5程中得到客户认可，2024年开始提量，销量分别增加775.18吨和448.10吨。

（4）玻璃胶用二氧化硅

玻璃胶用二氧化硅主要用于高透明鞋底材料。2024年，标的公司玻璃胶用二氧化硅销量较2023年增加1095.21吨，主要原因为客户福建华瑞商贸有限公司、福建桃贝尔国际贸易有限公司销量分别增加652.44吨和167.00吨，该等客户为贸易商客户，其终端客户均为东南亚制鞋业企业，受益于全球制鞋业行业景气度提升订单增加。

（5）PE 蓄电池隔板二氧化硅

根据 Statista 统计数据，2024 年，全球铅酸蓄电池市场规模达到 549.24 亿美元，同比增长 10.5%，市场空间较大。使用沉淀法二氧化硅生产的 PE 蓄电池隔板，主要应用于两轮电动车动力电池和汽车启动电瓶车用启动型铅酸蓄电池，相对于传统隔板（PVC）具有孔隙率大、高纯度、高抗氧化性、高防穿刺性、高防撕裂性、低电阻、耐候性好等优点，是目前蓄电池隔板中性能最佳的品种，能使铅酸蓄电池的各项技术性能指标有质的提高。

同时，由于技术含量较高，生产难度大等原因，国内生产 PE 蓄电池隔板二氧化硅的企业较少，且标的公司参与了《蓄电池隔板用二氧化硅》（未发布）国家标准的制定，在 PE蓄电池隔板二氧化硅领域有一定优势。得益于外部市场环境及标的公司技术优势，2024年标的公司 PE 蓄电池隔板二氧化硅销量较 2023 年增加 711.67 吨，主要为客户施普瑞德材料科技(蚌埠)有限公司、福瑞道（青岛）工贸有限公司分别增加593.32吨和116.76吨。

（6）硅橡胶用二氧化硅

硅橡胶在建筑、电子电器、航空航天、纺织、轻工、医疗等下游行业都有应用，应用领域广泛，市场广阔。但是，近年来，房地产市场下行、硅橡胶产能过剩等因素影响，硅橡胶用二氧化硅市场呈现“内卷”式竞争，普遍存在价格低、货款回笼慢等情况，因此标的公司主动调整产品结构，主动降低销售单价相对较低的硅橡胶用二氧化硅的产销量，导致标的公司2024年硅橡胶用二氧化硅销量较2023年减少1479.37吨。

62、同行业可比公司二氧化硅产品销售变动情况

报告期内，可比公司二氧化硅产品的销售金额、销售数量情况如下：

单位：万元、吨

2025年1-6月2024年度2023年度

公司名称产品名称主要应用领域金额注销量金额销量金额销量

金三江（301059） 二氧化硅 牙膏、食品、药品、PE 蓄电池隔板、硅橡胶、轮胎等 19913.00 - 38427.66 42705.66 29390.98 31314.42

确成股份（605183）二氧化硅轮胎、动物营养品、硅橡胶、牙膏、化妆品等111015.44-216048.23360661.66178187.16297938.92

远翔新材（301300） 二氧化硅 硅橡胶、牙膏、PE 蓄电池隔板、涂料消光、消泡剂等 23425.35 - 46497.99 80228.58 38647.75 63453.33

凌玮科技（301373）纳米二氧化硅消光剂、吸附剂、防锈颜料、开口剂、硅溶胶等领域22032.40-46489.5425680.7741024.8722339.15

联科科技（001207）二氧化硅子午线绿色轮胎、动物饲料、蓄电池隔板、牙膏、硅橡胶等53196.16-99427.86211093.4975268.14166861.47

新纳科技（874343）二氧化硅轮胎、鞋类、硅橡胶、牙膏、医药等领域41272.49-89984.36166213.4380297.25150990.32

橡胶、PE 蓄电池隔板、牙膏、涂料、玻璃胶、硅橡胶、轮胎、

标的公司二氧化硅12398.8422276.6826861.2547407.0421685.6939868.74饲料等

数据来源：可比公司定期报告。可比公司均未在2025年半年报等定期报告中披露销量数据；除远翔新材按应用领域简单分类外，其他可比公司均未按应用领域分类披露二氧化硅产品的销售金额及销售数量，因此无法分别应用领域与标的公司进行比较。

可比公司2024年销售金额、销售数量均较2023年有较大幅度增长，与标的公司趋势一致。

7综上所述，报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销量变动原因合理，2024年

销量大幅增长具有合理性。

二、结合标的资产主要产品的定价机制、上游采购价格变化与产品售价变化之间的传

导机制、同行业上市公司产品销售单价等，补充说明报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销售单价水平、变动情况及其合理性

（一）标的公司主要产品的定价机制、上游采购价格变化与产品售价变化之间的传导机制等

标的公司二氧化硅产品的定价模式为成本加成，即根据原材料成本、加工成本以及一定的利润水平确定产品基础价格，再根据不同行业应用领域、不同客户的产品性能要求、市场竞争程度、标的公司技术优势等差异，最终确定客户报价。标的公司会根据原材料成本波动情况决策是否进行产品价格调整，在原材料价格涨跌幅相对可控时，标的公司维持销售价格不变；在原材料价格出现一定涨幅时，标的公司会根据市场竞争情况与客户协商提高销售价格；在原材料价格出现较大降幅时，客户也会提出降低销售价格的要求。因此，标的公司产品销售单价变化相较于上游原材料采购价格变动的传导具有一定的滞后性。

（二）标的公司不同类型二氧化硅产品的销售单价变动情况

报告期内，标的公司不同类型二氧化硅产品的销售单价情况如下：

单位：元/吨

项目2025年1-6月2024年度2023年度

橡胶用二氧化硅4898.644958.294518.56

PE 蓄电池隔板用二氧化硅 5953.75 6194.04 6454.78

牙膏用二氧化硅6275.916377.586416.20

涂料用二氧化硅6368.426515.947454.46

玻璃胶用二氧化硅7775.597885.137914.24

硅橡胶用二氧化硅4279.464658.034388.02

8项目2025年1-6月2024年度2023年度

轮胎用二氧化硅5353.375356.045601.61

饲料用二氧化硅4672.544851.634507.41

其他类6319.67-11504.42

整体销售均价5565.835666.095439.27

报告期内，标的公司二氧化硅产品销售单价分别为5439.27元/吨、5666.09元/吨和

5565.83元/吨，整体较为稳定。

报告期内，标的公司对不同类型二氧化硅产品调价策略情况如下：

1、PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二氧化硅

产品

标的公司 PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二

氧化硅产品均为使用成本较高的低铁石英砂生产的精品二氧化硅产品，产品定价相对其他应用领域产品较高。

在 PE 蓄电池隔板二氧化硅领域，标的公司是国家标准《蓄电池隔板用二氧化硅》（未发布）的参与者之一，有较为明显的技术优势；国内能批量生产 PE 蓄电池隔板用二氧化硅的厂家仅2家，除标的公司外，另一家企业生产规模较小，因此无论是生产技术还是生产规模，标的公司在该行业应用领域都有优势。同时，标的公司的二氧化硅产品在 PE 蓄电池隔板生产中是主要原材料之一，在客户可选择的替代品较少的情况下，标的公司不会主动降价，而是以更稳定的质量、更好的交期服务客户。

在玻璃胶、涂料、牙膏行业应用领域，二氧化硅分别是补强剂、消光剂、摩擦剂、成孔剂等辅材，在各行业应用领域中发挥不可或缺的功能。同时标的公司上述行业客户又较为分散，向单一客户销售金额占其年销售总额比例一般在5%以下，因此标的公司对上述行业客户也不会主动降价。

9报告期内，PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用

二氧化硅产品销售单价整体呈现下降趋势，主要是受纯碱、煤炭等主要原材料及能源价格下行影响，但降幅相对较小。

2、硅橡胶用二氧化硅

硅橡胶用二氧化硅虽然也属于低铁的精品二氧化硅产品，但销售单价低于 PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二氧化硅产品，主要原因为该行业市场呈现“内卷”式竞争，主要竞争对手降价时，标的公司不得不采取跟随降价策略，但标的公司同时主动降低该行业应用领域产品的产销量。2024年，标的公司硅橡胶用二氧化硅产品销售单价较2023年小幅上涨，不降反升，主要原因为标的公司主动调整产品结构，主动降低销售单价相对较低的产品型号的产销量。

3、橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅

报告期内，橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅产品销售单价相对其他行业（除硅橡胶用二氧化硅）较低，主要原因为：（1）橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅产品均为采用成本较低的普通石英砂（含铁量较高）生产的二氧化硅产品，销售单价整体较含铁量较低的精品二氧化硅产品低；（2）橡胶行业、轮胎行业、饲料行业是二氧化硅需求量较大的行业应用领域，该等领域客户通常特点为需求量大，性能要求不高等，普遍对价格较为敏感；（3）橡胶行业、轮胎行业、饲料行业对二氧化硅产品性能要求通常不高，技术门槛相对较低，市场参与者也多，市场竞争相对激烈。

由于市场需求规模大，标的公司产能规模有限，因此标的公司对橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅产品采取维持一定规模用以分摊固定成本的经营策略，仅选择性的服务支付货款较顺利、商业信誉好的客户，市场价格变动时，为维持客户现有采购量也会相应调整价格。标的公司橡胶用二氧化硅2024年销售单价较上年有小幅上涨

10439.73元/吨，主要原因为橡胶用二氧化硅境外销售金额占该领域销售额的比重由2023年

的25.65%提高到2024年的33.31%，境外销售单价较高；标的公司饲料用二氧化硅2024年销售单价较上年小幅上涨344.22元/吨，主要原因为2024年饲料用二氧化硅市场需求较好，整体呈现量价齐升的状况，标的公司在产能受限的情况下，一方面进行了产品提价，另一方面主动调整饲料用二氧化硅的客户结构，减少了与部分售价相对较低的客户的合作。

（三）同行业上市公司产品销售单价

报告期内，同行业可比公司二氧化硅产品销售单价情况如下：

单位：元/吨公司名称2024年度2023年度

金三江（301059）8998.269385.77

确成股份（605183）5990.335980.66

远翔新材（301300）5795.696090.74

凌玮科技（301373）18102.8618364.56

联科科技（001207）4710.134510.82

新纳科技（874343）5413.785318.04

标的公司5666.095439.27

数据来源：可比公司定期报告。

注：可比公司未披露2025年1-6月二氧化硅销售数量，因此无法计算其销售单价。

从整体水平看，报告期内，标的公司销售单价与确成股份、远翔新材、联科科技、新纳科技相近，凌玮科技、金三江相对较高。凌玮科技销售单价高于标的公司的主要原因为：

（1）凌玮科技产品主要应用于涂料工业领域，其客户为立邦、三棵树等知名涂料厂家，而标的公司客户主要为涂料工业供应链企业，且其最终客户为非知名涂料厂家，（2）凌玮科技生产、销售为纳米二氧化硅、纳米氧化铝等纳米新材料，产品存在差异；金三江销售单价高于标的公司的主要原因为：金三江产品主要用于牙膏领域，其客户为高露洁、云

11南白药、冷酸灵、舒客、宝洁等知名牙膏厂家，而标的公司客户主要为牙膏领域供应链企业，且其最终客户为非知名牙膏厂家。

从销售价格变动情况看，报告期内，可比公司销售单价变动幅度微小，整体较为稳定，与标的公司不存在显著差异。

综上所述，报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销售单价水平、变动情况具有合理性。

三、报告期内标的资产各季度主营业务收入存在一定差异的原因，申请文件关于标的资产主要产品无明显季节性特征的表述是否准确

报告期内，标的公司主营业务收入按季度分类如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

第一季度6372.5251.40%5800.3221.59%3946.0818.20%

第二季度6026.3248.60%7274.8327.08%5267.9224.29%

第三季度--6805.1225.33%5704.1726.30%

第四季度--6980.9825.99%6767.5131.21%

合计12398.84100.00%26861.25100.00%21685.69100.00%

报告期内，标的资产各季度主营业务收入存在一定差异的主要原因为：（1）标的公司二氧化硅产品应用于橡胶、PE 蓄电池隔板、牙膏、涂料、玻璃胶、硅橡胶、轮胎、饲料

等下游行业应用领域，行业分布广泛，分散了受下游行业应用领域的季节性影响；（2）通常情况下，因受春节假期员工返乡等影响，标的公司一季度生产量、销售量通常略低于二、

三、四季度；（3）2025年一季度销售高于二季度，主要原因为2025年2月起美国总统特

朗普签署多项行政命令调整美国对外贸易政策，对美国进口产品加征关税，部分境外客户或终端销售在美国的境内客户提前备货增加所致。

12综上所述，报告期内，受多种因素影响，标的公司产品无明显的季节性特征，申请文

件关于标的资产主要产品无明显季节性特征的表述准确。

四、标的资产主要原材料及能源采购单价变化的原因，与市场价格、同行业上市公司

采购价格是否存在较大差异，如是，请说明合理性报告期，标的公司主要原材料和能源采购价格变动如下：

单位：吨、元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度

名称数量单价数量单价数量单价

纯碱10973.271352.0218831.931713.4116543.572307.40

硫酸10111.51592.1921797.33427.2218034.39310.49

石英砂22481.10310.6438458.67312.4533741.97334.29

固体水玻璃1081.601479.7114274.541725.606389.151812.74

煤24305.14837.1647559.73964.7045142.651099.84

（一）主要原材料及能源价格变化原因

1、纯碱

报告期内，标的资产纯碱采购单价分别为2307.40元/吨、1713.41元/吨、1352.02元/吨，呈现较大幅度的下降，主要原因为低成本天然碱生产技术突破、供给大幅增加以及纯碱需求端相对疲软，导致纯碱市场整体产能过剩，纯碱市场价格大幅下降。

报告期内，华东地区纯碱（轻质）市场价格变动情况如下图所示：

13中国:华东地区:市场价:纯碱（轻质）元/吨

3500.00

3000.00

2500.00

2000.00

1500.00

1000.00

500.00

0.00

数据来源：WIND

2023年华东地区纯碱（轻质）市场价格最低1920元/吨，最高3150元/吨，平均2516.65

元/吨；2024年华东地区纯碱（轻质）市场价格最低1450元/吨，最高2687.50元/吨，平均1879.46元/吨；2025年1-6月华东地区纯碱（轻质）市场价格最低1200元/吨，最高

1500元/吨，平均1378.60元/吨。2023年至2025年1-6月，华东地区纯碱（轻质）市场

价格前期呈现高位震荡，后期呈现逐步下降趋势。

报告期内，标的公司纯碱采购价格水平、变动趋势与华东地区市场价格相符。

2、硫酸

报告期内，标的资产硫酸采购单价分别为310.49元/吨、427.22元/吨、592.19元/吨，呈现逐步上升趋势，主要原因为中国铜冶炼厂减产造成副产品硫酸相应减产，推动硫酸市场价格上涨。

14

2023/01/01

2023/02/01

2023/03/01

2023/04/01

2023/05/01

2023/06/01

2023/07/01

2023/08/01

2023/09/01

2023/10/01

2023/11/01

2023/12/01

2024/01/01

2024/02/01

2024/03/01

2024/04/01

2024/05/01

2024/06/01

2024/07/01

2024/08/01

2024/09/01

2024/10/01

2024/11/01

2024/12/01

2025/01/01

2025/02/01

2025/03/01

2025/04/01

2025/05/01

2025/06/01报告期内，国内硫酸出厂价格（江西铜业）变动情况如下图所示：

中国:出厂价:硫酸(98%):江西铜业

700.00

600.00

500.00

400.00

300.00

200.00

100.00

0.00

数据来源：WIND

2023年江西铜业硫酸（98%）出厂价格最低80元/吨，最高300元/吨，平均为168.96

元/吨；2024年江西铜业硫酸（98%）出厂价格最低110元/吨，最高400元/吨，平均为280.88元/吨；2025年1-6月江西铜业硫酸（98%）出厂价格最低300元/吨，最高600元/吨，平均为482.33元/吨。2023年至2025年1-6月，江西铜业硫酸（98%）出厂价格整体呈现波动上行趋势。

标的公司硫酸采购价格为到厂价格（含运费等），剔除运费及供应商利润等因素，报告期内，标的公司硫酸采购价格水平、变动趋势与江西铜业硫酸出厂价格相符。

3、石英砂

报告期内，标的资产石英砂采购单价分别为334.29元/吨、312.45元/吨和310.64元/吨，整体相对比较稳定。

15

2023/01/03

2023/02/03

2023/03/03

2023/04/03

2023/05/03

2023/06/03

2023/07/03

2023/08/03

2023/09/03

2023/10/03

2023/11/03

2023/12/03

2024/01/03

2024/02/03

2024/03/03

2024/04/03

2024/05/03

2024/06/03

2024/07/03

2024/08/03

2024/09/03

2024/10/03

2024/11/03

2024/12/03

2025/01/03

2025/02/03

2025/03/03

2025/04/03

2025/05/03

2025/06/034、固体水玻璃

报告期内，标的资产固体水玻璃采购单价分别为1812.74元/吨、1725.60元/吨、

1479.71元/吨，固体水玻璃的主要原材料是纯碱和石英砂，主要能源为煤炭，固体水玻璃

市场价格受到纯碱、煤炭价格下降的影响呈现下降趋势。

5、煤炭

报告期内，标的资产煤炭采购单价分别为1099.84元/吨、964.70元/吨、837.16元/吨，呈现下降趋势，煤炭是重要的大宗商品，报告期内煤炭市场价格处于下降通道，标的公司煤炭采购单价也呈现下降趋势。报告期内，国内煤炭（山西优混）市场价格变动情况如下图所示：

中国:市场价:山西优混(Q5500) 元/吨

1400.00

1200.00

1000.00

800.00

600.00

400.00

200.00

0.00

数据来源：WIND

2023年煤炭（山西优混）市场价格最低785.60元/吨，最高1225.00元/吨，平均为971.78

元/吨；2024年煤炭（山西优混）市场价格最低767.90元/吨，最高938.00元/吨，平均为

860.62元/吨；2025年1-6月煤炭（山西优混）市场价格最低618.00元/吨，最高772.70元/吨，平均为683.39元/吨。2023年至2025年1-6月，煤炭（山西优混）市场价格处于下行通道中，价格持续下降。

16

2023/01/10

2023/02/10

2023/03/10

2023/04/10

2023/05/10

2023/06/10

2023/07/10

2023/08/10

2023/09/10

2023/10/10

2023/11/10

2023/12/10

2024/01/10

2024/02/10

2024/03/10

2024/04/10

2024/05/10

2024/06/10

2024/07/10

2024/08/10

2024/09/10

2024/10/10

2024/11/10

2024/12/10

2025/01/10

2025/02/10

2025/03/10

2025/04/10

2025/05/10

2025/06/10报告期内，标的公司煤炭采购价格水平、变动趋势与煤炭（山西优混）市场价格相符。

综上所述，报告期内，标的公司纯碱、硫酸、煤炭等主要原材料和能源采购单价与国内现货市场价格不存在重大差异。

（二）与同行业可比公司比较情况

报告期内，除新纳科技在《浙江新纳材料科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中披露了主要原材料硅酸钠（固体水玻璃）、硫酸，以及主要能源煤炭的采购价格外，其他可比公司均未披露主要原材料和能源采购价格。报告期内，标的公司和新纳科技硅酸钠、硫酸和煤炭的采购单价比较情况如下：

单位：元/吨主要原材料或能源公司名称2024年度2023年度

新纳科技（874343）1676.071802.23硅酸钠

标的公司1725.601812.74

新纳科技（874343）400.34291.86硫酸

标的公司427.22310.49

新纳科技（874343）924.241101.45煤炭

标的公司964.701099.84

注：新纳科技未披露主要原材料和能源2025年1-6月采购价格。

报告期内，标的公司和新纳科技硅酸钠、硫酸和煤炭的采购单价不存在重大差异。

综上所述，报告期内，标的资产主要原材料及能源采购单价变化原因合理，与市场价格、同行业上市公司采购价格不存在较大差异。

五、结合标的资产二氧化硅产品的生产需求情况，补充说明主要原材料及能源的采购、

消耗数量的合理性，主营业务成本的核算是否完整标的公司以沉淀法生产二氧化硅的工艺流程主要分为两个生产环节：

第一个生产环节为硅酸钠（固体水玻璃）生产环节，即外购石英砂、纯碱等原材料，

17在窑炉中煅烧生产硅酸钠，化学反应方程式如下：

Na2CO3 +nSiO2→Na2O·nSiO2 + CO2

第二个生产环节为二氧化硅（白炭黑）生产环节，即以自产或外购的固体水玻璃、硫

酸为原材料，在合成釜中反应生成二氧化硅，化学反应方程式如下：

Na2O·nSiO2 + H2SO4→SiO2·nH2O + Na2SO4

上述两个生产环节均使用煤炭作为能源。除上述两个生产环节外，研发过程中也会消耗固体水玻璃、硫酸等原材料及煤炭等能源。

1、各生产环节的原材料采购、消耗数量情况

单位：吨

2025年

生产环节物料名称项目2024年度2023年度

1-6月

本期采购量22481.1038458.6733741.97

石英砂本期消耗量22471.5538437.7934889.77

配比99.96%99.95%103.40%硅酸钠生产环节

本期采购量10973.2718831.9316543.57

纯碱本期消耗量10979.2718678.9316717.32

配比100.05%99.19%101.05%

本期自产量26965.8646125.3541867.74

本期采购量1081.6014274.546389.15

硅酸钠本期生产消耗量26829.2658237.6948224.10

本期研发消耗量838.001796.301107.49

二氧化硅生产环节配比98.64%99.39%102.23%

本期采购量10111.5121797.3318034.39

本期生产消耗量9862.5920952.6017803.40硫酸

本期研发消耗量304.92648.73402.99

配比100.55%99.10%100.95%

注：配比=本期消耗量（或本期消耗总量）/本次采购量（或本次采购量+本期自产量）。

报告期内，标的公司石英砂、纯碱、固体硅酸钠、硫酸等主要原材料的采购、消耗数量不存在重大差异，具有合理性。

182、能源的采购、消耗数量情况

单位：吨

能源名称项目2025年1-6月2024年度2023年度

本期采购量24305.1447559.7345142.65

硅酸钠生产环节消耗量5602.3310227.519523.22

煤炭二氧化硅生产环节消耗量17975.8836878.8734628.22

研发消耗量589.091240.18934.23

配比99.43%101.65%99.87%

注：配比=本期消耗总量/本次采购量。

报告期内，标的公司主要能源煤炭的采购、消耗数量不存在重大差异，具有合理性。

3、分别生产环节的主要原材料、能源消耗量与产出量配比情况

单位：吨

生产环节名称项目2025年1-6月2024年度2023年度

硅酸钠产出量26965.8646125.3541867.74

消耗量22471.5538437.7934889.77石英砂

配比0.830.830.83

硅酸钠生产环节消耗量10979.2718678.9316717.32纯碱

配比0.410.400.40

消耗量5602.3310227.519523.22煤炭

配比0.210.220.23

二氧化硅产出量22480.2047356.0840119.81

消耗量26829.2658237.6948224.10硅酸钠

配比1.191.231.20

二氧化硅生产环节消耗量9862.5920952.6017803.40硫酸

配比0.440.440.44

消耗量17975.8836878.8734628.22煤炭

配比0.800.780.86

注：配比=消耗量/产出量。

19报告期内，标的公司主要原材料、能源的消耗量与相应的半成品、成品的产出量配比

关系比较稳定，具有合理性。

综上所述，报告期内，标的公司主要原材料、能源的采购、销售数量勾稽关系合理，主要原材料、能源的消耗量与相应半成品、产品的产出量配比关系合理，主营业务的成本核算完整。

六、结合标的资产与客户、供应商的议价能力，产品定价机制，主要产品单价、单位

成本、销售数量与结构变化等，补充说明标的资产不同类型二氧化硅产品毛利率水平的合理性，2023年毛利率低于同行业可比公司且存在一定差距以及报告期内毛利率大幅上升的合理性

（一）结合标的资产与客户、供应商的议价能力，产品定价机制，主要产品单价、单

位成本、销售数量与结构变化等，补充说明标的资产不同类型二氧化硅产品毛利率水平的合理性

1、标的资产与客户的议价能力情况

标的公司二氧化硅产品在各应用领域实际用途、技术指标要求以及对各行业客户议价

能力如下：

产品类别蓄电池隔板玻璃胶涂料牙膏硅橡胶橡胶轮胎饲料生产蓄电池隔生产高端鞋生产各行业适生产各类型生产各类型应用领域生产普通鞋材生产轮胎生产饲料板材用涂料牙膏产品硅橡胶二氧化硅用成孔剂补强剂消光剂摩擦剂补强剂补强剂补强剂载体途

比表面积、吸

比表面积、吸比表面积、吸

油值、金属离比表面积、铁

吸油值、孔容，摩擦值、吸水比表面积、白油值。制品的油值。制品的技术指标要子含量和平均等金属离子制品的吸附

制品的防沉量、白度和微度。制品的抗透明度、分散分散性、拉伸求粒径。制品的含量。制品的性、流动性度、透明度生物指标黄变度，色相性、拉伸强度、强度、硬度、成孔率和电阻抗黄变度硬度摩耗值标的公司该行业客户数14个59个34个50个40个151个9个20个量标的公司该

570-700万元/30-70万元/100-150万元/60-100万元/50-90万元/160-250万元/

行业客户平70-120万元/年30-60万元/年年年年年年年均采购金额

20产品类别蓄电池隔板玻璃胶涂料牙膏硅橡胶橡胶轮胎饲料

无上市公司，无上市公司，上市公司远上市公司确成标的公司产品标的公司产上市公司金翔新材、新三新三板公司新股份、联科科标的公司在上市公司凌伟上市公司联科

对标外国进口品对标外国三江该应用板公司新纳纳科技等该应技、新三板公对应应用领科技该应用领科技等该应用产品，国内另进口产品，国领域龙头企科技该应用用领域有一定司新纳科技等域竞争情况域龙头企业领域龙头企业有1家民营成内另有2家业领域龙头企规模该应用领域龙品研磨企业民营企业业头企业二氧化硅在行业规模适行业规模较行业规模较行业规模非常行业规模非常行业规模非常该应用领域行业规模适中行业规模较大中大大大大大市场规模二氧化硅生产企业对应竞争相对适竞争相对适竞争相对激竞争相对适中竞争相对适中竞争相对激烈竞争相对激烈竞争相对激烈应用领域竞中中烈争情况由于竞争对

由于竞争对手手少，客户采由于客户采购量小，产品有市场参与者较多，且存在多家行业龙头参与竞争，竞争相对对客户的议少，标的公司购量小，标的一定技术门槛，标的公司对激烈，产品技术门槛整体不高，标的公司对下游客户议价能价能力对客户议价能公司对客户客户议价能力相对较强力相对偏弱力相对较强议价能力相对较强

由于标的公司产能有限，产品供不应求，为有效利用现有产能，标的公司重点发展蓄电池隔板行业、玻璃胶行业、涂料行业以及牙膏行业等竞争相对适中、对二氧化硅产品有

相对较高的技术指标要求、下游客户较为分散的行业，以提升标的公司对客户的整体议价能力和盈利水平。

硅橡胶行业、橡胶行业、轮胎行业、饲料行业有着二氧化硅生产企业众多、竞争激烈，有几家龙头上市公司同时在该等行业竞争，对二氧化硅产品技术要求相对较低的特点，正是基于上述特点，标的公司上述行业的客户对价格更为敏感。标的公司对上述行业客户议价能力相对偏弱。

2、标的资产与供应商的议价能力情况

标的资产对上游供应商的议价能力相对较强，主要体现在：（1）在标的公司产品成本中占比较高的纯碱和煤炭均为大宗商品，市场供应充足，价格信息透明，供应商竞争激

烈。（2）标的公司用量较大的石英砂为普通原材料，生产技术简单，市场供应非常充足。

（3）标的公司不断考察市面上供应商的产品售价及质量，并根据实际生产要求调整供应商结构，更换供应商成本低。

213、标的公司针对产品的定价机制

标的公司二氧化硅产品的定价模式为成本加成，即根据原材料成本、加工成本以及一定的利润水平确定产品基础价格，再根据不同的行业应用领域、不同客户的产品性能要求、市场竞争程度、标的公司技术优势等差异，最终确定客户报价。标的公司产品的定价机制、调价策略详细参见本题二、（一）的相关回复。

4、标的公司主要产品单价、单位成本、销售数量与结构变化情况

报告期内，标的资产不同类型二氧化硅产品销售收入、销售成本及销量情况如下：

单位：万元、吨期间项目销售收入总成本数量

橡胶用二氧化硅4441.422996.769066.64

PE 蓄电池隔板用二氧化硅 3142.17 2099.63 5277.64

牙膏用二氧化硅1352.32877.462154.78

涂料用二氧化硅1521.86960.652389.71

玻璃胶用二氧化硅802.77418.201032.42

2025年

1-6月硅橡胶用二氧化硅377.20303.69881.42

轮胎用二氧化硅539.58335.241007.92

饲料用二氧化硅207.30144.02443.66

其他类14.228.0022.50

合计12398.848143.6522276.68

橡胶用二氧化硅10232.697300.3020637.53

PE 蓄电池隔板用二氧化硅 5401.81 3985.99 8720.98

牙膏用二氧化硅2973.552084.214662.51

涂料用二氧化硅2786.811850.764276.91

玻璃胶用二氧化硅2552.021455.693236.50

2024年度

硅橡胶用二氧化硅1226.81986.142633.75

轮胎用二氧化硅1233.69860.762303.36

饲料用二氧化硅453.87344.84935.50

其他类---

合计26861.2518868.6847407.04

22期间项目销售收入总成本数量

橡胶用二氧化硅7781.706716.9317221.64

PE 蓄电池隔板用二氧化硅 5169.83 4214.45 8009.30

牙膏用二氧化硅2244.811814.203498.66

涂料用二氧化硅1369.39958.191837.01

玻璃胶用二氧化硅1694.671090.682141.29

2023年度

硅橡胶用二氧化硅1804.851672.624113.12

轮胎用二氧化硅1176.41887.422100.12

饲料用二氧化硅416.22386.28923.40

其他类27.8312.6424.19

合计21685.6917753.4239868.74

报告期内，标的资产不同类型二氧化硅产品销售单价、单位成本及毛利率情况如下：

单位：元/吨期间项目单价单位成本毛利率

橡胶用二氧化硅4898.643305.2632.53%

PE 蓄电池隔板用二氧化硅 5953.75 3978.35 33.18%

牙膏用二氧化硅6275.914072.1535.11%

涂料用二氧化硅6368.424019.9336.88%

玻璃胶用二氧化硅7775.594050.6747.91%

2025年

1-6月

硅橡胶用二氧化硅4279.463445.4719.49%

轮胎用二氧化硅5353.373326.0937.87%

饲料用二氧化硅4672.543246.2430.53%

其他类6319.673557.5543.71%

合计5565.843655.6834.32%

橡胶用二氧化硅4958.293537.3928.66%

PE 蓄电池隔板用二氧化硅 6194.04 4570.57 26.21%

牙膏用二氧化硅6377.584470.1529.91%

2024年度

涂料用二氧化硅6515.944327.3433.59%

玻璃胶用二氧化硅7885.134497.7342.96%

硅橡胶用二氧化硅4658.033744.2419.62%

23期间项目单价单位成本毛利率

轮胎用二氧化硅5356.043736.9630.23%

饲料用二氧化硅4851.633686.1424.02%

2024年度

其他类---

合计5666.093980.1429.76%

橡胶用二氧化硅4518.563900.2913.68%

PE 蓄电池隔板用二氧化硅 6454.78 5261.94 18.48%

牙膏用二氧化硅6416.205185.4119.18%

涂料用二氧化硅7454.465216.0630.03%

玻璃胶用二氧化硅7914.245093.5635.64%

2023年度

硅橡胶用二氧化硅4388.024066.547.33%

轮胎用二氧化硅5601.614225.5624.57%

饲料用二氧化硅4507.414183.257.19%

其他类11504.425226.8354.57%

合计5439.274452.9718.13%

5、标的资产不同类型二氧化硅产品毛利率水平情况

由于不同的行业应用领域的市场竞争程度不同，标的公司在不同行业应用领域的竞争优势及对应的定价机制、调价策略不同，不同行业应用领域对二氧化硅产品的性能指标要求不同造成所使用的原材料、生产工艺也有一定的区别，因此造成报告期各期不同类型产品的销售单价、单位成本及毛利率存在差异。

不同类型产品的销售单价、销售成本及毛利率差异及具体原因如下：

（1）PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二氧化硅产品及其他类

标的公司 PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、涂料用二氧化硅、牙膏用二

氧化硅产品及其他类销售单价、单位成本高于其他行业，毛利率也相对较高，主要原因为：

*该等行业应用领域的竞争对手较少，市场竞争适中，标的公司有一定的议价能力；

24* 标的公司在 PE 蓄电池隔板二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅等行业

应用领域有一定的技术优势，如标的公司在 PE 蓄电池隔板二氧化硅领域是行业内技术和规模领先企业，又如标的公司玻璃胶用二氧化硅产品在透明度、耐黄变等方面具有独特优势，牙膏用二氧化硅产品在吸水性强、摩擦值范围广等；

*该等类型产品均为使用成本较高的低铁石英砂生产的精品二氧化硅产品，无论是产品定价，还是单位成本均相对较高。

（2）橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅

报告期内，橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅产品销售单价、单位成本低于其他行业（除硅橡胶用二氧化硅），毛利率水平也相对较低，主要原因为：

*该等下游行业应用领域市场规模较大，客户通常特点为需求量大，性能要求不高等，普遍对价格较为敏感；

*该等下游行业应用领域对二氧化硅产品性能要求通常不高，技术门槛相对较低，市场参与者较多，且存在多家二氧化硅行业龙头企业参与竞争，竞争相对激烈；

*该等类型产品均为采用成本较低的普通石英砂（含铁量较高）生产的二氧化硅产品，也是销售单价、单位成本相对较低的原因之一；

*标的公司对该等类型产品采取维持一定规模用以分摊固定成本的经营策略，仅选择性的服务支付货款较顺利、商业信誉好的客户；

*2024年、2025年1-6月，标的公司橡胶用二氧化硅产品能维持较好的销售单价及毛利率主要原因为，该领域有一定比例的外销，外销单价较高，且该领域产销规模最大，有效的拉低了单位成本。

（3）硅橡胶用二氧化硅

硅橡胶用二氧化硅毛利率是所有行业应用领域中最低的，主要原因为该行业市场呈现

25“内卷”式竞争，主要竞争对手降价时，标的公司不得不采取跟随降价策略，但标的公司

同时主动降低该行业应用领域产品的产销量。

（二）2023年毛利率低于同行业可比公司且存在一定差距以及报告期内毛利率大幅上升的合理性。

1、2023年毛利率低于同行业可比公司且存在一定差距

（1）2023年标的公司销售单价、单位成本及与可比公司比较情况

2023年，标的公司与同行业可比公司二氧化硅产品销售单价、单位成本对比情况如下：

单位：元/吨公司名称产品类型项目2023年度

销售单价9385.77

金三江（301059）二氧化硅

单位成本6303.06

销售单价5980.66

确成股份（605183）二氧化硅

单位成本3920.64

销售单价6090.74

远翔新材（301300）二氧化硅

单位成本4845.88

销售单价18364.56

凌玮科技（301373）纳米新材料

单位成本10325.90

销售单价4510.82

联科科技（001207）二氧化硅

单位成本3542.90

销售单价5318.04

新纳科技（874343）二氧化硅

单位成本4378.95

销售单价5439.27标的公司二氧化硅

单位成本4452.97

凌玮科技主要为纳米二氧化硅、纳米氧化铝等纳米新材料，其销售单价、单位成本均远高于其他同行业可比公司及标的公司。

金三江产品主要用于牙膏领域，其客户为高露洁、云南白药、冷酸灵、舒客、宝洁等

26知名牙膏厂家，其二氧化硅产品需要研磨、改性等深加工，因此其销售单价、单位成本均

略高于其他同行业可比公司及标的公司。

剔除凌玮科技、金三江后，2023年其余可比公司销售单价、单位成本平均值与标的公司比较情况如下：

单位：元/吨项目可比公司平均值标的公司

销售单价5475.075439.27

单位成本4172.094452.97

2023年，标的公司销售单价略低于剔除凌玮科技、金三江后的其余可比公司销售单价平均值，标的公司单位成本高于其余可比公司单位成本，是标的公司毛利率显著低于可比公司的主要原因。

（2）2023年标的公司单位成本构成及与可比公司比较情况

剔除凌玮科技、金三江后，2023年其余可比公司单位成本构成及与标的公司比较情况如下：

单位：元/吨可比公司项目金额占比

材料费2218.3456.58%

人工费185.904.74%

确成股份制造费用424.2710.82%

燃料动力1092.1327.86%

合计3920.64100.00%

材料2652.0654.73%

人工225.454.65%远翔新材

制造费用及其他1968.3740.62%

合计4845.88100.00%

27可比公司项目金额占比

直接材料2282.5952.13%

直接人工208.664.76%

制造费用423.669.67%新纳科技

能源费用1174.9026.83%

运费289.156.60%

合计4378.95100.00%

直接材料1930.1243.34%

直接人工249.575.60%

制造费用716.6816.09%标的公司

燃料及动力1239.5027.84%

运费及出口费用317.097.12%

合计4452.97100.00%

数据来源：可比公司年报等，联科科技未分别产品类别披露营业成本构成，因此未纳入比较。

2023年，标的公司直接人工、制造费用合计为966.25元/吨，远高于确成股份、新纳

科技的610.17元/吨和632.32元/吨，主要原因为2023年标的公司生产设备、人员规模均按产能45000吨配备，但当年实际产量、销量仅有40119.81吨和39868.74吨，拉高了单位直接人工、制造费用。

2023年，标的公司燃料及动力为1239.50元/吨，高于确成股份、新纳科技的1092.13

元/吨和1174.90元/吨，主要原因为：一方面是由于实际产量、销量规模不足拉高了单位煤耗，另一方面三车间供热系统存在故障，燃煤损耗增加。

综上，2023年标的公司实际产量、销量不及产能，造成单位直接人工、制造费用及燃料及动力等高于可比公司，是标的公司2023年毛利率低于可比公司且存在一定差距的具体原因，具有合理性。

282、报告期内毛利率大幅上升的合理性

报告期内，标的公司二氧化硅产品销售单价、单位成本及毛利情况如下：

单位：元/吨期间单价单位成本毛利率

2025年1-6月5565.843655.6834.32%

2024年度5666.093980.1429.76%

2023年度5439.274452.9718.13%

报告期内，标的公司二氧化硅产品销售单价分别为5439.27元/吨、5666.09元/吨和

5565.84元/吨，整体较为稳定；报告期内，标的公司二氧化硅单位成本分别为4452.97元

/吨、3980.14元/吨和3336.50元/吨，呈现连续、大幅下降情况，是报告期内毛利率大幅上升的主要原因。

报告期内，标的公司二氧化硅产品单位成本构成及变动情况如下：

单位：元/吨

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额变动情况金额变动情况金额

直接材料1436.70-325.491762.19-167.921930.12

直接人工286.8744.40242.47-7.10249.57

燃料及动力916.14-36.74952.88-286.631239.50

制造费用745.5829.12716.45-0.23716.68

运费及出口费用270.40-35.75306.15-10.94317.09

合计3655.68-324.463980.14-472.824452.97

2024年，标的公司单位成本较2023年下降472.82元/吨，其中直接材料成本下降167.92元/吨，燃料及动力成本下降286.63元/吨。造成上述变化的主要原因如下：（1）受低成本天然碱生产技术突破及纯碱需求相对疲软等因素影响，纯碱市场价格大幅下跌，标的公司纯碱采购单价由2023年的2307.40元/吨降至2024年的1713.41元/吨，是直接材料成本下降的主要原因；（2）报告期内，煤炭市场价格持续走低，标的公司煤炭采购单价由2023

29年的1099.84元/吨降至2024年的964.70元/吨，从而带动燃料及动力成本下降。

2025年1-6月单位成本较2024年下降了324.46元/吨，这主要是因为直接材料成本减

少了325.49元/吨。这一下降主要源于纯碱市场价格的持续走低，导致标的公司纯碱的采购价格从2024年的1713.41元/吨降至1352.02元/吨。

综上，报告期内毛利率大幅上升具有合理性。

七、结合标的资产历史业绩与估值、与激励对象的具体约定、股份支付费用的计算依据等，补充说明股份支付费用确认是否充分、准确、合理，是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）报告期外的股份支付事项

2022年8月，高级管理人员余惠华、陈欣鑫、沈锦坤以净资产为定价依据向标的公司增资事项涉及的股份支付，因未设置等待期、业绩条件等，根据《企业会计准则第11号——股份支付》，属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，标的公司已在授予权益工具的当年，按其授予日标的公司公允价值（经评估确定）与入股成本之差额，一次性确认股份支付费用。

（二）报告期内的股份支付事项

报告期内，标的公司涉及股份支付的事项为2023年11月标的公司向其员工持股平台同晟合伙定向发行125万股股票，定价为4.16元/股。

1、标的资产历年业绩

标的公司历史资产、负债及经营业绩情况如下：

单位:万元

项目2024-12-312023-12-312022-12-312021-12-312020-12-31

总资产27468.8721251.4818153.8616348.5114659.64

负债7032.604246.174036.104204.084404.31

所有者权益20436.2617005.3214117.7612144.4310255.33

30项目2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度

营业收入26861.2521686.0120114.9118817.0014267.22

利润总额5868.002048.991334.452316.002216.47

净利润5095.951847.561244.882032.711859.44

注：2020-2022年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023-2024年财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、标的资产历史评估或估值

2022年11月7日，福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具了“和道评估估报字[2022]0101号”《福建省三明同晟化工有限公司因股份支付涉及的其股东全部权益价值估值报告》，选用收益法进行估值，截至估值基准日2022年8月31日，同晟有限股东全部权益价值的估值结论为18200.00万元。

2022年11月17日，福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具了“和道评估估报字[2022]0138号”《福建省三明同晟化工有限公司设立股份有限公司涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》，选用资产基础法，截至评估基准日2022年8月31日，同晟有限净资产的评估值为16042.27万元。

3、与激励对象的具体约定

标的公司在《福建同晟新材料科技股份公司第一期员工持股计划（草案）》，对员工持股平台的存续期、股份锁定期、员工服务期、退出机制等进行了规范，并在与参与员工签订的《三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行约定，具体如下：

（1）存续期：存续期为10年，自本员工持股计划认购的公司股票于中登公司北京分公司登记至合伙企业名下之日起算；

（2）股票锁定期：股票锁定期为36个月，自公司股票于中登公司北京分公司登记至合伙企业名下时起算；

31（3）员工服务期：股票于中登公司北京分公司登记至合伙企业名下之日起，需在公

司服务达36个月以上（含3年）；

（4）退出情形类型具体内容在职退出情形持有人申请在职退出本员工持股计划并经持有人代表同意的

（1）持有人与公司终止或解除劳动合同的；

（2）持有人劳动合同到期终止且未续约的；

（3）持有人死亡（包括宣告死亡）的；

非负面退出情形（4）持有人退休，包括因达到法定退休年龄、生病、意外导致不能正常工作的，且与任职单位不存在聘用关系的；

（5）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的；

（6）因公司经济性裁员或其他非因持有人的过错而解除劳动关系的。

（1）持有人未根据劳动法规定离职的；

（2）持有人违反公司的保密规定泄露公司的商业秘密或其他保密信息：包括但不限于未经许可泄露公司产

品及运营的保密数据以及涉密财务数据等、未经许可泄露公司的客户重要信息及用户隐私信息等、未经许

可泄露公司的经营计划及预算等信息、未经许可泄露自己及他人薪资奖金信息、未经许可泄露公司的进货

渠道、销售渠道、进货价格、出货价格、客户名单、技术等商业秘密以及未经许可泄露公司其他信息等；

（3）持有人违反公司的廉洁职业操守规定，造成公司经济损失达5万元以上的：包括但不限于职务侵占，利用工作之便谋取私利，帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益等；

（4）持有人作为公司股东、合伙人、董事、高级管理人员或以其他身份直接或间接拥有、管理、运营、控负面退出情形制或参与拥有、管理、运营或控制下列任何业务（无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其他形式经营）：从事与公司具有竞争性商业产品类似的任何产品的咨询、研究、开发、制造、测试、营销、销售或分销业务，或从事任何其他与公司具有竞争性的业务；

（5）持有人违反国家法律法规、《公司章程》或严重违反公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同

约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失达5万元以上；

（6）持有人恶意破坏公司文化、声誉、名誉及员工团结的，严重违反公司内部管理制度或侵犯公司以及员工利益的；

（7）持有人存在其他严重违反法律法规行为的；

（8）持有人代表认定不符合本员工持股计划参与资格的其他负面退出情形。

其他未规定情形由持有人代表根据法律、行政法规的相关规定认定，并确定其处理方式

（5）退出机制退出阶段在职退出非负面退出负面退出持有人必须将所持财产份额按“实持有人发生在职退出及非负面退出情形的，持有人必须将所持财产份额际出资额-已获分红”与公司最近一股份锁定期内按“实际出资额×（1+年化3%收益率×持股期限）-已获分红”转让给持有期经审计的每股净资产乘以持有股人陈欣鑫份数后价格孰低原则转让给持有人陈欣鑫经持有人代表同意后可将其所持的合伙企业财产份额转让给其他持有

人或其他符合条件的员工，转让价持有人代表有权要求持有人按照持有人代表有权要求持有人按照格双方自行协商；“实际出资额×（1+年化5%收益率ד实际出资额×（1+年化3%收益率×股份锁定期届满但公司未或者经持有人代表同意按照“实际持股期限）-已获分红”与公司最近持股期限）-已获分红”与公司最近完成 IPO 时 出资额×（1+年化 5%收益率×持股 一期经审计的每股净资产乘以持有 一期经审计的每股净资产乘以持有期限）-已获分红”与公司最近一期股份数后价格孰低原则将其持有的股份数后价格孰低原则将其持有的经审计的每股净资产乘以持有股份财产份额转让给持有人陈欣鑫财产份额转让给持有人陈欣鑫数后价格孰高原则将其持有的财产份额转让给持有人陈欣鑫

32退出阶段在职退出非负面退出负面退出

持有人向持有人代表提交减持申请经持有人代表同意后，合伙企业可于持有人代表有权要求持有人按照

每年设置的持股平台减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票，并“实际出资额×（1+年化5%收益率×将转让所得依法扣除相关税收及合伙企业运行成本后支付给持有人，减股份锁定期届满且公司完持股期限）-已获分红”与公司最近

持窗口期的具体设置由持有人代表决定。若持有人为公司董事、监事及成 IPO 后 一期经审计的每股净资产乘以持有

高级管理人员、核心技术人员的，应按《公司法》《证券法》等法律法股份数后价格孰低原则将其持有的

规及规范性文件及中国证监会、证券交易所、全国股转公司监管规则的财产份额转让给持有人陈欣鑫减持规定执行

4、股份支付费用的计算依据

标的公司第一期员工持股计划设置了股票锁定期和员工服务期，未设置业绩条件，根据《企业会计准则第11号——股份支付》，属于完成等待期内的服务才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，需要在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

授予日，按授予日全部权益的公允价值，作如下会计分录：

借：银行存款（员工入股成本=员工入股价格*员工持股数量）

资本公积-其他资本公积（授予日全部权益公允价值-员工入股成本）

贷：股本

资本公积-股本溢价

等待期内的每个资产负债表日股份支付确认会计分录如下：

借：管理费用、销售费用或生产成本—股份支付（最佳估计数*（授予日每股公允价值-员工入股价格））

贷：资本公积-其他资本公积

（1）可行权权益工具数量的最佳估计数

标的公司第一期员工持股计划设置的股票锁定期和员工服务期均为36个月，则每年可行权权益工具数量为员工持股数量的1/3。

33（2）权益工具授予日的公允价值

2023年11月，在员工持股平台同晟合伙增资入股标的公司的同时，外部投资者陈泳

絮亦以4.16元/股的价格增资入股标的公司。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》及其应用指南的相关规定，标的公司在确定其股权的公允价值时，按以下三个层次顺序参考：*标的公司股份价值有活跃市场的，参考活跃市场价格；*标的公司股份价值无活跃市场的，可参考最近一次外部投资者入股价格；*无外部投资者入股价格的，应采取合理估值方法确定。由于标的公司不存在公开活跃的股份转让市场，无法取得活跃的股份市场价格，同时陈泳絮系同次增资的外部投资者，其入股价格可作为标的公司的公允价格，即标的公司每股股票的公允价格为4.16元。

由于员工持股平台入股的每股价格与标的公司每股股票的公允价值相同，不存在差价，因此在授予日因员工持股而需要计提的资本公积-其他资本公积为0，在等待期内的每个资

产负债表日也无须计提股份支付费用，股份支付费用确认充分、准确、合理。

综上，标的公司股份支付费用确认符合《企业会计准则》的相关规定。

八、结合标的资产的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员的数量、薪酬水平等，补充说明标的资产期间费用率水平的合理性，与同行业可比公司存在差异的原因

1、标的公司的业务特点和经营模式

标的公司专业从事二氧化硅研发、生产和销售，其业务特点为产品产销规模有限，但产品类型众多，覆盖下游行业应用领域广泛，其二氧化硅产品类型主要包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、

饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，覆盖下游鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等行业应用领域，是行业内产品应用领域较为丰富的企业。

34标的公司的经营模式以自主研发、高效生产等综合能力为下游各应用领域客户提供高

品质二氧化硅产品，从而实现持续的销售收入及稳定的盈利，具体的销售模式为直销，客户以生产商为主，贸易商为辅。

2、标的公司销售费用、管理费用和研发费用的具体构成

（1）销售费用

报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬138.6274.50%275.3677.09%236.4972.19%

销售佣金21.3311.47%39.3211.01%39.1711.96%

招待费9.705.21%19.585.48%24.577.50%

差旅费4.232.27%7.492.10%13.434.10%

租赁费3.361.81%3.601.01%6.792.07%

其他8.834.74%11.853.32%7.152.18%

合计186.08100.00%357.20100.00%327.61100.00%

报告期各期，标的公司销售费用分别为327.61万元、357.20万元和186.08万元，销售费用率分别为1.51%、1.33%和1.50%，销售费用率整体保持稳定。销售费用主要为职工薪酬，报告期各期，职工薪酬分别为236.49万元、275.36万元和138.62万元，占销售费用比重分别为72.19%、77.09%和74.50%；2024年，职工薪酬较2023年增加38.87万元，主要原因系销售人员的薪酬待遇提高。

（2）管理费用

报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：

35单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

职工薪酬299.4060.53%617.7260.35%511.5249.89%

中介机构费74.9915.16%162.2215.85%248.4224.23%

折旧及摊销53.9610.91%108.7610.63%112.0710.93%

修理费23.434.74%32.193.14%45.414.43%

车辆费10.682.16%28.662.80%34.543.37%

办公费9.521.92%22.232.17%19.871.94%

招待费4.410.89%20.672.02%17.181.68%

其他18.263.69%31.073.04%36.243.53%

合计494.64100.00%1023.52100.00%1025.25100.00%

报告期各期，标的公司管理费用分别为1025.25万元、1023.52万元和494.64万元，管理费用率分别为4.73%、3.81%和3.99%，主要由职工薪酬、中介机构费、折旧和摊销等构成。2024年，职工薪酬较2023年增加106.20万元，主要系随着标的公司经营规模的上升，管理人员人数及薪酬待遇提高；2024年，中介费用较2023年减少86.20万元，主要原因为2023年新三板挂牌及股票定向发行相关中介费用较多，2024年相应减少；2023年、

2024年折旧及摊销费用相对稳定。

（3）研发费用

报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

人工费168.4638.25%302.5734.63%331.5843.47%

材料费128.1529.09%264.0730.23%151.3219.84%

水电燃气费73.9516.79%169.6119.41%134.8217.68%

折旧费51.0711.59%96.7711.08%85.7811.25%

维修检测费6.131.39%11.381.30%27.933.66%

其他12.722.89%29.253.35%31.264.10%

合计440.47100.00%873.65100.00%762.70100.00%

36报告期各期，标的公司研发费用分别为762.70万元、873.65万元和440.47万元，研

发费用率分别为3.52%、3.25%和3.55%，主要由人工费、材料费、水电燃气费、折旧费等构成。2023年、2024年人工费整体稳定；2024年，材料费、水电燃气费、折旧费分别较

2023年增加112.75万元、34.79万元和10.99万元，主要系产品类研发项目有所增加，如

催化剂载体二氧化硅工艺技术研发、船舶涂料用二氧化硅工艺技术研发、军用伪装网二氧化硅工艺技术研发等项目。

3、销售人员、管理人员和研发人员的数量、薪酬水平

报告期内，销售人员、管理人员和研发人员的薪酬情况如下：

单位：万元、万元/年

科目项目2025年1-6月2024年度2023年度

职工薪酬138.62275.36236.49

期初人数10.0010.0011.00

销售费用期末人数10.0010.0010.00

平均人数10.0010.0010.50

人均薪酬13.8627.5422.52

职工薪酬299.40617.72511.52期初人数232022管理费用期末人数252320

平均人数24.0021.5021.00

人均薪酬12.4728.7324.36

职工薪酬168.46302.57331.58期初人数373530研发费用期末人数403735

平均人数38.5036.0032.50

人均薪酬4.388.4010.20

372024年，标的公司销售人员、管理人员人均薪酬较2023年有所增长，主要原因为2024年经营绩效较好，销售人员、管理人员奖金等薪酬待遇提高等。

报告期内，研发人员人均薪酬低于销售人员、管理人员，主要原因为研发人员中负责试制的技工、初级技术员人数较多，该等人员学历、经验要求较低，工作内容简单，薪酬水平较低；2024年，标的公司研发人员人均薪酬低于2023年，主要原因为2024年研发人员变动较为频繁，当年入职10人，离职8人，入职人员以初级技术员为主，入职前几年薪酬水平较低。

综上，报告期内，标的公司销售人员、管理人员及研发人员薪酬水平及变动情况具有合理性。

4、期间费用率与同行业可比公司的比较情况

（1）销售费用率

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率比较情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

金三江3.14%2.44%2.07%

确成股份0.70%0.75%0.66%

远翔新材0.90%1.06%1.03%

凌玮科技4.62%5.63%5.73%

联科科技0.72%0.81%0.77%

新纳科技2.82%2.58%2.18%

同行业可比公司平均数2.15%2.21%2.07%

同行业可比公司中位数1.86%1.75%1.55%

标的公司1.50%1.33%1.51%

38报告期内，凌玮科技销售费用率远高于其他可比公司，主要原因为凌玮科技以“直销为主、辅以贸易商和经销商”销售模式且海外销售占比较高，造成其销售佣金等“咨询服务费”远高于其他可比公司。剔除凌玮科技后，可比公司销售费用率平均数分别为1.34%、

1.53%和1.66%，和标的公司销售费用率相近。

综上，标的公司与同行业可比公司销售费用率不存在重大差异。

（2）管理费用率

报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率比较情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

金三江12.60%10.53%11.44%

确成股份3.64%3.40%3.48%

远翔新材5.91%6.28%6.38%

凌玮科技5.97%4.91%4.08%

联科科技1.49%1.71%1.78%

新纳科技8.00%7.49%6.08%

同行业可比公司平均数6.27%5.72%5.54%

同行业可比公司中位数5.94%5.60%5.08%

标的公司3.99%3.81%4.73%

报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均值。同行业可比公司中，金三江、新纳科技管理费用率较高，主要系：（1）新纳科技和金三江管理费用-职工薪酬占营业收入的比例相对较高；（2）新纳科技长期资产日常修理维护费用相对较高。

剔除金三江、新纳科技，报告期各期其他同行业可比公司管理费用率平均值分别为

3.93%、4.08%和4.25%，中位数为3.78%、4.16%和4.78%，与标的公司报告期的管理费用率较为接近。

综上，标的公司与同行业可比公司管理费用率不存在重大差异。

39（3）研发费用率

报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率比较情况如下：

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度

金三江4.63%4.62%5.81%

确成股份3.23%3.40%3.45%

远翔新材3.76%3.85%4.00%

凌玮科技5.82%5.30%5.17%

联科科技3.62%3.54%3.70%

新纳科技4.68%4.84%4.47%

同行业可比公司平均数4.29%4.26%4.43%

同行业可比公司中位数4.20%4.24%4.24%

标的公司3.55%3.25%3.52%

报告期内，标的公司研发费用率整体与同行业可比公司不存在重大差异，凌玮科技略高于其他同行业可比公司，主要原系其从事纳米二氧化硅、纳米氧化铝等高端纳米新材料的研发、生产和销售，研发投入相对较大。

综上，标的公司销售费用率、管理费用率、研发费用率等期间费用率与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。

综上所述，报告期内标的资产的销售费用、管理费用、研发费用的构成合理，销售人员、管理人员和研发人员的人均薪酬变动原因合理，期间费用率与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司期间费用率合理。

九、结合标的资产与客户、供应商的结算模式及其变化，补充说明2024年标的资产净利润增长较多的情况下经营活动现金流量净额下降且与净利润差异较大的合理性

报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额勾稽情况如下：

40单位：万元

2025年

项目2024年度2023年度

1-6月

净利润2652.145095.951847.56

加：信用减值损失121.8632.21-26.01

固定资产折旧469.04895.72815.70

无形资产摊销7.1014.2014.20

长期待摊费用摊销97.72170.28138.56

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-0.13-20.81

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-24.27-

财务费用（收益以“－”号填列）8.54-39.43-22.27

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-15.533.8119.31

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-17.57-35.5034.13

存货的减少（增加以“－”号填列）-98.0326.02466.10

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）70.99-4788.43-432.03

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-67.221.94-60.85

经营活动产生的现金流量净额3229.031401.162773.60

标的公司经营性现金流与净利润差异主要为固定资产折旧、长期待摊费用摊销、存货以及经营性应收应付项目增减变化所致。

2024年标的资产净利润增长较多的情况下经营活动现金流量净额下降且与净利润差

异较大的主要原因为：2024年标的公司对供应商改用自行开具银行承兑汇票结算，不再将收到的客户银行承兑汇票背书给供应商，标的公司收到客户银行承兑汇票将持有至到期兑付，因此2024年期末标的公司应收票据、应收款项融资余额较上期末增加3914.39万元。

综上，2024年标的资产净利润增长较多的情况下经营活动现金流量净额下降且与净利润差异较大具有合理性。

十、结合标的资产历史期间业绩水平，报告期内业绩增长的主要驱动因素，不同类型

二氧化硅产品所处细分领域的供需情况、竞争格局，标的资产与主要竞争对手竞争优劣势41的对比情况，供应商地位的可替代性，客户和供应商的议价能力，主要原材料的价格走势，

2025年第二季度收入低于第一季度且变动趋势与以前年度相反的原因等，补充说明标的

资产报告期内业绩增长是否可持续，是否存在销量、单价和毛利率下降的风险

（一）结合标的资产历史期间业绩水平，报告期内业绩增长的主要驱动因素，不同类

型二氧化硅产品所处细分领域的供需情况、竞争格局，标的资产与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况，供应商地位的可替代性，客户和供应商的议价能力，主要原材料的价格走势，2025年第二季度收入低于第一季度且变动趋势与以前年度相反的原因等，补充说明标的资产报告期内业绩增长是否可持续

1、标的资产历史期间业绩水平，报告期内业绩增长的主要驱动因素，主要原材料的

价格走势

报告期内各期，标的公司主营业务收入、主营业务成本、产品销量、产品销售单价、单位成本等情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

主营业务收入（万元）12398.8426861.2521685.69

主营业务成本（万元）8143.6518868.6817753.42

产品销量（吨）22276.6847407.0439868.74

产品销售单价（元/吨）5565.845666.095439.27

产品单位成本（元/吨）3655.683980.144452.97

根据上表，报告期内标的公司业绩增长主要系产品销量增加和单位成本下降两方面原因所致，上述业绩增长因素预计将可持续，且为确保未来业绩增长点，标的公司根据自身情况和行业发展趋势制定了相应的未来发展战略，具体如下：

（1）报告期内标的公司产品销量增长的原因及可持续性

2024年度，标的公司产品销量增幅较大，一方面系标的公司通过产线设备更新，将年

产能由45000吨提升至48000吨，另一方面，标的公司在行业内的知名度以及产品认可

42度日益提升，且不断优化营销渠道，在不同下游领域客户中提升影响力，因此实现销量增长。

报告期内，公司产能利用率及产销率均处于较高水平，在手订单充足，预计未来公司产品销量出现大幅下滑的可能性较小。

（2）报告期内标的公司产品单位成本下降的原因及可持续性，主要原材料的价格走势

报告期内，标的公司主营业务单位成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

直接材料1436.7039.30%1762.1944.27%1930.1243.34%

直接人工286.877.85%242.476.09%249.575.60%

燃料及动力916.1425.06%952.8823.94%1239.5027.84%

制造费用745.5820.40%716.4518.00%716.6816.09%

运费及出口费用270.407.40%306.157.69%317.097.12%

合计3655.68100.00%3980.14100.00%4452.97100.00%

直接材料、燃料及动力系标的公司营业成本的主要组成部分，其中，纯碱与煤炭系标的公司最主要的采购内容。报告期内，标的公司纯碱、煤炭采购价格情况如下：

单位：元/吨

项目2025年1-6月2024年度2023年度

纯碱1352.021713.412307.40

煤炭837.16964.701099.84

如上表所示，报告期内标的公司纯碱与煤炭的采购价格呈下降趋势，是导致标的公司产品单位成本下降的主要原因。标的公司纯碱与煤炭采购价格下降主要系市场价格变动所致：

43*纯碱

2024年以来，纯碱市场价格呈现大幅下滑趋势，主要系纯碱行业生产工艺变革所致。

纯碱生产可分为天然碱法、联碱法、氨碱法，联碱法和氨碱法涉及化学工艺，而天然碱法则主要依赖物理工艺。天然碱法近年来开始投入产业化应用，具有生产工艺环保、品质优良、成本更低等优势。根据中国纯碱工业协会统计，至2025年6月底，国内纯碱总产能为3913万吨，其中联碱法产能1805万吨、氨碱法产能1398万吨、天然碱法产能710万吨，天然碱法占比仅为18.2%。随着天然碱法工艺的成熟，其产能占比势必快速增加。

根据纯碱行业上市公司博源化工（000683.SZ）披露，其阿拉善天然碱项目规划建设纯碱产能780万吨/年，其中一期规划建设纯碱500万吨/年，二期规划建设纯碱280万吨/年，2024年度，该项目一期已实现达产达标，项目二期已于2023年12月启动建设。

根据纯碱行业上市公司中盐化工（600328.SH）披露，其年产 500 万吨天然碱矿溶采试验项目于2025年9月26日正式开工。

随着纯碱行业主要企业天然碱项目逐渐投产，天然碱法产品市场占比增加，基于其成本优势，预计未来一段时间纯碱市场价格仍将呈现下降趋势。

2023年度至2025年度，华东地区纯碱（平均）平均市场价格情况如下：

单位：元/吨

2025年7-12月2025年1-6月2024年度2023年度

1157.771378.601879.462516.65

注：上表数据来源为 wind。

报告期内，受到上述天然碱法因素影响，纯碱市场价格呈现快速下降趋势，且报告期后，2025年7-12月市场价格下降趋势仍未改变，预计未来一段时间，由于纯碱市场价格下降导致的标的公司产品单位成本下降具有可持续性。

44*煤炭

2016 年度至 2025 年度 10 年间，山西优混（Q5500）煤炭的平均市场价格情况如下：

单位：元/吨

2025年度2024年度2023年度2022年度2021年度2020年度2019年度2018年度2017年度2016年度

701.86860.62971.781268.08959.80568.43573.50570.40586.29457.92

注：上表数据来源为 wind。

煤炭市场价格受供需关系、产业政策、国际关系、金融情绪等多方面因素影响，存在一定市场周期。2016年度至2020年度，煤炭市场价格整体保持平稳；2021年度及2022年度，受到国内产能扩张受阻、俄乌战争引发全球能源布局重构等因素影响，煤炭价格快速上升；2023年度至2025年度，煤炭价格出现回落。

2023年至2025年间，煤炭平均市场价格为846.13元/吨，2016年至2025年间，煤炭

平均市场价格为752.71元/吨，报告期内煤炭平均市场价格略高于过去10年间平均市场价格。

考虑到与过去10年间平均市场价格的比较，以及当前煤炭价格走势，未来一段时间内，煤炭价格大幅上升的风险较小，因煤炭市场价格下降导致的标的公司产品单位成本下降具有可持续性。

2、标的资产与主要竞争对手竞争优劣势的对比情况

标的公司在产品多样性、性能及定制化能力、生产工艺以及经验优势、研发实力、行

业标准、客户资源等方面具备竞争优势：

（1）产品多样性、性能及定制化能力优势

标的公司产品线及覆盖下游应用领域众多，产品包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、

消光用二氧化硅等。标的公司是国内少有的具备 PE 蓄电池隔板用二氧化硅研发、生产能45力的企业，同时，标的公司玻璃胶用二氧化硅产品在透明度、耐黄变等方面具有独特优势，

牙膏用二氧化硅产品吸水性强、摩擦值范围广。同时，基于多年对下游领域的经验沉淀和技术积累，以及与各下游客户的紧密合作，标的公司深刻理解下游客户需求，可根据需要进行定制化生产，相较于部分同行业企业标准化产品具有竞争优势。

（2）生产工艺以及经验优势

经过多年的自主研发以及生产实践，标的公司在硫酸法生产二氧化硅方面掌握了多项关键技术并申请了发明专利，具备从原材料端到半成品硅酸钠，再到二氧化硅产成品的全流程工艺能力，特别是在二氧化硅合成环节，标的公司可精确控制合成过程中各组原材料浓度、温度、反应时间、pH 值、搅拌速度，以控制产品指标，进而针对产品应用领域生产不同性质的产品。凭借多年优异的生产技术以及稳定的产品质量，标的公司能够为客户提供具备高附加值的产品，以及根据订单进行定制化生产的能力，充分满足客户对产品的需求。稳定优异的产品质量以及定制化的生产能力保证了标的公司在行业内较强的竞争优势。

（3）研发实力优势

标的公司始终坚持以技术创新为核心发展目标，以市场导向为首要发展任务的经营理念。为了保持优秀的研发创新实力，在不断提升的客户需求驱动下提升标的公司的行业技术地位，标的公司建立了一系列技术创新机制，完善的研发投入及研发项目管理流程体系，营造了良好的创新氛围，鼓励研发人员不断自主创新，有力提升了综合竞争力。截至2025年6月30日，标的公司研发技术人员数量为40人，占其员工总人数的13.94%，主要技术人员均有多年基础化工领域经验，对标的公司主要产品有较深的理解。在专利方面，目前，标的公司拥有35项有效专利（专利状态处于专利权维持），其中发明专利10项，实用新型专利25项。标的公司已形成了成熟的产品研发体系和生产工艺体系，伴随着市场以及

46需求的不断变化，标的公司在产品创新、生产工艺技术方面的优势将不断扩大。标的公司

的研发能力受到各主管部门的认可，于2025年11月被认定为国家级“专精特新‘小巨人’”企业，于2025年3月被福建省工业和信息化厅等部门认定为省级企业技术中心。

（4）行业标准优势

标的公司一贯重视行业标准化工作，关注并研究国内外最新的标准动态，针对标的公司产品在国内市场的技术领先特点，积极参与制订行业标准，参与了《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。

（5）客户资源优势

经过长期经营，标的公司以丰富的产品体系以及出色的产品质量赢得了下游客户的青睐，积累了大批优质客户的同时，也奠定了与客户长期合作、扩大经营规模的基础。

标的公司现有客户包括泉州泰亚、安踏体育、福力德鞋业、江苏神力、英德美尔、中

汉口腔、爱洁丽、正新橡胶、天智新材料、金昊纳米等鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、

涂料行业知名企业，凭借产品的高定制化属性以及化工行业对于原材料品质的依赖性，大多数二氧化硅客户与标的公司建立了长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商。因此，高质量且稳定的客户资源，为标的公司未来产品扩张起到了良好的促进作用，也成为其所具备的主要竞争优势之一。

标的公司竞争劣势主要体现在公司经营规模与行业内龙头企业尚存在一定差距，在规模效应、市场影响力等方面存在一定劣势。

3、供应商地位的可替代性，客户和供应商的议价能力标的公司在产品技术含量方面的优势保障与客户的议价能力。根据化工行业标准《橡胶配合剂沉淀水合二氧化硅》（HG/T 3061-2020）的技术要求，二氧化硅水可溶物含量应不高于 2.5%，总含铁量应不高于 500mg/kg，标的公司二氧化硅产品可实现水可溶物含量

47标准为不高于 1.0%，总含铁量不高于 200mg/kg，远高于行业标准要求水平。此外，公司

二氧化硅产品在铅、砷及重金属含量方面可达到食品级标准，在菌落、霉菌、酵母菌、粪大肠菌群数量等卫生条件关键指标方面达到较高标准，可生产牙膏用二氧化硅。标的公司在二氧化硅产品关键技术指标方面具有一定优势，下游客户切换供应商存在一定门槛，因此标的公司与客户的议价能力相对较强，供应商地位的可替代性较小。

供应商议价能力方面，一方面，纯碱、煤炭、石英砂等主要原材料市场供应充足，价格信息透明，供应商竞争激烈；另一方面，标的公司采购量较大等，因此标的公司具有一定的议价能力。

综上所述，报告期内标的公司业绩增长的主要驱动因素产品销量增长、产品单位成本下降具有可持续性，考虑到标的公司的竞争优势、议价能力，标的资产报告期内业绩增长预计将可持续。

（二）是否存在销量、单价和毛利率下降的风险

报告期内，标的公司产品销量、单价和毛利率情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

产品销量（吨）22276.6847407.0439868.74

产品销售单价（元/吨）5565.845666.095439.27

产品毛利率34.32%29.76%18.13%

如上表所示，报告期内标的公司产品销量整体呈上升趋势，产品销售单价基本保持稳定，产品毛利率呈上升趋势。

1、标的公司产品销量下降的风险较小

二氧化硅产品销售主要受宏观经济及下游行业发展两方面因素影响。

宏观经济方面，根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，“十五五”时期我国经济社会发展的主要目标包括高质量发展取得显著成效、科技自

48立自强水平大幅提高、进一步全面深化改革取得新突破、社会文明程度明显提升、人民生

活品质不断提高、美丽中国建设取得新的重大进展、国家安全屏障更加巩固等，在此基础上，到2035年实现我国经济实力、科技实力、国防实力、综合国力和国际影响力大幅跃升；根据国家信息中心于2025年2月发布的《人口要素变化背景下我国经济潜在增长率预测研究》，2021—2035 年我国 GDP 年均增速为 4.95%，2035 年 GDP 总量迈向 250 万亿元的历史新台阶。预计我国未来宏观经济发展仍将保持良好态势。

下游行业发展情况方面，尽管个别行业可能受到市场竞争、供需关系、产业政策等方面影响，出现采购需求下滑的情况，但标的公司产品线覆盖包括鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等诸多行业领域，各行业客户均出现采购需求下滑的风险较小。

综上，标的公司未来产品销量出现大幅下滑的风险较小。

2、标的公司产品销售单价下降的风险较小

标的公司的产品技术含量及产品结构是维持销售价格的主要因素。

产品技术含量方面，根据化工行业标准《橡胶配合剂沉淀水合二氧化硅》（HG/T

3061-2020）的技术要求，二氧化硅水可溶物含量应不高于2.5%，总含铁量应不高于

500mg/kg，标的公司二氧化硅产品可实现水可溶物含量标准为不高于 1.0%，总含铁量不

高于 200mg/kg，远高于行业标准要求水平。此外，公司二氧化硅产品在铅、砷及重金属含量方面可达到食品级标准，在菌落、霉菌、酵母菌、粪大肠菌群数量等卫生条件关键指标方面达到较高标准，可生产牙膏用二氧化硅。标的公司在二氧化硅产品关键技术指标方面具有一定优势，下游客户切换供应商存在一定门槛，因此标的公司与客户的议价能力相对较强。

产品结构方面，二氧化硅产品售价还与下游行业发展情况及市场竞争激烈程度高度相关。标的公司产品包括橡胶用二氧化硅、PE 蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、

49牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，广泛应用于鞋

类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个领域，产品结构丰富。标的公司可根据下游行业发展情况、客户报价情况选择性承接利润空间较大的订单，保障产品售价和盈利能力。

尽管短期内，标的公司个别品类产品可能受到原材料价格变动、市场竞争状况、下游客户需求等因素出现价格下调，但考虑到标的公司产品技术含量和产品结构，其产品销售单价出现大幅下滑的风险较小。

3、标的公司产品毛利率下降的风险较小

标的公司产品毛利率主要受销售价格及原材料价格影响。销售价格方面，如上所述，标的公司产品销售单价下降的风险较小；原材料价格方面，标的公司主要原材料纯碱市场价格预计未来将继续呈现下降趋势，主要能源煤炭预计市场价格大幅上升的风险较小，具体情况参见问题9第五问第（一）小问回复。

综上，标的公司销量、单价和毛利率下降的风险较小。

中介机构核查意见：

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行了如下核查程序：

1、了解了2024年标的资产产能增加的原因，查阅了标的资产已建项目的立项、环评

等情况；取得了标的资产报告期各期的收入、成本表，分析了不同类型二氧化硅的销量变动情况，并向标的资产相关销售人员了解的不同行业应用领域的市场概况、客户需求变动情况等；比较了报告期各期可比公司与标的公司销售金额、销售数量情况。

2、了解了标的资产产品的定价机制、上游采购价格变化与产品售价变化的传导机制；

取得了标的资产报告期各期的收入、成本表，分析了不同类型二氧化硅产品的销售价格变

50动情况，并向标的资产相关销售人员了解了价格变动的原因等；比较了报告期各期可比公

司与标的公司销售价格情况。

3、分析了标的资产各季度主营业务收入差异的原因，重点分析2025年第一季度高于

第二季度的原因。

4、统计了标的资产报告期各期主要原材料及燃料动力的采购金额、数量、单价等情况；取得纯碱、硫酸、煤炭报告期内公开市场价格变动情况，并与标的资产采购单价进行比较分析；查询可比公司年报等定期报告中披露的采购数据。

5、了解了标的公司的生产环节及每个生产环节具体投入的物料、能源及产出半成品

或成品情况，统计分析了各生产环节投入的物料、能源与产出的半成品、成品的配比情况。

6、分析了影响标的资产与客户、供应商议价能力的因素；统计、分析了主要产品销

售单价、单位成本、毛利率及差异原因等；从销售单价、销售成本及销售成本构成等方面，详细分析了各类原材料价格变动对标的公司产品毛利率的影响及同行业可比公司的差异。

7、了解了标的资产的历史业绩与估值（评估）情况；取得了《福建同晟新材料科技股份公司第一期员工持股计划（草案）》等资料；了解了涉及股份支付的事项具体情况，标的公司股份公允价格的取得情况等。

8、了解了标的公司的业务特点和经营模式，分析了标的公司销售费用、管理费用、研发费用的具体构成，统计、分析了销售人员、管理人员和研发人员的薪酬水平及变动、差异原因；比较了同行业可比公司与标的公司期间费用率的差异情况。

9、分析了标的公司净利润与经营活动现金流净额勾稽关系，分析了经营性应收项目等变动原因。

10、分析了报告期内业绩增长的主要驱动因素及其可持续性，分析了销量、单价、毛

利率下降的风险。

51（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，2024年标的资产产能增加原因合理，不属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》限制类禁止投资的新建项目，报告期内不同类型二氧化硅销量变动原因合理，2024年销量大幅增长具有合理性；

2、报告期内，标的资产产品使用成本加成定价模式，上游采购价格变动与产品售价

的传导机制具有合理性；报告期各期标的资产不同类型二氧化硅产品的销售单价变动具有合理性；

3、报告期各季度主营业务收入存在一定差异的原因具有合理性，申请文件中关于标

的资产主要产品无明显季节性特征的表述准确；

4、标的资产主要原材料及燃料动力采购单价变动原因合理，与市场价格、同行业可

比公司采购价格不存在较大差异；

5、标的资产主要原材料及能源的采购、消耗数量与产出数量具有勾稽关系，主要原

材料及能源的采购、消耗数量合理，主营业务成本的核算完整；

6、标的资产不同类型二氧化硅产品毛利率水平具有合理性，2023年毛利率低于同行

业可比公司且存在一定差距具有合理性，报告期内毛利率大幅上升具有合理性；

7、由于员工持股平台入股的每股价格与标的公司每股股票的公允价值相同，不存在差价，因此无须计提股份支付费用，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定；

8、标的公司期间费用率水平具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，具有

合理性；

9、2024年标的资产净利润增长较多的情况下经营活动现金流量净额下降且与净利润

差异较大具有合理性；

5210、报告期内业绩增长具有可持续性，销量、单价、毛利率下降的风险较小。

（三）对标的资产收入真实性、成本费用完整性的核查情况

对标的公司报告期内销售收入真实性、成本费用的完整性核查情况如下：

1、报告期销售收入核查

对标的公司销售收入实施了包括但不限于访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

（1）了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查标的公司相关的内部控制制度；

（2）评价标的公司收入确认政策的合理性；

*获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；

*选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

（3）对主要客户实施访谈情况

对报告期内标的公司的主要客户进行了实地走访，了解主要客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与标的公司的关联关系等情况，截至本专项核查意见出具日，访谈具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

访谈客户销售收入金额9670.1120925.0517135.44

营业收入12398.8426861.2521686.01

访谈客户销售收入占比79.02%77.90%77.99%

53（4）对主要客户实施函证情况

对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，截至本专项核查意见出具日，主要客户函证具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入（A） 12398.84 26861.25 21686.01

营业收入发函金额（B） 9615.97 21090.43 16899.82

发函比例（C=B/A） 77.56% 78.52% 77.93%

营业收入回函可确认金额（D） 9254.96 20779.06 16667.17

回函可确认比例（E=D/B） 74.64% 77.36% 76.86%

应收账款余额（F） 2821.22 3204.06 2555.77

应收账款发函金额（G） 2609.09 2884.46 2008.13

发函比例（H=G/F） 92.48% 90.03% 78.57%

应收账款回函可确认金额（I） 2207.57 2501.72 1851.62

回函可确认比例（J=I/G） 78.25% 78.08% 72.45%

（5）检查与收入确认相关的支持性文件

对报告期内标的公司销售收入执行细节测试及穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发票、发货单、物流单、签收单等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认政策相符。

（6）对标的公司的收入变动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，分析是否存在异常收入变动情况。

（7）通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的公司客户的营

业范围、注册资本、股权结构等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业合理性。

（8）获取标的公司主要银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，银行

回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

54（9）对标的公司的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对签收单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间。

2、报告期营业成本核查

对标的公司采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：

（1）通过实地查看标的公司仓库、项目现场及访谈财务、采购等部门相关人员，了解

标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度；

（2）对采购与付款循环、生产与仓储循环关键的控制点执行穿行测试，采购与付款循

环包括检查采购订单或合同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据；生产与

仓储循环包括检查领料单、出库单等单据；

（3）主要供应商访谈情况

对报告期内标的公司的主要供应商进行了实地走访，了解主要供应商基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、与标的公司的关联关系等情况，截至本专项核查意见出具日，访谈具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

访谈供应商采购金额5133.6813379.2112228.30

采购总额6039.6714903.1013941.10

访谈供应商采购金额占比85.00%89.77%87.71%

（4）对主要供应商实施函证情况

对报告期内标的公司采购情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应付账款余额等，截至本专项核查意见出具日，函证具体情况如下：

55单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

采购金额（A） 6039.67 14903.10 13941.10

采购发函金额（B） 5946.00 14018.13 12514.63

发函比例（C=B/A） 98.45% 94.06% 89.77%

采购回函可确认金额（D） 5946.00 14018.13 12514.63

回函可确认比例（E=D/B） 98.45% 94.06% 89.77%

应付账款余额（F） 1025.55 1222.65 1339.42

应付账款发函金额（G） 771.52 859.98 952.67

发函比例（H=G/F） 75.23% 70.34% 71.13%

应付账款回函可确认金额（I） 771.52 859.98 952.67

回函可确认比例（J=I/G） 75.23% 70.34% 71.13%

（5）实施了实质性分析程序，包括主营业务的成本波动分析等。

（6）检查了报告期内标的公司采购业务相关的支持性文件，包括采购订单、入库单、发票、付款单据等，核对采购内容、金额等与入账记录是否一致。

（7）对报告期末各类固定资产及存货实施监盘程序并复核标的公司盘点资料，结合账面数据检查固定资产及存货真实性。

（8）执行成本截止性测试，检查标的公司资产负债表日前后若干天的结算记录，以确

定是否记录在正确的会计期间，核查营业成本是否存在跨期结转的情形。

3、期间费用核查

（1）对报告期内标的公司期间费用的发生实施了分析性复核程序，比较各期间的变动以及分析费用率的变动是否合理；

（2）对金额较大的费用检查了支出是否合理，审批手续是否健全，原始发票、单据是否有效，是否按合同规定支付费用，是否按照权责发生制的原则进行会计处理；

（3）查阅合同内部审批流程，检查是否存在已签合同，账面尚未发生费用的情形，检

56查是否存在未入账的费用；

（4）检查了折旧摊销、薪酬等费用与相关资产负债科目增减变动额的勾稽关系；

（5）获取资产负债表日前后若干天的费用凭证，检查相关支持性文件，执行期间费用

截止测试，以确定费用被正确记录在正确的期间。

4、核查结论经核查，会计师认为：

（1）标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入真实、准确、完整。

（2）标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用真

实、准确、完整。

问题2、关于标的资产客户与供应商

申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产主营业务收入中境外收入分别为3121.65万元、4468.02万元和2013.83万元，占比分别为14.39%、16.63%和16.24%。（2）标的资产销售模式均为直销模式，客户类型以生产商为主、贸易商为辅，标的资产与贸易商之间进行买断式销售，主营业务收入中贸易商收入占比分别为33.54%、36.38%和38.46%。

此外，标的资产在销售时也少量存在由居间商介绍客户的情况。（3）报告期各期，标的资产前五大客户集中度分别为28.90%、28.07%和30.58%，2023年及2024年第一大客户均为施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司（以下简称施普瑞德），2025年1-6月第一大客户变更为耐德材料（邳州）有限公司，系施普瑞德供应商管理库存（VMI）模式供应商。

（4）报告期内，标的资产主要通过江苏华昌化工股份有限公司等公司购买纯碱，通过三

明市华泰博展贸易有限公司等公司购买煤，通过福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司等公司购买固体水玻璃，除第一大供应商外前五大供应商变化较大。

57请上市公司补充说明：（1）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存

在显著差异，境外销售涉及的具体地域分布情况，境外收入变动原因，主要外销客户的基本情况、合作背景、销售内容、销售金额及占比，标的资产销售规模与其经营规模是否匹配，外销产品销售价格、毛利率与内销相同或同类产品是否存在较大差异及合理性，境外销售主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策、主要结算货币汇率的稳定性。（2）标的资产生产商客户是否存在采购标的资产二氧化硅产品后用于直接对外销售的情形，申请文件对于标的资产客户分类是否准确、完整；标的资产主要贸易商客户的基本情况、合

作背景、销售内容、销售金额及占比，标的资产销售规模与其经营规模是否匹配，主要贸易商客户的终端销售情况，标的资产对生产商客户和贸易商客户的销售价格、毛利率、结算方式是否存在较大差异。（3）标的资产与居间商合作的具体模式，是否符合行业惯例，涉及的客户、销售收入及占比，销售单价及毛利率与直接销售相比是否存在较大差异，居间商费用的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（4）标的资产主要客户基本情况、合作背景、销售内容，标的资产销售规模与客户经营规模是否匹配，向施普瑞德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商销售的合理性，并结合主要客户的供应商范围、标的资产产品定制化程度与验证周期等，补充说明标的资产与主要客户合作的可持续性。（5）标的资产主要供应商的基本信息、合作背景及过程，标的资产采购规模与供应商经营规模是否匹配，主要供应商变化较大的合理性，与主要供应商合作是否稳定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对标的资产境外销售、贸易商客户的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

上市公司说明：

一、标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，境外销售涉

58及的具体地域分布情况，境外收入变动原因，主要外销客户的基本情况、合作背景、销售

内容、销售金额及占比，标的资产销售规模与其经营规模是否匹配，外销产品销售价格、毛利率与内销相同或同类产品是否存在较大差异及合理性，境外销售主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策、主要结算货币汇率的稳定性

（一）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异

报告期内，可比公司境外销售模式，境外销售收入金额及占营业收入比重情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

外销公司名称模式金额占比金额占比金额占比金三江

直销5896.9727.98%9742.0425.27%6380.5621.67%

（301059）确成股份

直销注--106344.9149.22%86689.1048.65%

（605183）远翔新材

直销50.700.22%92.540.20%117.760.30%

（301300）凌玮科技

直销4029.6617.59%11695.9524.42%9166.2825.30%

（301373）联科科技

直销--7474.843.30%7680.904.01%

（001207）新纳科技

直销--26373.2322.08%23728.9421.72%

（874343）

标的公司直销2013.8316.24%4468.0216.63%3121.6514.39%

数据来源：可比公司定期报告等，金三江、确成股份、联科科技、新纳科技未披露2025年1-6月外销数据。

注：确成股份定期报告披露的销售模式为直销为主，经销为辅，但结合其境外销售收入确认时点为货物报关后装船出口日来判断，其境外销售模式为直销。

报告期内，标的公司境外销售模式与可比公司相同，均为直销；由于可比公司经营规模、经营策略的差异，可比公司之间、可比公司与标的公司之间的境外销售规模、占比存在差异，具有合理性。

59（二）境外销售涉及的具体地域分布情况，境外收入变动原因

报告期内，标的公司境外销售涉及的具体地域分布情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

地域金额占比金额占比金额占比

越南946.9847.02%2156.5148.27%1190.6138.14%

韩国373.0918.53%696.7815.59%806.4225.83%

印度尼西亚106.455.29%478.1710.70%213.096.83%

中国台湾91.074.52%278.676.24%234.467.51%

柬埔寨9.800.49%41.530.93%70.942.27%

其他486.4424.16%816.3718.27%606.1319.42%

合计2013.83100.00%4468.02100.00%3121.65100.00%

报告期内，标的公司境外销售主要集中在越南、韩国、印度尼西亚、中国台湾、柬埔寨等地。报告期内，境外收入变动较大的地区有越南、印度尼西亚等，主要原因为受全球制鞋业行业景气度提升、中美贸易争端等因素影响，标的公司对加久企业股份有限公司、台湾宝成国际集团等客户旗下东南亚工厂销售增加所致。

（三）主要外销客户的基本情况、合作背景、销售内容、销售金额及占比，标的资产销售规模与其经营规模是否匹配

1、主要外销客户的基本情况、合作背景、销售内容、销售金额及占比

报告期内，标的资产主要外销客户的销售内容、销售金额及占外销金额的比重如下：

单位：万元期间客户名称销售内容金额占比

加久企业股份有限公司注1橡胶用二氧化硅832.3641.33%

2025 年 1-6 月 DTTS CO. LTD 轮胎用二氧化硅 373.09 18.53%

J & G INVESTMENT CO. LTD 橡胶用二氧化硅 303.38 15.07%

60期间客户名称销售内容金额占比

注

Mashatex (HK) Resources 2 牙膏用二氧化硅 137.05 6.81%

2025 年 1-6 月 CHAUR DAI ENTERPRISE CO LTD 橡胶用二氧化硅 124.99 6.21%

合计1770.8887.94%

加久企业股份有限公司注1橡胶用二氧化硅1691.2137.85%

DTTS CO. LTD 轮胎用二氧化硅 696.78 15.59%

J & G INVESTMENT CO. LTD 橡胶用二氧化硅 615.14 13.77%

2024年度

台湾宝成国际集团注3橡胶用二氧化硅491.7511.01%注

Mashatex (HK) Resources 2 牙膏用二氧化硅 251.87 5.64%

合计3746.7583.86%

加久企业股份有限公司注1橡胶用二氧化硅1067.0734.18%

DTTS CO. LTD 轮胎用二氧化硅 806.42 25.83%

J & G INVESTMENT CO. LTD 橡胶用二氧化硅 392.97 12.59%

2023年度

注

Mashatex (HK) Resources 2 牙膏用二氧化硅 290.42 9.30%

DING HERNG RUBBER CORP 橡胶用二氧化硅 145.94 4.68%

合计2702.8286.58%

注1：加久企业股份有限公司包括Champion Union International Limited、DAZZLING ASIA LIMITED、

FORTUNE BRIGHT CO. LIMITED、GIA-CHIU CO LTD、GOAL GO INTERNATIONAL CO.LIMITED、

JOYFUL SUNSHINE LIMITED、MASS FORTUNE ENT.LTD、PT.JIA WEI INDONESIA、PT.KA YUEN

INDONESIA、REACH GOAL UNIVERSAL LIMITED、RISE STEADY FOOTWEAR MATERIAL

(CAMBODIA) CO. LTD.、SMART BEST CO. LTD、SUN GOLD CO LTD、URBAN SHINE CO. LIMITED、WELL STAR WORLDWIDE CO. LIMITED 等企业。

注 2：Mashatex (HK) Resources 包括 Mashatex (HK) Resources、CHI SHING UNITED LIMITED 等企业。

注 3：台湾宝成国际集团包括 PT. GLOSTAR INDONESIA、PT. NIKOMAS GEMILANG 等企业。

61报告期内，标的资产主要外销客户的基本情况如下：

合作起始客户名称成立时间注册资本实际控制人境外所属地区合作背景时间通过他人介绍建立联加久企业股份有限公司1978年新台币2600万元郭志雄中国台湾2008年系开始合作通过标的资产业务员

DTTS CO. LTD 2006 年 未提供 Youngmin Jeon 韩国 2009 年 主动接洽建立联系开始合作通过居间商绿禾科技

J & G INVESTMENT CO.

1993年新台币100万元曾戌戎中国香港2021年股份有限公司介绍开

LTD始合作

Quazi Abul 通过公开渠道搜索后

Mashatex (HK) Resources 2005 年 - 中国香港 2019 年

Mansur Siddiqui 建立联系开始合作

CHAUR DAI ENTERPRISE 通过他人介绍建立联未提供未提供未提供中国台湾2021年CO LTD 系开始合作通过标的资产业务员台湾宝成国际集团1969年新台币450亿元吴邦治中国台湾2019年主动接洽建立联系开始合作通过居间商绿禾科技

DING HERNG RUBBER

1991年新台币1400万元张国裕中国台湾2011年股份有限公司介绍开

CORP始合作

2、标的资产销售规模与其经营规模是否匹配

报告期各期，标的资产主要外销客户经营规模情况如下：

序号客户名称经营规模

1加久企业股份有限公司台湾大型鞋制品制造商，市场经营规模较大

2 DTTS CO. LTD 未提供

3 J & G INVESTMENT CO. LTD 未提供

4 Mashatex (HK) Resources 每年营业收入超过 1000 万人民币

5 CHAUR DAI ENTERPRISE CO LTD 未提供

中国台湾证券交易所上市公司，股票代码9904，全球知名的运动鞋及休闲鞋制造商，2023年营业收入为2466.34亿元新台币，2024年营业

6台湾宝成国际集团

收入为2638.18亿元新台币，2025年1-6月营业收入为1298.06亿元新台币

7 DING HERNG RUBBER CORP 未提供

注：上述境外客户经营规模来源于客户访谈、公开披露数据。

报告期内，加久企业股份有限公司与台湾宝成国际集团为相关行业知名企业，Mashatex (HK) Resources 向标的资产采购的金额较小，经营规模大于或远大于标的资产销售规模，具有匹配性；其它主要境外客户出于文化习惯、信息保密政策等原因，未提供其经营规模相关信息。

62（四）外销产品销售价格、毛利率与内销相同或同类产品是否存在较大差异及合理性

报告期内，境外销售产品类型主要有橡胶用二氧化硅、轮胎用二氧化硅和牙膏用二氧化硅，三种类型产品境外销售收入合计为3017.38万元、4338.96万元和1966.65万元，占各期外销收入总额的96.66%、97.11%和97.66%，三种类型产品外销单价、单位成本、毛利率与相同类型产品内销比较情况如下：

单位：元/吨产品类型期间项目单价单位成本毛利率

境内4554.563211.4429.49%

2025年

1-6月

境外5776.843544.7338.64%

境内4643.933314.6628.62%橡胶用二氧化硅2024年度

境外5735.653316.5742.18%

境内4308.443633.4315.67%

2023年度

境外5262.633758.2828.59%

境内4525.963376.3425.40%

2025年

1-6月

境外5914.693292.0044.34%

境内4651.773418.6326.51%轮胎用二氧化硅2024年度

境外6112.983428.7143.91%

境内4802.423924.2818.29%

2023年度

境外6233.183847.8438.27%

境内6179.014021.6834.91%

2025年

1-6月

境外7289.724600.1436.90%

境内6299.434115.8434.66%牙膏用二氧化硅2024年度

境外7364.744065.3044.80%

境内6287.454779.0123.99%

2023年度

境外7441.694761.9636.01%

报告期各期，同类产品境外销售单价均高于境内销售单价，境外销售单位成本与境内

63销售单位成本相当，从而造成境外销售毛利率高于境内销售毛利率。境外销售单价高于境

内销售单价的主要原因为境外市场竞争激烈程度低于境内市场。

（五）境外销售主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策、主要结算货币汇率的稳定性

经检索中国贸易救济信息网（cacs.mofcom.gov.cn），越南、韩国、印尼、中国台湾、柬埔寨均未对进口自中国的二氧化硅进行反倾销调查，加征反倾销税等限制贸易政策。

报告期内，标的公司境外销售的主要结算货币为美元，个别客户采用人民币结算，美元汇率的稳定性较高。报告期内，标的公司汇兑损益分别为-31.70万元、-49.87万元和9.95万元，金额较小，对标的公司经营业绩影响较小。

二、标的资产生产商客户是否存在采购标的资产二氧化硅产品后用于直接对外销售的情形，申请文件对于标的资产客户分类是否准确、完整；标的资产主要贸易商客户的基本情况、合作背景、销售内容、销售金额及占比，标的资产销售规模与其经营规模是否匹配，主要贸易商客户的终端销售情况，标的资产对生产商客户和贸易商客户的销售价格、毛利率、结算方式是否存在较大差异

（一）标的资产生产商客户是否存在采购标的资产二氧化硅产品后用于直接对外销售的情形，申请文件对于标的资产客户分类是否准确、完整标的公司向生产商客户销售后，无法限制生产商客户直接对外销售。标的公司生产商客户大体上可分为两类，一类是最终生产商，该等客户通常会与标的公司充分沟通产品型号、技术参数，甚至应用于何种生产工艺或设备等细节，另一类是下游应用领域的供应链企业，该等客户通常会对标的公司的产品进行研磨、配料等再加工后销售，其向标的公司采购的产品通常粒径较大；而贸易商客户通常不会详细沟通技术细节，且采购的产品粒径较小，因此标的公司能准确、完整对客户进行分类。

64申报文件对于标的资产客户分类准确、完整。

（二）标的资产主要贸易商客户的基本情况、合作背景、销售内容、销售金额及占比，标的资产销售规模与其经营规模是否匹配，主要贸易商客户的终端销售情况

1、标的资产主要贸易商客户的基本情况、合作背景、销售内容、销售金额及占比

报告期内，标的资产主要贸易商客户的销售内容、销售金额及占贸易商客户营业收入的比重如下：

单位：万元期间客户名称销售内容金额占比

耐德材料（邳州）有限公司蓄电池隔板用二氧化硅929.9019.50%

福瑞道（青岛）工贸有限公司蓄电池隔板用二氧化硅899.1418.85%

福建华瑞商贸有限公司玻璃胶用二氧化硅423.928.89%

2025年1-6月

DTTS CO. LTD 轮胎用二氧化硅 373.09 7.82%

广州市钜衍化工科技有限公司牙膏用二氧化硅289.156.06%

合计2915.2061.13%

福瑞道（青岛）工贸有限公司蓄电池隔板用二氧化硅1662.4317.01%

福建桃贝尔国际贸易有限公司玻璃胶用二氧化硅923.039.44%

DTTS CO. LTD 轮胎用二氧化硅 696.78 7.13%

2024年度

广州市钜衍化工科技有限公司牙膏用二氧化硅606.026.20%

扬中格拉斯添加剂有限公司牙膏用二氧化硅537.175.50%

合计4425.4245.28%

福瑞道（青岛）工贸有限公司蓄电池隔板用二氧化硅1634.7722.47%

DTTS CO. LTD 轮胎用二氧化硅 806.42 11.09%

福建桃贝尔国际贸易有限公司玻璃胶用二氧化硅786.9710.82%

2023年度

橡胶用二氧化硅、硅橡胶用二氧化硅、

永嘉县立光鞋材有限公司513.847.06%玻璃胶用二氧化硅

广州市钜衍化工科技有限公司牙膏用二氧化硅507.026.97%

合计4249.0258.41%

65标的资产主要贸易商客户的基本情况、合作背景如下：

法定境外所属地区/境内客户名称成立时间注册资本合作起始时间合作背景代表人注册地址

施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司（简称“施普瑞德”）是标的资产的2023年、

江苏省徐州市邳州2024年第一大客户，因客户采购策略调耐德材料（邳州）

2024年50万元张辉市议堂镇邳睢路西注2025年整，施普瑞德2025年开始实施供应商管

有限公司

侧 121 号 理库存（VMI）模式，标的资产向施普瑞德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商

耐德材料（邳州）有限公司销售山东省青岛市黄岛

福瑞道（青岛）

2018年500万元王芬区井冈山路658号2021年通过标的资产业务员主动接洽开始合作

工贸有限公司

2512

福建省福州市鼓楼福建华瑞商贸有

2001年1000万元黄震区五四路75号外贸2021年通过他人介绍开始合作

限公司中心大楼10层

Youngmin

DTTS CO. LTD 2006 年 未提供 韩国 2009 年 通过标的资产业务员主动接洽开始合作

Jeon广州市花都区绿港广州市钜衍化工通过他人介绍与业务员主动接洽开始合

2009年50万元范江芮南二街2号312房2013年

科技有限公司作（空港花都）福州市仓山区盖山镇齐安路756号（福福建桃贝尔国际

2012年3500万元郭绍权湾工业区10号地2021年通过客户主动接洽建立联系开始合作

贸易有限公司

块）品牌车间 GJ-15号楼八层扬中格拉斯添加210万扬中市油坊镇兴旺

2001年埃得哈派纳2023年通过标的资产业务员主动接洽开始合作

剂有限公司美元西路30号永嘉县立光鞋材浙江省温州市永嘉

2018年100万元陈立朵2018年通过标的资产业务员主动接洽开始合作

有限公司县沙头工业区

注：该客户实际合作起始时间为标的公司2023年、2024年第一大客户施普瑞德与标的公司开始合作的

开始时间，即2022年。

2、标的资产对主要贸易商客户的销售规模与其经营规模是否匹配

报告期各期，标的资产主要贸易商客户经营规模情况如下：

序号客户名称经营规模

1耐德材料（邳州）有限公司2025年1-6月营业收入超过6000万元

2023年营业收入约4200万元，2024年营业收入约3800万元，2025年1-6月营业收入约2000

2福瑞道（青岛）工贸有限公司

万元

3福建华瑞商贸有限公司2023年营业收入约6-7亿元，2024年营业收入约6亿元，2025年1-6月营业收入约2.5亿元

4 DTTS CO. LTD 未提供

2023年营业收入约3000万元，2024年营业收入约3000万元，2025年1-6月营业收入约1500

5广州市钜衍化工科技有限公司

万元

2023年营业收入超过2亿元，2024年营业收入约2亿元，2025年1-6月营业收入约2000万

6福建桃贝尔国际贸易有限公司

元

7扬中格拉斯添加剂有限公司未提供

2023年营业收入约2000-3000万元，2024年营业收入约2000-3000万元，2025年1-6月营业

8永嘉县立光鞋材有限公司

收入约1000-1500万元

66注1：上述贸易商客户经营规模来源于客户访谈、公开披露数据；

注2：耐德材料（邳州）有限公司成立于2024年12月，无2023年、2024年业绩。

报告期内，除 DTTS CO. LTD、扬中格拉斯添加剂有限公司出于文化习惯、信息保密政策等原因未提供经营规模，其它主要贸易商客户向标的资产采购的金额小于或远小于其销售规模，标的资产对主要贸易商的销售规模与其经营规模具有匹配性。

3、主要贸易商客户的终端销售情况

报告期内，标的资产主要贸易商客户的终端销售情况如下：

标的资产产品库存备是否存在库存积压时是否存在突击销售或贸易商客户终端客户所在地终端客户主营业务货情况间较长的情况压货的情况

耐德材料（邳州）有

中国蓄电池隔板生产无库存备货-否限公司

福瑞道（青岛）工贸

中国蓄电池隔板生产无库存备货-否有限公司福建华瑞商贸有限公

东南亚地区鞋制品生产无库存备货-否司一般保留少量库存备

DTTS CO. LTD 韩国 动物饲料生产 否 否货广州市钜衍化工科技

中国牙膏、清洁用品生产无库存备货-否有限公司福建桃贝尔国际贸易

东南亚地区鞋制品生产无库存备货-否有限公司扬中格拉斯添加剂有

美洲地区牙膏、清洁用品生产无库存备货-否限公司一般库存备货约永嘉县立光鞋材有限

中国鞋制品原材料生产60-70吨，价值约为否否公司

30-40万元

标的资产与主要贸易商客户之间均为买断式销售关系。除 DTTS CO. LTD、永嘉县立光鞋材有限公司保留一定合理库存，其它主要贸易商客户均根据自身的销售订单情况向标的资产进行采购，要求标的资产将产品运送至最终客户，通常情况不会备货，因此期末通常不存在库存。报告期内，主要贸易商客户当期向公司采购的产品无库存或库存较少，不存在库存积压时间较长的情况，标的资产不存在向主要贸易商客户突击增加销售任务或压货的情况，主要贸易商客户实现终端销售情况良好。

67（三）标的资产对生产商客户和贸易商客户的销售价格、毛利率、结算方式是否存在

较大差异

报告期内，标的公司对生产商客户、贸易商客户的销售情况如下：

单位：万元、吨期间项目销售收入销售成本销售数量

生产商7630.055024.4813784.39

2025年1-6月贸易商4768.783119.178492.29

合计12398.848143.6522276.68

生产商17088.1212003.1030212.11

2024年度贸易商9773.136865.5817194.92

合计26861.2518868.6847407.03

生产商14411.6211732.0526335.36

2023年度贸易商7274.076021.3613533.37

合计21685.6917753.7339868.74

报告期内，标的公司对生产商客户、贸易商客户的销售单价、单位销售成本及毛利率情况如下：

单位：元/吨期间项目单价单位成本毛利率

生产商5535.293645.0534.15%

2025年1-6月

贸易商5615.423672.9534.59%

生产商5656.053972.9429.76%

2024年度

贸易商5683.733992.7929.75%

生产商5472.344454.8718.59%

2023年度

贸易商5374.924449.2717.22%

报告期内，标的公司对生产商客户、贸易商客户的销售单价、单位成本及毛利率不存在重大差异。

68标的公司客户一般采用银行转账或电汇、银行承兑汇票等方式结算货款，生产商客户、贸易商客户之间结算方式不存在差异。

三、标的资产与居间商合作的具体模式，是否符合行业惯例，涉及的客户、销售收入及占比，销售单价及毛利率与直接销售相比是否存在较大差异，居间商费用的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）标的公司与居间商合作的具体模式，是否符合行业惯例

1、标的公司与居间商合作的具体模式

报告期内，标的公司主要居间商为绿禾科技股份有限公司（以下简称“绿禾科技”），及自然人邓克兰，具体合作情况如下：

绿禾科技，成立于2009年4月，股本新台币50万元，负责人简鹤真，所在地台北市大安区罗斯福路2段41号3楼之4，主营化工原料的进出口贸易。绿禾科技长期从事鞋材贸易，与总部位于中国台湾的制鞋业企业联系广泛，且能有效的和中国台湾总部或位于东南亚的下属子公司沟通下达订单，因此标的公司委托其开发中国台湾及东南亚市场。根据标的公司与绿禾科技签订的协议约定，由绿禾科技负责（非独家）标的公司的产品在中国台湾及东南亚市场的开发和推广，其开发的客户介绍给标的公司，并负责标的公司与客户之间就具体产品需求、订单下达、货物交付等方面进行沟通，并按标的公司与客户之间的交易金额收取一定的佣金费用。

京口区麦可博膜材料经营部的经营者邓克兰在镇江地区有一定人脉资源，且有意愿帮助标的公司开拓市场，因此与标的公司达成合作。报告期内，标的公司与其实际经营的京口区麦可博膜材料经营部、京口区赛普膜材料经营部等签订了协议，约定标的公司委托京口区麦可博膜材料经营部、京口区赛普膜材料经营部等在江苏地区寻找客户，在促成标的公司与客户签订二氧化硅销售合同，且标的公司收到货款后，标的公司按照与客户签订的

69销售合同实际到款（不含税）总额的2%结算中介费。

2、是否符合行业惯例

化学原料和化学制品制造业企业通常自行开发客户，在开发新市场、新行业、新客户时，或居间商能增加对客户采购的影响力时，有时也会采用居间商的方式。经检索，报告期内，可比公司中凌玮科技、金三江均有支付销售佣金的情况。

综上，标的公司采用居间模式开发客户原因合理，符合行业惯例。

（二）涉及的客户、销售收入及占比，销售单价及毛利率与直接销售相比是否存在较大差异，居间商费用的合理性

1、涉及居间商的客户及销售收入情况

报告期内，涉及居间商的客户及销售收入情况如下：

单位：万元

2025年

居间商客户名称2024年度2023年度

1-6月

J & G INVESTMENT CO.，LTD 303.38 615.14 392.97ANYKING INTERNATIONAL TRADING CO. LTD 30.67 70.43 -

TSUEN FRANK NEW MATERIALS LIMITED 21.17 - -

DING HERNG RUBBER CORP 20.85 110.41 145.94

ARESCHEM CORP 10.27 48.42 25.80绿禾科技

ZWETTL NEW MATERIALS CO. LIMITED 10.22 60.18 9.24

GREAT TOP INTERNATIONAL CORP - 9.44 54.09

TOP WILL TRADING CO. LTD - - 9.23

HONG CHAN CO. LTD - - 9.83

小计396.57914.03647.09

邓克兰镇江泰舸电池隔膜科技有限公司189.89234.31422.63

合计586.461148.341069.72

占营业收入比重4.73%4.28%4.93%

70报告期内，标的公司涉及居间商的客户较少，其销售收入分别为1069.72万元、1148.34

万元和586.46万元，占营业收入的比重分别为4.93%、4.28%和4.73%，对标的公司经营业绩影响较小。

2、销售单价及毛利率与直接销售相比是否存在较大差异

绿禾科技介绍的客户均属于橡胶行业，麦克博介绍的客户属于蓄电池隔板行业，标的公司对该等客户的销售收入、销售成本及销售数量情况如下：

单位：万元、吨

居间商-产品类型期间项目销售收入销售成本销售数量

涉及居间商396.57233.70657.48

2025年

其他直接销售4044.852763.068409.16

1-6月

合计4441.422996.769066.64

涉及居间商914.03510.671555.76

绿禾科技-橡胶用二

2024年度其他直接销售9318.666789.6319081.77

氧化硅

合计10232.697300.3020637.53

涉及居间商647.09459.141207.24

2023年度其他直接销售7134.616257.8016014.40

合计7781.706716.9317221.64

涉及居间商189.89123.03310.10

2025年

其他直接销售2952.281976.604967.54

1-6月

合计3142.172099.635277.64

涉及居间商234.31147.05355.06

邓克兰-蓄电池隔板

2024年度其他直接销售5167.503838.938365.92

用二氧化硅

合计5401.813985.998720.98

涉及居间商422.63313.20630.70

2023年度其他直接销售4747.203901.257378.60

合计5169.834214.458009.30

71报告期内，标的公司对该等客户的销售单价、毛利率及与相同产品类型直接销售比较

情况如下：

单位：元/吨

居间商-产品类型期间项目单价单位成本毛利率

涉及居间商6031.643554.4941.07%

2025年

1-6月其他直接销售4810.053285.7731.69%

涉及居间商5875.113282.4744.13%绿禾科技-橡胶用二氧

2024年度

化硅其他直接销售4883.543558.1827.14%

涉及居间商5360.073803.2029.05%

2023年度

其他直接销售4455.123907.6112.29%

涉及居间商6123.563967.4035.21%

2025年

1-6月其他直接销售5943.153979.0333.05%

涉及居间商6599.214141.5837.24%邓克兰-蓄电池隔板用

2024年度

二氧化硅其他直接销售6176.854588.7825.71%

涉及居间商6700.934965.8425.89%

2023年度

其他直接销售6433.735287.2517.82%

报告期各期，同类产品情形下，涉及居间商的销售单价均高于其他直接销售单价，涉及居间商的销售单位成本与其他直接销售单位成本相当，从而造成涉及居间商的销售毛利率高于其他直接销售毛利率。涉及居间商的销售单价较高的主要原因为居间商的收益直接与标的公司对介绍客户的销售金额（回款金额）挂钩，居间商有动力在介绍客户过程中促成更高的销售价格。

3、居间商费用的合理性

报告期内，标的公司向居间商支付的费用及占涉及居间商的销售收入的比重情况如下：

单位：万元

居间商名称项目2025年1-6月2024年度2023年度

佣金17.4634.6330.99

绿禾科技涉及的销售收入396.57914.03647.09

占比4.40%3.79%4.79%

72居间商名称项目2025年1-6月2024年度2023年度

佣金3.884.698.17

邓克兰涉及的销售收入189.89234.31422.63

占比2.04%2.00%1.93%

报告期内，标的公司向居间商支付的佣金占涉及居间商的销售收入的比重稳定，与标的公司和居间商的约定基本相符，居间商费用具有合理性。

（三）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》，销售佣金是企业为取得合同发生的增量成本，该增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产，且应当采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销；但是，该资产摊销期限不超过一年的，可以在发生时计入当期损益。

报告期内，标的公司向居间商支付的佣金的经济实质符合《企业会计准则第14号—收入》规定的增量成本，由于标的公司该等佣金仅在涉及的销售收入确认的同时发生，且佣金金额为销售收入的一定比例，不存在提前支付需要资本化并跨期摊销的情况，因此标的公司可在涉及的销售收入确认时，将佣金直接计入当期损益。报告期内，标的公司在佣金发生时计入销售费用，符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。

四、标的资产主要客户基本情况、合作背景、销售内容，标的资产销售规模与客户经

营规模是否匹配，向施普瑞德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商销售的合理性，并结合主要客户的供应商范围、标的资产产品定制化程度与验证周期等，补充说明标的资产与主要客户合作的可持续性

（一）标的资产主要客户的基本情况、合作背景、销售内容报告期，标的公司向前五大客户的销售额及占当期销售总额的比例：

73单位：万元

期间客户名称金额占比

耐德材料（邳州）有限公司注2929.907.50%

福瑞道（青岛）工贸有限公司899.147.25%

2025年1-6月加久企业股份有限公司注1832.366.71%

清远市新时代合成材料有限公司600.054.84%

河北金昊纳米材料有限公司529.844.27%

-合计3791.2930.58%

施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司1943.977.24%

加久企业股份有限公司注11691.216.30%

2024年度福瑞道（青岛）工贸有限公司1662.436.19%

清远市新时代合成材料有限公司1200.334.47%

河北金昊纳米材料有限公司1041.683.88%

-合计7539.6128.07%

施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司1696.537.82%

福瑞道（青岛）工贸有限公司1634.777.54%注

2023年度加久企业股份有限公司11067.074.92%

清远市新时代合成材料有限公司1007.984.65%

三明市夏杰昌新材料有限公司860.173.97%

-合计6266.5228.90%

注1：加久企业股份有限公司包括Champion Union International Limited、DAZZLING ASIA LIMITED、

FORTUNE BRIGHT CO.LIMITED、GIA-CHIU CO LTD、GOAL GO INTERNATIONAL CO.LIMITED、

JOYFUL SUNSHINE LIMITED、MASS FORTUNE ENT.LTD、PT.JIA WEI INDONESIA、PT.KA YUEN

INDONESIA 、 REACH GOAL UNIVERSAL LIMITED 、 RISE STEADY FOOTWEAR

MATERIAL(CAMBODIA)CO.LTD.、SMART BEST CO.LTD、SUN GOLD CO LTD、URBAN SHINE

CO.LIMITED、WELL STAR WORLDWIDE CO.LIMITED 等企业。

注 2：耐德材料（邳州）有限公司系施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司供应商管理库存（VMI）模式供应商，标的公司向其销售的二氧化硅最终客户均为施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司。2025年1-6月，标的公司向施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司、耐德材料（邳州）有限公司销售合计1149.24万元，占当期销售总额的9.27%，第一大客户实际未发生变动。

74报告期内，标的资产主要客户的基本情况、合作背景、销售内容如下：

法定所属地区/注册合作起始客户名称成立时间注册资本销售内容合作背景代表人地址时间

施普瑞德是标的资产的2023年、

2024年第一大客户，因客户采购策

江苏省徐州市略调整，施普瑞德2025年开始实施耐德材料（邳邳州市议堂镇蓄电池隔板用

2024 年 50 万元 张辉 2025 年 供应商管理库存（VMI）模式，标的

州）有限公司邳睢路西侧二氧化硅资产向施普瑞德直接销售变更为向

121号

其 VMI 模式供应商耐德材料（邳州）有限公司销售。

福建省福州市

福瑞道（青岛）鼓楼区五四路蓄电池隔板用

2001年1000万元黄震2021年通过他人介绍开始合作

工贸有限公司75号外贸中心二氧化硅大楼10层加久企业股份橡胶用二氧化

1978年未提供郭志雄中国台湾2008年通过他人介绍建立联系开始合作

有限公司硅英德市东华镇清远市新时代清远华侨工业橡胶用二氧化通过标的公司业务员主动接洽开始合成材料有限2011年8000万元卢朝全园精细化工基2019年硅合作公司地金南三路3号河北金昊纳米张家口宣化区涂料用二氧化

2006年300万元任强2018年通过他人介绍开始合作

材料有限公司宣赤路北硅通过他人介绍开始合作。2025年开始，施普瑞德与标的公司的合作改为施普瑞德材料安徽省蚌埠市

蓄电池隔板用 供应商管理库存（VMI）模式，标的科技（蚌埠）有2016年5200万元周兆雪蚌埠市东海大2022年二氧化硅资产向施普瑞德直接销售变更为向限公司道651号

其 VMI 模式供应商耐德材料（邳州）有限公司销售福建省三明市三明市夏杰昌硅橡胶用二氧三元区陈大镇通过标的公司业务员主动接洽开始

新材料有限公2006年1200万元林训站化硅、涂料用二2023年高源工业区15合作司氧化硅号

（二）标的资产销售规模与客户经营规模是否匹配

报告期各期，标的资产对主要客户销售及客户经营规模情况如下：

销售金额（万元）客户名称经营规模

2025年

2024年2023年

1-6月

耐德材料（邳州）有限公司929.90--2025年1-6月营业收入超过6000万元

福瑞道（青岛）工贸有限公2023年营业收入约4200万元，2024年营业收入约

899.141662.431634.77

司3800万元，2025年1-6月营业收入约2000万元加久企业股份有限公司832.361691.211067.07鞋制品行业内知名大型企业，经营规模较大清远市新时代合成材料有2023年营业收入约9800万元，2024年营业收入约1

600.051200.331007.98

限公司亿元，2025年1-6月营业收入约4800万元

75销售金额（万元）

客户名称经营规模

2025年

2024年2023年

1-6月

河北金昊纳米材料有限公2023年营业收入约2000万元，2024年营业收入约

529.841041.68765.42

司2500万元，2025年1-6月营业收入约1200万元施普瑞德材料科技（蚌埠）2023年营业收入约1.5亿元，2024年营业收入约1.5

219.351943.971696.53

有限公司亿元，2025年1-6月营业收入约7500万元三明市夏杰昌新材料有限2023年营业收入约7000万元，2024年营业收入约

194.05724.46860.17

公司4000万元，2025年1-6月营业收入未提供注1：上述主要客户经营规模来源于客户访谈、公开披露数据；

注2：销售金额中“-”代表当期未与标的资产发生交易往来；

注3：耐德材料（邳州）有限公司成立于2024年12月，无2023年、2024年业绩。

报告期内，除三明市夏杰昌新材料有限公司未提供2025年1-6月经营规模外，其他主要贸易商客户向标的资产采购的金额小于或远小于其销售规模，标的资产对主要贸易商的销售规模与其经营规模具有匹配性。

（三）标的资产向施普瑞德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商销售的合理性

VMI（Vendor Managed Inventory）模式，即由供应商管理库存的一种存货管理模式，供应商根据客户要求将相应原材料交付至指定的仓库寄存，客户根据其生产需求自 VMI仓库领用时，在依据领用数量进行结算。VMI 模式可进一步提升客户采购交期，降低客户库存，使库存管理得到持续地改进。

2025年1月，施普瑞德以邮件方式通知标的公司，施普瑞德为进一步提升资金利用率、降低生产成本，增强其在市场上的竞争力，决定自2025年起，与耐德材料建立战略合作关系，实施 VMI 模式。在此模式下，耐德材料将利用其在资金等方面的优势，协调二氧化硅采购上各环节的活动，根据施普瑞德的实际需求及时补货，以减少施普瑞德在资金占用、库存积压、缺货等方面的风险。

76同时，在邮件中，施普瑞德特别指出基于标的资产产品质量、价格及双方长期稳固的

合作关系，其在与耐德材料的合作协议中特别指定了标的公司的二氧化硅作为施普瑞德原材料的采购要求；同时，施普瑞德愿意为耐德材料与标的公司交易产生的应付货款提供担保。

标的资产向施普瑞德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商耐德材料销售，主要原因为施普瑞德调整经营策略，且施普瑞德为相关应付货款提供担保，标的公司因此接受该等销售变更。

综上，标的资产向施普瑞德直接销售变更为向其 VMI 模式供应商耐德材料销售具有合理性。

（四）标的资产与主要客户合作的可持续性

1、主要客户的供应商范围

报告期内，主要客户向标的资产采购的金额占其采购同类产品金额的大致比例如下:采购占比客户名称

2025年1-6月2024年度2023年度

耐德材料（邳州）有限公司50%-70%--

福瑞道（青岛）工贸有限公司100.00%100.00%100.00%

加久企业股份有限公司70%-100%70%-100%70%-100%

清远市新时代合成材料有限公司100%100%100%

河北金昊纳米材料有限公司70%-100%70%-100%70%-100%

施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司50%-70%50%-70%50%-70%

三明市夏杰昌新材料有限公司50%-70%10%-30%10%-30%

注1：上述主要客户采购占比数据来源于客户访谈；

注2：耐德材料（邳州）有限公司成立于2024年12月，无2023年、2024年业绩。

77沉淀法二氧化硅行业内各厂商产品性能及稳定性差异显著，产品质量直接决定下游牙

膏、蓄电池、涂料等领域产品品质，下游客户普遍青睐质量稳定的供应商。由上表可知，标的资产产品取得了主要客户的认可，除2023年、2024年三明市夏杰昌新材料有限公司采购占比较低外，报告期各期标的资产的主要产品在其它主要客户同类采购中占比较高，具有较强的竞争力。

标的资产经过多年自主研发与生产实践，积累了丰富的二氧化硅生产经验及关键生产工艺。通过对合成环节等核心生产工艺的严格把控，精准控制合成过程中各类原材料浓度、温度、反应时间、pH 值、搅拌速度等关键参数，实现产品指标的精准调控，进而针对不同应用领域生产出具备高附加值的定制化产品。定制化二氧化硅产品相较标准化产品更能精准匹配客户个性化需求，具备一定不可替代性；客户若更换供应商，需额外承担重新沟通、研发的成本与时间损耗。凭借产品的高定制化属性，叠加化工行业对原材料品质的强依赖性，标的资产与大多数主要客户建立了长期稳定的合作关系，其高质量的定制化生产能力显著提升了合作的稳定性。

二氧化硅作为工业产品的重要添加剂，产品需经历下游客户的采购体系认证周期，无法通过体系认证的企业难以进入相关行业。标的公司部分二氧化硅产品需历经下游客户小样认证、中样认证、大样认证等多轮认证过程，认证周期较长，例如蓄电池隔板用二氧化硅的认证周期一般为3-12个月不等。客户完成认证后为规避重复投入的认证成本、保障供应链稳定，通常倾向于与标的资产建立长期稳固的合作关系，进一步增强了双方合作的可持续性。

综上，标的资产凭借在主要客户同类采购中较高的产品竞争力、高附加值定制化产品带来的不可替代性，叠加产品较长验证周期形成的认证壁垒，有效降低客户转换成本，提高客户粘性，与主要客户的合作具备较高稳定性和可持续性。

78五、标的资产主要供应商的基本信息、合作背景及过程，标的资产采购规模与供应商

经营规模是否匹配，主要供应商变化较大的合理性，与主要供应商合作是否稳定

（一）标的资产主要供应商的基本情况、合作背景及过程报告期，标的公司向前五大供应商采购金额及占采购总额的比例情况如下：

单位：万元期间公司名称金额占比采购内容

江苏华昌化工股份有限公司1049.1017.13%纯碱

三明市华泰博展贸易有限公司699.8111.43%煤

2025年1-6月福建省光泽县亿鑫贸易发展有限公司383.896.27%煤

福建柘一化工有限公司353.005.76%纯碱、硫酸

南平市延平区盛旺燃料有限公司331.055.41%煤

-合计2816.8646.00%

江苏华昌化工股份有限公司2445.0117.01%纯碱

三明市华泰博展贸易有限公司1418.509.87%煤

2024年度福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司1219.638.48%固体水玻璃

福建省南平元禾水玻璃有限公司注1190.058.28%固体水玻璃

福建将乐安信煤业有限公司877.576.10%-

-合计7150.7749.73%-

江苏华昌化工股份有限公司2476.1118.19%纯碱

福建将乐安信煤业有限公司1297.929.53%煤

2023年度南平市锦福贸易有限公司1009.027.41%煤

福建省光泽县亿鑫贸易发展有限公司983.037.22%煤

三明市福盛能源有限公司912.786.70%纯碱

-合计6678.8649.05%-

注：上市公司年报披露2024年度向标的公司的关联销售金额为1235.36万元，系时间性差异。

79报告期内，标的资产主要供应商的基本情况、合作背景及过程如下：

法定合作起始序号供应商名称成立时间注册资本注册地址合作背景及过程代表人时间

张家港市金港镇保税标的资产因该公司产品质量稳定、供货

江苏华昌化工股95236.4646

11979年胡波区扬子江国际化学工2010年时效短且为纯碱长期供应商，通过业务

份有限公司万元业园南海路1号员主动接洽与其建立了合作关系三明市三元区劲松路

三明市华泰博展出于就近采购原则，经过供应商主动接

22014年600万元游丽娟7号绿岩新村156幢2015年

贸易有限公司洽，标的资产与其建立联系开始合作三真大厦608房福建省光泽县亿福建省光泽县杭川镇标的资产看重该公司供货稳定且拥有

3鑫贸易发展有限2011年500万元吴家雄武林北路2号阳光花2017年自有加工煤场的优势，在该公司主动接

公司 园小区 9 幢 J111 室 洽后与其建立合作关系该公司作为中铜东南铜业有限公司的

福建省三明市沙县区主要代理商，具备可靠的供货保障能福建柘一化工有

42022年1000万元全守旭青州镇青州村南路2022年力，加之其实控人与标的资产曾有过良

限公司

8-2、8-3号好的合作关系，因此标的资产在该公司

成立不久便与其建立了合作关系因2025年福建将乐安信煤业有限公司

停止供应煤炭产品、南平市锦福贸易有

南平市延平区盛福建省南平市延平区限公司煤炭加工设备技术改造，标的资

52024年300万元张贤清2025年

旺燃料有限公司来舟镇工业路31号产为保障煤炭供应需开发新供应商，经该公司主动接洽，出于就近采购的原则，标的资产与其建立了合作关系。

福建省三明高新技术

三明市福盛能源产业开发区金沙园金出于就近采购原则，标的资产通过他人

62017年666万元罗金珠2018年

有限公司明西路电子商务产业介绍与该公司建立起合作关系园二期212室

福建将乐安信煤三明市将乐县古镛镇出于就近采购原则，标的资产通过他人

72004年2000万元赖华光2011年

业有限公司积善村漠俚介绍与该公司建立起合作关系

福建省沙县金沙福建省三明市沙县区因窑炉大修及水玻璃产能出现缺口，出

8白炭黑制造有限1997年5000万元缪杏莲高砂镇高砂村池仓2011年于就近采购原则标的资产通过他人介

公司45号绍与该公司建立的合作关系

福建省南平市延平区因窑炉大修及水玻璃产能出现缺口，考福建省南平元禾

92018年16000万元姚世林工业园区陈坑瓦口组2020年虑原材料供应稳定性、运输成本等因

水玻璃有限公司团素，标的资产选择就近向其采购南平市锦福贸易南平市延平区来舟镇出于就近采购原则，标的资产通过他人

102009年500万元王家穴2011年

有限公司桥南路介绍与该公司建立起合作关系

（二）标的资产采购规模与供应商经营规模是否匹配

报告期各期，标的资产采购规模与主要供应商经营规模情况如下：

采购金额（万元）序号供应商经营规模

2025年1-6月2024年2023年

2023年营业收入约82.15亿元，2024年营

1江苏华昌化工股份有限公司1049.102445.012476.11业收入约79.30亿元，2025年1-6月营业收

入约32.17亿元

2023年营业收入约2500万元，2024年营

三明市华泰博展贸易有限公

2699.811418.50504.76业收入约3600万元，2025年1-6月营业收

司入约1600万元

2023年营业收入约4000万元，2024年营

福建省光泽县亿鑫贸易发展

3383.89856.28983.03业收入约3700万元，2025年1-6月营业收

有限公司入约1300万元

80采购金额（万元）

序号供应商经营规模

2025年1-6月2024年2023年

2023年营业收入约8794万元，2024年营

4福建柘一化工有限公司353.00509.50440.01业收入约1.392亿元，2025年1-6月营业收

入约8078万元南平市延平区盛旺燃料有限

5331.05--2025年1-6月营业收入约770万元

公司

2023年、2024年每年营业收入约

6三明市福盛能源有限公司325.90434.18912.785000-9000万元，2025年1-6月营业收入

约4000万元

7福建将乐安信煤业有限公司216.26877.571297.92每年营业收入大于等于2000万元

福建省沙县金沙白炭黑制造

88.841219.63488.43每年营业收入约3亿元

有限公司

2023年营业收入约4.16亿元，2024年营业

福建省南平元禾水玻璃有限

9-1190.05557.21收入约2.95亿元，2025年1-6月营业收入

公司

约1.32亿元

2023年营业收入约4000万元，2024年营

10南平市锦福贸易有限公司-704.941009.02业收入约4000万元，2025年1-6月营业收

入约1500万元

注1：上述主要供应商经营规模来源于客户访谈、公开披露数据；

注2：销售金额中“-”代表当期未与标的公司发生交易往来。

由上表可知，报告期内标的资产向主要供应商采购的金额小于或远小于主要供应商的销售规模，标的资产采购规模与主要供应商经营规模具有匹配性。

（三）标的资产主要供应商变化较大的合理性，与主要供应商合作是否稳定标的公司与大部分主要供应商建立了长期稳定的合作关系。除福建省南平元禾水玻璃有限公司因外购固体水玻璃的需求减少2025年1-6月中止合作，南平市锦福贸易有限公司因其煤炭加工设备技改2025年中止合作，南平市延平区盛旺燃料有限公司为2025年新开发供应商外，标的资产与其它主要供应商在报告期内均存在采购往来。

中介机构核查意见：

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行了如下核查程序：

1、取得同行业可比公司年报等公开资料，统计、分析了同行业可比公司境外销售金

81额及占比情况；取得标的资产报告期各期的收入、成本表，统计、分析了境外销售的区域

分布及变动情况；统计、分析了报告期各期主要外销客户的销售金额及占比，通过访谈、函证及向相关销售人员问询等方式了解了外销客户的基本情况、合作背景等；统计、分析

了外销、内销产品的毛利率并分析了差异原因；查询境外销售主要地区与标的资产主要产品相关的贸易政策；了解了主要结算外币币种及汇率情况。

2、了解标的公司区分生产商、贸易商的具体方法，统计、分析了报告期各期贸易商

的销售金额及占比，通过访谈、函证等方式了解贸易商的基本情况、合作背景、终端销售情况等，分析比较了生产商、贸易商的销售价格、毛利率情况。

3、了解了标的公司居间商模式的具体情况，分析了同行业可比公司销售费用—佣金

判断同行业可比公司是否使用相同或相似模式；统计、分析了居间商模式涉及客户的销售

收入及占比，比较了同类产品涉及居间商客户和其他直接销售客户之间的销售单价及毛利率；统计、分析了佣金与涉及居间商客户销售收入之间的配比关系；了解标的公司会计处理情况，并与《企业会计准则》的相关规定做对比。

4、通过访谈、函证等方式了解主要客户的基本情况、合作背景、销售内容、营收规

模等情况；了解施普瑞德与耐德材料之间使用 VMI 模式的原因；统计、分析标的公司与

主要客户交易的情况，分析客户转换成本、客户粘性等。

5、通过访谈、函证等方式了解主要供应商的基本情况、合作背景、采购内容及采购

规模、供应商经营规模等；统计、分析报告期内主要供应商的采购变动情况，了解变动原因，了解主要供应商合作意愿等。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、可比公司之间、可比公司与标的公司之间的境外销售规模、占比存在差异，具有

82合理性；标的公司境外销售主要区域、主要客户情况清楚，境外销售价格、毛利率与内销

差异原因合理，境外销售主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策、主要结算货币汇率具有稳定性；

2、标的公司客户分类准确、完整，主要贸易商情况清楚，生产商和贸易商的销售价

格、毛利率、结算方式不存在较大差异；

3、标的公司与居间商合作的具体模式清楚，符合行业惯例；涉及居间商的客户较少，

销售金额较小，对标的公司经营业绩影响较小；同类产品，涉及居间商的销售单价、毛利率高于其他直接销售客户原因具有合理性；居间商费用具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；

4、标的公司主要客户基本情况、合作背景、销售内容、标的公司销售规模与客户经

营规模匹配，具有合理性；施普瑞德使用 VMI 模式具有合理性；标的资产与主要客户合作具有可持续性；

5、标的资产主要供应商基本情况、合作背景、采购内容、供应商采购规模与供应商

经营规模匹配，具有合理性；主要供应商变化原因具有合理性、稳定性。

（三）说明对标的资产境外销售、贸易商客户的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

1、核查程序

（1）了解标的公司与收入确认相关的内部控制的设计有效性，并对关键控制运行有

效性进行了穿行测试，获取主要境外客户、贸易商客户的销售合同/订单、发货单、银行回单、报关单、提单等销售单据，检查相关内控制度是否有效执行；

（2）对境外客户、贸易商客户销售收入执行细节测试。获取标的公司报告期各期销

83售明细表，对境外客户的销售收入进行抽样测试，抽取标的公司与主要境外客户、贸易商

客户的销售合同/订单、发货单、银行回单、报关单、提单等单据，验证销售收入的真实性。

境外客户销售核查比例和结果如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

境外销售细节测试金额 A 1992.70 4438.43 3031.39

境外销售收入2013.834468.023121.65

境外销售细节测试金额占境外销售收入比例98.95%99.34%97.11%

贸易商客户销售核查比例和结果如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

贸易商客户销售细节测试金额4320.609680.326964.22

贸易商客户销售收入4768.789773.137274.07

贸易商客户销售细节测试金额占贸易商客户销售收入比例90.60%99.05%95.74%

（3）获取标的公司报告期内的资金流水，并对大额资金流水进行抽凭，获取合同、发票、银行回单等原始单据，核查发行人与主要外销客户、贸易商客户是否存在异常资金往来；

（4）获取标的公司实际控制人及其近亲属、董事、监事、高级管理人员、财务人员

等关联自然人报告期内的银行流水，对大额交易款项性质、交易对手方情况、是否与主要境外客户、贸易商客户存在资金往来等进行核查；

（5）选取报告期内金额较大的主要境外客户，对该等境外客户执行函证程序、访谈程序，选取样本涉及的发函、访谈金额达到境外销售收入的70%以上，分析标的公司外销收入的真实性；

*对报告期内主要境外客户执行函证程序，针对回函不符的部分，获取、检查相关销售业务原始凭证及记录，编制询证函回函差异调节表，分析差异的原因及合理性；针对未回函情况，通过获取相关销售明细、资金流水，检查销售合同或订单、报关单和提单等原

84始单据，验证收入的真实性和准确性，执行函证程序情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

境外销售额发函金额 A 1629.38 3535.38 2254.84

当期境外销售总额 B 2013.83 4468.02 3121.65

发函比例 C=A/B 80.91% 79.13% 72.23%

回函确认金额 D 1629.38 3535.38 2254.84

回函确认金额占境外销售总额的比例 E=D/B 80.91% 79.13% 72.23%

*对报告期内主要境外客户执行访谈程序，了解标的公司与客户的合作情况、业务约定、关联关系等信息，访谈情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

访谈境外客户对应的销售额 A 1388.08 2760.10 2289.68

境外销售总额 B 2013.83 4468.02 3121.65

访谈金额占境外销售总额的比例 C=A/B 68.93% 61.77% 73.35%

（6）选取报告期内金额较大的主要贸易商客户，对该等贸易商客户执行函证程序、访谈程序，选取样本涉及的发函、访谈金额达到贸易商销售收入的70%以上，分析标的公司贸易商销售收入的真实性；

*对报告期内主要贸易商客户执行函证程序，对回函存在差异的进行差异原因分析、调节测试，对未回函的执行替代测试程序，执行函证程序情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

贸易商客户销售额发函金额 A 4025.24 7660.40 6156.86

当期贸易商客户销售总额 B 4768.78 9773.13 7274.07

发函比例 C=A/B 84.41% 78.38% 84.64%

回函确认金额 D 4025.24 7660.40 6156.86

回函确认金额占贸易商客户销售总额的比例 E=D/B 84.41% 78.38% 84.64%

85*对报告期内主要贸易商客户执行访谈程序，访谈情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

访谈贸易商客户对应的销售额 A 4085.87 8025.06 5954.99

贸易商客户销售总额 B 4768.78 9773.13 7274.07

访谈金额占贸易商客户销售总额的比例 C=A/B 85.68% 82.11% 81.87%

（7）通过走访了解主要贸易商客户的生产经营情况，确认其经营规模和标的公司销

售规模的匹配性、与标的公司是否存在关联关系，同时核查标的公司与贸易商客户的合作情况、交易金额、交易条款、标的公司产品的库存情况等内容，确认贸易商客户与下游客户交易的真实性。

（8）查阅客户的公开披露文件和其他公开资料，获取标的公司主要境外客户、主要

贸易商客户的基本工商信息、经营规模等情况，核查标的公司境外客户、贸易商客户的主体资格及资信能力；

（9）查阅主要境外客户、贸易商客户的销售合同、框架协议等，了解主要境外客户

合同条款如信用政策、结算条款、交付条款等，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（10）获取标的公司收入成本明细表，分析比较报告期内向生产商与贸易商销售、境

内与境外销售主要产品的销售单价、单位成本、销售变动等情况，分析差异的原因及合理性；

（11）访谈标的公司管理层，了解报告期内标的公司境外客户、贸易商客户的销售情况并分析合理性；

（12）获取退换货明细，统计并分析报告期内境外客户、贸易商客户的退换货情况；

（13）获取报告期内标的公司海关出口数据，并与标的公司外销收入及明细表进行销

售内容、数量、金额的比对分析，分析其匹配和差异的原因及合理性；

862、核查意见

经过执行穿行测试、细节测试、访谈、函证、实质性分析程序等核查程序，会计师对标的公司境外销售、贸易商客户的相关核查程序和获取的核查证据充分，足以支撑发表核查结论。

问题4、关于标的资产财务状况

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收票据账面价值分别为366.26万元、

2095.53万元和1816.48万元，最近一期按预期信用损失率计提坏账准备0.05万元；

应收款项融资账面价值分别为1102.23万元、3287.35万元和3817.79万元。主要系

2024年起，出于结算方便考虑，标的资产通常采用自行在银行开具银行承兑汇票的方式

支付供应商款项，减少将收取的客户银行承兑汇票用于背书的金额所致。（2）标的资产存货账面价值分别为1410.44万元、1384.42万元和1482.45万元，库龄主要在1年以内，1年以上的存货主要系周转材料和库存商品，二氧化硅成品在通风避光的干燥环境中2年内性能稳定，因此未计提存货跌价准备。（3）标的资产固定资产账面价值分别为

7188.53万元、7248.13万元和7198.20万元，主要为房屋及建筑物和机器设备；在建

工程账面价值分别为779.86万元、422.56万元和567.86万元；长期待摊费用主要为窑炉大修理费用。

请上市公司补充说明：（1）报告期内标的资产与供应商结算方式变化的原因，是否符合行业惯例，应收票据、应收款项融资持续增加的合理性，与客户合同约定及实际执行的信用政策是否发生较大变化，是否存在流动性风险，相关坏账准备计提是否充分。（2）结合库存商品库龄与保存情况、二氧化硅性能稳定周期、报告期后实际销售情况、同行业

可比公司存货跌价准备计提情况等，补充说明未对存货计提跌价准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。（3）结合标的资产的产能规模，报告期内新增产能和在

87建四车间产能情况，单位产能投资金额等，补充说明标的资产固定资产和在建工程金额及

构成的合理性，以及窑炉大修理费用计入长期待摊费用的合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

上市公司说明：

一、报告期内标的资产与供应商结算方式变化的原因，是否符合行业惯例，应收票据、

应收款项融资持续增加的合理性，与客户合同约定及实际执行的信用政策是否发生较大变化，是否存在流动性风险，相关坏账准备计提是否充分

（一）报告期内标的资产与供应商结算方式变化的原因，是否符合行业惯例

1、报告期内标的资产与供应商结算方式变化的原因

2023年及以前年度，标的公司通常将收到的客户银行承兑汇票以背书方式支付供应商款项；2024年起，标的公司开始采取自行在银行开具银行承兑汇票的方式支付采购款。标的公司与供应商结算方式发生变化的原因如下：

一方面，标的公司自行开具银行承兑汇票的兑付期限均为6个月，收到的客户银行承兑汇票的兑付期限通常也为6个月，但实际以背书方式支付给供应商时往往仅剩4个半月，与自行开具银行承兑汇票相比，相当于提前1个半月向供应商付款，即相当于损失该等提前付款金额1个半月利息，因此标的公司变更了供应商结算方式；另一方面，标的公司部分供应商反馈不愿接受信用等级较低的小型、地方性商业银行的承兑汇票，标的公司收到的该等银行承兑汇票背书受到限制，结算不方便。

2、标的资产与供应商结算方式符合行业惯例

报告期内，标的公司同行业可比公司中，金三江、确成股份、联科科技均存在期末应付银行承兑汇票余额，标的公司自行在银行开具银行承兑汇票支付采购款的结算方式与同行业可比公司的结算方式不存在重大差异，符合行业惯例。

88（二）应收票据、应收款项融资持续增加的合理性，与客户合同约定及实际执行的信

用政策是否发生较大变化，是否存在流动性风险，相关坏账准备计提是否充分

1、应收票据、应收款项融资持续增加的合理性

报告期各期末，标的公司应收票据、应收款项融资余额情况如下：

单位：万元类型项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票1815.532095.53366.26

应收票据商业承兑汇票1.00--

小计1816.532095.53366.26

应收票据3817.793287.351102.23

应收款项融资应收账款---

小计3817.793287.351102.23

合计5634.315382.881468.50

2024年末，标的公司应收票据、应收款项融资大幅增加主要系与供应商结算方式变化所致。如本题第（一）问回复，2023年及以前年度，标的公司通常将收到的客户银行承兑汇票以背书方式支付供应商款项；2024年起，标的公司逐渐转变为自行在银行开具银行承兑汇票的方式支付采购款。由于未将收到客户的银行承兑汇票向外背书，因此期末应收票据、应收款项融资金额出现大幅上升。

2025年1-6月，标的公司与客户、供应商结算方式未发生重大变化，期末应收票据、应收款项融资规模与2024年末相比较为接近。

2、与客户合同约定及实际执行的信用政策是否发生较大变化

报告期内，标的公司主要客户约定及实际执行的信用政策均未发生较大变化。标的公司与报告期各期单体前五大客户间采取的信用政策和结算方式具体情况如下：

89客户名称结算方式及账期

耐德材料（邳州）有限公司月结60天（以财务入账日期计算）

福瑞道（青岛）工贸有限公司月结30天（以发票日期计），银行承兑汇票付款清远市新时代合成材料有限公司月结30天(以发货日期计)，银行转账或银行承兑汇票付款河北金昊纳米材料有限公司月结30天(以发货日期计)，银行转账或银行承兑汇票付款月结30天（以发票快递签收日期或乙方电子邮件发送时间起计，施普瑞德材料科技（蚌埠）有限公司发票为13%增值税专用发票），银行汇款、银行承兑汇票付款账期为月结60天，其他品种(以提货日期计)为当月结清，银行转账三明市夏杰昌新材料有限公司或银行承兑汇票付款

江苏神力电源科技有限公司月结60天(以发货日期计)，银行转账或银行承兑汇票付款DTTS CO.LTD 付款后发提单放货（By 100% payment before B/L.），电汇

3、是否存在流动性风险报告期，标的公司负债情况：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

应付票据4092.3966.74%4800.7968.26%--

应付账款1025.5516.72%1222.6517.39%1339.4231.54%

其他流动负债8.250.13%5.800.08%1920.3745.23%

其他负债1005.8016.41%1003.3614.27%986.3823.23%

负债合计6131.99100.00%7032.60100.00%4246.17100.00%

货币资金9109.9731.99%8781.7331.97%5281.6024.85%

其中：其他货币资金4092.3914.37%4800.7917.48%0.000.00%

资产总计28480.39100.00%27468.87100.00%21251.48100.00%

注：2023年其他流动负债主要为“未终止确认的应收票据”1893.80万元；

注：上表中“比例”为相应科目占总负债和总资产的比例。

90报告期标的公司负债金额分别为4246.166万元、7032.60万元和6131.99万元，其中

应付票据分别为0.00万元、4800.79万元和4092.39万元，占标的公司负债总额0.00%和

68.26%和66.74%，无短期借款和长期借款。应付票据需要标的公司预存承兑汇票保证金在相应的银行。扣除应付票据后，负债金额分别为4246.17万元、2231.81万元和2039.60万元，且标的公司货币资金充足，报告期各期末扣除承兑汇票保证金（其他货币资金）后货币资金分别为5281.60万元、3980.94万元和5017.58万元，货币资金足以覆盖负债金额。综合上述因素分析，标的公司流动性风险较小。

4、相关坏账准备计提是否充分

报告期内，标的公司仅在2025年6月末对应收票据—商业承兑汇票计提0.05万元坏账准备，未对应收款项融资、应收票据-银行承兑汇票计提坏账准备。

根据《企业会计准则》的相关列报要求，标的公司持有的信用等级较高的银行承兑的汇票列报为应收款项融资，信用等级一般的银行承兑的汇票及商业承兑汇票列报为应收票据。信用等级较高的银行包括6家大型商业银行和9家全国性股份制商业银行。银行承兑汇票的承兑人是商业银行，对于信用等级较高的银行，该类银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，对于信用等级较低的银行，标的公司将已背书或贴现的银行承兑汇票不予终止确认。应收款项融资信用风险和延期付款风险很小，未计提信用减值准备，应收票据由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票及商业承兑汇票构成，按照预期信用损失率，计提信用减值准备。近年来，我国中小商业银行整体经营稳健，且标的公司未发生过信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票到期无法兑付的情况，因此标的公司认为信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票的预期信用损失率为0，未计提信用减值准备。

91报告期各期末，标的公司与同行业可比公司应收票据、应收款项融资的坏账准备计提

情况如下：

坏账准备计提情况/计提比例公司名称

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收票据-银行承兑汇票：

金三江不存在余额不存在余额不存在余额确成股份不存在余额不存在余额不存在余额远翔新材未计提坏账准备未计提坏账准备未计提坏账准备凌玮科技未计提坏账准备未计提坏账准备未计提坏账准备联科科技未计提坏账准备未计提坏账准备未计提坏账准备新纳科技未披露不存在余额不存在余额标的公司未计提坏账准备未计提坏账准备未计提坏账准备

应收票据-商业承兑汇票：

金三江不存在余额不存在余额5.00%确成股份不存在余额不存在余额不存在余额

远翔新材5.00%5.00%5.00%凌玮科技不存在余额不存在余额不存在余额

联科科技5.00%5.00%5.00%

新纳科技未披露5.01%5.49%

标的公司5.00%不存在余额不存在余额

应收款项融资：

金三江未计提坏账准备未计提坏账准备未计提坏账准备

确成股份0.03%0.13%未计提坏账准备远翔新材未计提坏账准备未计提坏账准备未计提坏账准备凌玮科技未计提坏账准备未计提坏账准备未计提坏账准备联科科技未计提坏账准备未计提坏账准备未计提坏账准备新纳科技未计提坏账准备未计提坏账准备未计提坏账准备标的公司未计提坏账准备未计提坏账准备未计提坏账准备

92如上表所示，报告期内，标的公司与同行业可比公司均未对应收票据中的银行承兑汇

票计提坏账准备；对应收票据中的商业承兑汇票均计提5.00%坏账准备；对应收款项融资

除确成股份计提小比例坏账准备外，其余公司未计提坏账准备。报告期内，标的公司对应收票据、应收款项融资的坏账准备计提与同行业公司基本一致。

二、结合库存商品库龄与保存情况、二氧化硅性能稳定周期、报告期后实际销售情况、

同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，补充说明未对存货计提跌价准备的合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）结合库存商品库龄与保存情况、二氧化硅性能稳定周期、报告期后实际销售情

况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，补充说明未对存货计提跌价准备的合理性

1、库存商品库龄与保存情况、二氧化硅性能稳定周期

报告期各期末，标的公司库存商品库龄情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

1年以内1年以上1年以内1年以上1年以内1年以上

383.6730.94373.347.27489.923.56

报告期各期末，标的公司库存商品库龄主要在1年以内。标的公司库存商品为二氧化硅成品，能够长期存放且性质稳定，主要系：（1）二氧化硅的硅氧共价键键能较高（约为

460 kJ/mol），同时二氧化硅为三维立体网状结构，而网状结构没有独立的分子单元，因此

物理和化学性质都较为稳定；（2）二氧化硅化学惰性较强，不与水发生反应，且与酸、碱反应条件较为苛刻，且抗氧化还原。因此，标的公司二氧化硅成品在通风避光的干燥环境中可保持2年内性能稳定。

报告期内标的公司产品销售价格较为稳定，且未出现可能大幅影响产品售价的不利因素。报告期各期末，根据标的公司库存商品的市场价格、销售费用及相关税费测算的可变

93现净值高于成本。

综上，考虑到二氧化硅的性能稳定周期较长，同时报告期各期末标的公司库存商品库龄多在1年以内，且库存商品可变现净值高于成本，因此未计提存货跌价准备具有合理性。

（二）库存商品报告期后销售情况

截至2025年12月31日，标的公司库存商品的期后销售情况如下：

单位：万元

项目2025年6月30日账面余额2025年7-12月对外销售金额2025年12月31日账面余额

库存商品414.61411.762.85

其中：库龄1年以内383.67380.822.85

库龄1年以上30.9430.94-

截至2025年12月31日，标的公司2025年6月30日库存商品中，库龄在1年以上的已全部实现销售，库龄1年以内的已基本销售完毕。标的公司库存商品的期后销售情况良好，未计提存货跌价准备具有合理性。

（三）同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，标的公司和同行业可比公司存货跌价准备计提方法及计提比例情况如下：

证券代码公司简称存货跌价准备计提方法2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本

301059.SZ 金三江 0.77% 1.81% 0.85%

高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存

605183.SH 确成股份 0.17% 0.25% 0.31%

货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

资产负债表日按成本与可变现净

值孰低计量，存货成本高于其可

301300.SZ 远翔新材 3.68% 5.34% 4.15%

变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

资产负债表日按成本与可变现净

值孰低计量，存货成本高于其可

301373.SZ 凌玮科技 0.79% 0.75% 0.69%

变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

94证券代码公司简称存货跌价准备计提方法2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本

001207.SZ 联科科技 - - -

高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本

874343.NQ 新纳科技 不适用 不适用 不适用

高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

同行业可比公司

-1.08%1.63%1.20%平均值

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本标的公司---

高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益注：新纳科技有电子陶瓷及橡胶材料和二氧化硅两大类业务，存货跌价准备无法区分业务类别。

如上表所示，标的公司存货跌价准备计提方法与同行业可比公司一致，同行业可比公司各期末存货跌价准备计提比例平均值在1%-2%之间，存货跌价准备计提比例较低，其中联科科技报告期内未计提存货跌价准备。标的公司未计提存货跌价准备具有合理性。

（四）未对存货计提跌价准备符合《企业会计准则》的有关规定根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条，“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。”综合考虑如下因素：（1）标的公司存货整体库龄较短、可存放周期较长，不存在后续无法销售的情况；（2）报告期内标的公司产品销售价格较为稳定，且未出现可能大幅影响产品售价的不利因素；（3）库存商品可变现净值高于成本；（4）报告期后标的公司

库存商品销售情况良好；（5）标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况不存在重大差异。综上，标的公司存货可变现净值高于其成本，标的公司未对存货计提跌价准备符合《企业会计准则》的有关规定。

95三、结合标的资产的产能规模，报告期内新增产能和在建四车间产能情况，单位产能

投资金额等，补充说明标的资产固定资产和在建工程金额及构成的合理性，以及窑炉大修理费用计入长期待摊费用的合理性

（一）结合标的资产的产能规模，报告期内新增产能和在建四车间产能情况，单位产

能投资金额等，补充说明标的资产固定资产和在建工程金额及构成的合理性报告期内，标的资产的产能规模、固定资产、在建工程原值情况如下：

单位：吨/年、万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目

/2025年6月30日/2024年12月31日/2023年12月31日产能（吨/年）480004800045000

固定资产（万元）15325.0514905.9514090.26

其中：机器设备（万元）10289.269760.238924.58

在建工程（万元）567.86422.56779.86

单位产能投资金额（万元/吨/年）0.210.200.20

注：上表中单位产能投资金额=期末机器设备原值/当期年产能。

如上表所示，报告期内标的公司单位产能投资金额变动幅度较小，产能规模与当期末机器设备原值相匹配。报告期内，标的公司在建工程多于次年结转至固定资产，机器设备原值变动与在建工程变动情况相匹配。

标的公司在建四车间系通过产线设备更新方式扩大3000吨/年产能，主要为在三车间白炭黑生产线的基础上新增静置设备、打浆罐、静压罐等设备。截至2025年6月30日，标的公司在建工程中，四车间相关设备等金额为272.71万元，四车间项目设备总投资金额约为1000万元，对应单位产能投资金额为0.33万元/吨，略高于公司现有单位产能投资金额，主要系四车间设备拟用于凝胶法二氧化硅产品生产，凝胶法二氧化硅对于生产精度要求较高，且相关设备使用不锈钢材料，设备成本较高，因此单位产能投资金额较高。

96综上，报告期内标的资产固定资产和在建工程金额及构成与产能规模变动情况相匹配。

（二）窑炉大修理费用计入长期待摊费用的合理性

1、窑炉大修理费用计入长期待摊费用符合企业会计准则的规定

由于长期处于高温、腐蚀的工况环境，标的公司窑炉通常每3年需要进行一次大修方可维持其正常生产能力。长期待摊费用科目系核算企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。考虑到标的公司窑炉大修具有3年的稳定周期，且投入金额通常在500万元至600万元，投资金额较大，相较于一次计入当期费用，将相关费用计入长期待摊费用，按照3年时间进行摊销能真实、准确地反映生产耗费，准确核算产品生产成本。

2、同行业可比公司将窑炉大修理费用计入长期待摊费用

标的公司同行业可比公司中，联科科技将“联科科技1号窑炉大修费用”、“联科化工1号窑炉大修费用”等窑炉大修理费用计入长期待摊费用，标的公司对窑炉大修理费用的会计处理与联科科技一致。

综上，标的公司将窑炉大修理费用计入长期待摊费用符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。

中介机构核查意见：

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行了如下核查程序：

1、访谈标的公司相关人员，了解报告期内标的公司与供应商结算方式变化的原因；

2、查阅标的公司与主要客户的合同，了解相关信用政策；

3、查阅标的公司库存商品库龄明细、报告期后销售情况、固定资产明细；

4、查阅标的公司同行业可比公司定期报告、招股说明书，了解可比公司是否采用开

97具银行承兑汇票支付采购款的结算方式，以及其偿债能力相关指标、应收票据、应收款项

融资坏账计提情况、存货跌价准备计提情况、固定资产与产能情况、窑炉大修理会计处理等。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、报告期内，标的资产与供应商结算方式变化系出于结算成本及供应商需求综合考虑，符合行业惯例，应收票据、应收款项融资持续增加具有合理性，与客户合同约定及实际执行的信用政策未发生较大变化，标的公司流动性风险较小，相关坏账准备计提充分；

2、标的公司未对存货计提跌价准备具有合理性，符合《企业会计准则》的有关规定；

3、标的资产固定资产和在建工程金额及构成与其产能规模、新增产能等情况相匹配，

具有合理性；标的公司窑炉大修理费用计入长期待摊费用符合《企业会计准则》规定，具有合理性。

问题6、关于关联交易

申请文件显示：上市公司拥有年产24万吨硅酸钠的生产能力，硅酸钠作为沉淀法生产二氧化硅的中间品，可用于生产二氧化硅；标的资产固体硅酸钠生产线的产能有限，视实际需要对外采购半成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。2023年和2024年，标的资产向上市公司全资子公司福建省南平元禾水玻璃有限公司采购半成品固体硅酸钠557.21万元

和1190.05万元，2025年1-6月，标的资产未向上市公司采购固体硅酸钠。

请上市公司补充说明：（1）结合上市公司和标的资产硅酸钠产能规模，标的资产生产、采购需求及性能指标要求等，补充说明标的资产向上市公司采购硅酸钠的必要性以及采购规模的合理性。（2）结合市场价格、标的资产向第三方采购单价等，补充说明标的资产向上市公司采购硅酸钠的定价公允性，本次交易完成后保障标的资产实际实现业绩公

98允核算的措施及有效性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

上市公司说明：

一、结合上市公司和标的资产硅酸钠产能规模，标的资产生产、采购需求及性能指标要求等，补充说明标的资产向上市公司采购硅酸钠的必要性以及采购规模的合理性

（一）上市公司和标的资产硅酸钠产能规模，标的资产生产、采购需求情况

2023年及2024年，为应对固体水玻璃产能不足，标的公司选择向包括上市公司在内

的供应商进行采购，标的公司领用固体水玻璃数量及上市公司、标的资产各期固体水玻璃产量规模等情况如下：

单位：吨项目2024年度2023年度

标的公司固体水玻璃领用数量60033.9949331.59

标的公司固体水玻璃产量46125.3541867.74

标的公司固体水玻璃产能缺口13908.647463.85

上市公司固体水玻璃产量167137.62169933.95

标的公司外购固体水玻璃数量14274.546389.15

标的公司向上市公司采购固体水玻璃数量6166.192819.00

如上表所示，2023年、2024年标的公司外购固体水玻璃数量占其领用数量比例分别为15.13%和23.17%，标的公司固体水玻璃产能缺口不大。2023年、2024年标的公司向上市公司采购的固体水玻璃数量占固体水玻璃外购总量的比例分别为44.12%和43.20%，占比较高，主要系：（1）上市公司是标的公司周边地区最大的固体水玻璃厂商；（2）上市公司固体水玻璃质量相对其他固体水玻璃供应商较高。2023年、2024年标的公司向上市公司采购固体水玻璃数量占上市公司产量的比例分别为3.76%和8.54%，占比较低，对上市公司的重要性不高，双方交易为基于供需关系的市场化交易行为，具有合理性。

99（二）标的资产硅酸钠性能指标要求情况

标的公司二氧化硅产品分为低铁的精品二氧化硅和普通二氧化硅，其中精品二氧化硅产品对硅酸钠含铁量要求较高，需要由低铁硅酸钠生产。上市公司在生产硅酸钠时，对于供应商要求较高，选用的石英砂等原材料含铁量较低，生产的固体硅酸钠产品含铁量也较低，可以满足标的公司精品二氧化硅的需求。

综上，标的资产向上市公司采购硅酸钠系其硅酸钠产能缺口、硅酸钠产品性能指标等因素综合考虑，具有必要性，且采购规模具有合理性。

二、结合市场价格、标的资产向第三方采购单价等，补充说明标的资产向上市公司采

购硅酸钠的定价公允性，本次交易完成后保障标的资产实际实现业绩公允核算的措施及有效性

（一）标的资产向上市公司采购硅酸钠的定价公允性

标的公司采购固体水玻璃包括低铁及普通固体水玻璃两类，2023年及2024年，标的公司向上市公司及其他供应商采购各类固体水玻璃的数量和单价情况如下：

单位：元/吨、吨

2024年度2023年度

产品供应商单价数量单价数量

上市公司1950.135426.981989.542451.81低铁固体水玻璃

福建中逸科技有限公司1610.62104.13--

上市公司1781.84739.211890.31367.19

普通固体水玻璃福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司1563.847795.641675.082915.87

江西益高化工实业发展有限公司1787.61208.581720.16654.28

2024年度，标的公司向上市公司采购的低铁固体水玻璃价格较高，主要系该年度标的

公司向上市公司采购多集中在上半年，而向福建中逸科技有限公司采购均在第四季度，

2024年内随着纯碱市场价格的大幅下跌，以其为主要原材料的固体水玻璃市场价格也随之

100下跌，导致该年度标的公司向上市公司采购价格高于向福建中逸科技有限公司采购价格。

2023年度，标的公司向上市公司采购普通固体水玻璃价格较高，主要系：（1）标的

公司向福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司采购的产品大多数为水淬料，而向其他供应商采购的产品为块料，水淬料产品的含水率较高，因此售价也较低；（2）标的公司向上市公司采购普通固体水玻璃集中在12月，而向江西益高化工实业发展有限公司采购期间为8月至11月，2023年12月，纯碱的市场价格出现较大幅度上涨，进而固体水玻璃市场价格上涨，导致标的公司向上市公司采购价格高于向江西益高化工实业发展有限公司采购价格。

2024年度，标的公司向上市公司采购普通固体水玻璃的价格与向江西益高化工实业发

展有限公司采购价格基本一致，高于向福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司采购价格的原因和2023年度一致。

综上，标的资产向上市公司采购硅酸钠的定价具有公允性。

（二）本次交易完成后保障标的资产实际实现业绩公允核算的措施及有效性

1、上市公司与标的公司交易价格公允且交易金额较小

报告期内，上市公司与标的公司关联交易定价由双方根据市场价格协商确定，双方独立核算、独立考核，在历史交易过程中交易价格也未发生重大变化，报告期内双方交易价格公允，预计标的公司与上市公司间未来交易定价、结算模式不会发生重大变化。

2023年及2024年，标的公司向上市公司采购金额分别为557.21万元及1190.05万元，

占当年度标的公司营业成本的比例分别为3.14%及6.31%。标的公司与上市公司之间的交易规模较小，对标的公司业绩的影响较小。

2、上市公司与标的公司制定并执行关联交易相关制度

为确保关联交易定价公允性，标的公司、上市公司均制定了关联交易相关的规章制度

101并严格执行，可有效防范通过调节关联定价来调节利润的情况，主要内容如下：

公司制度名称主要内容

股东会审议批准下列关联交易：

1、预计公司拟与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以

上且超过3000万元的年度日常关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的年度日常关联交易；

2、公司拟与关联方发生的偶发性关联交易或与关联方发生的日常性关联交易超出预计额度的金额（提供担保除外），占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公同晟股份《关联交易管理制度》司最近一期经审计总资产30%以上的交易。

董事会审议批准除需经股东会审议批准以外，且交易金额(除提供担保外)达到下列标准的日常性关联交易年度预计金额、偶发性关联交易金额以及

超出日常性关联交易年度预计额度的关联交易：

……

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。

上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东会审议，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以免于审计或者评估。

元力股份《关联交易决策制度》

董事会对关联交易的决策权限如下：

……

（二）公司与关联法人发生的金额在公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关

联交易（提供担保、提供财务资助除外）。

标的公司、上市公司自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均严格依据制度执行。标的公司、上市公司上述内部控制制度的制定和执行对经营风险起到了有效控制作用，有效地保障了交易的规范性；标的公司、上市公司已制定了完善的内部控制制度，以确保不存在通过关联交易以及调整关联交易价格完成业绩承诺的情形。

本次交易完成后，标的公司将根据上市公司内控管理制度，进一步建立健全含关联交易在内的内控制度，并严格执行。

3、业绩承诺期内聘请会计师事务所对标的公司业绩进行审核

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，双方同意，上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后4个月内，聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差额予以审核并出具审核报告，标的公司业绩承诺期内每一年度的实现净利润数以审核报告为准。上市公司将通过上述措施，确保业绩承诺期内标的资产业绩实现公允独立核算。

102综上，标的公司与上市公司之间交易价格公允，交易金额及对标的公司业绩的影响较小，双方均制定并执行关联交易相关制度，且业绩承诺期内上市公司将聘请会计师事务所对标的公司业绩进行审核，本次交易完成后保障标的资产实际实现业绩公允核算的措施具备有效性。

中介机构核查意见：

（一）核查程序

针对上述问题，会计师执行了如下核查程序：

1、查阅报告期内上市公司、标的公司硅酸钠产量规模，标的公司领用硅酸钠数量等，

核查标的公司硅酸钠采购需求及向上市公司采购规模的合理性；

2、访谈标的公司生产相关人员，了解标的公司对于硅酸钠的性能指标要求以及向上

市公司采购硅酸钠的必要性；

3、查阅标的公司硅酸钠采购单价、上市公司硅酸钠销售单价，核查标的公司向上市

公司采购硅酸钠的定价公允性；

4、查阅上市公司、标的公司关于关联交易的相关制度、本次交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，访谈上市公司、标的公司相关人员，了解本次交易完成后保障标的资产实际实现业绩公允核算的措施及有效性。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

1、标的公司向上市公司采购硅酸钠的规模与双方产能、标的公司采购需求相匹配，

上市公司硅酸钠产品符合标的公司的性能指标要求，标的公司向上市公司采购硅酸钠具有必要性，采购规模具有合理性；

2、标的公司向上市公司采购硅酸钠的定价具有公允性，本次交易完成后保障标的资

产实际实现业绩公允核算的措施具备有效性。

103问题7、关于商誉

申请文件显示：根据《备考审阅报告》，本次交易形成商誉23728.67万元，占2025年度上市公司（根据2025年1-6月净利润年化后计算）净利润比例为83.10%。

请上市公司补充披露：备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，测算商誉减值对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响，并充分提示商誉减值风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

上市公司说明：

一、备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，测算商誉减值对交易完成后上市

公司净利润等主要财务指标的影响，并充分提示商誉减值风险

（一）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据，测算商誉减值对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公司的持续经营能力及未来发展前景的影响分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/5、本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施”中进行

补充披露：

“（3）备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据本次交易为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》

第十三条，对于非同一控制下的企业合并，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

上市公司在编制备考财务报表的过程中，以向交易对方支付的总对价加上评估基准日后标的公司现金分红金额作为合并成本，以标的公司2025年6月30日经审计的净资产账面价值为基础，并参考中锋评估按照资产基础法对标的公司净资产的评估增值，在考虑

104因资产评估增值而确认的递延所得税差异后，确认为可辨认净资产公允价值。本次交易形

成商誉的计算过程如下：

单位：万元项目金额

合并成本（A=A1+A2+A3） 49382.50

其中：现金对价（A1） 9414.00

股份对价（A2） 37656.00

评估基准日后现金分红金额（A3） 2312.50

评估基准日可辨认净资产公允价值（B=B1+B2-B3） 25653.83

其中：标的公司净资产账面价值（B1） 22348.40

标的公司净资产评估增值额（B2） 3888.74

递延所得税差异（B3） 583.31

购买股权比例100.00%

取得标的公司可辨认净资产公允价值份额（C=B×100.00%） 25653.83

商誉（D=A-C） 23728.67

注：2025年9月8日，标的公司股东会审议通过2025年半年度权益分派方案，本次权益分派共计派发现金红利2312.50万元，权益分派权益登记日为2025年9月18日。

未来实际交易完成后，应根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合理确定股权交易的购买日，以该购买日标的公司可辨认净资产的公允价值确认情况为基础，确定本次交易形成的商誉。本次交易对商誉计算依据合理，商誉确认方法符合《企业会计准则》。

（4）商誉减值对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，截至2025年6月30日，本次交易完成后上市公司商誉为

23728.67万元，占交易完成后总资产、净资产的比例分别为4.97%、6.21%，商誉占上市

公司总资产、净资产的比例较小。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为测算上述新增商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影105响，假设商誉减值比例分别为5%、10%和20%，不同比例下对上市公司2025年度净利润（根据2025年度半年度数据年化计算）、2025年6月30日总资产、净资产的敏感性分析如下：

单位：万元

假设商誉减值比例5%10%20%

减值前28555.7628555.7628555.76净利润

减值后27369.3326182.8923810.03

减值前477224.54477224.54477224.54总资产

减值后476038.11474851.67472478.81

减值前381931.62381931.62381931.62净资产

减值后380745.19379558.75377185.89

如上表所示，若标的公司未来业绩出现明显不利变化，导致本次交易新增商誉出现减值风险，对上市公司净利润、总资产、净资产等主要财务指标的影响较小。”

（二）充分提示商誉减值风险上市公司已对重组报告书“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（四）标的资产的评估风险和上市公司商誉减值的风险”中进行修改及补充披露：

“……同时，本次交易完成后，根据华兴会所出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2005]25010570023号），因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉23728.67万元，占本次交易完成后上市公司总资产、净资产的比例分别为4.97%、6.21%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。虽然标的公司完成业绩承诺的可能性较高，但若未来出现标的公司所属行业发展放缓、行业竞争加剧、主要原材料及能源价格大幅上涨等不利因素，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。”

106中介机构核查意见：

（一）核查程序

针对上述问题，执行了如下核查程序：

1、查阅上市公司对《备考审阅报告》中商誉确认计算的底稿，核查商誉的计算依据

及合理性；

2、复核了商誉减值敏感性分析的计算过程，分析商誉减值对上市公司的影响；

3、查阅中锋评估出具的《资产评估报告》，核查标的资产评估增值情况；

4、查阅交易双方签署的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，核查本次交易收购价格。

（二）核查意见经核查，会计师认为：

备考财务报表中本次交易形成商誉的计算依据合理，商誉确认方法符合《企业会计准则》，商誉减值对交易完成后上市公司净利润等主要财务指标的影响较小，上市公司已充分提示商誉减值风险。

本专项核查报告仅供《关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。

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