福建元力活性炭股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为规范福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规

范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司所有董事、高级管理人员的离职管理。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会、职工代表大会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未

及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事、高级管理人员职务。

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞任的，独立董事应在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司需披露是否对公司治理及独立性构成重大影响。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，法律另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中

独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第五条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第六条公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不得继

续担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人

员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第七条公司董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新

一届董事会之日，其董事职务自动解除。公司高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会决议之日起，其高级管理人员职务自动解除。

公司董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者改聘，在改选或者改聘出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职责。第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人

员或董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项等。在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等。

董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第四章离职后的责任与义务

第十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第五章责任追究机制

第十一条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等

人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十二条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自

收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。

第六章附则

第十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度由公司董事会通过后生效，修改时亦同。

第十五条本制度由董事会负责解释。