朗源股份:关于控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》暨公司控制权发生变更的公告

证券代码：300175证券简称：朗源股份公告编号：2024-038

朗源股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署《表决权委托协议》

暨公司控制权发生变更的公告

（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）特别提示：

1、2024年4月30日，公司控股股东新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）、王贵美女士与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙及王贵美女士分别将其持有的公司52800000股股份、59952960股股份，合计112752960股股份（占公司总股本的23.95%）对应的表决权按《表决权委托协议》的约定委托

给东方行知行使，东方行知同意接受该委托。

2、新疆尚龙、王贵美应向公司董事会提议召开股东大会并审议关于公司出

售所持优世联合资产的议案，优世联合资产包括公司持有的优世联合的全部股份、公司对优世联合享有的借款债权本息以及公司因收购优世联合对广东云聚科技

投资有限公司及其实际控制人张涛享有的全部业绩补偿款债权，交易价款金额不低于8500万元，其他交易细节由新疆尚龙、王贵美或其指定主体与公司另行协商确认并签署相关协议。剥离资产事项尚未确定交易方案，且为关联交易，需经公司股东大会审议，关联方将回避表决，能否获得通过尚存在不确定性。

3、截至本公告披露之日，新疆尚龙持有的35800000股公司股份处于质押状态，占公司总股本的7.60%，占其与王贵美女士合计持有公司股份的31.75%。

本次交易完成后，新疆尚龙、王贵美累计质押112752960股股份，占公司总股本的23.95%。

4、本次《表决权委托协议》生效后，东方行知控制公司112752960股股份

的表决权，占公司总股本的23.95%。东方行知将成为公司的控股股东，赵征将成为公司实际控制人。

一、本次表决权委托的基本情况

1朗源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新疆尚龙及实际控制人王

贵美女士于2024年4月30日与东方行知签署了《表决权委托协议》，新疆尚龙、王贵美女士分别将其持有的公司52800000股股份、59952960股股份，合计112752960股股份（占公司总股本的23.95%）对应的表决权按《表决权委托协议》的约定委托给东方行知行使。本次《表决权委托协议》生效后，东方行知将成为公司的控股股东，赵征将成为公司实际控制人；赵征、王贵美、戚永楙及新疆尚龙构成一致行动人关系。

本次表决权委托前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：

本次表决权委托前本次表决权委托后表决权表决权股东名称持股数量持股比表决权数量持股数量持股比表决权数量比例比例

（股）例（%）（股）（股）例（%）（股）

（%）（%）

王贵美5995296012.735995296012.735995296012.7300

新疆尚龙5280000011.215280000011.215280000011.2100

东方行知00000011275296023.95%

合计11275296023.95%11275296023.95%11275296023.95%11275296023.95%

注：若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

同日，各方签署了《借款协议》、《股份质押协议》，新疆尚龙、王贵美应分别将其持有的52800000股股份、59952960股股份质押给东方行知，东方行知提供一笔2亿元的借款给新疆尚龙、王贵美。

二、表决权委托各方基本情况

（一）委托方基本情况

1、委托方之一：新疆尚龙股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91653000751752318P

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼

301室

法定代表人：戚大武

注册资本：700万元人民币

2经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：戚永楙先生及王贵美女士分别持有新疆尚龙99%、1%的股权。

2、委托方之二：王贵美

王贵美：女，1956年生，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，现已退休。

（二）受托方基本情况

公司名称：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330113MAD8MKD3XY

企业类型：有限合伙企业

住所：浙江省杭州市临平区乔司街道科城街180号1幢2层213-213室执行事务合伙人：宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙）

注册资本：43148万(元)

成立日期：2023年12月25日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

截至本公告披露之日，东方行知已在中国证券投资基金业协会办理完成私募

3基金备案。

东方行知不是失信被执行人；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等

领域严重失信人名单，或者担任该类企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

三、《表决权委托协议》的主要内容

委托人一：新疆尚龙股权投资管理有限公司

委托人二：王贵美

受托人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（本协议中，委托人一、委托人二合称“委托人”，委托人与受托人合称“双方”）

鉴于：

截至本协议签署之日，委托人合计持有朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”或“上市公司”）23.9492%股份，委托人拟将其持有的朗源股份23.9492%股份对应的表决权委托受托人行使（以下简称“本次表决权委托”）。为明确本次表决权委托相关事宜，经协商一致，双方特签署本协议如下，以兹信守：

第一条表决权委托委托人同意将其持有的上市公司流通股112752960股（占上市公司总股份23.9492%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利（以下简称“委托权利”）不可撤销地委托给受托人行使（以下简称“本次委托授权”）。其中，委托人一将其持有的上市公司流通股52800000股（占上市公司总股份11.2150%）所享有的委托权利委托给受托人行使，委托人二将其持有的上市公司流通股59952960股（占上市公司总股份12.7343%）所享有的委托权利委托给受托人行使。

第二条委托权利

1.本次委托授权的委托权利包括但不限于：

（1）依法请求、召集、召开和参加或者委派代理人参加公司的股东大会会议；

（2）向上市公司股东大会提出提案并表决；

（3）提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

4（4）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公

司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

（5）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。

2.就委托权利的行使，受托人有权以自己的意思表示自行行使，无需事先

通知委托人或者征求委托人同意，亦无需委托人再就具体委托事项出具委托书、委托函等法律文件。

3.尽管存在前述约定，但如监管机关、上市公司股东大会见证律师或生效

的法律法规及规范性文件提出相关要求的，委托人仍应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的。

4.委托人确认，除委托人一所持有的上市公司35800000股股份已被质押外，委托人所持有的本次委托授权对应股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，受托人能够根据本委托协议及上市公司现行有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。在任何情况下，受托人不会因受托行使委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿；如受托人基于受托行使委托

权利而需向第三方承担责任或补偿，委托人将连带地向受托人赔偿所有费用和损失，但因受托人自身过错导致的除外。

5.在委托期限内，委托人将其持有的上市公司流通股112752960股（占上市公司总股份23.9492%）股份的表决权委托给受托人行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托人持有股份变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。如委托人经甲方同意在法律法规允许的范围内减持股份，在本次表决权委托涉及的股份数额范围内，减持后剩余股份所对应的委托权利，委托人仍将委托给受托人行使。

第三条委托期限1.本次委托授权的期限自本协议生效之日起算，有效期为18个月（以下简称“委托期限”）。委托期限届满后，经各方协商一致，可对委托期限进行延长。

2.任一委托人与受托人的表决权委托关系不因上述其他委托人与受托人委

托关系的终止而发生变化。

第四条委托期间内的上市公司治理

各方同意，自本协议生效之日起三十个工作日内，委托人应当促使上市公司

5召开董事会、股东大会，对上市公司的公司治理结构进行如下安排：

（1）上市公司的董事会由7名董事组成，受托方有权提名5名董事候选人（包括2名非独立董事及3名独立董事候选人），委托方有权提名2名董事候选人（均为非独立董事）。本协议生效后，委托人应促成7名上市公司董事中5名董事辞职。本协议生效之日起五个工作日内，委托方应通过其委派董事及时提议或/及促使标的公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举受托方提名的董事候选人成为上市公司董事的议案。

（2）双方应促使其提名的董事对受托人提名的董事担任上市公司董事长以及委托人提名的董事担任上市公司副董事长的董事会议案投赞成票。

（3）上市公司总经理、财务总监由受托人推荐，经依据本协议改选后的董事会决议通过后任命。

第五条违约责任

1.除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下

其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。

2.违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3.任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。

第六条不可抗力

1.本协议所称不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟

疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关、监

管机构禁止等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。

2.若发生了不可抗力事件导致任何一方或各方不能履行其在本协议项下的

任何义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延且该方无需因其在暂停期未履行义务而承担违约责任。

3.遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十日内向其他方

提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

64.发生不可抗力事件时，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并

应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第七条法律适用和争议解决

1.本协议的订立、生效、解释、履行和解除以及其他与本协议有关的事项

适用中国法律，并依据中国法律解释。

2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商迅速解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。在仲裁期间，除各方有争议并正在进行仲裁的条款外，本协议的其他条款须继续履行。

3.在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

第八条其他

1.本协议自双方签署之日起生效，对双方具有法律约束力。

2.非经双方协商一致，本协议不得变更或解除。本协议一经签订，委托人不得撤销。对本协议的任何修订、补充、更改或解除均必须制作书面文件，并由各方共同签署。

3.本协议一式五份，各方各执一份，留存正本二（2）份于上市公司作为办

理相关手续或备案使用，每一份均具有同等的法律效力。

四、《借款协议》的主要内容

甲方：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方1：王贵美

乙方2：新疆尚龙股权投资管理有限公司

（本协议中，上述任何一方以下单独称“一方”，统称“各方”；乙方1、乙方2合称“乙方”。）鉴于：

1.甲方为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业；乙方2

为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；乙方1为具有完全民事行为能力的中国公民。

72.朗源股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家根据中国法律合法设

立并有效存续，且在深圳证券交易所创业板发行股票并上市的股份有限公司，证券代码：300175，截至本协议签署日，上市公司的股份总数为47080万股。

3.截至本协议签署日，乙方1持有上市公司59952960股股份，持股比例

为12.73%；乙方2持有上市公司52800000股股份，持股比例为11.21%，其中

35800000股股份已质押给邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌盛并购基金”）。

4.甲方拟按照本协议约定的条款和条件向乙方提供一笔金额为人民币贰亿

（200000000）元的借款；乙方拟按照本协议约定的条款和条件向甲方借取上述借款。

为此，根据《中华人民共和国民法典》等中国现行有效的有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本协议各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议如下：

第一条借款金额与期限

1.1经各方协商一致，由甲方向乙方出借本金共计人民币贰亿（200000000）元整。

1.2借款期限自第一期借款实际放款日起18个月。借款期限到期前，经甲

方书面同意，乙方可以提前还款。

1.3借款实际放款日以甲方资金划出的银行凭据日期为准。

1.4乙方1、乙方2同意对本协议项下的全部债务（包括但不限于借款本息和可能发生的违约金、甲方实现债权的费用等）承担连带责任。

第二条借款用途及支付安排

2.1各方同意，本次借款分二期支付，具体安排如下：

2.1.1各方均已适当签署本协议、《表决权委托协议》，并且乙方1、乙方2

分别以其所持上市公司59952960股股份、17000000股股份向甲方提供质押担保（甲方与乙方另行签署股份质押协议）并办理完成质押登记之日起五个工作日内，甲方将第一期借款人民币壹亿（100000000）元支付至疌盛并购基金指定的且经乙方书面确认的银行账户；第一期借款专项用于乙方向疌盛并购基金归还疌盛并购基金根据乙方、戚永楙、疌盛并购基金于2021年6月17日签署的《股

8份收购协议》（以下简称“原股份收购协议”）已支付的股份转让价款，并解除原股份收购协议及乙方2、疌盛并购基金于2021年6月17日签署的《股份质押协议一》及《股份质押协议二》。

2.1.2就上市公司将广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）相关资产（指上市公司持有的优世联合的全部股份、上市公司对优世联合享有的借款债权本息、以及上市公司根据《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（2018年12月4日签订）及其各补充协议对广东云

聚科技投资有限公司及其实际控制人张涛享有的优世联合全部业绩补偿款债权，以下简称“优世联合资产”）出售给乙方或其指定主体（以下简称“优世联合资产出售事项”），由乙方或其指定主体及相关方与上市公司另行协商。第二期借款需专项用于支付购买优世联合资产的对价，并以下列事项均已完成作为支付条件：

（1）乙方或其指定主体已与上市公司就优世联合资产出售事项签署书面协议，且协议已生效；

（2）优世联合资产出售事项已经上市公司股东大会审议通过；

（3）乙方2已完成其持有的上市公司35800000股股份的解除质押登记手续（质权人为疌盛并购基金），并以前述35800000股股份向甲方提供质押担保并办理完成质押登记。

甲方自上述条件均已满足之日起7个工作日内支付第二期借款壹亿

（100000000）元。其中，甲方将捌仟伍佰万元（85000000）元支付至上市公司指定账户，将壹仟伍佰万（15000000）元支付至乙方指定账户。各方同意，甲方按照本协议约定向上市公司指定账户支付捌仟伍佰万元（85000000）元借款的，视为甲方已履行向乙方出借相应金额借款的义务。

本协议签署后三十个工作日内，乙方应向上市公司董事会提议召开股东大会并审议关于上市公司出售所持优世联合资产的议案，上市公司向乙方或其指定主体出售持有的优世联合资产，前述议案应当符合本协议的约定并具有公允性，上市公司应按程序召开股东大会并对前述议案进行审议；各方同意，就上市公司所出售优世联合资产中的上市公司对广东云聚科技投资有限公司、张涛享有的业绩

补偿债权本息，如该等业绩补偿债权本息于优世联合资产出售后实际收回的，优世联合资产的购买方将要求补偿义务人广东云聚科技投资有限公司及张涛将业

9绩补偿款本息直接支付给上市公司；其他交易细节由乙方或其指定主体与上市公

司另行协商确认并签署相关协议。

各方同意，即便乙方或其指定主体与上市公司签署生效的优世联合资产出售协议约定的实际对价低于8500万元，第二期借款项下甲方向上市公司指定账户支付的借款金额固定为8500万元，实际对价金额与8500万元之间的差价视为乙方对上市公司的补偿，并根据本协议的约定一并支付至上市公司指定账户；乙方同意在任何情况下均不会要求上市公司向其返还该笔补偿款。

第三条利率与利息

3.1经各方协商一致，本次借款的贷款利率为8%/年（单利）。借款逾期未归还的，从逾期之日起按照8%/年的利率按日计算逾期后的借款利息。

3.2本次借款自借款实际放款日之日起计息，由乙方于借款期限届满时按照

本协议约定一次性还本付息。

第四条还款方式

4.1除双方另有约定外，乙方应在借款期限届满之日起五个工作日内向甲方

一次性偿还本协议项下的所有借款本金及利息。

第五条担保

5.1本协议项下借款本息和可能发生的违约金、实现债权的费用，由乙方1、乙方2分别以其所持上市公司59952960股股份、52800000股股份向甲方提

供质押担保，依照本协议第2.1条的约定办理质押登记手续，由各方就股权质押的具体事项签订股权质押合同。

第六条各方权利义务

6.1甲方权利义务

6.1.1甲方应当依照本协议约定，按时足额出借资金给乙方。

6.1.2甲方有权按照本协议约定的利率和期限收取利息。

6.2乙方权利义务

6.2.1乙方1保证其是中国公民，无永久境外居留权，具有完全的民事行为能力，具有签署本协议的资格；乙方2保证其是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有完全的民事行为能力，具有签署本协议的资格。乙方2保证本协议的签署和履行不会与乙方2公司章程的规定或其根据有关法律、法规、

10条例、命令、协议、规约等所承担的义务相冲突。乙方2保证在本协议签署之前，

其有权机构已经依法批准了本协议约定事项；乙方2保证其已经依法履行其内部

决策程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。

6.2.2乙方应按本协议约定清偿借款本金和利息。

6.2.3借款期限内，如乙方2发生任何可能影响甲方权益的重大不利事件（包括但不限于：转股、注册资本变更、转让或处分其重大资产或营业收入的全部或大部分），乙方均应至少提前一个月书面通知甲方并取得甲方的书面同意，同时应提供借款清偿的补偿措施，包括但不限于提前清偿或者提供甲方认可的担保。

6.2.4借款期限内，如发生可能影响乙方债务偿还能力或本协议履行能力的重大不利事件（包括但不限于乙方发生重大经济纠纷、受到重大行政处罚或承担刑事责任，乙方2停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化等），乙方应立即书面通知甲方，同时应按照甲方要求提供借款清偿的补救措施，包括但不限于提前清偿借款本息或者提供甲方认可的担保。

6.2.5借款期限内，如乙方变更法人名称、法定代表人、住所、联系方式等，

乙方均应至少提前一个月书面通知甲方。

6.2.6乙方应按照本协议约定用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。

6.2.7未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式转移或变相转移本协议的债务责任。

第七条信息披露

7.1本协议有关各方应当按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

第八条违约责任

8.1下列情形即构成乙方在本协议项下的违约情形：

8.1.1乙方未按期偿还借款及利息，经甲方书面催告30天后，仍未偿还的；

8.1.2乙方未能按本协议约定的用途使用借款的；

8.1.3乙方发生重大经济纠纷、受到重大行政处罚或承担刑事责任、乙方2

出现停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济

纠纷、财务状况恶化等情况，且未履行本协议第6.2.4条的通知义务，或未提供

11借款清偿的补救措施的；或存在隐瞒乙方2财务状况和/或经营状况、乙方2财

务状况和/或经营状况异常恶化、借贷高利贷尚未清偿、注册资本未按时缴足、

抽逃资金、转移财产、逃避债务、丧失商业信誉或丧失履行债务能力等情况的；

8.1.4乙方提供的资料存在隐瞒或重大失实，或在本协议订立和履行过程中

存在欺诈行为；

8.1.5乙方2未征得甲方同意而进行任何形式的分立、合并、兼并、联营、托管（接管）、股权融资、对外投资、与外商合资、合作、承包经营、租赁经营、

重组、转赠、改制、计划上市等经营方式的变更或企业产权组织形式变更行为，可能影响甲方权益的；

8.1.6乙方2未征得甲方同意而进行减少注册资本，或乙方以出售、赠与、出租、出借、转移或以其他方式处分主要资产或者为第三人债务提供保证或其他

形式的担保，或以其主要资产进行为自身或第三人债务设定抵押、质押担保等承担重大负债的活动，或发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的情形；

8.1.7乙方2变更名称、法定代表人、地址、经营范围、注册资本、股权结

构等工商登记事项，未提前一个月书面通知甲方；

8.1.8乙方有偷逃税等违反税收征管的行为，导致受到严重的行政处罚，或

被行政机关处以责令停产停业、暂扣或吊销许可证、暂扣或吊销营业执照等行政处罚的；

8.1.9乙方或乙方2的实际控制人卷入或即将卷入重大的民事诉讼、仲裁、刑事诉讼及其他法律纠纷；

8.1.10乙方在任何金融机构的债务到期而未清偿或未及时清偿；

8.1.11乙方违反本协议中关于当事人权利义务的约定；

8.1.12乙方在中国人民银行等信用数据库中出现不良信用记录；

8.1.13乙方发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为。

8.2如乙方出现前款规定的违约事件时，甲方有权视具体情形分别或同时采

取下列措施：

8.2.1对于尚未发放的借款，全部、部分中止或终止发放；

8.2.2提前收回已发放的借款，宣布本协议项下尚未偿还的借款和其他应付

款项全部或部分立即到期，并要求乙方立即清偿；

128.2.3行使担保物权；

8.2.4如因乙方的违约行为给甲方造成损失，乙方应当赔偿甲方因此遭受的

全部实际损失，同时还应赔偿甲方为追究乙方责任所实际发生的费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、保全费、执行费、评估费、审计费、律师费、差旅费等。

8.2.5甲方认为必要和可能的其他措施。

第九条不可抗力

9.1本协议所称不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟

疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关、监

管机构禁止等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。

9.2若发生了不可抗力事件导致任何一方或各方不能履行其在本协议项下

的任何义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延且该方无需因其在暂停期未履行义务而承担违约责任。

9.3遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十日内向其他

方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

9.4发生不可抗力事件时，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并

应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十条协议的生效、变更和解除

10.1本协议自甲方、乙方2法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署

并加盖甲方、乙方2各自公章且乙方1签字之日起生效。

10.2经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或

变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

10.3若任何下列情形发生，本协议任何一方有权提前至少十个工作日以书

面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

10.3.1本协议其他各方在本协议及各方签署的《表决权委托协议》、股份质

押协议等与本次借款相关的交易文件（以下简称“交易文件”）项下的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏；

10.3.2本协议其他各方违反本协议或任何其他交易文件项下的约定、承诺、义务，并经守约方发出书面催告后十个工作日内未能予以纠正；

1310.3.3如在本协议签署之日起180日内未能达成本协议第2.1.1条约定的

甲方出借第一期借款的支付条件。

第十一条法律适用和争议解决

11.1本协议及相关协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中

华人民共和国法律。

11.2因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，各方应以友

好协商的方式解决，若经协商仍未能解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

11.3在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定

的其它各项条款。

五、《质押协议》的主要内容

质权人：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

出质人一：新疆尚龙股权投资管理有限公司

出质人二：王贵美

（本协议中，出质人一、出质人二合称“出质人”，质权人与出质人合称“双方”）

鉴于：

1.本协议双方于2024年4月30日签署了《借款协议》（以下简称“《借款协议》”）及《表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定质权人向出质人提供一笔金额为2亿元的借款，且出质人将其持有的朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”或“上市公司”）23.9492%股份对应的表决权委托由质权人行使。

2.截至本协议签署日，出质人一持有上市公司52800000股股份，持股比

例为11.2150%，其中35800000股股份已质押给邳州疌盛经开并购产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌盛并购基金质押”）；出质人二持有上市公司

59952960股股份，持股比例为12.7343%；

3.为确保出质人在《借款协议》《表决权委托协议》项下相关义务的履行，

14出质人拟将其持有的上市公司股份质押予质权人。

就上述事项，经协商一致，双方特签署本协议如下，以兹信守：

第一条质物

1.质物为出质人一持有的朗源股份52800000股无限售条件流通股股份，以及出质人二持有的朗源股份59952960股无限售条件流通股股份（以下合称“质押股份”）。

2.质物在质押存续期间内的孳息以及派生权益仍属于本协议项下的质物，

包括：

（1）质押股份因目标公司资本公积金或盈余公积金转增股本等派生的股份；

（2）基于质押股份而产生的股息、红利；

（3）其它基于质押股份而产生的派生权益。

第二条质押担保的范围

1.质押担保范围为出质人在《借款协议》及《表决权委托协议》项下应向

质权人支付的所有款项，包括但不限于：

（1）出质人在《借款协议》项下向质权人偿还本金及支付利息；

（2）出质人在担保期间内因违反《借款协议》项下任何其他义务、承诺、陈述及保证而导致的应向质权人支付的逾期利息、违约金、赔偿金，以及质权人为实现上述债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、鉴定费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；

（3）出质人在担保期间内因违反《表决权委托协议》项下任何义务、承诺、陈述及保证导致的应向质权人支付的违约金、赔偿金，以及质权人为实现上述债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、鉴定费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

第三条担保期限

质押担保期限为自本协议生效之日起，至以下两项时间孰晚之日起三年：

（1）《借款协议》约定的借款期限届满（如提前偿还借款，则以偿还完毕之日为准）；

（2）《表决权委托协议》约定的委托期限届满（如双方一致同意解除表决权

15委托，则以解除表决权委托之日为准）。

第四条质押登记

1.双方应在本协议生效后三（3）个工作日内至中国证券登记结算有限公司

办理出质人1持有的上市公司17000000股股份以及出质人2持有的上市公司

59952960股股份的质押登记手续。双方应在乙方完成疌盛并购基金质押的解

除质押登记手续后三（3）个工作日内至中国证券登记结算有限公司办理出质人

1持有的上市公司35800000股股份的质押登记手续。因质押登记事项发生变

化需要进行变更登记的，双方应在登记事项变更之日起三（3）个工作日内办理变更登记手续。本协议项下的担保债权已全部清偿或消灭的，双方应在三（3）个工作日内办理解除质押登记手续（如需）。

2.因办理质押登记手续所发生的全部费用（包括但不限于登记费、变更登记费、工本费、印花税以及其他税费、其他费用等）由出质人承担。

第五条质权人的陈述与保证

1.质权人为依据中国法律设立且有效存续的有限合伙企业，具备签署和履

行本协议的权利能力和行为能力，并已获得履行本协议所有必须的同意、批准及授权。

2.本协议项下的债权已经清偿或消灭的，质权人应按本协议约定及时配合

出质人办理解除质押登记手续（如需）。

第六条出质人的陈述与保证

1.出质人一为依据中国法律设立且有效存续的有限责任公司，出质人二为

具有完全民事行为能力的自然人，具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力，并已获得履行本协议所有必须的同意、批准及授权（如需）。

2.出质人为质押股份合法的所有权人，对质押股份拥有完整的权益，有权

独立处分质押股份。质押股份不存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，除出质人已与质权人签署《表决权委托协议》外，未被设置抵押、质押、留置、担保、查封、冻结及其他任何形式的权利限制、优先安排、表决权委托安排。

3.本协议履行期间，未经质权人事先书面同意，出质人不得以任何方式处

分质押股份，包括但不限于转让、赠与、表决权委托、再次质押或以其他方式处分。

16第七条质权的实现

1.发生下列情形之一的，质权人有权以质物折价或者拍卖、变卖质物的价

款优先受偿，或要求处置过户质押股份：

（1）出质人未按约定使用《借款协议》项下支付的任意一期借款；

（2）出质人未按约定履行其在《借款协议》《表决权委托协议》项下任何义

务或违反承诺、陈述或保证；

（3）出质人未履行本协议项下的义务或违反本协议项下的承诺、陈述或保证。

2.质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，

不足部分由出质人清偿。

3.质权人无须首先行使其他担保或权利，或者对出质人和/或上市公司或任

何其他人采取其他措施或程序即可行使本协议之质权。

4.如质物被要求强制转让，出质人应当以所获得的转让款提前清偿所担保

的债权或向双方约定的第三方提存，质权人有权要求出质人提供新的质押担保。

5.出质人应质权人请求，应采取质权人要求的一切合法、适当的行动，以

使质权人能够按本协议的约定执行质权。为此目的，出质人应签署质权人合理要求的一切文件和材料，并实施和办理质权人合理要求的一切行为和事宜。

第八条违约责任

1.除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下

其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确

或不完整，均构成其违约。

2.违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方

因其违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

3.任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。

第九条不可抗力

1.本协议所称不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟

疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关、监

管机构禁止等任何一方无法预见、无法控制和避免的事件。

172.若发生了不可抗力事件导致任何一方或各方不能履行其在本协议项下的

任何义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延且该方无需因其在暂停期未履行义务而承担违约责任。

3.遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十日内向其他方

提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

4.发生不可抗力事件时，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并

应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十条法律适用和争议解决

1.本协议的订立、生效、解释、履行和解除以及其他与本协议有关的事项

适用中国法律，并依据中国法律解释。

2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商迅速解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至北京仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。在仲裁期间，除双方有争议并正在进行仲裁的条款外，本协议的其他条款须继续履行。

3.在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。

第十一条其他

1.本协议自双方签署后成立，自《借款协议》《表决权委托协议》生效之日起生效。

2.本协议生效后，除本协议已有约定外，双方均不得擅自变更或解除本协议。如有未尽事宜，须经双方当事人共同协商，签署书面补充协议。本协议的任何附件、修改或补充均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

3.除非经对方事先书面同意，一方不得向任何第三方转让其在本协议项下

的任何权利义务。本协议对双方当事人及其继任人均具有约束力。

4.如本协议任何条款根据法律的有关规定无效、不合法或不可强制执行，

本协议项下其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此受到任何影响。如任

18何条款被裁定为无效、不合法或不可强制执行，双方应尽可能以一项有效和可执

行的规定作为替代，以便最大程度地按最初的预期实现本协议目的。

5.双方同意，如办理质押登记时双方应登记机关要求另行签订质押协议（“格式协议”）的，格式协议仅供办理登记使用，格式协议内容与本协议约定不一致的，以本协议为准。

6.本协议一式五（5）份，每方各执一（1）份，留存正本二（2）份于上市