朗源股份有限公司

未来三年股东回报规划（2024年-2026年）

为了完善和健全朗源股份有限公司（以下简称“公司”）积极、持续、稳定的利

润分配政策和决策机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《朗源股份有限公司未来三年股东回报规划

（2024-2026年）》（以下简称“本规划”）。一、公司制定本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及

外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司制定本规划的原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，应重视对投资者的合理投资回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划

（一）基本原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。其中，现金股利政策目标为剩余股利。

当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配。

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

1的无保留意见；

2、资产负债率高于70%；

3、分红年度经营活动产生的现金流量净额为负；

4、公司未来12个月内有重大资金支出安排。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件、比例

1、实施现金分红的条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。

2、现金分红比例

2.1如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润

不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

2.2公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过

25000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

四、利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

利润分配方案经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

五、利润分配政策的调整

1、公司应当严格执行章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

32、在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案

的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议。在董事会审议

通过后提交股东大会批准，提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司调整现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项

财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

公司未来三年股东回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

朗源股份有限公司董事会

二〇二四年五月十日

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