朗源股份有限公司信息披露管理制度

朗源股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强对朗源股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所指信息主要包括：

（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告和年度报告；

（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决

议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等；

（四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会山东监管

局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。

第三条董事长是公司信息披露的第一责任人。

第四条董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指

定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整和及时地进行信息披露。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露的原则：

（一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在

第一时间报送深圳证券交易所；

1朗源股份有限公司信息披露管理制度

（二）在公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员

有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任；

（三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼

要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、互联网）获得信息。

第七条公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。

第八条公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所，公司在信息披露前应当按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交深圳证券交易所。

第九条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对

其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第十条公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会指定的媒体中选择。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司公告应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。

公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证券监督管理委员会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证券监督管理委员会指定报刊上披露。

第十一条公司出现下列情况，认为无法按照《创业板股票上市规则》规定

披露信息的，可以向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所同意，可以不按照《创业板股票上市规则》规定披露：

（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；

2朗源股份有限公司信息披露管理制度

（二）公司认为拟披露信息可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情况。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第十四条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证

券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十五条公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。

公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十六条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、半年度报告摘要应当按照深圳证券交易所要求在指定媒体上披露。

第十七条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

第十八条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：

（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文；

（二）审计报告原件（如适用）；

3朗源股份有限公司信息披露管理制度

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

4朗源股份有限公司信息披露管理制度

在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十二条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（“业绩预告”）：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（四）期末净资产为负；

（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比存在较大差异时，应当及时披露业绩预告修正公告。

5朗源股份有限公司信息披露管理制度

第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报

送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十四条公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当在履行相应内部审议程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二十五条公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报

告和中期报告还应当包括以下内容：

（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。

第二节临时报告

第二十六条临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期

报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十七条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

6朗源股份有限公司信息披露管理制度

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司计提大额资产减值准备；

（十三）公司出现股东权益为负值；

（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

7朗源股份有限公司信息披露管理制度

或者出现被强制过户风险；

（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合履行信息披露义务。

第二十八条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后

及时履行首次披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

8朗源股份有限公司信息披露管理制度

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段

披露的原则，履行信息披露义务；

（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就上述重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披

露意向书或者协议的主要内容。上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投

资决策产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第三十条公司内幕消息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

第三十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。公司拟披露的信息属于商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情

9朗源股份有限公司信息披露管理制度形，按深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第四章信息的传递、审核、披露流程

第三十二条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第三十三条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）临时报告文稿由证券投资部负责组织草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司独立董事专门会议、董事会各专门委员会、董事会、股东会审议；

（三）经审议通过后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；

（四）证券投资部对信息披露文件及公告进行归档保存；

（五）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第三十四条对外发布信息的申请、审核、发布流程：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，并起草相关文稿；董

事会秘书负责审核，报董事长签发后予以披露；

（二）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准。

第三十五条重大信息的报告、流转、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告公司董事长并

10朗源股份有限公司信息披露管理制度

同时通知董事会秘书，董事长在接到报告后应立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好临时报告的披露工作；

公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当

知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券投资部；

各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券投资部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批；

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

第三十六条向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

公司向证券监管部门报送的报告由证券投资部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管部门报告。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第三十七条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理

预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。

未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织

汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）董事会秘书根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要

求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可

11朗源股份有限公司信息披露管理制度

能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。

（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员；

（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律

法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第三十八条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第三十九条对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券投资部登记备案。

第五章信息披露义务人及其职责

第四十条信息披露义务人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）各部门、合并报表范围的子公司的主要负责人；

（三）持有公司5%以上股份的股东；

（四）实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等

自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员；

（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

12朗源股份有限公司信息披露管理制度

第四十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第四十三条董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十四条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

13朗源股份有限公司信息披露管理制度

其提供内幕信息。

第四十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第四十九条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的

相关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。

第五十条涉及查阅董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露

职责时签署的文件、会议记录等相关资料，经董事会秘书批准后，证券投资部负责提供。

第七章信息保密措施及内幕信息知情人登记管理

第五十一条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的

有关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

14朗源股份有限公司信息披露管理制度

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规、规章或规范性文件规定的和中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。

第五十二条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第五十三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司有权要

求尚未公开的重大信息的知情人员签署保密协议、禁止内幕交易告知书等，明确保密责任。

第五十四条公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，加强未公开

重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第五十五条公司应对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的

关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第五十六条公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人的具体管理进行规定。

第八章信息披露暂缓、豁免制度

第五十七条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公

平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十八条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动易平台、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家

15朗源股份有限公司信息披露管理制度秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；

（三）披露后可能导致公司或者他人受到较大国际政治经济形势影响的；

（四）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十一条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施

防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第六十二条公司建立《信息披露暂缓、豁免管理制度》，对信息披露暂缓、豁免的内部审核程序予以明确。

第九章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。

第六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理

和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

16朗源股份有限公司信息披露管理制度

第六十五条公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司与外部审计的沟通及对其监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

第六十六条财务部门在有关财务信息披露中的责任：

建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定。

第十章对外发布信息及信息沟通制度

第六十七条公司可以通过公司官方网站、深圳证券交易所网站和深圳证券

交易所投资者关系互动平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。

第六十八条公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

第六十九条公司除对本制度第三章规定的应披露信息按照本制度的规定对

外发布信息外，还应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄露公司重大信息。对外宣传文件包括：

（一）公司的宣传手册；

（二）公司网站宣传资料；

（三）新产品、新成果发布会资料；

（四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访等与投资者关系活动相关所提供的资料。

第七十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

第七十一条公司应当充分关注互动易平台信息及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。

第七十二条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露

17朗源股份有限公司信息披露管理制度

的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第七十三条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工

在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十四条证券投资部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会

秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第七十五条招股说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、股东会决

议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露文件，保管期限不少于10年。

第七十六条查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准，证券投资部负责提供相关资料并做好相应记录。

第十二章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十七条公司建立《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》并履

行相关报告流程：

（一）子公司管理制度：子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司财务部；

（二）重大信息内部报告制度：子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定立即履行报告义务。

第七十八条公司子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报告的第

一责任人，子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券投资部报告相关信息。

第七十九条证券投资部向各子公司收集相关信息时，子公司应当按时提交

相关文件、资料并积极给予配合。

第八十条公司各子公司接到证券投资部编制定期报告和临时报告要求提供

情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式提供；

有编制任务的，应及时完成。

18朗源股份有限公司信息披露管理制度

第八十一条公司各子公司的负责人应当督促本单位严格执行本制度的报告义务，确保子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给证券投资部。

第八十二条公司子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

第十三章责任追究

第八十三条违反本制度的行为包括：

（一）由于信息披露义务人没有及时完整地向公司董事会秘书报送应披露的

信息材料，而使公司无法及时准确地履行信息披露义务的行为；

（二）因董事会秘书的工作失误，造成公司信息披露有遗漏或延误的行为；

（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授权，在公司公开信息披露之前泄露公司信息的行为。

第八十四条公司董事会根据违反本制度的行为情节轻重给予当事人内部通

报批评、经济处罚、撤职、开除等处分，直至追究其法律责任。

第八十五条公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权利。

第十四章附则

第八十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第八十七条本制度经公司董事会批准后生效。

第八十八条本制度由公司董事会负责解释。

朗源股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

19