证券代码：300175 证券简称：ST 朗源 公告编号：2025-052

朗源股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

（本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及相关制度的情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》及相关制度作出相应修订，《公司章程》审议通过后，监事会的职权由董事会审计委员会行使。具体修订制度如下：

序号制度名称变更情况

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3独立董事工作制度修订

4现金分红管理制度修订

5对外担保制度修订

6防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度修订

7会计师事务所选聘制度修订

8募集资金专项存储及使用管理制度修订

9对外提供财务资助管理制度修订

10独立董事专门会议工作制度修订

11审计委员会工作细则修订

12薪酬与考核委员会工作细则修订

13提名委员会工作细则修订

114董事会秘书工作细则修订

15信息披露管理制度修订

16独立董事年报工作制度修订

17重大信息内部报告制度修订

18委托理财管理制度修订

19内幕信息知情人登记管理制度修订

20投资者关系管理制度修订

21董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订

22子公司管理制度修订

23关联交易管理制度修订

24对外投资管理制度修订

25商品期货套期保值业务管理制度修订

26风险投资管理制度修订

27投资者来访接待管理制度修订

28年报信息披露重大差错责任追究制度修订

29对外信息报送和使用管理制度修订

30审计委员会年报工作制度修订

31总经理工作细则修订

32内部审计制度修订

33董事及高级管理人员离职管理制度新增

34信息披露暂缓、豁免管理制度新增

35互动易平台信息发布及回复内部审核制度新增上述制度已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《现金分红管理制度》、

《对外担保制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》、

《会计师事务所选聘制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》需提交2025年第一次临时股东大会审议；

本次修订及新增后的相关制度全文详见公司于2025年8月29日在巨潮资讯网披

露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

2二、《公司章程》主要修订情况

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称《证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和券法》）和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《关于第二条公司系依照《公司法》及其他有关规设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行定成立的股份有限公司。

规定》及其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由烟台广源果蔬有限公司整体变更设公司系由烟台广源果蔬有限公司整体变立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起更设立的股份有限公司，原有各投资者为公人。公司设立时经山东省对外经济贸易合作厅批司的发起人。公司设立时经山东省对外经济准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业贸易合作厅批准，在山东省工商行政管理局 执照。统一社会信用代码：91370600737203697G。

注册登记，取得营业执照。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，并担任法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

3东以其认购的股份为限对公司承担责任，公责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公力的文件，对公司、股东、董事、监事、高司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

级管理人员具有法律约束力的文件。依据本依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

员是指公司的副总经理、财务总监、董事会的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权具有同等权利。利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同件和价格应当相同；任何单位或者个人所认价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明明面值。面值。

第二十一条公司股份总数为47080万第二十一条公司已发行的股份数为47080万股，均为普通股。股，公司的股本结构为：普通股47080万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供股份的人提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

4本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会分照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）发行优先股；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的

（六）法律、行政法规规定以及中国证其他方式。

监会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；............

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股

自公司成立之日起1年内不得转让。公司公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年开发行股份前已发行的股份，自公司股票在内不得转让。

证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

5公司董事、监事、高级管理人员应当向任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公况，在任职期间每年转让的股份不得超过其司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员所持有本公司股份总数的25%；所持本公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票有的本公司股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的上股份的，以及有中国证监会规定的其他情除外。上述董事、高级管理人员、自然人股东持有形的除外。上述董事、监事、高级管理人员、的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配自然人股东持有的股票或者其他具有股权性偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的或者其他具有股权性质的证券。

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股......权性质的证券。

......

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公东持有公司股份的充分证据。股东按其所持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同等权利，承担同种义务。

种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

6利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议、监事会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行明其持有公司股份的种类以及持股数量的书政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公面文件，公司经核实股东身份后按照股东的司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核要求予以提供。实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定人民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反者决议内容违反本章程的，股东有权自决议本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

7作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或规定，给公司造成损失的，连续180日以上者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

8会执行公司职务时违反法律、行政法规或者员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的损害的，前款规定的股东有权为了公司的的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向利益以自己的名义直接向人民法院提起诉人民法院提起诉讼。

讼。............公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回得退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

9公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

10信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事......

项；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

11（三）审议批准董事会的报告；会计师事务所作出决议；

（四）审议批准监事会报告；......

（五）审议批准公司的年度财务预算方股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

案、决算方案；决议。

......除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过所作出决议；授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十六）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民

币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

......上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股经股东大会审议通过。东会审议通过。

............

（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内向他人提供担保的金额

司最近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

............

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：............（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；............

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：公司

点为：公司住所地。住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还

12召开。公司还将提供网络投票的方式为股东可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通参加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东会的，视为出席。

............

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

............

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法日内提出同意或不同意召开临时股东大会的律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将在馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会会的通知；董事会不同意召开临时股东大会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不的，将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收和本章程的规定，在收到提案后10日内提出到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中作出董事会决议后的5日内发出召开股东大对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提监事会的同意。案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行

13董事会不同意召开临时股东大会，或者或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以

在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董自行召集和主持。

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内规定，在收到请求后10日内提出同意或不同提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意召开临时股东大会的书面反馈意见。见。

............董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公者合计持有公司10%以上股份的股东有权向司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出面形式向监事会提出请求。请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到收到请求5日内发出召开股东大会的通知，请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原通知中对原请求的变更，应当征得相关股东请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90知的，视为监事会不召集和主持股东大会，日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东连续90日以上单独或者合计持有公司10%以可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得比例不得低于10%，召集股东应当在发出股低于10%，召集股东应当在发出股东会通知前申请

14东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的在上述期间锁定其持有的公司股份。

公司股份。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明知及股东大会决议公告时，向证券交易所提材料。

交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行召集

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集的股

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可东，可以在股东大会召开10日前提出临时提以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交案并书面提交召集人。召集人应当在收到提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东案后2日内发出股东大会补充通知，公告披会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股者名称、持股比例和新增提案的内容。

比例和新增提案的内容。............

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：

内容：............股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

股东大会通知和补充通知中应当充分、所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容，以及为......使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

15......

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，选举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，事、监事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：

内容：............除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出应出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身人出席会议的，应出示本人有效身份证件、份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的会议的，应出示本人身份证、能证明其具有有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人法定代表人资格的有效证明；委托代理人出身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

16（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文者其他授权文件应当经过公证。经公证的授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件，和投票代理委托书件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召均需备置于公司住所或者召集会议的通知中集会议的通知中指定的其他地方。

指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公册由公司负责制作。会议登记册载明参加会司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副事长主持，副董事长不能履行职务或者不履董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数行职务时，由半数以上董事共同推举的一名的董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不主席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举

17行职务时，由半数以上监事共同推举的一名的一名审计委员会成员主持。

监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半规则使股东大会无法继续进行的，经现场出数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持席股东大会有表决权过半数的股东同意，股人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细则，详细规定股东大会的召开和表决程序，规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，录及其签署、公告等内容，以及股东大会对以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确董事会的授权原则，授权内容应明确具体。具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事股东大会议事规则应作为章程的附件，由董会拟定，股东会批准。

事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应当作出述职报事也应当作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东会上在股东大会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

............

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员管理人员姓名；

18姓名；............

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名当与现场出席股东的签名册及代理出席的委册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

别决议通过：过：

............

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者产或者担保金额超过公司最近一期经审计总向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

资产30%的；总资产30%的；

............第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，

19况外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

将不与董事、总经理和其它高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业外的人订立将公司全部或者重要业务的管理务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董

增补董事时，现任董事会、监事会、单独或事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或任的下一届董事会的董事候选人或者增补董者增补董事的候选人；

事的候选人；......

（二）监事会换届改选或者现任监事会股东会就选举董事进行表决时，如拟选董事的

增补监事时，现任董事会、监事会、单独或人数多于1人，实行累积投票制。

者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东任的下一届监事会的监事候选人或者增补监拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公事的候选人；告候选董事的简历和基本情况。

......股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

股东大会就选举董事、监事进行表决时，......如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定积投票制。最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超前款所称累积投票制是指股东大会选举过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再决权可以集中使用。董事会应当向股东公告次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2候选董事、监事的简历和基本情况。位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的股东大会表决实行累积投票制应执行以限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的

20下原则：董事候选人需单独进行再次投票选举。

......

（三）董事或者监事候选人根据得票多

少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股

东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。

如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事

或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，为一个新的提案，不能在本次股东大会上进不能在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股审议事项与股东有关联关系的，相关股东及东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东师、股东代表与监事代表共同负责计票、监代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。............

第八十八条第九十二条............

21在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保各方对表决情况均负有保密义务。密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事就任时间为的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

股东大会决议通过之日。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣剥夺政治权利，执行期满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任产负有个人责任的，自该公司、企业破产清的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执未逾3年；

照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未人民法院列为失信被执行人；

清偿；............（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选内容。

22举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

现本条情形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更换，并可更换，并可在任期届满前由股东大会解除其在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

............董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总员职务的董事以及由职工代表担任的董事，计不得超过公司董事总数的1/2。

总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人或者以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报商业机会，自营或者为他人经营与本公司同告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

（七）不得接受与公司交易的佣金归为外；

23己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东......会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

......董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务......应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（五）应当如实向监事会提供有关情况理注意。

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本......

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司报告。董事会将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日独立董事辞职的，应对任何与其辞职有内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会关或者其认为有必要引起公司股东和债权人成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，注意的情况进行说明。公司应当对独立董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本辞职的原因及关注事项予以披露。章程规定，履行董事职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

24定最低人数，因独立董事的辞职导致董事会

或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但出现本章程第九十五条规定不得担任董事的情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事、监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届并不当然解除，在三年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

25第一百〇五条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，董事会由七名会负责。董事组成。设董事长一人，副董事长一人，职工代表董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条董事会由七名董事组成，删除

其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

............

（四）制订公司的年度财务预算方案、（十）制定公司的基本管理制度；

决算方案；......

（十一）制订公司的基本管理制度；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程......或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会本章程授予的其他职权。审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事长1人，删除

26副董事长1人。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司副董事长协助董第一百一十六条公司副董事长协助董事长工

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副职务的，由副董事长履行职务；副董事长不董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履能履行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开议召开董事会临时会议。董事长应当自接到董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十九条董事会召开临时董事会会议

会会议的通知期限为：每次会议应当于会议的通知期限为：每次会议应当于会议召开三日以前召开三日以前以书面通知全体董事。董事会通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮方式为：电子邮件、电话、微信、传真、邮寄等方

件、电话、传真、邮寄或专人送达。式或专人送达。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

议事项所涉及的企业有关联关系的不得对所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当该项决议行使表决权，也不得代理其他董事及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对行使表决权。该董事会会议由过半数的无关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会的无关联董事人数不足3人的，应将董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人该事项提交股东大会审议。数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

27第一百二十四条公司设三名独立董事。第一百二十八条公司设三名独立董事。独立

公司独立董事应当具有五年以上法律、经济董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董或者其他履行独立董事职责所必须的工作经事：

验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其律、行政法规、规章及规则，并确保有足够配偶、父母、子女、主要社会关系；

的时间和精力履行其职责。（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分独立董事不得由下列人员担任：之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

（一）在公司或者其附属企业任职的人及其配偶、父母、子女；

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百

（二）直接或者间接持有公司已发行股分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

份百分之一以上或者是上市公司前十名股东人员及其配偶、父母、子女；

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；......

（三）在直接或者间接持有公司已发行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并股份百分之五以上的股东或者在上市公司前将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年......度报告同时披露。

第一百二十五条公司董事会、监事会、删除

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

28（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十六条独立董事除具有一般第一百三十一条独立董事行使下列特别职职权外，还具有以下特别职权：权：

............

（六）法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本定和公司章程规定的其他职权。章程规定的其他职权。

............独立董事行使第一款所列职权的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时应当及时披露。上述职权不能正常行使的，披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体公司应当披露具体情况和理由。情况和理由。

第一百二十八条为了保证独立董事有删除

效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当为独立董事履行职责提

29供必要的工作条件和人员支持，指定董事会

办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

......

第一百二十九条独立董事应当向公司删除

年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

......

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百三十条独立董事每届任期与公删除

司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

......独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百三十一条独立董事在任期届满删除前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

......

30新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

31会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司董事会设置提名委员

会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条提名委员会、薪酬与考核委

员会成员均由3名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

32（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条有下列情形之一的人第一百四十四条有下列情形之一的人士不得

士不得担任公司董事会秘书：担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规（一）本章程第九十九条规定的任何一种情定情形之一的；形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处措施，期限尚未届满；罚；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴

33责或三次以上通报批评的；责或者三次以上通报批评；

（四）本章程第九十五条规定不得担任（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会董事的情形；秘书的其他情形。

（五）本公司现任监事；

（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。

第一百三十五条董事会秘书的主要职第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：

责是：............（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股

（四）组织筹备董事会会议和股东大会，东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责

参加股东大会、董事会会议、监事会会议及董事会会议记录工作并签字确认；

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记......录工作并签字确认；（七）组织董事和高级管理人员进行证券法律......法规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，

（七）组织董事、监事和高级管理人员协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义

进行证券法律法规、本规则及证券交易所其务；

他相关规定的培训，协助前述人员了解各自（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律在信息披露中的权利和义务；法规、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章

（八）督促董事、监事和高级管理人员程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或

遵守证券法律法规、本规则、证券交易所其者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒他相关规定及公司章程，切实履行其所作出并立即如实地向证券交易所报告；

的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反......有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

......

第一百三十七条公司设总经理一名，由第一百四十七条公司设总经理一名，由董事董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

............

34第一百三十八条本章程第九十五条关第一百四十八条本章程关于不得担任董事的

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理理人员。人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条总经理对董事会负责，第一百五十一条总经理对董事会负责，行使

行使下列职权：下列职权：

............

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

............

第一百四十三条总经理工作细则包括第一百五十三条总经理工作细则包括下列内

下列内容：容：

............

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总经理可以在任期届第一百五十四条总经理可以在任期届满以前满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规经理与公司之间的劳动合同规定。

定。

第一百四十七条高级管理人员执行公第一百五十七条高级管理人员执行公司职

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高本章程的规定，给公司造成损失的，应当承级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担担赔偿责任。赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损

35失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十四条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结束之日结束之日起4个月内向中国证监会和证券交起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之上半年结束之日起2个月内向中国证监会派日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所出机构和证券交易所报送并披露中期报告。报送并披露中期报告。

............第一百六十五条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十六条公司分配当年税后利第一百六十二条公司分配当年税后利润时，润时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法积金。公司法定公积金累计额为公司注册资定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股损和提取法定公积金之前向股东分配利润东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造的，股东必须将违反规定分配的利润退还公成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员司。应当承担赔偿责任。

............

第一百六十七条公司的公积金用于弥第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资增加公司资本。但是，资本公积金将不用于本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

36第一百六十九条公司利润分配的政策、第一百六十五条公司利润分配的政策、决策

决策程序和机制如下：程序和机制如下：

............监事会应对董事会和管理层执行公司分审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监行监督。督。

............

（八）股东回报规划的调整及决策机制（八）股东回报规划的调整及决策机制公司至少每三年重新审阅一次《股东回公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当

的利润分配政策作出适当且必要的修改，确且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

定该时段的股东回报计划。............

第一百七十条公司实行内部审计制度，第一百六十六条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十七条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

37计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十三条公司聘用会计师事务第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委大会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百八十条公司召开董事会的会议第一百八十条公司召开董事会的会议通知，通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公以电子邮件、电话、微信、传真、邮寄等方式或专告形式进行。人送达。

第一百八十一条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到权得到通知的人送出会议通知或者该等人没通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

不因此无效。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并第一百八十六条公司合并，应当由合并各方

38各方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公产清单。公司应当自作出合并决议之日起10司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并日内通知债权人，并于30日内在报纸上公于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系告。债权人自接到通知书之日起30日内，未统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要债权人自接到通知书之日起30日内，未接到求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司合并时，合并各方第一百八十七条公司合并时，合并各方的债

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公设的公司承继。司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相第一百八十八条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百〇一条公司需要减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本，将编制资时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国上公告。债权人自接到通知书之日起30日家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另最低限额。有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十

三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

39的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

............

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解他途径不能解决的，持有公司全部股东表决决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求权10%以上的股东，可以请求人民法院解散人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百第一百九十六条公司有本章程第一百九十五

九十二条第（一）项情形的，可以通过修改条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分本章程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

40依照前款规定修改本章程，须经出席股而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百第一百九十七条公司因本章程第一百九十五

九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务事由出现之日起15日内成立清算组，开始清人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者人可以申请人民法院指定有关人员组成清算股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行第一百九十八条清算组在清算期间行使下列

使下列职权：职权：

............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

............

第一百九十六条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日起10日内通知债权人，并于60日内报纸日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家上公告。债权人应当自接到通知书之日起30企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通日内，未接到通知书的自公告之日起45日知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

............

第一百九十七条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股定清算方案，并报股东大会或者人民法院确东会或者人民法院确认。

认。............清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关

41清算期间，公司存续，但不能开展与清的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百〇一条清算组在清理公司财产、第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十九条公司清算结束后，清算第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报法院确认，并报送公司登记机关，申请注销送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司登记，公告公司终止。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损其他非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条有下列情形之一的，公司第二百〇五条有下列情形之一的，公司将修

应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的行政法规的规定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇六条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

42公司股本总额50%以上的股东；持有股份的限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表有的表决权已足以对股东大会的决议产生重决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

（二）实际控制人，是指虽不是公司的或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，法人或者其他组织。

能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，以其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，受国家控股而具有关联关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条董事会可依照章程的规第二百一十条董事会可依照章程的规定，制定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

规定相抵触。

第二百〇八条本章程以中文书写，其他第二百一十一条本章程以中文书写，其他任

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在时，以在烟台市工商行政管理局最近一次核烟台市行政审批服务局最近一次核准登记后的中准登记后的中文版章程为准。文版章程为准。

第二百〇九条本章程所称“以上”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百一十一条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股东会议事

大会议事规则、董事会议事规则、监事会议规则和董事会议事规则。

事规则。

注：除以上内容外，统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”；因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。其他内容未发生变化。

43《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。《公司章程（2025年8月修订）》具体内容详见巨潮资讯网，敬请投资者注意查阅。公司董事会提请股东大会授权相关行政人员办理工商登记及备案手续。

特此公告。

朗源股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十九日

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