ST朗源:关于大股东签署《股份转让协议》并放弃表决权的提示性公告

证券代码：300175 证券简称：ST朗源公告编号：2025-094

朗源股份有限公司

关于大股东签署《股份转让协议》并放弃表决权的提示性公告

（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）特别提示：

1、本次协议转让完成后，杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）持有公司14.51%的股份，东方行知仍为公司控股股东，赵征仍为公司实际控制人；新疆尚龙股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）不再持有公司股份，王贵美女士放弃其仍持有的公司44418694股股份的表决权，占公司总股本的9.43%。

2、截至本公告披露之日，新疆尚龙及王贵美女士分别持有的52800000股

股份、59952960股股份均处于质押状态，质权人为东方行知。本次协议转让过户前，新疆尚龙、王贵美女士将完成股份解质押手续。

3、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券

登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

4、本次协议转让不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致公司控股股

东及实际控制人发生变化，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

5、本次协议转让完成后，东方行知在未来12个月内将不以任何形式减持本

次交易所受让的公司股份。

一、本次交易基本情况

（一）本次协议转让的基本情况

2025年10月30日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）收到大股东新疆

尚龙及王贵美女士的通知，获悉其与东方行知签署了《股份转让协议》，东方行知拟通过协议转让的方式受让新疆尚龙持有的52800000股公司股份（占公司总股本的11.21%）及王贵美女士持有的15534266股公司股份（占公司总股本的

13.30%），合计68334266股股份，占公司总股本的14.51%，转让价格约为5.31元/股，总交易价款为362862500元。同时，王贵美女士自愿、无条件且不可撤销地放弃本次股份转让完成后剩余持有的公司44418694股（占公司总股本的

9.43%）的表决权，表决权放弃期限自本次股份转让交割之日起十八个月。新疆

尚龙及王贵美与东方行知于2024年4月30日签署的《表决权委托协议》顺延至本

次协议转让过户完成之日，王贵美剩余股份的表决权将于本次协议转让过户完成之日自动终止。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，东方行知仍为公司控股股东，赵征仍为公司实际控制人。本次协议转让过户完成后，赵征、王贵美、戚永楙及新疆尚龙解除一致行动关系。

本次权益变动前后各方持股情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股表决权持股表决权持股数量表决权股份数持股数量表决权股份

（股）量（股）（股）数量（股）比例比例（%）比例（%）比例（%）

（%）

东方行知00.0011275296023.956833426614.516833426614.51

王贵美5995296012.7300.00444186949.4300.00

新疆尚龙5280000011.2100.0000.0000.00

合计11275296023.95%11275296023.95%11275296023.95%6833426614.51

注：若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

转让方基于公司发展与自身资金需要通过协议转让方式转让公司股份，同时引入外部资本，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。受让方基于对公司价值认可和未来发展的信心，拟通过协议受让的方式增持公司股份。

（三）本次协议转让尚需履行的审批程序

本次协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

二、交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

21、转让方之一

公司名称：新疆尚龙股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91653000751752318P

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心3楼

301室

法定代表人：于秀敏

注册资本：700万元人民币

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东：戚永楙先生及王贵美女士分别持有新疆尚龙99%、1%的股权。

2、转让方之二

王贵美：女，1956年生，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，现已退休。

转让方新疆尚龙及王贵美女士不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

公司名称：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330113MAD8MKD3XY

企业类型：有限合伙企业

住所：浙江省杭州市临平区乔司街道科城街180号1幢2层213-213室执行事务合伙人：宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙）

出资额：43148万(元)

成立日期：2023年12月25日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法

3须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：

东方行知的股权结构拟于近期发生变动，有限合伙人变更为临沂工投投资有限公司，持有基金份额99.9%；普通合伙人基金份额减少至0.1%。上述变动完成后，龙晟行知仍控制东方行知，东方行知的实际控制人仍为赵征。东方行知变更后的的股权结构如下：

东方行知最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年9月30日（未经审计）

总资产28919.7528922.23

净资产28919.7528922.23

4项目2024年1-12月（经审计）2025年1-9月（未经审计）

营业收入28.465.25

净利润-189.052.49东方行知已于2024年2月5日在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金备案。基金存续期为自2024年2月8日起满5年止。基金管理人为宁波梅山保税港区龙晟行知私募基金管理合伙企业（有限合伙），成立于2017年12月

28日，注册资本5000万元，已于2018年5月22日在中国证券投资基金业协

会完成私募基金管理人登记。

东方行知本次受让上市股份的资金均来源于合法的自有资金或自筹资金；不

存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；二者不

是失信被执行人；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单，或者担任该类企业的法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

（三）转让方与受让方之间的关系

转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等关系。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要条款甲方（受让方）：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方1（转让方）：王贵美

乙方2（转让方）：新疆尚龙股权投资管理有限公司

（在本协议中，上述任何一方以下单独称“一方”，统称“双方”；乙方1、乙方2合称“乙方”。）鉴于：

1.甲方为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业；乙方2

为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；乙方1为具有完全民事行为能力的中国公民。

2.朗源股份有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”）为一家根据中

国法律合法设立并有效存续，且在深圳证券交易所创业板发行股票并上市的股份有限公司，证券代码：300175，截至本协议签署日，标的公司的股份总数为47080

5万股。

3.截至本协议签署日，乙方1持有标的公司59952960股股份，持股比例

为12.73%；乙方2持有标的公司52800000股股份，持股比例为11.21%，乙方

1、乙方2持有的公司股份已全部质押给甲方，且该等股份对应表决权已经委托给甲方行使。

4.甲方拟按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的标的公司

68334266股股份（占标的公司总股本的14.51%）（以下简称“标的股份”），其中甲方拟受让乙方1持有的标的公司15534266股股份（占标的公司总股本的3.30%），拟受让乙方2持有的标的公司52800000股股份（占标的公司总股本的11.21%）；乙方拟按照本协议约定的条款和条件向甲方转让上述标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。

第一条释义

除本协议另有规定外，下列用语或术语应当具有以下定义：

甲方/受让方指杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方1指王贵美乙方2指新疆尚龙股权投资管理有限公司

乙方/转让方指王贵美及新疆尚龙股权投资管理有限公司

公司、标的公司指朗源股份有限公司

标的公司及其截至签署日所有的及其未来不时设立和/或直集团公司指

接及/或间接控制的子公司、分公司及其他附属机构乙方于本协议签署日实际持有的标的公司68334266股股份（占标的公司总股本的14.51%），其中包括乙方1持有的标的公司15534266股股份（占标的公司总股本的标的股份指3.30%），及乙方2持有的标的公司52800000股股份（占标的公司总股本的11.21%）；如过渡期内标的公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金

转增股本，标的股份包含因此而相应增加的股份数本次股份转让、本次指具有本协议鉴于条款第4条所述之含义交易

交割日指具有本协议第4.4条所述之含义

自本协议签署日（不含本协议签署日当日）至交割日（含交过渡期指割日当日）的期间

第二条本次股份转让

2.1双方同意，乙方作为本次股份转让的转让方，同意以协议转让方式，按

本协议约定的条款和条件，将其于签署日合法持有的标的公司68334266股已发行股份（占标的公司总股本的14.51%）转让给甲方；甲方作为本次股份转让

6的受让方，同意按照本协议约定的条款和条件受让上述标的股份。本次股份转让

的具体情况如下表所示：

对应标的公司的总股本

转让方受让方转让股份数量（股）转让价款（元）比例（%）

乙方1甲方155342663.30%82488668.22

乙方2甲方5280000011.21%280373831.78

合计6833426614.51%362862500.00

2.2自本协议签署日至本次交易交割完成或本协议终止之日（以孰早为准），

除甲方一致书面同意外，乙方不得与除甲方之外的任何第三方以任何形式，就任何涉及或者可能涉及本次交易的事项进行接洽、协商、谈判或签署协议，不得以任何直接或间接方式向其他潜在意向购买方转让其持有的标的公司股份或达成相应的协议或安排。

第三条转让价款支付安排

3.1经甲乙双方协商一致确认，标的股份的交易价格约为5.31元/股，甲方应支付的本次股份转让总价款为362862500.00元（以下简称“股份转让总价款”）。其中，甲方应向乙方1支付的转让价款为82488668.22元，向乙方2支付的转让价款为280373831.78元。

3.2鉴于前述约定，甲乙双方一致同意，上述股份转让总价款按照如下方式

和安排支付：

3.2.1自本协议第四条约定的交割先决条件全部满足或被甲方一致书面豁

免且乙方出具本协议约定的交割确认函之日起三个工作日内，甲方向乙方2指定账户支付股份转让价款200000000.00元（以下简称“第一笔转让价款”）。

鉴于甲方与乙方于2024年4月30日已签署《借款协议》，甲方已根据该协议向乙方提供金额为200000000.00元的借款，双方一致同意，前述借款本金的偿还义务与本次交易项下第一笔转让价款支付义务进行抵销，在乙方出具交割确认函当日，乙方应当依照本协议3.4条约定出具已经收到第一笔转让价款的书面确认文件，该等书面文件出具日为第一笔股份转让价款支付日；该等书面文件出具后，视为甲方已经支付了第一笔转让价款，甲方无需就第一笔转让价款向乙方支付任何其他款项，乙方无需履行上述《借款协议》约定的还款义务，但本协议第

7.2.3条约定的情形除外。

3.2.2在标的公司未发生重大不利变化的前提下，自本协议第四条约定的交

7割日起五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余股份转让价款

162862500.00元（以下简称“第二笔转让价款”）。其中，甲方向乙方1支

付82488668.22元、向乙方2支付80373831.78元。

第四条交割及先决条件

4.1双方同意，标的股份在中登公司完成过户登记手续且甲方被正式记载于

标的公司股东名册为本次股份转让的“交割”。除甲方以书面形式同意豁免外，本次股份转让的交割，以下列交割先决条件（以下简称“交割先决条件”）的满足为前提：

4.1.1本次股份转让的正式交易文件的签署已取得各适格签署方、标的公司

和其他权益人（如有）必要的内部批准/备案/报告或同意；

4.1.2各方已适当签署并交付本次股份转让的交易文件；

4.1.3已取得相关外部审批/备案/监管机构对于本次股份转让的批准、备案、确认（如需），包括但不限于取得深交所出具的协议转让合规性确认意见；

4.1.4不存在任何限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、法院或有关政

府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，不存在任何已对或将对本协议双方或本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

4.1.5乙方已在本协议中作出相关陈述、保证及承诺，且保证该等陈述、保

证及承诺于本协议签署日直至交割日持续保持是真实、完整和准确的，不存在也未发生任何可能导致乙方违反其在本协议项下所作声明、陈述、保证、承诺和约

定的事件、事实或情况；

4.1.6过渡期内不存在或没有发生对集团公司的资产、负债、盈利前景和正

常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件或其他情况。过渡期内标的公司持续保有上市公司地位，未发生任何可能导致标的公司存在退市风险的情形；

4.2在上述各项交割先决条件均已得到满足或已经甲方书面豁免后，乙方应向甲方递交说明交割先决条件均已满足或被甲方书面豁免的交割确认函（格式详见本协议附件一）并附相关证明文件。如果乙方在任何时候知悉可能妨碍某一交割先决条件满足的事实或情况，其应立即通知甲方。

4.3在本次股份转让获得深交所协议转让合规性确认意见且乙方已按照本

8协议第4.2条约定向甲方递交交割确认函及相关证明文件后，甲方应在收到前述

交割确认函及相关证明文件之日起五个工作日内向乙方发出要求办理标的股份

过户的书面通知，乙方应当在收到通知五个工作日内向甲方及中登公司申请解除甲方对包括标的股份在内的乙方持有的上市公司全部股份的质押登记，并在前述解除股份质押登记完成当日将乙方持有的全部标的股份过户至甲方名下，并办理完成所需全部申报及过户登记手续，甲方应给予必要的协助。

4.4标的股份在中登公司完成过户登记手续之日为本次股份转让的“交割日”（以中登公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）。双方一致同意并确认，自交割日起，与标的股份相关的全部股东权利及义务一并转移至甲方，甲方行使全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等）并相应承担股东义务。

4.5双方一致同意相互配合、密切协作完成交割，包括但不限于按照深交所、中登公司相关规则及要求准备交易材料。

第五条过渡期安排

5.1双方一致同意并确认，鉴于乙方在本协议签署日前已通过表决权委托的

方式将标的公司控制权转移至甲方，在本次交易过渡期内，乙方不再参与上市公司的实际经营管理。

5.2乙方承诺在本次交易过渡期内，不在标的股份上设置质押或任何其他第

三方权利负担，或实施其他行为导致标的股份的权属存在瑕疵。

5.3双方一致同意并确认，过渡期内标的公司的损益由交割后标的公司的全

体股东享有及承担。

......

第七条现有表决权委托、现有借款安排及表决权放弃7.1双方一致同意并确认，鉴于甲方与乙方于2024年4月30日签署了《表决权委托协议》，约定乙方将其持有的上市公司流通股112752960股（占上市公司总股份23.9492%）所享有的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议等股东权利（以下简称“委托权利”）不可撤销地委托给甲方行使，委托期限自《表决权委托协议》之日起起算18个月（以下简称“现有表决权委托”）。截至本协议签署之日，现有表决权委托仍有效存续。就现有表决权委托，本协议双方同意：

97.1.1如本次股份转让交割日早于或等于现有表决权委托到期日（即2025年10月30日），则前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托至本次股份转让交割日当日自动终止；本次股份交割完成后，甲方根据本协议的约定，直接行使相关股东权利。

7.1.2如本次股份转让交割日晚于现有表决权委托到期日，则前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托期限顺延至本次股份转让交割日当日，顺延期间内，前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托持续有效直至本次股份交割完成，本次股份交割完成后，前述《表决权委托协议》及其项下现有表决权委托自动失效，甲方根据本协议的约定，直接行使相关股东权利。

7.1.3如截至本协议签署之日起十二个月内，本次股份转让仍未完成交割的，

则现有表决权委托自前述期限届满之日起自动失效，甲方不再享有委托权利。

7.2双方一致同意并确认，鉴于甲方与乙方于2024年4月30日签署了《借款协议》，且甲方已根据该协议向乙方提供了借款200000000.00元，借款期

限自第一期借款实际放款日起18个月。就前述借款安排，双方同意：

7.2.1如本协议第3.2.1条约定的第一笔转让价款支付日早于借款期限届满日，则视为乙方提前偿还借款，借款期限自第一笔转让价款支付日自动届满，且乙方无需依照《借款协议》的约定支付利息。

7.2.2如本协议第3.2.1条约定的第一笔转让价款支付日晚于借款期限届满日，则借款期限自动延长至第一笔转让价款支付日，不视为乙方逾期未偿还借款，且乙方无需依照《借款协议》的约定支付利息。

7.2.3即便存在前述约定，如截至本协议签署之日起十二个月内，因乙方原

因未完成标的股份交割的，则本协议第3.2.1条、第7.2.1条、第7.2.2条约定的抵销及相关安排自始不发生效力，乙方应当自前述期限届满后十个工作日内依据《借款协议》的约定向甲方偿还本金并支付利息；如在前述期限内，因甲方原因未完成标的股份交割的，则乙方应当其前述期限届满后十个工作日内依据《借款协议》的约定向甲方偿还本金，但无需支付利息。

7.3双方同意，自本次股份转让交割日起，乙方1自愿、无条件且不可撤销地放弃本次股份转让完成后剩余持有的上市公司44418694股（占上市公司总股本9.43%）的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份表决权，前述表决权放弃的期限自本次股份转让交割之日起十八个月。

10第八条交割后事项及承诺

8.1乙方承诺，自交割日起3年内，除乙方继续持有标的公司剩余股份外，乙方不得直接或间接参与任何与集团公司现有农副产品加工业务（包括但不限于果干、坚果果仁、鲜果的加工、生产及销售）有竞争性的业务，不得投资与集团公司存在竞争业务的公司或企业。

第九条公司治理

9.1双方一致同意并确认，本次股份转让的交割完成后，标的公司应当尽快

召开董事会、股东会，甲方、乙方应当促成标的公司的章程等公司治理文件修改及公司治理结构进行如下安排：

9.1.1标的公司的董事会由7名董事组成，甲方有权提名4名董事，乙方有

权提名2名董事，经股东会审议通过后任命；剩余1名董事为职工代表董事；其中，公司董事长由甲方提名的董事担任，经董事会审议通过后任命。

9.1.2本次股份转让后标的公司高级管理人员的安排，经本次股份转让后依

据本协议第9.1.1条改选后的董事会决议通过后任命。

......

第十二条违约责任

12.1除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项

下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中所做的任何声明、陈述、保证或承诺在任何方面不真实、不准确或不完整，均构成其违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。

任何一方在本协议项下的违约责任不因本次交易完成或本协议的终止或解除而免除。

12.2本协议生效后，如截至本协议签署之日起十二个月内，因乙方原因未完成标的股份交割的，乙方除依照本协议第7.2.3条的约定向甲方偿还《借款合同》项下本金并支付利息外，还应当自前述期限届满之日起十个工作日内向甲方支付违约金1000万元。如截至本协议签署之日起十二个月内，因甲方的原因未完成标的股份交割的，除《借款协议》项下本金及利息的承担及支付依照本协议

117.2.3条的约定执行外，甲方应当自前述期限届满之日起十个工作日内向乙方支

付违约金1000万元；如截至本协议签署之日起十二个月内，因监管部门的原因未完成股份交割的，各方均不构成违约，无需向任何其他方支付前述违约金。

......

第十五条协议的生效、变更和解除

15.1本协议自甲方的执行事务合伙人委派或授权代表签字、乙方2法定代

表人或其授权代表签字并加盖甲方、乙方2各自公章且乙方1签字之日起生效。

15.2经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或

变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附

回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指

定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。