ST朗源:关于大股东协议转让股份的进展暨签署《补充协议》的公告

证券代码：300175 证券简称：ST 朗源公告编号：2025-098

朗源股份有限公司

关于大股东协议转让股份的进展

暨签署《补充协议》的公告

（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）特别提示：

1、本次协议转让完成后，东方行知持有公司14.51%的股份，东方行知仍为

公司控股股东，赵征仍为公司实际控制人；新疆尚龙不再持有公司股份，王贵美女士放弃其仍持有的公司44418694股股份的表决权，占公司总股本的9.43%。

2、截至本公告披露之日，新疆尚龙及王贵美女士分别持有的52800000股

股份、59952960股股份均处于质押状态，质权人为东方行知。本次协议转让过户前，新疆尚龙、王贵美女士将完成股份解质押手续。

3、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券

登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

4、本次协议转让不触及要约收购、不构成关联交易、不会导致公司控股股

东及实际控制人发生变化，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

5、本次协议转让完成后，东方行知在未来12个月内将不以任何形式减持本

次交易所受让的公司股份。

一、本次协议转让的基本情况

2025年10月30日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）大股东新疆尚龙

股权投资管理有限公司（以下简称“新疆尚龙”）及王贵美女士与杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方行知”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《原协议》”），东方行知拟通过协议转让的方式受让新疆尚龙

1持有的52800000股公司股份（占公司总股本的11.21%）及王贵美女士持有的

15534266股公司股份（占公司总股本的3.30%），合计68334266股股份，占公

司总股本的14.51%，转让价格约为5.31元/股，总交易价款为362862500元。同时，王贵美女士自愿、无条件且不可撤销地放弃本次股份转让完成后剩余持有的公司44418694股（占公司总股本的9.43%）的表决权，表决权放弃期限自本次股份转让交割之日起十八个月。具体内容详见公司2025年10月31日于巨潮资讯网披露的《关于大股东签署<股份转让协议>并放弃表决权的提示性公告》（公告编号：2025-094）。

二、协议转让的进展情况

经交易各方友好协商，新疆尚龙、王贵美女士与东方行知于2025年11月14日签署了《关于朗源股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），进一步明确本次股份转让交易对价的支付安排等相关事项，本补充协议未作约定的，以《原协议》的约定为准。

三、《补充协议》的主要内容甲方（受让方）：杭州东方行知股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方1（转让方）：王贵美

乙方2（转让方）：新疆尚龙股权投资管理有限公司

（在本补充协议中，上述任何一方以下单独称“一方”，统称“双方”；乙方

1、乙方2合称“乙方”。）

鉴于：

1.甲方为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业；乙方1

为具有完全民事行为能力的中国公民；乙方2为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

2.双方已于2025年10月30日签署《关于朗源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定甲方拟受让乙方持有的标的公司

68334266股股份（占标的公司总股本的14.51%）（以下简称“标的股份”）；乙方拟按照《股份转让协议》约定的条款和条件向甲方转让上述标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。

为进一步明确本次股份转让交易对价的支付安排等相关事项，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现

2行有效的有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本补充协议如下：

第一条释义

除本补充协议另有规定外，《股份转让协议》中的释义适用于本补充协议。

第二条相关条款修改

2.1《股份转让协议》第3.2条修改

《股份转让协议》第3.2条原约定如下：

“3.2鉴于前述约定，甲乙双方一致同意，上述股份转让总价款按照如下方式和安排支付：

“3.2.1自本协议第四条约定的交割先决条件全部满足或被甲方一致书面豁免且乙方出具本协议约定的交割确认函之日起三个工作日内，甲方向乙方2指定账户支付股份转让价款200000000.00元（以下简称“第一笔转让价款”）。

鉴于甲方与乙方于2024年4月30日已签署《借款协议》，甲方已根据该协议向乙方提供金额为200000000.00元的借款，双方一致同意，前述借款本金的偿还义务与本次交易项下第一笔转让价款支付义务进行抵销，在乙方出具交割确认函当日，乙方应当依照本协议3.4条约定出具已经收到第一笔转让价款的书面确认文件，该等书面文件出具日为第一笔股份转让价款支付日；该等书面文件出具后，视为甲方已经支付了第一笔转让价款，甲方无需就第一笔转让价款向乙方支付任何其他款项，乙方无需履行上述《借款协议》约定的还款义务，但本协议第

7.2.3条约定的情形除外。

“3.2.2在标的公司未发生重大不利变化的前提下，自本协议第四条约定的交割日起五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余股份转让价款

162862500.00元（以下简称“第二笔转让价款”）。其中，甲方向乙方1支付

82488668.22元、向乙方2支付80373831.78元。”

双方同意，将《股份转让协议》第3.2条作出修改，修改后的条款如下：

“3.2鉴于前述约定，甲乙双方一致同意，上述股份转让总价款按照如下方式和安排支付：

“3.2.1自本协议第四条约定的交割先决条件全部满足或被甲方书面豁免且乙方出具本协议约定的交割确认函之日起三个工作日内，甲方向乙方2指定账户支付股份转让价款200000000.00元（以下简称“第一笔转让价款”）。

3“3.2.2在标的公司未发生重大不利变化的前提下，自本协议第四条约定的交割日起五个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余股份转让价款

162862500.00元（以下简称“第二笔转让价款”）。其中，甲方向乙方1支付

82488668.22元、向乙方2支付80373831.78元。”

2.2《股份转让协议》第七条修改

2.2.1双方同意，将《股份转让协议》第七条标题修改为“第七条现有表决权委托安排及表决权放弃”。

2.2.2双方同意，将《股份转让协议》第7.2条整体删除，原第7.3条的条

款序号相应调整为第7.2条。

2.3《股份转让协议》第12.2条修改

《股份转让协议》第12.2条原约定如下：

“12.2本协议生效后，如截至本协议签署之日起十二个月内，因乙方原因未完成标的股份交割的，乙方除依照本协议第7.2.3条的约定向甲方偿还《借款合同》项下本金并支付利息外，还应当自前述期限届满之日起十个工作日内向甲方支付违约金1000万元。如截至本协议签署之日起十二个月内，因甲方的原因未完成标的股份交割的，除《借款协议》项下本金及利息的承担及支付依照本协议7.2.3条的约定执行外，甲方应当自前述期限届满之日起十个工作日内向乙方支付违约金1000万元；如截至本协议签署之日起十二个月内，因监管部门的原因未完成股份交割的，各方均不构成违约，无需向任何其他方支付前述违约金。”双方同意，将《股份转让协议》第12.2条作出修改，修改后的条款如下：

“12.2本协议生效后，如截至本协议签署之日起十二个月内，因乙方原因未完成标的股份交割的，乙方应当自前述期限届满之日起十个工作日内向甲方支付违约金1000万元。如截至本协议签署之日起十二个月内，因甲方的原因未完成标的股份交割的，甲方应当自前述期限届满之日起十个工作日内向乙方支付违约金1000万元；如截至本协议签署之日起十二个月内，因监管部门的原因未完成股份交割的，各方均不构成违约，无需向任何其他方支付前述违约金。”

第三条协议的生效、变更和解除

3.1本补充协议自甲方的执行事务合伙人委派或授权代表签字、乙方2法定

代表人或其授权代表签字并加盖甲方、乙方2各自公章且乙方1签字之日起生效。

3.2经本补充协议双方协商一致，可以对本补充协议进行修改或变更。任何

4修改或变更必须制成书面文件，经本补充协议双方签署后生效。

第四条附则

4.1本补充协议构成《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未作约定的，以《股份转让协议》的约定为准。

四、其他事项说明

1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况和转让方作出的承诺。

2、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定。

3、本次协议转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券

登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。