广东鸿特科技股份有限公司

（广东省肇庆市鼎湖城区北十区）

关于广东鸿特科技股份有限公司

向原股东配售股份的

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）（上海市静安区天目西路128号19层1902室）

二〇二六年二月深圳证券交易所：

根据贵所于2026年1月25日下发的《关于广东鸿特科技股份有限公司申请向原股东配售股份的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕020005号）（以下简称“问询函”）的要求，广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿特科技”或“发行人”）与华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京

国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广东鸿特科技股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）中的释义相同。

本问询函回复的字体审核问询函所列问题黑体审核问询函所列问题的回复宋体

对配股说明书、问询函回复及其他申请文楷体加粗

件的修改、补充披露

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

2目录

问题1...................................................4

问题2..................................................10

问题3..................................................26

其他问题.................................................29

3问题1

根据申报材料，公司控股股东广东百邦合已累计质押公司4859.90万股股份，占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。公司前十大股东中，张林、陕西省国际信托股份有限公司（陕国投·聚宝盆26号）、四川国鹏科技发展有限

责任公司、叶衍伟等四名股东所持有的公司股份均处于冻结状态，合计占公司总股本的5.57%。同时，原持股5%以上股东吴晓敏在减持至4.999974%后，其股权质押比例高达81.44%。

请发行人补充说明：发行人持股5%以上的大股东是否有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份；是否会对股权结构产生影响。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

【问题回复】

一、发行人前十大股东持股情况

（一）截至2025年6月30日公司前十大股东持股情况

截至2025年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

持股数量持股比质押、标记或冻结情况序号股东名称

（股）例股份状态数量（股）

1广东百邦合实业投资有限公司9719803625.10%质押48599018

2吴晓敏220000005.68%质押15769445

3张林72000001.86%冻结7200000

陕西省国际信托股份有限公司－

4陕国投·聚宝盆26号证券投资集62439101.61%冻结6243910

合资金信托计划

5四川国鹏科技发展有限责任公司55376251.43%冻结5537625

6李胜军46048001.19%不适用-

7叶衍伟25920800.67%冻结2592080

8李光宇25245000.65%不适用-

9王成华25090000.65%不适用-

4持股数量持股比质押、标记或冻结情况

序号股东名称

（股）例股份状态数量（股）

10 BARCLAYS BANK PLC 2306599 0.60% 不适用 -

合计15271655039.44%

由上表可见，截至2025年6月30日，张林、陕西省国际信托股份有限公司（陕国投·聚宝盆26号）、四川国鹏科技发展有限责任公司、叶衍伟等四名股东

所持有的公司股份均处于冻结状态，合计占公司总股本的5.57%；吴晓敏持有公司22000000股股份，占公司总股本的5.68%。

2025年9月12日至2025年9月17日，吴晓敏通过集中竞价交易的方式减

持公司股票2636060股。本次权益变动后，吴晓敏持有公司19363940股股份，占公司总股本的4.999974%，不再是公司持股5%以上的股东。

（二）截至2026年1月20日公司前十大股东情况

截至2026年1月20日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

持股数量持股比质押、标记或冻结情况序号股东名称

（股）例股份状态数量（股）

1广东百邦合实业投资有限公司9719803625.10%质押48599018

2李胜军76243001.97%--

陕西省国际信托股份有限公司－陕

3国投·聚宝盆26号证券投资集合资62439101.61%冻结6243910

金信托计划

4李光宇61409001.59%--

5王成华37090000.96%--

6张秀31000000.80%--

7李斌22659000.59%--

中国建设银行股份有限公司－诺安

820928000.54%--

多策略混合型证券投资基金

9吴晓敏20229920.52%--

中信证券资产管理（香港）有限公

1019256700.50%--

司－客户资金

合计13232350834.18%

由上表可见，截至2026年1月20日，公司前十大股东中，除陕西省国际信

5托股份有限公司—陕国投·聚宝盆26号证券投资集合资金信托计划所持公司股

份仍处于被冻结状态外，其余股东所持公司股份不存在被冻结的情形。张林、四川国鹏科技发展有限责任公司、叶衍伟等股东所持公司被冻结股份已于2025年

10月17日被成都市中级人民法院予以司法拍卖，截至2026年1月20日，张林、四川国鹏科技发展有限责任公司已不再持有公司股份，叶衍伟仍持有公司80股股份。同时，截至2026年1月20日，吴晓敏所持公司股份已被减持到只剩

2022992股，持股比例仅为0.52%，且均未被质押。

截至2026年1月20日，公司前十大股东中，陕西省国际信托股份有限公司—陕国投·聚宝盆26号证券投资集合资金信托计划所持公司股权仍处于司法冻结状态，但其持股比例较低，仅为1.61%，不会对本次发行产生重大不利影响。

二、发行人持股5%以上的大股东是否有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份

截至2026年1月20日，公司持股5%以上的股东仅为广东百邦合，其持有公司97198036股股份，占公司总股本的25.10%。其中，广东百邦合所持

48599018股股份已被质押，占公司总股本的12.55%，主要用于向佛山农村商业

银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。对于公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣来说，申请并购贷主要系基于合理利用资金杠杆的考虑。

根据广东百邦合出具的《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》，其承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可获配售股份，且用于认购本次配股项下可配售股份的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金。

假设本次配股方案为每10股配售4股，募集资金总额为不超过人民币65000万元，则对应配股价格最高为4.19元/股；按照广东百邦合目前持股数量计算，其可认配38879214股，所需认购资金为不超过16290.39万元。

广东百邦合有能力筹集上述规模资金来全额认购根据本次配股方案确定的

可获配售股份，具体分析如下：

（一）广东百邦合已将注册资本增至人民币12000万元

62025年12月19日，广东百邦合召开股东会并作出决议，同意增加注册资

本8000万元，其中，卢宇轩以货币方式认缴出资人民币5600万元，卢斯欣以货币方式认缴出资人民币2400万元，均在2026年6月30日前缴足。本次增资完成后，广东百邦合的注册资本将由人民币4000万元变更为12000万元。

截至本回复出具日，卢宇轩和卢斯欣已缴纳了其认缴的新增出资。至此，广东百邦合的新增注册资本8000万元已全部实缴到位。

广东百邦合系一家持股平台公司，除持有公司股份外，未开展经营，故其股东新增的8000万元出资资金可用于本次配股的认购。

（二）公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族资金实力雄厚，有能力协助广东百邦合筹集剩余8000多万元资金用于本次配股认购

公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族名下产业众多，资金实力雄厚，且其与当地金融机构保持着良好的合作关系。

截至2025年12月31日，卢宇轩主要对外投资情况如下：

序号单位名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1广东百邦合实业投资有限公司12000.0070.00%对外投资

2南宁万硕投资合伙企业（有限合伙）160.0015.00%仓储物流

3佛山市顺德嗣兴企业管理有限公司5.001.00%管理咨询

截至2025年12月31日，卢斯欣主要对外投资情况如下：

序号单位名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1广东百邦合实业投资有限公司12000.0030.00%对外投资佛山市和煦创业投资合伙企业（有限投资管理

2330.0051.52%

合伙）与咨询

3广州冠盟品牌管理有限公司102.0016.67%营销策划

除卢宇轩和卢斯欣的个人对外投资外，两人的父辈均从商多年，实业投资较多，资金实力雄厚。截至2025年12月31日，卢宇轩父亲卢楚隆和卢斯欣父亲卢楚鹏的部分主要对外投资情况如下：

7注册资本

序号单位名称持股比例主营业务（万元）

广东万和集团有卢楚隆和卢楚鹏分别持有其25%和

150000.00实业投资

限公司15%股权

广东万乾投资发卢楚隆和卢楚鹏分别持有其25%和投资与资产

210000.00

展有限公司15%股权管理

卢楚隆直接持有9.19%股权，间接持有厨卫电器及

广东万和新电气9.37%股权，合计持有18.56%股权；卢

374360.00热水热能系

股份有限公司楚鹏直接持有5.51%股权，间接持有统

5.62%股权，合计持有11.13%股权其中，广东万和新电气股份有限公司为深交所主板上市公司，仅以万和电气为例，若按2026年1月23日收盘价10.45元/股计算，卢楚隆持股市值达14.42亿元，卢楚鹏持股市值则达8.65亿元。

除万和电气外，卢楚隆、卢楚鹏还通过万和集团进行了一系列的投资，如万和集团持有着广东顺德农村商业银行股份有限公司5.57%股权（为其第三大股东）、广东揭东农村商业银行股份有限公司一部分股权、嘉合基金管理有限公司

17.83%股权（为其第四大股东）、广东南方中宝电缆有限公司66.00%股权等。因此，卢楚隆、卢楚鹏投资领域较广，投资实力较强。

综上，公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族从商多年，资金实力雄厚，投资实力较强，且与当地金融机构保持着良好的合作关系，广东百邦合未来通过向股东或金融机构借款来筹集本次配股的认购资金预计不存在障碍。

综上分析，广东百邦合有能力以现金方式全额认购可配售股份，其无法足额认购可获配股份的风险较低。

三、本次发行是否会对股权结构产生影响

2020 年 1 月 1 日以来，国内 A 股市场成功发行的 39 个配股项目中，原股东

平均认购率为96.38%。因此假设：

1、本次配股按每10股配售4股进行；

2、公司前十大股东之一的陕西省国际信托股份有限公司—陕国投·聚宝盆

26号证券投资集合资金信托计划所持公司1.61%股权处于司法冻结状态，假设其

不参与本次配股认购；

83、公司控股股东广东百邦合已出具全额认配承诺，假设其全额认购；

基于上述因素综合考虑，进一步假设本次配股原股东认购比例为95.00%，则本次配股对公司股权结构的影响情况如下：

单位：股、%本次配股前本次配股后股东持股数量持股比例持股数量持股比例

广东百邦合9719803625.1013607725025.46

其他股东合计29008276474.9039837025474.54

总计387280800100.00534447504100.00

由上表可见，假设本次配股原股东认购比例为95.00%，其中，控股股东广东百邦合全额认购，则本次发行完成后，广东百邦合所持公司股权比例将由发行前的25.10%上升到发行后的25.46%，其他股东合计持股比例将由发行前的74.90%下降到发行后的74.54%，对股权结构影响总体较小。

因此，本次配股不会对公司股权结构产生重大影响，不会稀释控股股东持有的发行人股份比例，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

四、保荐机构履行的核查程序及核查意见

（一）核查程序1、查阅广东百邦合《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》；

2、对公司实际控制人卢宇轩进行访谈；

3、查阅广东百邦合股东会决议及股东出资银行回单；

4、查询成都市中级人民法院于京东资产交易平台对张林、四川国鹏科技发

展有限责任公司、叶衍伟所持发行人被冻结股份的拍卖结果；

5、通过企查查等方式查阅卢宇轩、卢斯欣、卢楚隆、卢楚鹏和万和集团主

要投资企业的工商信息；

6、取得并查阅发行人2025年半年度报告及发行人提供的2026年1月20

9日的股东名册；

7、查阅发行人《关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》；

8、查询了2020年1月1日以来发行成功的配股项目案例，统计各项目的认

购率情况；同时对本次配股对股权结构的影响情况进行了模拟测算。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人持股5%以上的大股东广东百邦合有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份。本次配股不会对公司股权结构产生重大影响，不会稀释控股股东持有的发行人股份比例，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

问题2

根据申报材料，发行人2011年首发上市时的控制股东为万和集团，2017年

10月控股股东由万和集团变更为硕博投资，但仍为发行人的间接控制股东，卢

础其、卢楚隆、卢楚鹏（三兄弟）为发行人的实际控制人；2019年1月派生实

业向硕博投资增资人民币25亿元，从而取得硕博投资62.5%的股权，增资完成后派生集团及其一致行动人合计控制发行人29.98%的股权；硕博投资仍为发行

人控股股东，唐军成为发行人新的实际控制人；2024年新设立的公司广东百邦合（广东百邦合系卢宇轩和卢斯欣共同出资设立的公司，注册资本4000万元，其中，卢楚隆之子卢宇轩出资2800万元，持股比例为70%；卢楚鹏之女卢斯欣出资1200万元，持股比例为30%。）依据广东省东莞市中级人民法院出具的（2023）粤19执2060号之一百六十八和（2023）粤19执2060号之一百七十《执行裁定书》取得发行人的控股权，成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，卢斯欣与卢宇轩签署《一致行动协议》，为卢宇轩的一致行动人。广东百邦合系持股平台，除持有公司股份外，未开展经营。而卢楚隆担任发行人董事长的任职期限为2019年4月26日至2028年3月12日。

请发行人补充说明：（1）根据发行人披露，卢氏家族看好发行人长远发展。

请发行人补充说明，在其看好发行人前景的情况下，2019年向唐军让渡实控权

10的原因及合理性，是否存在股份代持或其他潜在利益安排，发行人相关信息披露

是否真实、准确、完整；2019年派生实业向硕博投资增资的背景、原因、内容

及信息披露情况。（2）2019年界定唐军为实际控制人理由是否充分，董事会的成员构成及其提名。（3）2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条以及其他条款的规

定。（4）2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符合企业实际情况，是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形。

请保荐机构和发行人律师核查，并就是否影响本次再融资，审慎发表明确意见。

【问题回复】

一、根据发行人披露，卢氏家族看好发行人长远发展。请发行人补充说明，

在其看好发行人前景的情况下，2019年向唐军让渡实控权的原因及合理性，是否存在股份代持或其他潜在利益安排，发行人相关信息披露是否真实、准确、完整；2019年派生实业向硕博投资增资的背景、原因、内容及信息披露情况

（一）2019年向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资的背景、原因、内容及合理性

1、2019年向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资的背景、原因及合

理性

（1）在互联网金融高速发展的背景下，万和集团和派生集团牵手合作

在互联网金融高速发展的时代背景下，为了抓住市场发展机遇，培育新的业绩增长点，公司于2017年2月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新设子公司开展互联网金融相关业务的议案》，决定使用自有资金6000万元设立三家全资子公司，开展以供应链金融、网络借贷为主的互联网金融业务。

其中，子公司广东鸿特普惠信息服务有限公司（以下简称“鸿特普惠”）、广东鸿特信息咨询有限公司（以下简称“鸿特信息”）自2017年4月陆续开展助贷业务，

11主要合作平台为彼时在行业内拥有较高知名度和品牌影响力的团贷网。

2017年10月29日，为了引进先进的互联网技术及互联网金融业务平台，

做大做强互联网及互联网金融业务，万和集团与唐军、派生集团及北京派生科技有限公司（以下简称“北京派生”，系由唐军100%间接控制）签署了《战略合作协议》，约定万和集团收购北京派生100%的股权，万和集团和唐军同意在该协议签署满一年后，且唐军、派生集团和北京派生达到协议约定的条件时，万和集团全体股东将其持有的万和集团14.8%股权转让过户给唐军作为本次北京派生

100%股权转让的支付对价；同时，唐军及派生集团同意，将派生集团持有的“团贷网”商标及平台独占授权给万和集团及其旗下子公司永久免费使用。

上述《战略合作协议》签署后，北京派生100%股权于2017年12月13日转让给万和集团并办理了工商变更登记。发行人从派生集团引进了一批经营管理团队。但后因网贷平台监管备案的推迟，“团贷网”网贷平台和商标并未交给万和集团或其子公司（包括鸿特科技）使用和运营。

（2）在互联网金融监管政策收紧的背景下，万和集团与派生集团决定终止在互联网金融领域的合作

2018年下半年，受监管政策不断收紧，网贷平台备案不断推迟等因素影响，

互联网金融行业的经营环境发生了重大变化，已不适合在该行业继续做大做强，故鸿特科技董事会及股东大会适时做出了终止互联网金融业务、重点开展智能制造的战略决策。

2018年12月11日，鸿特科技与唐军100%控制的东莞派生天秤信息科技有

限公司（以下简称“派生天秤”）签署《股权转让协议》，将旗下两家从事助贷咨询业务的全资子公司鸿特普惠、鸿特信息100%股权分别作价5750万元和7150万元转让给派生天秤。

（3）在垃圾分类政策密集出台的背景下，双方决定在环保产业展开深入合作2016年12月，国家发展改革委和住房城乡建设部联合发布了《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资〔2016〕2851号），明

12确提出到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；

生活垃圾回收利用率达到35%以上，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系。

建立与生活垃圾分类、回收利用和无害化处理等相衔接的收运体系。结合垃圾分类工作的开展，积极构建“互联网+资源回收”新模式，打通生活垃圾回收网络与再生资源回收网络通道。

2017年3月，国务院办公厅转发国家发展改革委和住房城乡建设部制定的

《生活垃圾分类制度实施方案》（国办发〔2017〕26号），正式推出生活垃圾分类试行工作，要求在46个试点城市先试行生活垃圾强制分类，在2020年底前建立垃圾分类法律法规及标准体系，形成可复制、可推广的生活垃圾分类模式，在实施生活垃圾强制分类的城市，生活垃圾回收利用率达到35%以上。

在政策推动背景下，派生集团已提前在垃圾分类与回收业务领域进行布局，投资设立了小黄狗环保科技有限公司，且2018年鸿特科技已通过旗下子公司远见精密向小黄狗科技销售智能垃圾分类回收终端设备，该项业务增长非常迅速。

因此，在互联网金融业务受到监管政策影响发展受挫的情况下，垃圾分类与回收产业成为派生集团和万和集团共同看好的新方向。

2019年1月17日，万和集团与唐军、派生集团及北京派生签署了《关于终止<战略合作协议>之协议书》，约定该协议签署后，原《战略合作协议》自动终止；派生集团终止“团贷网”商标及平台对万和集团及其子公司的使用授权，万和集团将北京派生100%股权转让给唐军控股的派生天秤；唐军、派生集团、北

京派生同意放弃获得万和集团14.8%的股权的权利，且不再追索本项任何权利或权益；同时，各方协商一致同意，派生集团或全资子公司向万和集团控制的硕博投资增资扩股，未来在环保产业展开深入战略合作，继续发挥各自优势。

同日，万和集团与派生集团签署了《战略合作框架协议》，约定在同等条件下，派生集团及其子公司优先选择万和集团及其子公司作为环保智能家用电器及产品的生产商，优先向万和集团或其子公司提供技术支持，并约定未来三年在环保智能家用电器及产品方面的合作金额不低于30亿元。同时，万和集团、硕博投资与派生集团全资控股的东莞派生科技实业有限公司（以下简称“派生实业”）

签署了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》，约定派生实业按硕博投

13资投前估值15亿元的价格向其增资25亿元。本次增资完成后，派生实业持有硕

博投资62.5%的股权，万和集团则持有硕博投资37.5%的股权，派生实业从而成为了鸿特科技的间接控股股东，唐军成为了鸿特科技新的实际控制人。

（4）2019年向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资是双方在综合考

量过往合作历史、未来合作意向以及唐军同意放弃获取万和集团14.8%股权及追索权等事项的基础上协商一致的结果根据万和集团的书面回函，本次《增资协议》签署前一交易日（2019年1月16日），硕博投资持有的鸿特科技股权对应市值为34.85亿元，万和集团控制的万和电气股权对应市值为28.86亿元，除上述两家上市公司外，万和集团同时持有广东顺德农村商业银行股份有限公司5.57%股权、广东揭东农村商业银行股

份有限公司少量股权、嘉合基金管理有限公司17.83%股权、广东南方中宝电缆

有限公司66.00%股权等非上市公司股权，唐军放弃获取万和集团14.8%股权对应市值超10亿元。同时，基于双方过往在互联网金融领域良好的合作历史，并考虑到未来在垃圾分类与回收领域的战略合作，各方认为向硕博投资增资有利于在环保行业做大做强，实现双方的合作共赢。因此，双方认可派生实业对硕博投资折价增资及派生天秤收回北京派生100%股权与唐军放弃万和集团14.8%股权

及追索权的交易安排，这是在双方根本利益均能得到保障的情况下，综合考量双方过去良好的合作历史、对环保产业未来发展前景的共同预期以及唐军同意放弃

获取万和集团14.8%股权及追索权等事项后所作出的决定，上述原因具有合理性。

综上，万和集团于2019年向唐军让渡发行人的实际控制权，暨派生实业向硕博投资增资，是交易各方战略合作关系的进一步深化，是各方基于前期合作及未来战略合作基础上，经综合考虑并经友好协商的结果。

2、2019年派生实业向硕博投资增资的内容2019年1月17日，万和集团、硕博投资与派生实业签署《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》，约定派生实业以硕博投资注册资本人民币5000万元按人民币150000万元估值的价格向硕博投资增资人民币250000万元，其中人民币83333333元计入硕博投资新增注册资本，剩余出资2416666667元计入硕博投资资本公积金。自派生实业向硕博投资支付第一期增资款并完成本次

14增资工商变更登记之日起，派生实业即成为硕博投资股东，并享有及承担硕博投

资62.5%的股东权利、义务、风险、责任。硕博投资设董事会，董事会人员三名，由万和集团委派一名、派生实业委派二名，董事长由派生实业委派董事担任。

派生实业将以分次付款的方式向硕博投资缴纳约定的增资款。

（1）签署协议后5个工作日内，派生实业应将第一期增资款，即人民币10亿元一次性以现金形式汇入硕博投资指定的银行账户；

（2）第二期增资款，即人民币5.50亿元，由派生实业在签署协议后12个月内缴纳到硕博投资指定的银行账户；

（3）第三期增资款，即人民币9.50亿元，由派生实业在签署协议后5年内缴纳到硕博投资指定的银行账户。

2019年1月21日，派生实业向硕博投资缴纳了10亿元的首期增资款，硕

博投资于同日完成了本次增加注册资本事项的工商变更登记手续。

（二）万和集团与唐军等是否存在股份代持或其他潜在利益安排

根据万和集团出具的书面回函，万和集团曾先后与唐军及其控制的包括派生集团在内的相关企业签署过以下协议或书面文件：

1、2017年10月29日，万和集团与唐军、派生集团及北京派生签订了《战略合作协议》；并基于该协议约定，另行签订了关于团贷网有关商标及平台授权事项的《商标使用许可授权书》以及关于北京派生100%股权转让事项的《股权转让协议》。

2、2019年1月17日，万和集团与唐军、派生集团及北京派生签订了《关于终止<战略合作协议>之协议书》；并基于该协议约定，与东莞派生天秤信息科技有限公司就北京派生100%股权转让事项签订了《股权转让协议》，与派生实业就增资控股硕博投资事项签订了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》。

3、2019年1月17日，万和集团与派生集团签订了《战略合作框架协议》。

除上述协议外，万和集团及其除鸿特科技外的关联方与唐军及其控制相关企业未签署其他协议或书面文件，万和集团与唐军及其控制的包括派生集团在内的

15相关企业之间不存在任何股份代持或其他潜在利益安排。

同时，为了确认万和集团与唐军及其控制的企业之间是否存在股份代持或其他潜在利益安排，保荐机构会同发行人律师先后于2025年10月11日、2026年

2月2日通过发行人与东莞市中级人民法院的主办法官进行联系，申请向其调取

法院裁决文书和对其进行访谈，但均以案件不公开为由拒绝提供文件或接受访谈。

2026年2月2日，保荐机构会同发行人律师通过发行人向东莞市金融工作局相

关工作人员进行联系，申请对其进行访谈，但对方也拒绝接受访谈。

此外，2023年4月21日，广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场等案作出终审判决，该案件已经结案。

2024年9月，东莞市中级人民法院对唐军及其控制的派生集团、硕博投资所持

鸿特科技股权进行了司法拍卖，故可以推定硕博投资属于唐军实际控制。同时，根据信用广东针对万和集团出具的《无违法违规公共信用信息报告》、佛山市公

安局顺德分局容桂派出所针对卢楚隆出具的无犯罪记录证明、万和集团出具的书

面回函及对卢楚隆的访谈，并经网络检索，截至本回复出具日，万和集团及卢楚隆未因该案件受到行政处罚或刑事处罚。

（三）2019年向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资相关信息披露

情况及信息披露是否真实、准确、完整

针对2019年万和集团向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资事项，发行人于2019年1月17日披露了《关于间接控股股东终止原战略合作协议的公告》《关于公司间接控股股东签署战略合作框架协议的公告》《关于公司直接控股股东增加注册资本暨实际控制人变更的提示性公告》等公告；于2019年1月21日披露了《关于直接控股股东增加注册资本完成工商变更登记的公告》《详式权益变动报告书》《九州证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《关于公司实际控制人变更的公告》等公告。

综上，发行人已根据其获得的信息及相关信息披露规则要求，履行了相应的信息披露义务。

（四）保荐机构履行的核查程序和核查意见

161、核查程序

（1）针对万和集团与唐军和派生集团之间的合作情况，向万和集团发出函证，取得了其就函证关注问题出具的书面回函，并对卢楚隆进行访谈；

（2）取得了万和集团与唐军、派生集团及北京派生科技有限公司签署的《战略合作协议》、《关于终止<战略合作协议>之协议书》；万和集团与派生集团签署

的《战略合作框架协议》；万和集团、硕博投资与派生实业签署的《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》等协议；

（3）查阅了发行人针对万和集团与唐军及其控制的包括派生集团在内的相关企业之间的合作情况的相关公告及针对交易所问询的回复文件；

（4）查询了国家出台的关于垃圾分类等的相关政策，并与万和集团回函内

容进行比对，了解万和集团向唐军让渡控制权的背景、原因及合理性；

（5）要求发行人协调东莞市金融工作局、东莞市中级人民法院相关人员进行访谈，了解“团贷网”案件相关情况；

（6）获取万和集团《无违法违规公共信用信息报告》、卢楚隆的无犯罪记录证明；

（7）登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交

易所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书

网等网站对万和集团及卢楚隆最近三年是否存在行政处罚、刑事处罚、严重损害

上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况进行检索。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：（1）2019年卢氏家族向唐军让渡实控权是经综合考虑并友好协商的结果；（2）根据发行人披露的广东省高级人民法院对派生集团

及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场等案的二审判决结果，以及东莞市中级人民法院对唐军及其控制的派生集团、硕博投资所持鸿特科技股

权的司法拍卖情况，可以推定硕博投资属于唐军实际控制；（3）发行人已就万和集团向唐军让渡实际控制权事宜及时履行了信息披露义务；（4）报告期内，万和17集团已非发行人控股股东，且其未因“团贷网”案件受到行政处罚或刑事处罚，

其行为不会影响本次再融资的发行上市条件。

二、2019年界定唐军为实际控制人理由是否充分，董事会的成员构成及其提名

（一）2019年1月派生实业向硕博投资增资后，唐军合计控制公司29.98%的股份表决权2019年1月17日，派生实业与万和集团及硕博投资签署了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》，约定派生实业向硕博投资增资25亿元，其中，

第一期增资款人民币10亿元应于增资协议签署后5个工作日一次性以现金形式汇入硕博投资指定银行账户。

2019年1月21日，硕博投资收到派生实业的首期增资款10亿元，并于当

日完成了本次增资的工商变更登记手续。根据增资协议约定，硕博投资收到派生

实业第一期增资款并完成工商变更登记日起，派生实业即享有硕博投资62.5%股权。因此，本次增资完成后，发行人股权结构如下：

如上图所示，本次增资完成后，唐军及其一致行动人派生集团、小黄狗科技直接持有公司6.43%的股权，派生集团全资子公司派生实业通过硕博投资间接控制公司23.55%的表决权股份，唐军合计控制了公司29.98%的表决权股份。因此，

18本次增资完成后，硕博投资仍为公司控股股东，唐军成为公司新的实际控制人。

（二）董事会的成员构成及其提名

公司实际控制人变更后，于2019年3月完成了董事会换届，新一届董事会由9名董事构成，具体情况如下：

序号姓名是否独立董事

1张林否

2桂博文否

3余军否

4马潇否

5谢瑜华否

6黄平否

7叶代启是

8彭春桃是

9何惠华是上表中，6名非独立董事均由董事会提名，其中有4名（张林、桂博文、余军、马潇）为唐军及其一致行动人输送，超过非独立董事总数的一半。因此，唐军可通过董事会对发行人重大经营决策施加重大影响。

综上，唐军通过股份表决权、董事提名，能够对上市公司进行有效控制，2019年认定唐军为实际控制人理由充分。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》以及发行人

2019年披露的《关于公司实际控制人变更的公告》《详式权益变动报告书》《第三届董事会第四十二次会议决议公告》《第三届董事会第四十三次会议决议公告》

《2019年第二次临时股东大会决议公告》《关于董事会、监事会换届完成暨聘任高级管理人员的公告》等公告。

经核查，保荐机构认为：2019年发行人认定唐军为实际控制人理由充分。

三、2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇19轩，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条以及其他条款的规定

（一）2019年公司实际控制人变更为唐军时的相关承诺情况

2019年1月，公司实际控制人变更为唐军，在此过程中，唐军、派生实业、派生集团和小黄狗科技作出的承诺事项如下：

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间

（一）人员独立

1、上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市

公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

2、上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立

于承诺人；

3、承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人

选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

（二）财务独立

1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建

立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干

预其资金使用；

3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司/

本人及本公司/本人关联企业共用一个银行账户；

4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

（三）资产独立完整

1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，置入

资产权属清晰、不存在或有事项；

唐军、派2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

生实业、关于保持上（四）业务独立

2019年1

派生集市公司独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、月21日

团、小黄性的承诺人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销狗科技等环节不依赖本公司；

2、保证本公司/本人控制的其他关联方避免与上市公司及其控制的

子公司发生同业竞争；

3、保证严格控制关联交易事项，严格规范上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司/本人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外

的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（五）机构独立

1、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和

完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司/本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

2、保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策

20承诺方承诺类型承诺内容承诺时间和经营。

1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司、合营

或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司/本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公

司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

3、本公司/本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约

唐军、派束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及生实业、关于避免同

其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺2019年1派生集业竞争的承

将采取以下措施解决：月21日

团、小黄诺

（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将减持直至全狗科技部转让所持有的有关资产和业务；

（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争

产生利益冲突，则无条件将相关利益让与上市公司；

（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

4、本公司/本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及

其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司/本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

1、在上市公司本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人所

控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将严格规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免有合理原因而发生的关联交易，本公唐军、派

司/本人将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场

生实业、关于规范关

价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易2019年1派生集联交易的承

决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股月21日团、小黄诺东地位损害上市公司的利益。

狗科技

2、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为

上市公司股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

（二）2024年公司实际控制人变更为卢宇轩时的相关承诺情况

2024年9月，广东百邦合通过司法拍卖取得发行人97198036股股份，占

公司总股本的25.10%，成为公司新的控股股东，卢宇轩成为公司新的实际控制人，卢斯欣与卢宇轩签署了《一致行动协议》，为卢宇轩的一致行动人。在该次权益变动过程中，广东百邦合、卢宇轩、卢斯欣作出的承诺事项如下：

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间

广东百邦关于股份锁自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有的上市公司2024年10合定的承诺股票18个月内不得转让。月15日广东百邦关于保持上（一）人员独立

2024年10

合、卢宇市公司独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘月15日

轩、卢斯性的承诺书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他

21承诺方承诺类型承诺内容承诺时间

欣企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业

中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处

于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市

公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业

的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的

其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控

制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独

立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高

级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的

其他企业间不存在机构混同的情形。

1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直

接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或

相近的经营主体，或对上市公司现有业务构成竞争的公司、企业广东百邦

关于避免同或其他机构、组织；

合、卢宇2024年10业竞争的承3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商轩、卢斯月15日

诺业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承欣

诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方/实际控制人/实际控制

人的一致行动人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按

广东百邦法律、法规及规范性文件的要求尽可能避免、减少与上市公司的关于减少和

合、卢宇关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺2024年10规范关联交

轩、卢斯人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，与月15日易的承诺

欣上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等规定，履行内部决策程序及信息披露义务，保证

22承诺方承诺类型承诺内容承诺时间

关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方/实际控制人/实际控制

人的一致行动人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺（》对应于2022年1月5日废止的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条）的规定，收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

2024年，广东百邦合成为公司控股股东后，广东百邦合、卢宇轩、卢斯欣已结合原实际控制人出具的承诺情况及相关法律法规的规定，重新出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺》，并另行出具了《关于股份锁定的承诺》，符合《上市公司监管

指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见保荐机构取得并查阅了唐军、派生实业、派生集团和小黄狗科技出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》和发行人2024年10月披露的详式权益变动报告书，并查阅了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

经核查，保荐机构认为：2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，相关主体已结合原实际控制人出具的承诺情况及相关法律法规的规定，重新出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺》，符合《上市公司监管指引

第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定。

四、2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符

23合企业实际情况，是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形

（一）2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符合企业实际情况

1、公司将广东百邦合认定为控股股东符合企业实际情况

2024年10月，广东百邦合通过司法拍卖取得的公司97198036股股份完成

过户登记，从而成为公司第一大股东，持股比例为25.10%；同时，公司股权结构较为分散，广东百邦合的持股比例显著高于其他股东（与第二大股东的股比差在10%以上），因此，将其认定为发行人的控股股东符合企业实际情况。

2、公司将卢宇轩认定实际控制人原因合理，符合企业实际情况

（1）卢宇轩能够对公司控股股东广东百邦合实施控制

卢宇轩和卢斯欣分别持有广东百邦合70%和30%的股权，卢宇轩通过所持股权已能对广东百邦合实施控制，故其为公司实际控制人。

同时，根据2024年9月27日卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》约定，自该协议签署之日起，至该协议有效期届满之日止，卢宇轩与卢斯欣保持良好的合作关系，相互尊重对方意见，在不违背《公司法》、法律法规、《公司章程》，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见；若双方在公司重大事项决策方面（包括但不限于行使广东百邦合所持派生科技股份的表决权等事项）出现分歧无法达成一致意见时，卢斯欣无条件以卢宇轩的意见为准。该协议有效期3年，有效期届满之日，若双方均未提出书面异议，则该合同有效期顺延3年。因此，卢斯欣为卢宇轩的一致行动人。

（2）卢宇轩能够通过董事会对发行人重大经营决策施加重大影响，且其在日常经营决策中起到关键作用

发行人董事会由七名董事构成，其中，4名非独立董事均由广东百邦合提名，因此，卢宇轩可通过董事会对发行人重大经营决策施加重大影响。

同时，卢宇轩为公司总裁，深度参与公司采购、生产、销售、人事任免、战

24略规划等日常经营管理事项，对公司日常经营决策起到关键作用。

因此，在2024年变更控股股东后，将卢宇轩认定为公司实际控制人依据充分，原因合理，符合企业实际情况。

（二）是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形

经公开查询，公司控股股东广东百邦合、实际控制人卢宇轩最近三年均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第四款关于控股股东、实际控制人的合规性要求，不影响本次配股的发行上市条件。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）对公司实际控制人卢宇轩进行访谈；

（2）获取卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》；

（3）查阅公司章程对董事提名相关规定，取得了广东百邦合向董事会提名委员会提名董事的资料；

（4）查阅发行人2024年10月披露的《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》等公告文件；

（5）查询了中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易

所、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，取得公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣无犯罪记录证明。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定合理，符合企业实际情况；公司现控股股东广东百邦合、实际控制人卢宇轩最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。

25问题3

根据申报材料，发行人本次募投泰国基地项目预测毛利率17.52%，显著高于报告期内总体毛利率。发行人认为，泰国基地将承接部分国内转移订单，主要来自于肇庆鸿特的出口订单，因此，在进行募投项目效益测算时，主要参考了

2024年肇庆鸿特外销业务毛利率15.69%来确定。根据披露信息，肇庆鸿特报告期平均毛利率仅为10.95%，2024年为肇庆鸿特毛利率最高的一年（其他年7%-13%之间）。请发行人结合以上情况补充说明毛利率预测的合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【问题回复】

一、泰国基地项目毛利率预测的合理性

泰国基地项目主要以承接福特汽车、克莱斯勒、康明斯、台达电子等出口订单为主，且主要为传统燃油车压铸件；同时，国内拟转移至泰国基地的存量订单主要来自于肇庆鸿特的出口订单。因此，在进行募投项目效益测算时，主要参考了2024年肇庆鸿特外销业务毛利率15.69%来确定，主要原因及合理性分析如下：

（一）泰国基地项目预测毛利率17.52%的计算口径与肇庆鸿特外销业务毛利率的计算口径不同

1、泰国基地项目预测毛利率17.52%包含了废料销售内容，而肇庆鸿特外销

业务毛利率仅为外销产品毛利率

泰国基地项目达产年度预计实现营业收入55789.71万元，其中，产品销售收入54570.83万元，废料销售收入1218.87万元。由于公司生产过程中投入的铝料等成本已全部归集到铝合金压铸件产成品中，故铝屑等废料无需参与生产成本分配，即废料销售毛利率为100%。扣除废料收入影响后，泰国基地项目产品销售毛利率为15.68%，与2024年肇庆鸿特外销产品毛利率15.69%基本相当。

2、在测算泰国基地项目毛利率时，使用的产品出口关税税率与国内产品出

口关税税率存在差异

26在测算泰国基地项目毛利率时，泰国铝合金压铸件产品出口美国的关税税率

为21.5%（2.5%的基准关税税率+19%的对等关税税率），而2024年国内铝合金压铸件产品出口美国的关税税率为27.5%（2.5%的基准关税税率+25%的301关税税率），两者之间存在较大差异。若参照2024年国内铝合金压铸件产品出口美国的关税税率27.5%进行测算，则泰国基地项目的产品销售毛利率将降至14.63%，低于2024年肇庆鸿特外销产品毛利率15.69%。

（二）2022年和2023年肇庆鸿特外销业务毛利率均受特殊因素影响，明显偏低，故对募投项目效益测算的参考意义不强由于2022年国际海运价格畸高，运往美国的平均单柜价格高达11.07万元，运往墨西哥的平均单柜价格高达9.26万元，明显高于正常4万元/柜左右的水平；

到2023年，国际海运价格回落到相对合理水平，故假设按照2023年相关目的地的平均每柜海运价格计算，2022年海运费金额可下降约3207.16万元。剔除该特殊因素影响后，2022年肇庆鸿特外销业务毛利率为13.12%。

2023年，肇庆鸿特承担了福特汽车异常质量费用3215.88万元。同时，因

部分设备设施较为老旧，为确保生产效率和质量，公司对其进行了维修改造，导致当年各种物料消耗和委外加工支出较报告期其他年度明显增加。此外，2023年电费价格也较报告期其他年度高（2023年为0.66元/度，而2022年、2024年和2025年分别为0.59元/度、0.57元/度和0.51元/度），电费支出相应增加。扣除上述特殊因素影响后，2023年肇庆鸿特外销业务毛利率为14.54%。

综上，2022年和2023年，肇庆鸿特外销业务毛利率受特殊因素影响明显偏低，可参考性不强。

（三）从最近几年肇庆鸿特外销业务毛利率情况看，泰国基地项目预测毛利率也较为合理

2022年-2025年，肇庆鸿特外销业务毛利率情况如下表所示：

2022年-20252023年-2025

项目2025年2024年2023年2022年年平均毛利率年平均毛利率

15.48%

外销毛利率15.69%7.93%7.78%11.72%13.03%（注1）

272022年-20252023年-2025

项目2025年2024年2023年2022年年平均毛利率年平均毛利率

扣除特殊因素影响14.54%13.12%

15.48%15.69%14.71%15.24%

后的外销毛利率（注2）（注3）

注1：2025年度肇庆鸿特外销业务毛利率数据未经审计；

注2：2023年扣除特殊因素影响后的外销毛利率系剔除了福特汽车异常质量费用、设备设施维修改造支出及电费价格偏高等因素影响；

注3：2022年扣除特殊因素影响后的外销毛利率系仅剔除了海运费价格畸高因素影响（假设2022年的海运费价格参照2023年相关目的地的平均每柜海运费价格来计算）。

由上表可见，在扣除福特汽车异常质量费用、设备设施维修改造支出及电费价格偏高等特殊因素影响后，2023年-2025年肇庆鸿特外销业务平均毛利率为

15.24%，而泰国基地项目同口径下的产品销售毛利率为14.63%，低于扣除2023年特殊因素影响后过去三年肇庆鸿特外销业务平均毛利率水平，也低于2024年和2025年外销毛利率水平。因此，泰国基地项目效益测算具有合理性。

（四）泰国基地项目预测毛利率与同行业可比上市公司募投项目预测毛利率相比，也相对较为谨慎经查询，同行业可比上市公司近年来融资时募投项目预测毛利率情况如下：

可比上市公司募投项目毛利率前三年平均毛利率爱柯迪2022年公开发

爱柯迪智能制造科技产业园项目30.03%28.44%行可转换公司债券爱柯迪2023年向特定新能源汽车结构件及三电系统零部

24.32%26.44%

对象发行股票件生产基地

新能源汽车动力总成项目23.65%旭升集团2024年向不

特定对象发行可转换公轻量化汽车关键零部件项目23.56%25.42%司债券

汽车轻量化结构件绿色制造项目21.32%年产110万件新能源汽车铝合金零

26.29%

嵘泰股份2022年公开部件项目

29.64%

发行可转换公司债券墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩

31.36%

产项目嵘泰股份2025年向特

新能源汽车零部件智能制造项目22.09%20.92%定对象发行股票

注：上表中前三年平均毛利率为各融资项目申报前三年的平均毛利率。

由上表可见，同行业可比上市公司近几年融资时募投项目的预测毛利率一般在20%以上的水平，均高于公司泰国基地项目的预测毛利率。同时，从同行业可

28比上市公司启动融资前三年平均毛利率看，存在募投项目预测毛利率略高于申报

前三年平均毛利率的情况。因此，与同行业可比上市公司募投项目相比，公司泰国基地项目的预测毛利率也较为谨慎、合理。

综上分析，泰国基地项目毛利率预测较为合理。

二、保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构统计了2022年-2025年肇庆鸿特外销业务毛利率、扣除特殊因素影

响后的肇庆鸿特外销毛利率，以及同行业可比上市公司近几年融资时募投项目的预测毛利率和申报前三年的平均毛利率情况，并与泰国基地项目达产年度的产品销售毛利率进行比较。

经核查，保荐机构认为：泰国基地项目毛利率预测较为合理。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【问题回复】

一、发行人自查情况发行人于2025年10月26日向深圳证券交易所提交了向原股东配售股份的

申报材料，并于2025年10月29日获得受理。

截至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

序号发布时间媒体平台标题质疑问题/关注点鸿特科技拟竞拍破产同行优化国内

12025/11/5证券时报公司拟参与南通

产能布局鸿泰重整投资人

第三季净利润降逾两成，鸿特科技为

22025/11/10新浪财经资格竞拍

何斥资2亿竞拍破产同行？292025年11月4日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与重整投资人资格竞拍的议案》，董事会同意肇庆鸿特在不高于

2.10亿元价格的基础上择机参与南通鸿泰重整投资人资格竞拍。

根据南通鸿泰重整管理人在京东资产交易平台发布的《竞买公告》，本次南通鸿泰清算式重整是指在重整程序中，参照破产清算的评估、变现、分配规则制定重整计划，以清偿债务为主要目标，同时保留原企业法人资格的重整模式。股权变更后新南通鸿泰未来收益与债权人无关，且不再对股权变更前南通鸿泰的债务承担清偿责任。本次拍卖标的为南通鸿泰重整投资人资格，即以南通鸿泰纳入清算式重整范围内的资产为基础，评估价20617.7万元作为起拍价，通过公开竞价的方式确定南通鸿泰重整投资人。竞价取得重整投资人资格的竞得人，将与管理人签署《成交确认书》，且竞得人在拍卖成交45日内付清全部拍卖价款（即竞得价）后，按照《重整计划》取得南通鸿泰重整资产范围内的全部资产和权益，并按照法院批准的重整计划取得南通鸿泰100%股权。

2025年12月10日，肇庆鸿特竞得南通鸿泰重整投资人资格，拍卖成交价

为1.65亿元。截至2026年1月底，肇庆鸿特已支付全部拍卖款项，南通鸿泰已完成股权过户和更名事宜，并已办理完工商变更登记手续。

公司参与本次竞拍，主要是基于以下几个方面考虑：（1）有利于进一步优化公司国内产能布局。南通鸿泰可以作为公司在长三角地区的生产基地，从而有利于公司更好地服务华东、华北区域客户，提升快速反应能力，降低运输成本，增强市场竞争力，且还能获得长三角地区的人才资源，符合公司长期发展战略。

（2）南通鸿泰属于公司同行业企业，其原有厂房的设计和规划可以满足公司压

铸业务的生产经营需要，通过购置存量资产，可以缩短自建周期，有利于加快资产利用。（3）相对于新购置土地自建生产基地模式，地方政府不会对公司提出投资强度、税收强度等一系列要求，从而有利于减轻公司未来的生产经营负担。

综上，公司基于优化国内产能布局考虑，参与了南通鸿泰重整投资人资格竞拍，竞拍成功后，最终获得的是南通鸿泰重整范围内的固定资产、无形资产和少量存货，不涉及业务和人员，因此，不会对公司持续经营带来重大不利影响。

二、保荐机构履行的核查程序及核查意见

30（一）核查程序

通过网络检索的方式核查发行人自再融资申请受理至本回复出具之日相关

媒体报道，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与发行人本次发行相关申请文件进行对比。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：发行人自再融资申请受理以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

保荐机构将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查。

（以下无正文）31（本页无正文，为广东鸿特科技股份有限公司《关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的第二轮审核问询函的回复》之签章页）广东鸿特科技股份有限公司年月日32（本页无正文，为华金证券股份有限公司《关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

陆亚锋吴士明

法定代表人：

燕文波华金证券股份有限公司年月日

33保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读广东鸿特科技股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

燕文波华金证券股份有限公司年月日

34