北京国枫律师事务所

关于广东鸿特科技股份有限公司

向原股东配售股份的补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN188-14 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7、8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN188-14号

致：广东鸿特科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规

定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”）。

根据“审核函〔2026〕020005”《关于广东鸿特科技股份有限公司申请向原股东配售股份的第二轮审核问询函》（以下称“审核问询函”）及深交所的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明，相关内容与已出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一存在不一致的，以本补充法律意见书为准。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意

1见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

一、审核问询函问题一

根据申报材料，公司控股股东广东百邦合已累计质押公司4859.90万股股份，占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。公司前十大股东中，张林、陕西省国际信托股份有限公司（陕国投·聚宝盆26号）、四川国鹏科技

发展有限责任公司、叶衍伟等四名股东所持有的公司股份均处于冻结状态，合计占公司总股本的5.57%。同时，原持股5%以上股东吴晓敏在减持至4.999974%后，其股权质押比例高达81.44%。

请发行人补充说明：发行人持股5%以上的大股东是否有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份；是否会对股权结构产生影响。

请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。

（一）问题回复

1.发行人持股5%以上的大股东是否有能力以现金方式全额认购根据本次

配股方案确定的本公司可获得的配售股份

（1）发行人前十大股东的股份质押冻结情况2根据发行人提供的截至2026年1月20日的股东名册及《股东证券质押及司法冻结明细表》，发行人前十大股东持股情况具体如下：

持股比例持股数量质押或冻结情况股东名称

（%）（股）股份状态数量（股）

广东百邦合实业投资有限公司25.1097198036质押48599018

李胜军1.977624300//

陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚

1.616243910冻结6243910

宝盆26号证券投资集合资金信托计划

李光宇1.596140900//

王成华0.963709000//

张秀0.803100000//

李斌0.592265900//

中国建设银行股份有限公司－诺安多策略

0.542092800//

混合型证券投资基金

吴晓敏0.522022992//

中信证券资产管理（香港）有限公司－客户

0.501925670//

资金

由上表可见，截至2026年1月20日，发行人前十大股东中，除广东百邦合存在股份质押以及陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆26号证券投

资集合资金信托计划存在股份冻结外，其余股东所持发行人股份不存在质押、冻结情形。张林、四川国鹏科技发展有限责任公司、叶衍伟等股东所持发行人被冻结股份已于2025年10月17日被成都市中级人民法院予以司法拍卖，截至2026年1月20日，张林、四川国鹏科技发展有限责任公司已不持有发行人股份，叶衍伟持有发行人80股股份。此外，原持股5%以上的股东吴晓敏减持至0.52%且已不存在股权质押情形。

截至2026年1月20日，发行人前十大股东中仅陕西省国际信托股份有限公司—陕国投·聚宝盆26号证券投资集合资金信托计划所持发行人股权仍处于司

法冻结状态，但其持股比例较低，不会对本次发行产生重大不利影响。

（2）发行人持股5%以上股东有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的配售股份

根据发行人提供的截至2026年1月20日的股东名册，发行人持股5%以上

3股东仅广东百邦合，其持有发行人97198036股股份，占发行人总股本的25.10%；

其中，广东百邦合所持48599018股股份已被质押，占发行人总股本的12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。

根据广东百邦合出具的《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》，其承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可获配售股份，且用于认购本次配股项下可配售股份的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金。

根据本次配股方案，发行人本次发行募集资金总额为不超过人民币65000万元；按照广东百邦合目前持股数量计算，其全额认购本次配股项下可配售股份所需资金预计不超过16315.00万元。

广东百邦合成立于2024年8月，设立时注册资本为4000万元。2024年9月，广东百邦合通过参与司法拍卖方式竞得唐军和硕博投资所持公司合计25.10%股份，支付拍卖价款的资金来源为设立时的股东实缴出资4000万元、股东借款

2.12亿元及银行并购贷款2.20亿元，即广东百邦合设立时的注册资本4000万元

已全部用于支付前述股份拍卖款。

广东百邦合已于2025年12月19日召开股东会并作出决议，决定由其股东卢宇轩与卢斯欣等比例增资人民币8000万元，拟用于认购发行人本次配股项下可配售股份，截至本补充法律意见书出具日，前述增资已实缴到位。此外，考虑到卢宇轩和卢斯欣家族名下产业众多、资金实力雄厚，且与当地金融机构保持着良好的合作关系，广东百邦合未来通过向股东或金融机构借款来筹集本次配股的认购资金预计不存在障碍。

因此，广东百邦合有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的发行人可获得的配售股份，其无法足额认购可获配股份的风险较低。

2.是否会对股权结构产生影响

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十三条规定，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次发行失败。发行人控股股东广东百邦合已出具《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》，承

4诺其将以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售股份。若本

次配股发行失败，广东百邦合持有发行人的股份比例将不会发生变化；如本次配股发行成功，发行人除广东百邦合外的其余原股东按其原持股比例进行全额认配或部分股东放弃参与本次配股认购的，广东百邦合持有的发行人股份比例在本次发行完成后将保持不变或略微上升。

综上，本次配股不会对发行人的股权结构产生重大影响，不会稀释控股股东持有发行人股份比例，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

（二）核查程序1.查阅发行人截至2026年1月20日的股东名册及《股东证券质押及司法冻结明细表》；

2.查询发行人股份在京东资产交易平台上的拍卖信息；

3.查阅广东百邦合的股东会决议及其增资的出资凭证；

4.对发行人实际控制人卢宇轩进行访谈；

5.查阅广东百邦合出具的《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》。

（三）核查结论

发行人持股5%以上的大股东仅为广东百邦合，其有能力以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的发行人可获得的配售股份；本次发行不会对发行人的

股权结构产生重大影响，不会稀释控股股东持有发行人股份比例，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

二、审核问询函问题二

根据申报材料，发行人2011年首发上市时的控制股东为万和集团，2017年

10月控股股东由万和集团变更为硕博投资，但仍为发行人的间接控制股东，卢

5础其、卢楚隆、卢楚鹏（三兄弟）为发行人的实际控制人；2019年1月派生实

业向硕博投资增资人民币25亿元，从而取得硕博投资62.5%的股权，增资完成后派生集团及其一致行动人合计控制发行人29.98%的股权；硕博投资仍为发行

人控股股东，唐军成为发行人新的实际控制人；2024年新设立的公司广东百邦合（广东百邦合系卢宇轩和卢斯欣共同出资设立的公司，注册资本4000万元，其中，卢楚隆之子卢宇轩出资2800万元，持股比例为70%；卢楚鹏之女卢斯欣出资1200万元，持股比例为30%。）依据广东省东莞市中级人民法院出具

的（2023）粤19执2060号之一百六十八和（2023）粤19执2060号之一百七十《执行裁定书》取得发行人的控股权，成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，卢斯欣与卢宇轩签署《一致行动协议》，为卢宇轩的一致行动人。广东百邦合系持股平台，除持有公司股份外，未开展经营。而卢楚隆担任发行人董事长的任职期限为2019年4月26日至2028年3月12日。

请发行人补充说明：（1）根据发行人披露，卢氏家族看好发行人长远发展。

请发行人补充说明，在其看好发行人前景的情况下，2019年向唐军让渡实控权的原因及合理性，是否存在股份代持或其他潜在利益安排，发行人相关信息披露是否真实、准确、完整；2019年派生实业向硕博投资增资的背景、原因、内

容及信息披露情况。（2）2019年界定唐军为实际控制人理由是否充分，董事会的成员构成及其提名。（3）2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条以及其他条款的规定。（4）2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符合企业实际情况，是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形。

请保荐机构和发行人律师核查，并就是否影响本次再融资，审慎发表明确意见。

（一）问题回复

1.在其看好发行人前景的情况下，2019年向唐军让渡实控权的原因及合理性，是否存在股份代持或其他潜在利益安排，发行人相关信息披露是否真实、

6准确、完整；2019年派生实业向硕博投资增资的背景、原因、内容及信息披露情况。

（1）2019年，卢氏家族向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资的背景、原因及合理性

根据万和集团出具的书面回函及对其法定代表人卢楚隆的访谈，卢氏家族于

2019年向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资的背景与原因具体如下：

*在互联网金融高速发展的背景下，万和集团与派生集团逐步展开相关业务合作

在互联网金融高速发展的时代背景下，为了抓住市场发展机遇，培育新的业绩增长点，发行人于2017年2月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新设子公司开展互联网金融相关业务的议案》，决定使用自有资金6000万元设立三家全资子公司，开展供应链金融、消费金融等相关互联网金融业务。

其中，子公司广东鸿特普惠信息服务有限公司（以下简称“鸿特普惠”）、广东鸿特信息咨询有限公司（以下简称“鸿特信息”）自2017年4月陆续开展助贷咨询业务（即鸿特普惠与鸿特信息通过对有借款需求的客户进行风控标准审核，将审核通过的借款客户推荐给合作平台或金融机构，由合作平台的投资人或金融机构将款项出借给借款客户，对于促成的借款，向借款客户收取相关咨询服务费），其主要业务合作平台为彼时由唐军控制的在行业内拥有较高知名度和品牌影响力的团贷网。

根据发行人披露的《2017年年度报告》及《2018年年度报告》，发行人金融科技信息服务业务于2017年度实现收入137943.24万元、净利润41707.00万元，于2018年实现收入164851.09万元、净利润27594.61万元。

*基于互联网金融业务的合作基础，万和集团与唐军及派生集团进一步开展股权合作由于发行人子公司鸿特普惠及鸿特信息自互联网金融业务开展以来快速发展

并带来显著的业绩增长，为进一步做大做强互联网及互联网金融业务，万和集团与唐军、派生集团及北京派生科技有限公司（以下简称“北京派生”，系由唐军实际控制）于2017年10月29日签署了《战略合作协议》，《战略合作协议》主要约定如下：

7条款内容

万和集团收购北京派生100%股权，万和集团和唐军同意在该协议签署满一年后，且唐军、派生集团和北京派生达到协议约定的条件（即下述“支付对价条件”）收购股权时，万和集团将其股东持有的万和集团14.8%股权转让给唐军作为本次北京派生

100%股权转让的支付对价。

1.唐军、派生集团承诺将全力发展万和集团的互联网及互联网金融业务，并保证在

一年内将所经营管理的万和集团的互联网及互联网金融业务发展到行业内第一梯队，营业收入快速增长，且高于行业平均增长水平；

2.唐军、派生集团保证所经营管理的万和集团的互联网及互联网金融业务板块合法

合规经营，且不出现违规或被监管处罚等情形，保证不出现任何负面舆论报道等损坏万和集团声誉的情形以及不发生重大纠纷的情形；

3.唐军、派生集团及其团队加入万和集团及其所属公司开展互联网及互联网金融业

支付对价务时，应当忠实勤勉，严格履行经营管理职责，按有关规定行使经营管理权限，条件不出现管理风险事件；严格遵守国家及万和集团有关财务制度管理规定；严格遵

守国家各项法律、法规及行业规定，认真制订贯彻执行公司各项制度、规范、工作流程和标准，合法合规经营；

4.唐军、派生集团、北京派生从事的互联网及互联网金融行业，在监管政策及法律

法规上未出现不利的较大变化的限制；

5.如出现上述情形，万和集团有权终止本合同，唐军、派生集团承诺无条件退出。

如对万和集团造成损失的，由唐军、派生集团承担一切责任并赔偿万和集团损失。

唐军及派生集团同意，将派生集团持有的“团贷网”商标及平台独占授权给万和商标授权集团及其旗下子公司永久免费使用。

上述《战略合作协议》签署后，派生集团及唐军将所持北京派生全部股权于

2017年12月13日转让给万和集团并进行了工商变更登记。此外，发行人通过股

东大会选举、董事会聘任、择优选聘等方式从派生集团引进了一批经营管理团队。

后因网贷平台监管备案的推迟，“团贷网”网贷平台和商标并未交给万和集团或其子公司（包括发行人）使用和运营。

*在互联网金融监管政策收紧的背景下，万和集团与派生集团决定终止在互联网金融领域的合作

2018年下半年，受监管政策不断收紧、网贷平台备案不断推迟等因素影响，

互联网金融行业的经营环境发生了较大变化，万和集团及发行人认为已不适合在该行业继续深耕，故发行人董事会及股东大会适时作出了终止互联网金融业务、重点开展智能制造的战略决策。

2018年12月11日，鸿特科技与唐军100%控制的东莞派生天秤信息科技有限公司（以下简称“派生天秤”）签署《股权转让协议》，将旗下两家从事互联网金融业务的全资子公司鸿特普惠、鸿特信息100%股权分别作价5750万元和7150

8万元转让给派生天秤。

*在垃圾分类政策密集出台的背景下，万和集团与派生集团决定在环保产业展开深入合作

在2016年至2017年国家陆续出台垃圾分类相关政策的背景下，派生集团已提前在垃圾分类与回收业务领域进行布局并投资设立了小黄狗科技。小黄狗科技主要以自主研发的垃圾分类回收机（主要用于回收废纸、废旧塑料、废旧金属、废旧纺织物、玻璃及危险品等）为载体，推出了智能垃圾分类回收终端交易平台，深入布局到各城市的各个社区等公共区域（主要进驻居民社区、写字楼、大型市场、学校和公共空间等），通过大数据、人工智能和物联网等先进科技，实现对生活垃圾前端返现分类回收、中端统一运输、末端集中处理的“物联网+智能回收”新模式，打造出一套完整的废品回收生态链，极大地减少填埋焚烧垃圾量。小黄狗科技于 2018 年 10 月获得易事特（SZ.300376）共 1.5 亿元的投资，其投后估值约151.5亿元。

2018年，发行人通过其子公司远见精密向小黄狗科技销售智能垃圾分类回收

终端设备并形成销售收入32466.04万元，该项业务增长迅速。因此，在互联网金融业务受到监管政策影响发展受挫的情况下，垃圾分类与回收产业成为派生集团和万和集团共同看好的新方向，双方决定在该领域开展更加深入的合作。

*基于过往合作历史及未来合作意向，各方于2019年1月签署一系列协议，达成新的战略合作并由派生实业向硕博投资增资暨万和集团向唐军让渡发行人的控制权

受互联网金融行业监管政策日趋收紧的影响，在《战略合作协议》签署届满一年时，针对《战略合作协议》约定的条件是否达成以及万和集团14.8%股权是否需交割等事宜，万和集团与唐军及派生集团进行了进一步的磋商。在综合考虑与唐军及其关联企业的过往合作历史、未来合作意向以及唐军同意放弃获取万和集

团14.8%股权及追索权等事项后，万和集团与唐军、派生集团及派生集团全资控股的派生实业等主体达成了新的一揽子交易安排，并同意向唐军让渡出鸿特科技的控制权。

2019年1月17日，万和集团与唐军、派生集团及北京派生签署了《关于终止<战略合作协议>之协议书》，约定该协议签署后，原《战略合作协议》自动终止；

9派生集团终止“团贷网”商标及平台对万和集团及其子公司的使用授权，万和集

团将北京派生100%股权转让给唐军控股的派生天秤；唐军、派生集团、北京派生

同意放弃获得万和集团14.8%的股权的权利，且不再追索本项任何权利或权益；同时，各方协商一致同意，派生集团或全资子公司向万和集团控制的硕博投资增资扩股，未来在环保产业展开深入战略合作，继续发挥各自优势。

同日，万和集团与派生集团签署了《战略合作框架协议》，约定在同等条件下，派生集团及其子公司优先选择万和集团及其子公司作为环保智能家用电器及产品的生产商，并优先向万和集团或其子公司提供技术支持，并约定未来三年在环保智能家用电器及产品方面的合作金额不低于30亿元。

2019年1月17日，万和集团、硕博投资与派生集团全资控股的派生实业签

署了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定派生实业按硕博投资投前估值15亿元的价格向其增资25亿元。本次增资完成后，派生实业持有硕博投资62.5%的股权，万和集团则持有硕博投资37.5%的股权，派生实业从而成为了发行人的间接控股股东，唐军成为了发行人新的实际控制人。

原《战略合作协议》的终止、新《战略合作框架协议》的签订以及派生实业对硕博投资的增资实质系万和集团与派生集团基于战略合作进一步深化而达成的一揽子交易。但在《战略合作框架协议》签订后不久，“团贷网”案件于2019年3月底爆发，故远见精密在2019年度对小黄狗科技的销售金额仅为16065.94万元，并迫使远见精密与小黄狗科技之间的合作终止。

*2019年派生集团向硕博投资增资的合理性

在《战略合作协议》签署满一年后，针对该协议约定的条件是否达成以及万和集团14.8%股权是否需交割等事宜，万和集团与唐军之间存在不同认知，故双方就该协议约定事项的后续履行问题重新进行了磋商并达成了新的一揽子交易安排，该交易亦包括万和集团向唐军让渡出发行人控制权，具体情况如下：

A. 基于卢氏家族角度，该一揽子交易方案可以妥善解决万和集团 14.8%股权的归属问题并保障其长远利益

a. 在互联网金融监管政策收紧且发行人已剥离互联网金融业务的情形下，妥善解决万和集团14.8%股权归属问题成为卢氏家族的首要利益诉求10根据万和集团出具的书面说明，截至《增资协议》签署前一交易日（即2019年1月16日），发行人的总市值为147.98亿元，即万和集团全资控股的硕博投资持有的发行人股份对应市值为34.85亿元，万和集团控制的万和电气股份对应市值为28.86亿元，除上述两家上市公司外，万和集团同时持有广东顺德农村商业银行股份有限公司5.57%股权、广东揭东农村商业银行股份有限公司少量股权、嘉合基

金管理有限公司17.83%股权、广东南方中宝电缆有限公司66.00%股权等非上市公司股权，故万和集团14.8%股权对应市值超10亿元。

在互联网金融监管政策收紧且发行人已剥离互联网金融业务的情形下，互联网金融业务对于万和集团的价值在快速缩水，因此妥善解决《战略合作协议》约定的万和集团14.8%股权归属问题成为卢氏家族的首要利益诉求。

b. 发行人剥离互联网金融业务后亟须新的业务增长点，以维持其市值稳定根据万和集团的专项说明，发行人剥离从事互联网金融业务的子公司后，尽管其市值仍维持高位，但万和集团认为仅依靠发行人原有汽车零部件业务难以支撑约150亿元的市值；若想维持发行人的市值从而保障万和集团的长期利益，发行人亟须开拓新的业务增长点。而派生集团旗下小黄狗科技从事的垃圾分类和回收产业被万和集团所看好，且发行人子公司远见精密在2018年度向小黄狗科技的销售金额已达32466.04万元，充分展现出该业务的良好发展前景。据此，各方认为，在《战略合作框架协议》能够有效落实的前提下，有利于维持发行人的市值，即使万和集团向唐军让渡发行人控制权，其间接持有的发行人股份价值亦能实现保值增值。

c. 万和集团认为一揽子交易下的新合作方式能够保障其长远利益

在2017年2月决定设立子公司开展互联网金融业务前，发行人的市值大部分时间在20亿元上下，历史最高市值为2015年6月1日的47.60亿元；故在发行人剥离互联网金融业务后，万和集团认为仅依靠发行人原有汽车零部件业务难以支撑约150亿元的市值，其通过硕博投资持有的发行人23.55%股份价值面临缩水风险。

根据《增资协议》约定，派生实业按照硕博投资投前估值15亿元（《增资协议》签署前一交易日硕博投资持有的发行人股份对应市值约为34.85亿元）的价格

向硕博投资增资25亿元，从而取得硕博投资增资后62.5%的股权。考虑到硕博投

11资在本次增资前除持有发行人股份外未开展其他经营性业务，故按照上述投前估值测算，对应发行人的估值即为63.69亿元，该估值已超过发行人从事单一汽车零部件业务的历史最高市值。

因此，在能够妥善解决万和集团14.8%股权归属问题并为发行人开拓新业务增长点的情形下，尽管万和集团向唐军返还了北京派生100%股权并同意以派生实业折价增资硕博投资方式向其让渡出发行人的控制权，但从长远利益来看，若该一揽子交易方案有效落实，万和集团通过硕博投资间接持有的发行人8.83%股份仍可能实现保值甚至增值，且其取得了硕博投资因派生实业增资而产生的所有者权益增加的部分权益（约9.3875亿元），故万和集团通过上述一揽子交易方案能够保障其长远利益。

综上，基于妥善解决万和集团14.8%股权归属、实现其所持鸿特科技股份保值增值及派生实业向硕博投资折价增资方案能够保障其长远利益考虑，万和集团同意实施上述一揽子交易并让渡出鸿特科技控制权。

B. 基于唐军角度，在上述一揽子交易达成后，尽管其放弃了获得万和集团

14.8%股权的权利，但其已收回了北京派生100%的股权并通过折价增资硕博投资

方式取得了发行人控制权，其商业利益仍能得到保障根据《增资协议》约定，派生实业按照硕博投资投前估值15亿元的价格向硕博投资增资25亿元，从而取得硕博投资增资后62.5%的股权；但若按照《增资协议》签署前一交易日硕博投资持有的发行人股份对应市值（即34.85亿元）计算，其增资后持有的硕博投资62.5%股权对应价值应为37.41亿元。因此，在达成前述一揽子交易后，尽管唐军放弃了获得万和集团14.8%股权的权利，但其已收回了北京派生100%的股权并通过折价增资硕博投资方式取得了发行人控制权，故其商业利益仍能得到保障。

此外，通过上述一揽子交易，万和集团与唐军及其关联企业将在垃圾分类与回收领域开展深入合作，共同将环保行业做大做强，此举不仅有利于维持发行人的市值稳定，亦有助于提升唐军控制的小黄狗科技的估值水平。

因此，卢氏家族向唐军让渡发行人控制权暨派生实业向硕博投资增资属于交易各方经友好协商达成的一揽子交易范畴，是在双方根本利益均能得到保障的情况下，综合考量双方过去良好的合作历史、对环保产业未来发展前景的共同预期

12以及唐军同意放弃获取万和集团14.8%股权及追索权等事项后友好协商的结果，是

交易各方战略合作关系的进一步深化。

（2）2019年派生实业向硕博投资的内容2019年1月17日，派生实业与万和集团及硕博投资签署《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协议》约定派生实业以硕博投资注册资本人民币5000.00万元按人民币150000.00万元估值的

价格向硕博投资增资人民币250000.00万元，其中人民币83333333.00元计入硕博投资新增注册资本，剩余出资2416666667元计入硕博投资资本公积金；派生实业将以分次付款的方式向硕博投资缴纳约定的增资款，第一期增资款人民币

100000.00万元于签署协议后5个工作日内缴纳，第二期增资款人民币55000.00

万元于签署协议后12个月内缴纳，第三期增资款人民币95000.00万元于签署协议后5年内缴纳；自派生实业向硕博投资支付第一期增资款并完成本次增资工商变

更登记之日起，派生实业即成为硕博投资股东，并享有及承担硕博投资62.5%的股东权利、义务、风险、责任，硕博投资设董事会，董事会人员三名，由万和集团委派一名、派生实业委派二名，董事长由派生实业委派董事担任。

2019年1月21日，派生实业向硕博投资缴纳了100000.00万元的首期增资款，

硕博投资于同日完成了本次增加注册资本事项的相关工商变更登记手续。

2019年3月，唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法

吸收公众存款案被公安机关采取强制措施。受此影响，派生实业向硕博投资缴纳首期增资款后，未按照《增资协议》约定缴纳第二期和第三期增资款。

（3）是否存在股份代持或其他潜在利益安排

针对是否存在股份代持或其他潜在利益安排事项，本所律师履行了以下相关核查程序：

*取得万和集团及相关人员出具的书面文件并访谈其法定代表人卢楚隆

根据万和集团出具的书面回函及对其法定代表人卢楚隆的访谈，万和集团曾先后与唐军及其控制的相关企业签署以下协议或书面文件：

A. 2017 年 10 月 29 日，万和集团与派生集团、唐军及北京派生签订了《战略合作协议》（协议编号为 WH-PS-20170901，以下简称《战略合作协议》）；并基

于《战略合作协议》约定，另行签订了关于团贷网有关商标及平台授权事项的《商13标使用许可授权书》以及关于北京派生100%股权转让事项的《股权转让协议》。

B. 2019 年 1 月 17 日，万和集团与派生集团、唐军及北京派生签订了《关于终止<战略合作协议>之协议书》；并基于该协议约定，与派生天秤就北京派生100%股权转让事项签订《股权转让协议》，与派生实业就增资控股硕博投资事项签订了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》。

C. 2019 年 1 月 17 日，万和集团与派生集团签订了《战略合作框架协议》。

除上述协议外，万和集团及其除发行人外的关联方与唐军及其控制的相关企业之间未签订其他任何协议或书面文件，万和集团及其关联方与唐军及其控制的相关企业之间不存在任何股份代持或其他潜在利益安排。

根据万和集团于2026年2月6日出具的《承诺函》，其承诺针对万和集团及关联方与唐军及其关联企业的业务合作情况、万和集团于2019年向唐军让渡鸿特

科技实际控制权事项披露的相关信息真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。

根据发行人、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、唐军于2019年1月28日或2019年

1月29日就控制权转让等相关事项出具的《声明》，其各自声明：“对于与广东鸿特科技股份有限公司相关的信息，本公司/本人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求在中国证券监督管理委员会指定信息

披露平台进行披露，不存在与鸿特科技相关的应披露而未披露的协议安排或约定，不存在损害鸿特科技股东利益的情形。”*向东莞市中级人民法院的主办法官及东莞市金融工作局相关工作人员申请访谈为确认发行人及万和集团与唐军等团贷网相关涉案人员是否存在股份代持或

其他潜在利益关系，本所律师与保荐机构先后于2025年10月11日、2026年2月

2日通过发行人与东莞市中级人民法院的主办法官进行联系，申请向其调取法院裁

决文书和对其进行访谈，但均以案件不公开为由拒绝提供文件和接受访谈；同时，本所律师与保荐机构于2026年2月2日通过发行人向东莞市金融工作局相关工

作人员进行联系，申请对其进行访谈，但其拒绝接受访谈。

根据广东省高级人民法院发布的公告，广东省高级人民法院于2023年4月21

14日对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场、虚开发

票案已作出终审判决，该案件现已结案；根据广东省东莞市中级人民法院出具的（2023）粤19执2060号之一百六十八和（2023）粤19执2060号之一百七十《执行裁定书》，东莞市中级人民法院已于2024年9月根据判决结果对唐军及其控制的派生集团、硕博投资所持鸿特科技股权进行了司法拍卖；此外，根据信用广东针对万和集团出具的《无违法违规公共信用信息报告》、佛山市公安局顺德分局容桂派出所针对卢楚隆出具的无犯罪记录证明以及万和集团出具的书面回函并经

本所律师网络检索，万和集团及卢楚隆等相关人员未因该案件受到行政处罚或刑事处罚。

受限于派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场、

虚开发票案件的相关调查情况未对外公开的客观情形，且本所律师向东莞市中级人民法院案件主办法官及东莞市金融工作局相关工作人员的访谈请求均被拒绝，但基于万和集团及相关人员出具的书面文件、对万和集团法定代表人卢楚隆的访

谈、广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、

操纵证券市场、虚开发票案的终审判决结果以及东莞市中级人民法院对唐军及其

控制的派生集团、硕博投资所持发行人股份的司法拍卖情况，可以推定硕博投资为唐军实际控制，且唐军及派生实业不存在代万和集团持有发行人股份的情形。

考虑到万和集团非发行人报告期内的控股股东，其行为不会实质影响本次配股的发行条件。

（4）2019年向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资的相关信息披露情

况及信息披露是否真实、准确、完整经核查，针对2019年万和集团向唐军让渡实控权暨派生实业向硕博投资增资事项，发行人已于2019年1月17日披露了《关于间接控股股东终止原战略合作协议的公告》《关于公司间接控股股东签署战略合作框架协议的公告》《关于公司直接控股股东增加注册资本暨实际控制人的提示性公告》等公告，并于2019年

1月21日披露了《关于直接控股股东增加注册资本完成工商变更登记的公告》《关于公司实际控制人变更的公告》《详式权益变动报告书》《九州证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等公告。

综上，发行人已根据其获得的信息及相关信息披露规则要求，履行了相应的

15信息披露义务。

2.2019年界定唐军为实际控制人理由是否充分，董事会的成员构成及其提

名

2019年1月，发行人时任控股股东硕博投资与其股东万和集团及派生实业

签署了《关于广东硕博投资发展有限公司之增资协议》，协议约定：派生实业向硕博投资增资人民币2500000000.00元，其中83333333.00元计入硕博投资新增注册资本，剩余的2416666667.00元计入硕博投资资本公积金，从而取得硕博投资62.5%的股权；自本次增资工商变更登记完成之日起，派生实业即成为硕博投资的控股股东。

2019年1月21日，派生实业向硕博投资缴纳了100000.00万元的首期增资款，

硕博投资于同日完成了本次增加注册资本事项的相关工商变更登记手续。

前述增资变更工商登记完成后，发行人股权结构如下：

如上图所示，唐军直接持有发行人1.54%股份，同时通过其控制的硕博投资、小黄狗环保科技、派生集团分别间接控制发行人23.55%、2.44%、2.44%股份，合计控制发行人约29.98%表决权，可有效对发行人进行股权控制。

唐军成为发行人实际控制人后，发行人于2019年3月15日召开2019年第二次临时股东大会，经董事会提名并经发行人股东大会选举通过，选举张林、桂

16博文、余军、马潇、谢瑜华及黄平为公司第四届董事会非独立董事候选人，选举

叶代启、彭春桃和何惠华为公司第四届董事会独立董事。根据发行人说明并经本所律师核查，上述非独立董事中，张林、桂博文、余军及马潇系由唐军及其一致行动人向发行人输送的管理人员，唐军可通过董事会对发行人重大经营决策施加重大影响。

综上，唐军通过股东大会、董事会对发行人进行有效控制，2019年认定唐军为发行人实际控制人理由充分。

3.2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条以及其他条款

2019年3月，发行人原实际控制人唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服

务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施。

2022年12月22日，广东省东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法吸

收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金16.1亿元，判处派生集团原董事长唐军有期徒刑20年，并处罚金5150万元。2023年4月21日，广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券

市场、虚开发票案作出终审裁定，维持原判。

2024年9月18日至2024年9月19日，广东省东莞市中级人民法院在京东网

络司法拍卖平台上分别对唐军、硕博投资所持发行人股份进行公开拍卖，广东百邦合最终分别以28987887.40元和442422587.20元的价格竞得唐军所持有的发行

人5976884股股份和硕博投资所持有的发行人91221152股股份，共计取得发行人97198036股股份，占公司总股本的25.10%。

2024年10月8日，广东省东莞市中级人民法院出具了（2023）粤19执2060

号之一百六十八和（2023）粤19执2060号之一百七十《执行裁定书》，裁定唐军持有的发行人股票5976884股和硕博投资持有的发行人股票91221152股归买

受人广东百邦合所有，股票所有权自裁定送达买受人广东百邦合时起转移；上述财产的冻结、担保物权效力因拍卖而消灭。自此，广东百邦合成为发行人新的控股股东，卢宇轩成为发行人新的实际控制人。

17根据广东百邦合成为发行人控股股东时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条规定（对应于2022年1月5日废止的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条）：“收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”经查验，截至2024年广东百邦合成为发行人控股股东之时，发行人原实际控制人唐军及其一致行动人未履行的相关承诺及现实际控制人卢宇轩作出的相关承

诺如下：

承诺原实际控制人唐军及其一致行动人派生披露现实际控制人卢宇轩的承诺内容

类型实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容情况

保证上市公司人员独立、财务独立、资产本次权益变动后，卢宇轩承诺上市独立完整、业务独立、机构独立，具体如公司在资产、人员、财务、机构、下：业务等方面仍将保持独立。并出具

（一）人员独立承诺如下：

1、上市公司的总经理、副总经理和其他（一）人员独立

高级管理人员专职在上市公司任职、并在1、保证上市公司的总经理、副总

上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关经理、财务负责人、董事会秘书等联方兼任除董事外的其他任何职务，继续高级管理人员在上市公司专职工保持上市公司人员的独立性；作，不在承诺人控制的其他企业中关于2、上市公司具有完整独立的劳动、人事担任除董事、监事以外的其他职已在

保持管理体系，该等体系独立于承诺人；务，且不在承诺人控制的其他企业详式上市3、承诺人及其关联方推荐出任上市公司中领薪。权益公司董事和高级管理人员的人选均通过合法2、保证上市公司的财务人员独立，变动独立程序进行，承诺人及其关联方不干预上市不在承诺人控制的其他企业中兼报告性的公司董事会和股东大会已做出的人事任职或领取报酬。书中承诺免决定。3、保证上市公司拥有完整独立的披露

（二）财务独立劳动、人事及薪酬管理体系，该等

1、保证上市公司及其控制的子公司建立体系和承诺人控制的其他企业之

独立的财务会计部门，建立独立的财务核间完全独立。

算体系和财务管理制度；（二）资产独立

2、保证上市公司及其控制的子公司能够1、保证上市公司具有独立完整的

独立做出财务决策，不干预其资金使用；资产，上市公司的资产全部处于上

3、保证上市公司及其控制的子公司独立市公司的控制之下，并为上市公司

在银行开户，不与本人及本人关联企业共独立拥有和运营。保证承诺人及承用一个银行账户；诺人控制的其他企业不以任何方

18承诺原实际控制人唐军及其一致行动人派生披露

现实际控制人卢宇轩的承诺内容

类型实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容情况

4、保证上市公司及控制的子公司依法独式违法违规占用上市公司的资金、立纳税。资产。

（三）资产独立完整2、保证不以上市公司的资产为承

1、保证上市公司及其控制的子公司具有诺人及承诺人控制的其他企业的

完整的经营性资产，置入资产权属清晰、债务违规提供担保。

不存在或有事项；（三）财务独立

2、保证不违规占用上市公司的资金、资1、保证上市公司建立独立的财务产及其他资源。部门和独立的财务核算体系。

（四）业务独立2、保证上市公司具有规范、独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有的财务会计制度和对子公司的财

独立开展经营活动的资产、人员、资质以务管理制度。

及具有独立面向市场自主经营的能力，在3、保证上市公司独立在银行开户，产、供、销等环节不依赖本公司；不与承诺人及承诺人控制的其他

2、保证本人控制的其他关联方避免与上企业共用银行账户。

市公司及其控制的子公司发生同业竞争；4、保证上市公司能够作出独立的

3、保证严格控制关联交易事项，严格规财务决策，承诺人及承诺人控制的范上市公司及其控制的子公司（包括但不其他企业不通过违法违规的方式限于）与本人及关联公司之间的持续性关干预上市公司的资金使用、调度。

联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的5、保证上市公司依法独立纳税。

行为，并不要求公司向其提供任何形式的（四）业务独立担保。对于无法避免的关联交易将本着1、保证上市公司拥有独立开展经“公平、公正、公开”的原则定价。同时，营活动的资产、人员、资质和能力，对重大关联交易按照上市公司的公司章具有面向市场独立自主持续经营程、有关法律法规和《深圳证券交易所股的能力。票上市规则》等有关规定履行信息披露义2、保证尽量减少承诺人及承诺人

务和办理有关报批程序，及时进行有关信控制的其他企业与上市公司的关息披露。联交易，无法避免或有合理原因的

4、保证不通过单独或一致行动的途径，关联交易则按照“公开、公平、公以依法行使股东权利以外的任何方式，干正”的原则依法进行。

预上市公司的重大决策事项，影响公司资（五）机构独立产、人员、财务、机构、业务的独立性。1、保证上市公司依法建立健全股

（五）机构独立份公司法人治理结构，拥有独立、1、保证上市公司及其控制的子公司（包完整的组织机构。括但不限于）依法建立和完善法人治理结2、保证上市公司的股东大会、董构，建立独立、完整的组织机构；上市公事会、独立董事、监事会、高级管司及其控制的子公司（包括但不限于）与理人员等依照法律、法规和公司章本人的关联企业之间在办公机构和生产程独立行使职权。

经营场所等方面完全分开；3、保证上市公司拥有独立、完整2、保证上市公司及其控制的子公司（包的组织机构，与承诺人控制的其他括但不限于）独立自主地运作，本人不会企业间不存在机构混同的情形。

超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

19承诺原实际控制人唐军及其一致行动人派生披露

现实际控制人卢宇轩的承诺内容

类型实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容情况

1、本人及本人所控制的其他子公司、分

公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司及其子公司构成直为避免本次权益变动后与上市公接或间接竞争的生产经营业务或活动。

司可能发生的同业竞争情形，卢宇

2、本人及相关企业将来亦不直接或间接

轩出具承诺如下：

从事任何与上市公司及其子公司相同或

1、承诺人目前没有、将来也不以

类似的业务，不直接或间接从事、参与或任何方式在中国境内、境外直接或进行与上市公司及其子公司的生产经营间接从事与上市公司现有业务相

构成竞争的任何生产经营业务或活动，且同、相似或相近的、对上市公司现不再对具有与上市公司及其子公司有相有业务构成或可能构成直接或间同或类似业务的企业进行投资。

接竞争的任何业务及活动；

3、本人将对自身及相关企业的生产经营

2、承诺人不新设或收购从事与上

活动进行监督和约束，如果将来本人及相已在市公司现有业务相同、相似或相近关企业的产品或业务与上市公司及其子详式

关于避的经营主体，或对上市公司现有业公司的产品或业务出现相同或类似的情权益

免同业务构成竞争的公司、企业或其他机况，本人承诺将采取以下措施解决：变动竞争的构、组织；

（1）上市公司认为必要时，本人及相关报告

承诺3、自本承诺函出具之日起，承诺企业将减持直至全部转让所持有的有关书中人从任何第三方获得的任何商业资产和业务；披露机会与上市公司之现有业务构成

（2）上市公司认为必要时，可以通过适

或可能构成实质性竞争的，承诺人当方式优先收购本人及相关企业持有的

将立即通知上市公司，并尽力将该有关资产和业务；

等商业机会让与上市公司；

（3）如本人及相关企业与上市公司及其

4、上述承诺于承诺人作为上市公

子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条司实际控制人期间持续有效。承诺件将相关利益让与上市公司；

人保证严格履行本承诺函中各项

（4）无条件接受上市公司提出的可消除承诺，如因违反该等承诺并因此给竞争的其他措施。

上市公司造成损失的，承诺人将承

4、本人或相关企业违反本承诺函，应负

担相应的赔偿责任。

责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争

行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

1、在上市公司本次权益变动完成后，本为减少和规范本次权益变动后与

人及本人所控制的其他子公司、分公司、上市公司未来可能发生的关联交已在关于减合营或联营公司及其他任何类型企业（以易，卢宇轩承诺如下：详式少和规下统称为“相关企业”）将严格规范与上1、本次权益变动完成后，承诺人权益范关联市公司及其控股企业之间的关联交易。对及承诺人控制的其他企业将按法变动交易的于无法避免有合理原因而发生的关联交律、法规及规范性文件的要求尽可报告承诺易，本人将遵循市场公开、公平、公正的能避免、减少与上市公司的关联交书中原则以公允、合理的市场价格进行，根据易；对于无法避免或有合理原因而披露有关法律、法规及规范性文件的规定履行发生的关联交易，承诺人及承诺人

20承诺原实际控制人唐军及其一致行动人派生披露

现实际控制人卢宇轩的承诺内容

类型实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容情况

关联交易决策程序，依法履行信息披露义控制的其他企业将遵循公正、公务和办理有关报批程序，不利用股东地位平、公开的原则，与上市公司依法损害上市公司的利益。签订协议，并按照有关法律、法规、

2、本人保证上述承诺在本次交易完成后规范性文件及上市公司章程等规

且本人作为上市公司股东期间持续有效定，履行内部决策程序及信息披露且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事义务，保证关联交易定价公允、合项发生，本人承担因此给上市公司造成的理，交易条件公平，保证不利用关一切损失（含直接损失和间接损失）。联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公

司控制方/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

鉴于发行人原实际控制人唐军及其一致行动人派生实业、派生集团、小黄狗

科技作出相关承诺时间与“团贷网”案件的案发时间间隔较短，且唐军控制企业在“团贷网”案件发生后陆续停止经营，同时根据发行人披露的2019年至2024年的年度报告，原实际控制人唐军及其一致行动人派生实业、派生集团和小黄狗科技作出的上述承诺均正常履行。

此外，根据发行人披露的2024年年度报告及发行人于2026年2月出具的说明，发行人现控股股东、实际控制人作出的上述承诺均正常履行，且最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

综上，2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，其已结合原实际控制人出具的承诺情况及相关法律法规的规定，重新出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺》，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。

4.2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符合

21企业实际情况，是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形。

（1）2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符合企业实际情况

*2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定合理，符合企业实际情况经查验，自2024年发行人变更控股股东以来，广东百邦合直接持有发行人

97198036股股份，占发行人总股本的25.10%，为发行人的控股股东；卢宇轩直

接持有广东百邦合70%股权，可主导其经营决策；且广东百邦合另一股东卢斯欣已与卢宇轩签署《一致行动协议》，约定重大事项分歧时以卢宇轩意见为准，卢宇轩实际控制广东百邦合全部表决权，进而控制广东百邦合所持有的发行人股份对应的表决权并有效对发行人进行股权控制。

公司治理层面，卢宇轩通过广东百邦合行使股东（大）会提案权、表决权等控股股东权利，能够对发行人股东（大）会的表决结果产生决定性影响，从而控制发行人重大事项的决策权；此外，发行人董事会由7名董事构成，其中现任4名非独立董事均由广东百邦合提名，卢宇轩亦可通过董事会对发行人重大经营决策施加重大影响；同时，卢宇轩为公司总裁，深度参与公司采购、生产、销售、人事任免、战略规划等日常经营管理事项，对公司日常经营决策起到关键作用。

*卢楚隆担任发行人董事长职务具有特殊历史原因，未将其认定为发行人实际控制人具有合理性，符合企业实际情况

2019年“团贷网”事件爆发初期，对发行人的生产经营及银行融资渠道等

方面造成了一定影响。为保障发行人正常生产经营，稳定客户、供应商、合作银行及市场预期并维护投资者合法权益，卢楚隆经相关部门提议于2019年4月重新担任发行人董事长，通过其与供应商、客户及银行等方面的积极沟通协调，“团贷网”事件对发行人的不利影响逐步消除。2024年10月，发行人控股股东变更为广东百邦合后，为继续稳定客户、供应商、银行等利益相关方预期，最大限度降低本次实际控制人变更对发行人生产经营的影响，卢楚隆继续担任发行人董事长职务。综上，2019年以来卢楚隆长期担任发行人董事长，具有特殊的历史背景及现实必要性。

22虽然卢宇轩父亲卢楚隆长期担任发行人董事长，但其近年来已较少参与发行人具体经营管理工作，且其未持有发行人股份。根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和〈公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》第二条第（二）款规定，“发行人主张多人共同拥有公司控制权的，每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权..实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公

司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人”。经核查，卢楚隆未持有发行人股份，无法支配发行人股份的表决权；因此，发行人未将卢楚隆认定为实际控制人，具有合理性。

此外，经本所律师检索其他上市公司案例，亦存在涉及实际控制人变更的上市公司在由实际控制人父辈担任上市公司董事长情况下仅认定子女为实际控制

人的案例，具体如下：

序号公司简称证券代码具体情况2018年9月12日，河南正商企业发展集团有限责任公司（以下简称“正商发展”）通过协议转让的方式受让赞宇科技

30280000股股份，占总股本的7.15%；同时，2018年9月13日，正商发展对公司股东杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永银投资”，持有公司70000000股股份，占总股本的16.53%）进行增资，增资完成后，正商发展持有

1赞宇科技002637永银投资50%的合伙份额，并担任永银投资执行事务合伙人；

上述交易完成后，正商发展合计控制了赞宇科技100280000股表决权股份，占公司总股本的23.68%，公司实际控制人由方银军变更为张惠琪。

2018年10月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，

选举张敬国（实际控制人张惠琪父亲）为公司董事长，但公司仅认定张惠琪为公司实际控制人。

2020年9月24日，原实际控制人赵坚通过协议转让的方式

将其持有的金利华电16401619股股份（占总股本的14.02%）转让给山西红太阳旅游开发有限公司（以下简称“山西红太阳”），并无条件且不可撤销地永久将其剩余所持金利华电

2金利华电300069

16401619股股份（占股本总额的14.02%）的表决权委托给

山西红太阳行使。交易完成后，山西红太阳合计享有金利华电28.04%的股份表决权，公司控股股东变更为山西红太阳，实际控制人变更为韩泽帅。

23序号公司简称证券代码具体情况

2022年11月10日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，

选举韩长安（实际控制人韩泽帅父亲）为公司董事长。但公司实际控制人认定未发生变化，仍为韩泽帅。

综上，卢宇轩通过稳定的股权控制、有效的公司治理机制及担任公司总裁，深度参与发行人的经营管理决策，能够有效对发行人进行控制，发行人实际控制人的认定合理，符合发行人实际情况。

（2）是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形

根据卢宇轩、广东百邦合出具的说明及卢宇轩签署确认的调查表并经本所律

师查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、

北京证券交易所、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息（查询日期：2026年2月4日），截至查询日，发行人现任控股股东广东百邦合、实际控制人卢宇轩最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。

（二）核查程序1.针对万和集团与唐军和派生集团之间的合作情况，向万和集团发送《关于广东万和集团有限公司相关事项的询证函》，并取得了其就函证关注问题出具的书面回函（即《关于广东万和集团有限公司相关事项询证函的回函》）、承诺函以及专项说明；

2.针对万和集团与唐军和派生集团之间的合作情况，访谈万和集团法定代表

人卢楚隆；

3.获取并查阅万和集团、派生集团、唐军及北京派生签署的《战略合作协议》

《关于终止<战略合作协议>之协议书》，万和集团与北京派生及唐军签署的《北京派生科技有限公司股权转让协议》，万和集团与派生天秤签署的《北京派生科技有限公司股权转让协议》，万和集团与派生集团签署的《战略合作框架协议》；

4.获取并查阅发行人与派生天秤签署的《股权转让协议》；

5.获取并查阅派生实业与万和集团及硕博投资签署《关于广东硕博投资发展

24有限公司之增资协议》以及派生实业向硕博投资出资的出资凭证；

6.通过发行人协调联络沟通东莞市金融工作局、东莞市中级人民法院相关人

员进行访谈，了解“团贷网”案件相关情况（均拒绝接受访谈）；

7.查阅发行人设立子公司从事互联网金融业务及终止互联网金融业务的相关公告，查阅发行人针对万和集团与唐军及其控制相关企业之间合作情况以及涉及实际控制人变更的相关公告；

8.查询国家出台的关于垃圾分类等的相关政策；

9.获取发行人、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、唐军于2019年1月就相关事项

出具的声明；

10.获取发行人、卢宇轩、广东百邦合、万和集团、卢楚隆出具的相关说明

及承诺；

11.获取万和集团的《无违法违规公共信用信息报告》、佛山市公安局顺德

分局容桂派出所针对卢楚隆出具的无犯罪记录证明；

12.查阅发行人2019年董事会换届的相关公告、“三会”会议文件；

13.查阅发行人两次实际控制人变更的相关公告及相关人员出具的承诺；

14.查阅发行人2019年至2024年的年度报告；

15.获取并查阅卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》；

16.获取并查阅发行人报告期内的“三会”会议文件；

17.获取并查阅卢宇轩签署确认的调查表；

18. 查询A股上市公司相关涉及实际控制人变更的上市公司在由实际控制人

父辈担任上市公司董事长情况下仅认定子女为实际控制人的案例；

19.查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券

交易所、北京证券交易所、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309

中国检察网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息。

（三）核查结论

1.2019年卢氏家族向唐军让渡实控权是交易各方战略合作关系的进一步深化，经各方综合考虑并友好协商的结果。受限于派生集团及唐军等人集资诈骗、

25非法吸收公众存款、操纵证券市场、虚开发票案件的相关调查情况未对外公开的

客观情形，且本所律师向东莞市中级人民法院案件主办法官及东莞市金融工作局相关工作人员的访谈请求均被拒绝，但基于万和集团及相关人员出具的书面文件、万和集团法定代表人卢楚隆的访谈、广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人

集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场、虚开发票案的终审判决结果以及

东莞市中级人民法院对唐军及其控制的派生集团、硕博投资所持发行人股份的司

法拍卖情况，可以推定硕博投资为唐军实际控制，且唐军及派生实业不存在代万和集团持有发行人股份的情形。考虑到万和集团非发行人报告期内的控股股东，其行为不会实质影响本次配股的发行条件。发行人已就其2019年控制权转让事项履行相关信息披露程序。

2.2019年发行人界定唐军为实际控制人理由充分。

3.2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，其已结合原实际控制人出具的承诺情况及相关法律法规的规定，重新出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺》，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

4.2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定合理，符合企业实际情况，广东百邦合及卢宇轩不存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形。

本补充法律意见书一式叁份。

26（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的补充法律意见书之二》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师张学达宋照旭

2026年3月9日

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