鸿特科技:北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的补充法律意见书（三）

北京国枫律师事务所

关于广东鸿特科技股份有限公司

向原股东配售股份的补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN188-19 号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7、8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的补充法律意见书之三

国枫律证字[2025]AN188-19号

致：广东鸿特科技股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规

定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”）、《北京国枫律师事务所关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的法律意见书之二》（以下称“补充法律意见书二”）。

由于前述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书

二出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”）及2025年10-12月（以下称“补充期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见

书二的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明，相关内容与已出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、补充法律意见书二存在不一致的，以

1本补充法律意见书为准。本补充法律意见书中涉及的“报告期”为2023年度及2024年度及2025年度。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

2根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

第一部分新期间的补充信息披露

一、本次发行的批准和授权经查验，本次发行上市已依照法定程序获得发行人于2025年9月29日召开的2025年第四次临时股东会的批准与授权，截至本补充法律意见书出具日，前述批准和授权仍在有效期内，发行人本次发行的批准和授权在新期间内未发生变化。

二、发行人本次发行的主体资格经查验发行人工商登记资料以及信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，并经本所律师网络检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息公开平台、信用中

国网站、公示系统、各主管部门官方网站（查询日期：2026年5月1日），新期间内，发行人的主体资格未发生变化，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和

规范性文件中关于上市公司向原股东配售股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人仍具备申请本次发行所要求的实质条件。

3四、发行人的独立性

根据发行人的说明以及发行人在新期间内新增资产的权属证明、“三会”文

件及重大采购、销售合同等文件，本所律师认为，新期间内发行人在独立性方面未出现重大不利变化；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。

五、发行人的股本及演变

（一）发行人的股本及演变

根据发行人的工商档案及持续信息披露文件，新期间内，发行人未发生股本变动。

经查验中国证券登记结算有限公司出具的证券持有人名册，截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况为：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1广东百邦合实业投资有限公司9719803625.10

2吴晓敏146439923.78

3李胜军66336001.71

陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆26

462439101.61

号证券投资集合资金信托计划

5李光宇47456001.23

6王成华37090000.96

7张秀33388000.86

8 BARCLAYS BANK PLC 2578471 0.67

9李斌23074000.60

中国建设银行股份有限公司－诺安多策略混合型

1020928000.54

证券投资基金

4（二）股东所持发行人股份质押、冻结情况根据中国证券登记结算有限公司出具的截至2025年12月31日的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2025年12月31日，发行人持股5%以上股东存在股份质押情形，具体如下：

股东姓名/名称持股数量（股）质押数量（股）质权人质押日期广东百邦合实业投

9719803648599018佛山农商行张槎支行2025.3.20

资有限公司

除上述股份质押情形外，截至2025年12月31日，发行人持股5%以上股东不存在其他股份质押、冻结情形。

六、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

根据发行人提供的《营业执照》、发行人及其控股子公司现拥有的相关资质

证书并经检索公示系统（查询日期：2026年5月1日），新期间内，发行人及其控股子公司的经营范围、拥有的与经营活动相关的资质和许可未发生变化。

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的说明，并经查验境外子公司登记资料及泰国律师出具的法律意见书等，新期间内，发行人在中国大陆以外的国家和地区仅控股子公司泰国鸿特的经营地址发生变更。根据泰国律师出具的法律意见书，截至2026年5月6日，泰国鸿特基本情况如下：

企业名称 HONGTEO TECHNOLOGY (THAILAND) CO. LTD.企业类型有限公司泰国注册号0105567161751

住所 No. 168/20 Moo 3 Mab Kha Sub-district Nikhom Pattana District

5Rayong Province Thailand 21180.

注册资本162000.00万泰铢注册日期2024年8月7日

股权结构鸿特投资持股60%，鸿特国际持股40%各类车辆、汽车及其零配件与相关配套产品的进出口贸易；车辆、主营业务汽车及其全品类零配件与相关配套产品的批发经销；有色金属制品（含有色金属零部件）制造。

（三）发行人的主营业务

根据发行人的说明并查验发行人披露的《2025年年度报告》，补充期间内，发行人的主营业务未发生变化。

（四）发行人的持续经营

根据发行人的说明、《审计报告》《2025年度审计报告》1及发行人报告期

内定期报告并经查验发行人的工商登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担

保合同等，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《审计报告》和发行人的说明并经查验，新期间内，发行人的关联1指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2026）第00011088号”《广东鸿特科技股份有限公司2025年度合并及公司财务报表审计报告书》，本补充法律意见书以下简称《2025年度审计报告》。

6方和曾经的关联方变化情况如下：

1．控股股东、实际控制人

新期间内，发行人控股股东广东百邦合的注册资本发生变更。

根据佛山市顺德区市场监督管理局于2025年12月25日核发的《营业执照》

及广东百邦合的工商登记资料并经查询公示系统（查询日期：2026年5月1日），截至查询日，广东百邦合基本情况如下：

企业名称广东百邦合实业投资有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91440606MADWN28G2D

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系经营范围统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）佛山市顺德区容桂街道海尾社区文海中路23号三层之十八（住所申住所

报）

注册资本12000.00万元法定代表人卢宇轩成立日期2024年8月29日

序号姓名出资额（万元）出资比例

1卢宇轩8400.0070.00%

股权结构

2卢斯欣3600.0030.00%

合计12000.00100.00%

2．持股5%以上的股东

新期间内，发行人持股5%以上股东的情况未发生变化。

3．发行人的董事、高级管理人员

新期间内，发行人董事、高级管理人员的情况未发生变化。

4．发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员

新期间内，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员的情况未发生变化。

5．发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员

新期间内，发行人上述关联自然人之关系密切的家庭成员的情况未发生变化。

6．控股股东、实际控制人控制的其他企业

7新期间内，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况未发生变化。

7．关联自然人控制或担任重要职务的其他企业

根据直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人及其控股股

东董事、监事、高级管理人员签署确认的调查表，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站（查询日期：2026年5月1日）的公开披露信息，新期间内，发行人关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司和发行人控股股东、实际控制人控制的关联企业除外）主要变化如下：

序关联方名称关联关系变更情况号董事长卢楚隆及其兄弟共同控名称由“广东万和净水设备有佛山市顺德区万和

1制，实际控制人卢宇轩担任董限公司”变更为“佛山市顺德进出口有限公司事，董事卢斯欣担任董事区万和进出口有限公司”董事长卢楚隆及其兄弟共同控

董事、常务副总裁、董事会秘

广东万和新电气股制并担任副董事长、董事、常

2书黄平自2026年1月16日起担

份有限公司务副总裁，董事、常务副总裁、任万和电气董事职务董事会秘书黄平担任董事广东硕贤投资发展董事长卢楚隆及其兄弟共同控

3已于2026年2月注销

有限公司制海口万和贸易有限董事长卢楚隆及其兄弟共同控

42025年12月新设立

公司制重庆万和智家贸易董事长卢楚隆及其兄弟共同控

52026年4月新设立

有限公司制昇辉智能科技股份

6独立董事刘善仕担任董事刘善仕已于2025年12月辞任

有限公司

8．发行人的子公司新期间内，公司新增子公司南通鸿特精密技术有限公司（以下简称“南通鸿特”），具体情况如下：

根据发行人提供的工商资料并经查询公示系统（查询日期：2026年5月1日），截至查询日，南通鸿特为发行人全资子公司，其基本情况如下：

企业名称南通鸿特精密技术有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91320612575412567A

铝合金压铸模具研发、设计、生产、销售；汽车用、摩托车用铸锻

经营范围毛坯件和电梯、汽车、通讯、机电用机械零部件合金压铸件产品生

产、销售及上述产品精密机加工；自营和代理各类商品、技术的进

8出口业务（国家禁止企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所南通高新技术产业开发区杏园西路668号

注册资本25000.00万元法定代表人陈嘉仪成立日期2011年5月25日

除上述新增子公司外，新期间内，公司控股子公司纳见电子已于2026年1月9日注销。

9．发行人曾经的关联方根据发行人的说明并经查阅发行人关联自然人签署确认的调查表（已去世或无法取得联系的关联自然人除外），并查询公示系统（查询日期：2026年5月1日），新期间内，发行人新增曾经的关联方如下：

序

关联方姓名/名称曾存在的关联关系现在状态号董事长卢楚隆及其兄弟曾共同控

1广东硕贤投资发展有限公司已于2026年2月注销

制刘善仕已于2025年

2昇辉智能科技股份有限公司独立董事刘善仕曾担任董事

12月辞任

（二）重大关联交易

根据发行人的说明、《2025年度审计报告》并经查验相关关联交易合同、凭

证等资料，发行人及其控股子公司2025年度与关联方之间发生的关联交易如下：

1．采购商品、接受劳务的关联交易

2025年度，发行人向关联方采购货物、接受劳务的具体情况如下：

单位：万元关联方名称关联交易内容2025年度

广东中宝电缆有限公司电缆、维修费787.01

佛山市顺德万和电气配件有限公司模具/备件、维修2174.40

广东万和集团有限公司借款利息887.51

广东万乾投资发展有限公司借款利息32.58

92．关联担保情况

2025年度，关联方为发行人及其控股子公司提供担保，具体情况如下：

单位：万元

担保担保债务本金/主债权发生担保是否已被担保方债权人方最高余额期间经履行完毕

万和2021.01.18-

肇庆鸿特佛山农商行张槎支行20000.00是2

集团2026.12.31

万和2022.11.08-

肇庆鸿特信托商业银行广州分行15000.00否

集团2026.07.31

万和2022.11.08-

台山鸿特信托商业银行广州分行5000.00否

集团2026.07.31

3．关联方资金拆借

2025年度，发行人关联方向发行人拆入资金情况如下：

单位：万元本期增加本期减少期间关联方期初余额期末余额（借入本金）（归还本金）

万和集团25000.00-11000.0014000.00

2025年

广东万乾投资发

度-11000.00-11000.00展有限公司

4．关键管理人员薪酬

2025年度，发行人向关键管理人员支付薪酬，具体情况如下：

单位：万元交易内容2025年度

关键管理人员报酬332.25

经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易事项均已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程的规定履

行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

2万和集团、肇庆鸿特与佛山农商行张槎支行已于2025年11月30日签订《<最高额保证担保合同>之解除协议》，解除万和集团的保证担保责任。

10（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东会、董

事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人股东会审议通过。本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易

公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争经查验，发行人的主营业务为铝合金精密压铸业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺。

八、发行人的主要财产

（一）发行人自有的财产

1．不动产权

根据发行人出具的说明及其提供的不动产权证书、南通市通州区不动产登记

交易中心出具的查询证明，新期间内，发行人及其控股子公司新增2项不动产，具体情况如下：

土地使序不动产权权利房屋面积宗地面积权利他项坐落用期限用途

号证号人（m2）（m2）性质权利至

苏（2026通州区出让/

）通州区不南通金新街2062.0工业

120025.5251574.00自建无

动产权第鸿特道华山1.08用地房

0006537号居9、10

11土地使

序不动产权权利房屋面积宗地面积权利他项坐落用期限用途

号证号人（m2）（m2）性质权利至组南通高

苏（2026新技术出让/

）通州区不南通产业开2062.0工业

241689.1368511.00自建无

动产权第鸿特发区华1.08用地房

0006539号山居9、

13组

发行人控股子公司肇庆鸿特、台山鸿特及远见精密存在设备房、铝灰房、污

水处理房、包装区铁棚、物流中转棚、废品棚、饭堂、保安室等辅助性的建筑物

或构筑物未办理产权证书的情形，截至2025年12月31日，该等建筑物或构筑物的账面价值合计约378.08万元，占发行人净资产的比例约为0.39%，且该等建筑物或构筑物系相关主体建设的辅助性用房，其未取得产权证书的情形不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响。

根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，发行人及其控股子公司报告期内不存在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录。

综上，本所律师认为，上述部分房产未取得产权证书事项不会构成发行人本次配股的实质障碍。

2．无形资产

（1）注册商标

根据发行人持有的商标注册证、国家知识产权局于2026年4月29日出具的

商标档案，并经查询国家知识产权局商标局网站（查询日期：2026年5月5日），补充期间内，发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标情况未发生变化。

（2）专利权

根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于2026年4月28日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站（查询日期：2026年5月2日），补充期间内，发行人及其控股子公司新增发明专利1项，具体情况如下：

12序专利专利专利取得权利他项变更

专利名称专利号号权人类型申请日方式期限权利情况一种具有外

肇庆实用 ZL202423 原始

1翻边的产品2024.12.0610年无新增

鸿特新型019254.6取得的固定夹具

（3）计算机软件著作权

根据发行人及其控股子公司现持有的计算机软件著作权证书，并经查询中国版权保护中心网站（查询日期：2026年5月2日），补充期间内，发行人及其控股子公司拥有的已登记计算机软件著作权未发生变化。

（4）域名经查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（查询日期：2026年5月1日），补充期间内，发行人及其控股子公司拥有的域名未发生变化。

3．主要生产经营设备

根据《2025年度审计报告》、发行人主要生产经营设备清单及部分购买凭证，截至2025年12月31日，发行人拥有原值为166050.86万元、净值为66676.48万元的机器设备；原值为1719.92万元、净值为450.17万元的运输设备；原值

为25791.93万元、净值为7969.78万元的电子设备及其他。

4．在建工程

根据《2025年度审计报告》、发行人提供的财务资料，截至2025年12月31日，发行人在建工程余额为8305.93万元，主要系泰国鸿特生产基地建设项目。

根据发行人的说明及本所律师对发行人财务总监的访谈，并经查验发行人持有的相关权属证书、国家知识产权局、中国版权保护中心软件著作权部出具的查

档证明文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书及律师工作报告说明的情况外，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在权属纠纷和法律风险，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

13（二）发行人租赁的房产

1．发行人对外出租的房产经查验，新期间内，发行人控股子公司远见精密对外出租的2项房产租赁情况未发生变化，台山鸿特对外出租的房产租赁期限届满续租，具体情况如下：

租赁面积承租方出租方租赁范围租赁期限用途

（㎡）台山市水步镇文华开鸿兴金属科技（台台山发区 C 区 8 号工厂重

10000.002026.01.01至今3生产

山）有限公司鸿特力铸造车间厂房及配套设施

2．发行人承租的房产经查验，新期间内，发行人控股子公司肇庆鸿特租赁的2项房产租赁情况未发生变化，泰国鸿特租赁的1项房产租赁期限届满续租并新增1项房产租赁，具体情况如下：

承租出租方租赁地址租赁面积租赁期限用途方

188/384168 Moo.5

AB Land Sukniwet Village 10

泰国2026.04.01-员工

House Co. Mapkha Subdistrict Nikhom /

鸿特2027.03.31住宿

Ltd. Phatthana District Rayong

Province

77/69 Soi Noen Phra 1 KrokChanakarn 根据公司要求提 2 年（合同日泰国 Yai Cha Road No en Phra 员工

Property 供单人间或双人期：2025 年

鸿特 Subdistrict Mueang Rayong 住宿Co. Ltd. 间 11 月 4 日）

District Rayong Province

九、发行人的重大债权债务

（一）重大合同经查验，截至2025年12月31日，除本补充法律意见书第二部分之“七/（二）”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行的

3该项租赁房产对应的合同已于2025年12月31日到期。根据发行人出具的说明，该合同到期后，承租方

仍在实际租用上述房产，构成事实上的租赁关系，但因双方除房屋租赁外亦涉及重力铸造及低压铸造等业务合作事项，双方正在就前述业务的合作安排进行协商，故暂未签署新合同，双方将在业务合作合同正式签署时对房产租赁事项予以确认。

14重大合同主要如下：

1．销售合同经查验，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同（前五大客户的框架合同及销售金额在人民币5000.00万元以上的定点信/订单）情况如下：

序合同合同金额卖方买方产品签订日期

号类型（万元）

肇庆整车生产用零部件、框架

1福特汽车/2021.07.01

鸿特总成、附件等协议

汽车零部件、工装及肇庆框架

2 FCA US LLC 生产设备及配套服务 / 2015.07

鸿特协议等肇庆广州汽车集团股份零部件开发试制服务框架

3/2020.06

鸿特有限公司及样件生产协议台山安斯泰莫汽车系统汽车零部件及配套物框架

4/2018.08.07鸿特（广州）有限公司资等协议

台山 TDK (Malaysia) 定制化或标准化零部框架

5/2019.06.10

鸿特 Sdn. Bhd. 件/组件协议

Delta Electronics

台山通用/车用产品及配框架

6 Int'l(Singapore) Pte. / 2019.06.03

鸿特套服务协议

Ltd.肇庆发动机系统零部件及框架

7 CUMMINS INC. / 2022.01.27

鸿特配套服务协议

台山 TDK(Malaysia) 定点

8 OBC 壳体 / 2020.02.19

鸿特 Sdn. Bhd. 信肇庆广州祺盛动力总成定点

9变速箱壳体/2021.05.22

鸿特有限公司信肇庆定点

10福特汽车缸体群架/2011.01.24

鸿特信肇庆定点

11福特汽车缸体群架/2019.08.20

鸿特信台山安斯泰莫汽车系统定点

12油底壳总成/2018.01.16鸿特（广州）有限公司信肇庆采购

13 FCA US LLC 油底壳总成 / 2019.09.06

鸿特订单肇庆采购

14 FCA US LLC 油底壳总成 / 2019.07.24

鸿特订单肇庆定点

15福特汽车凸轮轴承座总成/2020.03.26

鸿特信

15序合同合同金额

卖方买方产品签订日期

号类型（万元）肇庆定点

16福特汽车发动机前盖总成/2020.03.31

鸿特信

2．采购合同经查验，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合同（合同金额在人民币1000.00万元以上或预计达到上述标准的框架协议）情

况如下：

序合同金额买方卖方产品合同类型签订日期号（万元）台山重力铸造及低压

鸿特、鸿兴金属科技（台山）1铸造业务（毛坯框架协议/2024.11.14肇庆有限公司

件）鸿特台山广东华劲金属型材有

2铝合金锭框架协议/2025.08.01

鸿特限公司台山广东华劲金属型材有

3铝合金液框架协议/2025.08.01

鸿特限公司台山广东华劲金属型材有

4铝屑加工框架协议/2025.08.01

鸿特限公司

台山广东华劲金属型材有铝锭、回炉料等

5框架协议/2025.10.01

鸿特限公司加工肇庆广东鸿劲金属铝业有

6铝合金液框架协议/2025.08.01

鸿特限公司肇庆广东华劲金属铝业有

7铝合金锭框架协议/2025.08.01

鸿特限公司

肇庆广东鸿劲金属铝业有铝锭、回炉料等

8框架协议/2025.10.01

鸿特限公司加工

台山特耐王包装（肇庆）纸箱、刀卡、围

9框架协议/2024.01.01

鸿特有限公司卡

肇庆特耐王包装（肇庆）包装箱、回收箱、

10框架协议/2024.12.19

鸿特有限公司夹板托架泰国上海普莱克斯自动设压铸机周边等生设备采购

111375.502025.08.26

鸿特备制造有限公司产设备合同泰国海天智胜金属成型设设备采购

12卧式冷室压铸机2132.202025.09.04

鸿特备（香港）有限公司合同泰国广东力涛科技有限公生产设备

13立式加工中心2726.452025.10.16

鸿特司购销合同泰国广东力涛科技有限公生产设备

14立式加工中心1942.472025.11.17

鸿特司购销合同

16序合同金额

买方卖方产品合同类型签订日期号（万元）

泰国金承诺国际（中国）生产设备34956.00

15加工中心2025.11.28

鸿特有限公司购销合同万日元

3．融资合同

（1）授信合同

截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大银行授信合同（合同金额在人民币5000.00万元以上）如下：

授信额度序号被授信人授信人授信开始日授信到期日（万元）

信托商业银行广州13000.00万元及

1肇庆鸿特2025.01.102026.05.31

分行50.00万美元

2肇庆鸿特招商银行佛山分行2025.03.102026.03.095000.00

3肇庆鸿特民生银行佛山分行2025.03.172026.03.165000.00

中国光大银行股份

4肇庆鸿特2025.09.292027.03.2810000.00

有限公司肇庆分行

信托商业银行广州5000.00万元及

5台山鸿特2025.01.102026.05.31

分行50.00万美元

6台山鸿特招商银行佛山分行2025.03.102026.03.095000.00

华夏银行股份有限

7台山鸿特2025.10.272026.10.275000.00

公司江门分行

8台山鸿特民生银行佛山分行2025.12.242026.12.235000.00

注：根据信托商业银行广州分行与肇庆鸿特、台山鸿特签署的授信合同约定，其授予肇庆鸿特、台山鸿特的授信额度合计不超过人民币15000万元。

（2）借款合同经查验，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同（合同金额在人民币2000.00万元以上）情况如下：

序号贷款方借款方借款金额（万元）借款期限

9500.002018.02.08-2026.06.30

1100.002020.05.22-2026.06.30

900.002020.06.19-2026.06.30

1万和集团发行人

2900.002020.11.04-2026.06.30

5239.002021.03.30-2026.06.30

1800.002020.04.08-2026.06.30

每笔借款期限最长不超过

2佛山农商行张槎支行肇庆鸿特17500.0012个月，贷款到期日不超

过2027.01.28

17序号贷款方借款方借款金额（万元）借款期限

3中国银行肇庆分行肇庆鸿特3934.002025.06.24-2026.06.24

4民生银行佛山分行肇庆鸿特2600.002025.03.19-2026.03.18

5农业银行肇庆鼎湖支行肇庆鸿特3200.002025.04.30-2026.04.29

6万和集团肇庆鸿特2000.002022.07.28-2026.06.30

7农业银行台山市支行台山鸿特2000.002025.05.30-2026.05.29

广东万乾投资发展有限5000.002025.11.21-2026.11.20

8肇庆鸿特

公司6000.002025.12.01-2026.11.30

4．担保合同经查验，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大担保合同（合同金额在人民币5000.00万元以上）情况如下：

序担保

债权人担保主债权/主合同担保人号方式信托商业银肇庆鸿特与债权人在2022年11月8日至2026年7月保证

1发行人

行广州分行31日期间发生的最高余额15000万元的债权担保肇庆鸿特与债权人在2025年2月18日至2026年12月信托商业银保证231日期间发生的债权（担保主债权余额最高不超过发行人行广州分行担保人民币13000万元及美元50万元）肇庆鸿特与债权人在2025年6月17日至2028年6月中国银行肇发行人、保证317日期间发生的债权（担保主债权本金不超过8000庆分行台山鸿特担保

万元）

招商银行佛肇庆鸿特与债权人订立的《授信协议》项下本金余发行人、保证

山分行额最高限额为5000万元的债权台山鸿特担保

民生银行佛肇庆鸿特与债权人订立的《综合授信合同》项下的保证

5发行人

山分行最高债权本金额为5000万元的债权担保肇庆鸿特与债权人在2025年4月30日至2028年4月农业银行肇保证629日期间发生的债权（担保债权最高余额6240万发行人庆鼎湖支行担保

元）台山鸿特与债权人2025年7月8日至2030年7月7日农业银行台抵押

7期间发生的债权及13笔共计15132万元尚未清偿的台山鸿特

山市支行担保债权（担保主债权最高余额19203.3459万元）台山鸿特与债权人在2023年8月31日至2026年8月农业银行台保证

830日期间发生的债权及8笔共计7250万元尚未清偿发行人

山市支行担保

的债权（担保债权最高余额16605万元）农业银行台台山鸿特与债权人在2024年12月5日至2027年12月质押

9台山鸿特

山市支行4日期间发生的最高余额7200万元的债权担保台山鸿特与债权人在2025年2月18日至2028年2月农业银行台保证

1017日期间发生的债权及12笔共计11842万元尚未清发行人

山市支行担保

偿的债权（担保主债权最高余额24705万元）台山鸿特与债权人在2023年5月1日至2026年12月中国银行江31日期间发生的债权、保证合同签署前（即2023年发行人、保证

11门分行6月13日前）已发生的债权（担保主债权本金不超肇庆鸿特担保过5000万元）

18序担保

债权人担保主债权/主合同担保人号方式台山鸿特与债权人在2022年11月8日至2028年7月信托商业银31日期间发生的债权及质押合同签署前（即2022年质押

12台山鸿特行广州分行11月8日前）已发生的债权（担保的主债权余额最担保高不超过5000万元）台山鸿特与债权人在2022年11月8日至2026年7月信托商业银31日期间发生的及保证合同签署前（即2022年11月保证

13发行人行广州分行8日前）已发生的债权（担保的主债权余额最高不担保超过5000万元）台山鸿特与债权人在2025年2月8日至2026年12月信托商业银保证

1431日期间发生的余额最高不超过人民币5000万元发行人

行广州分行担保及美元50万元的债权

招商银行佛台山鸿特与债权人订立的《授信协议》项下的本金发行人、保证

山分行余额最高限额为5000万元的债权肇庆鸿特担保肇庆鸿特与债权人在2025年7月30日至2030年12月佛山农商行保证

1631日期间发生的最高债权本金额为17500万元的债发行人

张槎支行担保权中国光大银

行股份有限肇庆鸿特与债权人订立的《综合授信协议》项下的保证

17发行人

公司肇庆分最高债权本金余额为10000万元的债权担保行华夏银行股肇庆鸿特与债权人在2025年10月16日至2026年10保证18份有限公司月16日期间发生的债权（担保的最高债权额为5000发行人担保肇庆分行万元）华夏银行股台山鸿特与债权人在2025年10月27日至2026年10保证19份有限公司月27日期间发生的债权（担保的最高债权额为5000发行人担保江门分行万元）台山鸿特与债权人在2025年12月24日至2026年12民生银行佛保证20月23日期间发生的债权（担保的最高债权本金额为发行人山分行担保

5000万元）

5．其他重大合同

2025年1月24日，泰国鸿特与Jinji Engineering(Thailand)Co. Ltd.签署施工合同，约定其对泰国鸿特年产20000吨铝合金压铸件的建设项目进行施工，建设项目价款为38000万泰铢。根据泰国律师出具的法律意见书，该施工合同合法、有效，不存在重大风险。

本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。

（二）侵权之债

根据发行人的说明并经查询中国裁判文书网、公示系统、中国执行信息公开

19网、信用中国及发行人及其中国境内控股子公司对应各地市市场监督管理局、应急管理局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、生态环境局等网站（查询日期：2026年5月1日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系

截至2025年12月31日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书第一部分之“七/（二）”。

本所律师认为，发行人及其控股子公司向关联方的借款主要用于日常生产经营，具有其合理性；除前述关联借款外，公司与关联方之间的重大债权债务系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

2．发行人与关联方相互提供担保的情况经查验，截至2025年12月31日，除发行人接受关联方提供的担保外[详见本补充法律意见书第一部分之“七/（二）/2”]，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1．发行人金额较大的其他应收款

根据发行人披露的《2025年审计报告》、其他应收款明细及其出具的说明，截至2025年12月31日，发行人其他应收款余额为350.37万元，发行人金额较

大（50万元以上）的其他应收款主要为保证金及押金、应收出口退税款等。

2．发行人金额较大的其他应付款

根据发行人披露的《2025年审计报告》、其他应付款明细及其出具的说明，截至2025年12月31日，发行人其他应付款余额为26025.86万元，发行人金额

20较大（50万元以上）的其他应付款主要为发行人与其关联方万和集团、广东万

乾投资发展有限公司的借款[合计金额25000.00万元，详见本补充法律意见书第一部分之“七/（二）/3”]、保证金、押金、应付客户年度降价补偿款等。

本所律师认为，发行人向关联方的借款主要用于日常生产经营，由此产生的其他应付款具有合理性；除前述关联方借款外，发行人其他上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法、有效。

十、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明、发行人的工商登记资料、相关内部决策文件、交易协议、

资产评估报告并经查验，发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并行为如下：

（一）发行人已经实施的重大资产收购、出售

1.重大资产收购

（1）泰国鸿特购买土地

2024年12月6日及2024年12月26日，发行人分别召开第五届董事会第二十一次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于增加泰国子公司投资额的议案》，同意公司使用自有资金和自筹资金向泰国鸿特增加3.6亿元人民币投资额（即总投资额不超过4.5亿元人民币）用于购买土地、机器设备、

厂房建设、铺底流动资金等。

2024年 12月 25日，泰国鸿特与CG Corporation Co.Ltd.签订土地买卖协议，

约定 CG Corporation Co.Ltd.将位于东部经济走廊特区罗勇府 CPGC 工业园项目

中的57莱0颜75.9平方佤土地出卖给泰国鸿特，土地的售价为每莱6800000.00泰铢，土地总额为388890300.00泰铢，土地购买价款分四期支付。

2025 年 9 月 24 日，泰国鸿特与 CG Corporation Co.Ltd.签订补充协议，因政

府部门实际测量的土地面积为57莱1颜56.1平方佤，较原协议约定的土地面积有所增加，双方根据原协议约定将土地购买价款修订为390253700泰铢。

21截至本补充法律意见书出具日，泰国鸿特已按照协议支付完毕上述款项，相

关土地已完成产权变更程序。根据泰国律师事务所出具的法律意见书，泰国鸿特收购上述土地的合同合法有效，并已成为上述土地的合法所有权人。

（2）参与南通鸿泰重整投资人资格竞买2025年10月28日，广东鸿泰南通精机科技有限公司（以下简称“南通鸿泰”）重整管理人在京东资产交易平台发布《竞买公告》，本次拍卖标的为南通鸿泰重整投资人资格，即以南通鸿泰纳入清算式重整范围内的资产为基础，评估价20617.7万元作为起拍价，通过公开竞价的方式确定南通鸿泰重整投资人。竞价取得重整投资人资格的竞得人，将与管理人签署《成交确认书》，且竞得人在拍卖成交45日内付清全部拍卖价款（即竞得价）后，按照《广东鸿泰南通精机科技有限公司重整计划草案》取得南通鸿泰重整资产范围内的全部资产和权益，并按照法院批准的重整计划取得南通鸿泰100%股权。

2025年11月4日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司参与重整投资人资格竞拍的议案》，同意公司全资子公司肇庆鸿特参与南通鸿泰重整投资人资格竞拍，并授权公司管理层在不高于2.10亿元价格的基础上择机竞拍。

2025年12月10日，肇庆鸿特以16500.00万元的价格竞得南通鸿泰重整投资人资格。

截至本补充法律意见书出具日，肇庆鸿特已取得南通鸿泰100%股权并完成相应工商变更登记。

2.重大资产出售

2025年8月5日及2025年8月21日，发行人分别召开第六届董事会第五次会议、2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于全资子公司出售土地使用权及地上在建工程（房屋建筑物）的议案》，同意公司全资子公司台山鸿特将其位于广东省江门市台山市水步镇东环路8号之1的土地使用权及地上在建工程（房屋建筑物）以8830.00万元的交易价格转让给鸿通精密。

2025年8月1日，中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具《广东鸿特精密技术（台山）有限公司拟出售资产涉及其拥有的144.50亩土地使用权及地上在建工程（房屋建筑物）市场价值资产评估报告》（编号：中联

22国际评字【2025】第 FIMQD0667 号），经评估，台山鸿特拥有的上述土地使用

权及地上在建工程（房屋建筑物）在评估基准日2025年6月30日的评估价值合

计人民币8099.84万元。

2025年8月5日，发行人全资子台山鸿特与鸿通精密签订了《资产出售协议》，就上述资产转让事项进行了约定，经交易双方友好协商，确定最终交易价格为人民币8830.00万元。

截至本补充法律意见书出具日，鸿通精密已支付完毕全部款项，前述土地使用权已完成产权变更登记。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为经查验，发行人没有作出拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的决策或签署有约束性的协议。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十一、发行人章程的制定与修改经查验，新期间内，发行人章程未发生变化。

十二、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作经查验，新期间内，发行人的“三会”议事规则未发生变化；发行人的股东会与董事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和

发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效；发行人股东会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

23十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事和高级管理人员的任职

根据发行人董事、高级管理人员签署确认的调查表及公安部门出具的无犯罪

记录证明并经网络检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所监管信息公开平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站的公开信息（查询日期：2026年5月1日）并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，截至查询日，发行人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高

级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化

根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”

会议文件资料，新期间内，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。

（三）发行人的独立董事

根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”

会议文件资料，新期间内，发行人的独立董事情况未发生变化。

十四、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

24根据发行人的说明及相关纳税申报资料，补充期间内，发行人及其控股子公

司执行的主要税种和税率未发生变化。

（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠及财政补贴政策

1．税收优惠政策

根据发行人的说明并经查验，补充期间内，除台山鸿特于2025年12月19日换发新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202544004906，有效期三年）及肇庆鸿特于2025年12月19日换发新的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202544001486，有效期三年）外，发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。

2．财政补助

根据发行人的说明并经查验相关的财政补贴依据文件、银行凭证等资料，补充期间内，发行人及发行人控股子公司享受的计入当期损益的单笔50万元以上的主要政府补助具体如下：

补贴支付金额补贴序号依据文件单位（万元）主体

2025年度《肇庆市工业和信息化局肇庆市财政局关于肇庆市鼎湖区发行

12018年度工业企业技术改造事后奖补（普惠性）50.64

财政局人资金拟安排计划的公示》《江门市工业和信息化局关于下达2019年加大工业企业技术改造奖励力度（按标准落实奖励比例）资金项目计划的通知》（江工信技改函〔2019〕台山市财政国台山229号）、《江门市工业和信息化局关于下达201953.09库支付中心鸿特年省级促进经济高质量发展专项（工业企业转型升级）支持企业技术改造资金项目计划的通知》（江工信技改〔2019〕15号）《转发广东省发展改革委关于转下达2024年第台山市财政国台山

3二批超长期国债资金支持设备更新项目清单的60.00

库支付中心鸿特通知》4

4根据发行人出具的说明及提供的入账凭证等相关资料，该笔财政补贴所对应的政府补助项目为“2024年超长期特别国债资金支持工业领域项目（中心汽车铝合金铸件生产线设备升级技术改造项目）”，所对应的依据文件因系涉密事项而未取得。

25补贴支付金额补贴

序号依据文件单位（万元）主体《江门市工业和信息化局关于下达2025年省级制造业当家重点任务保障专项企业技术改造资台山市财政国台山

455.23金项目计划的通知》（江工信技改函〔2025〕7库支付中心鸿特号）江门市人力资《江门市人民政府关于印发江门市博士和博士台山

5源和社会保障50.00后工作管理办法的通知》（江府〔2021〕2号）鸿特局

（三）发行人及其控股子公司的完税情况

根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》及泰国律师、香港律师分别出具的法律意见书并经本所律师查询发行人及其中国境内控股子公

司税务主管部门官方网站（查询日期：2026年5月1日），补充期间内，发行人及其控股子公司能够遵守国家和地方各项税收法律、行政法规的规定，依法申报且已足额缴纳各项应缴税款，不存在拖欠、漏缴或偷逃税款或其他严重违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。

十五、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、泰国律师出具

的法律意见书及鸿特投资与鸿特国际出具的说明，并经本所律师查询发行人及其中国境内控股子公司所在地环保部门网站（查询日期：2026年5月1日），补充期间内，发行人及其控股子公司不存在其他因违反有关环保方面的法律法规的规定而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的安全生产

根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、泰国律师出具

的法律意见书及鸿特投资与鸿特国际出具的说明，并经本所律师查询中华人民共和国应急管理部、发行人及其中国境内控股子公司所在地应急管理部门网站（查

26询日期：2026年5月1日），补充期间内，发行人及其控股子公司未发生过重

大的安全事故，亦未因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚。

（三）发行人的产品质量、技术标准

根据信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、泰国律师=出

具的法律意见书及鸿特投资与鸿特国际出具的说明，并经本所律师查询发行人及其中国境内控股子公司所在地相关政府主管部门官方网站（查询日期：2026年5月1日），补充期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

十六、发行人募集资金的运用

根据发行人“三会”会议文件、《配股说明书》及公开披露信息，新期间内，发行人本次募集资金投资项目的情况未发生变化。

十七、发行人的业务发展目标

根据发行人出具的说明，新期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）重大诉讼、仲裁

根据发行人的说明及持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董

事、高级管理人员签署确认的调查表及泰国律师出具的法律意见书，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国审判流程信息公

开网的公开披露信息（查询日期：2026年5月1日），截至查询日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事、

27高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁5。

（二）行政处罚

根据发行人的说明、信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、

泰国律师出具的法律意见书、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、

董事、高级管理人员签署确认的调查表并经本所律师检索信用中国网站、公示系

统、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、中华人民共和

国生态环境部、中华人民共和国应急管理部、国家税务总局、国家外汇管理局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、百度搜索引擎等网站公示信息（查询日期：2026年5月1日），补充期间内，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事、高级管理人员不存在重大行政处罚的情况。

十九、发行人配股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《配股说明书》的编制，但参与了《配股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《配股说明书》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《配股说明书》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向原股东配售股份的实质条件；发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

重大诉讼、仲裁：是指单笔未结诉讼/仲裁涉案金额超过1000万元，或虽未达到前述标准，但可能对发行人的生产经营、控制权稳定产生重大影响的诉讼、仲裁。

28第二部分第一轮审核问询函的回复更新

一、审核问询函问题一

申报材料显示，发行人2011年首发上市时的控股股东为广东万和集团有限公司（以下简称万和集团）。2017年10月，发行人控股股东由万和集团变更为其全资子公司广东硕博投资发展有限公司（以下简称硕博投资），万和集团仍为发行人的间接控股股东，卢楚隆兄弟三人为发行人实际控制人。2019年1月，派生科技集团有限公司（以下简称派生集团）全资子公司向硕博投资增资25亿元，从而取得硕博投资62.5%的股权，增资完成后硕博投资仍为发行人控股股东，派生集团董事长唐军成为发行人新的实际控制人。2019年3月，唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机

关采取强制措施；2022年12月，东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金16.1亿元，判处唐军有期徒刑20年；在此过程中，唐军、硕博投资、派生集团所持发行人股份相继被轮候冻结。2024年10月，硕博投资、唐军、派生集团持有的发行人股份在京东网络司法拍卖平台上进行拍卖，广东百邦合实业投资有限公司（以下简称广东百邦合）竞得唐军及硕博投资所持公司25.10%股权，支付价款共计4.71亿元，发行人控股股东由硕博投资变更为广东百邦合，实际控制人由唐军变更为卢宇轩。广东百邦合成立于2024年8月，截至目前，广东百邦合已累计质押股份占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%。针对本次配股，广东百邦合已出具全额认购其配售股份承诺。发行人前十大股东中，张林、陕西省国际信托股份有限公司（陕国投·聚宝盆26号）、四川国鹏科技发展有限责任公司等多名股东所持有的公司股份均处于冻结状态。

2019年4月至今，发行人董事长一直为卢楚隆，卢宇轩为卢楚隆之子。2023年1月，卢宇轩为成为发行人总经理；2024年10月，卢宇轩辞去发行人总经理职务；2025年2月，卢宇轩再次担任发行人总经理职务。

请发行人补充说明：（1）2024年由新设立的广东百邦合受让唐军、硕博投

资股份并取得发行人控制权的主要考虑，受让股份资金的具体来源，与万和集

29团是否存在资金借贷或其他潜在利益安排，是否存在股份代持的情况。（2）结

合卢楚隆与卢宇轩为父子关系、卢楚隆为发行人首发上市时的实际控制人之一、

近五年来一直担任发行人董事长、卢宇轩在发行人的职务频繁变化的原因等情况，说明发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的充分与合理性，未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性，卢宇轩是否能有效对上市公司进行控制。（3）万和集团、卢楚隆最近三年是否存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资

者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条

件。（4）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情

况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响，是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施。（5）广东百邦合是否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷，股权质押对其控制权稳定性的影响。

（6）结合广东百邦合资金实力、债务情况、认购资金具体来源等说明其是否存

在无法足额认购获配股份的风险。（7）结合发行人控股股东股份质押及前十大股东多名股东股份被冻结等情况说明本次配股是否存在重大不确定性。（8）量化分析本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，并在配股说明书中对本次配股是否损害上述股东利益进行重大风险提示。

请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（4）（5）（7）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。

（一）问题回复更新

3.万和集团、卢楚隆最近三年是否存在受到中国证监会行政处罚、证券交

易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公

共利益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条件经查验，卢楚隆最近三年存在被证券监管部门采取行政监管措施的情形，具体情况如下：

302022年10月12日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕138号），广东证监局对公司进行现场检查过程中，发现公司存在未计提模具摊销费用、未及时确认管理费用、未及时计提存货跌价准备、营业成本核算不准确、预计负债

及营业外收支核算不准确、少计提其他权益工具权益变动损失、未及时披露业绩

预告修正公告等违规问题，对公司及时任董事长兼总经理卢楚隆、董事会秘书卢宇轩、财务总监朱龙华采取出具警示函的行政监管措施。

前述警示函措施系行政监管措施，不属于中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪或严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

根据发行人、万和集团及卢楚隆出具的书面说明、卢楚隆签署确认的调查表、

佛山市公安局顺德分局容桂派出所出具的《无犯罪记录证明》、信用广东出具的

《无违法违规公共信用信息报告》，并经本所律师访谈发行人实际控制人以及查询信用中国、公示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、

上海证券交易所、北京证券交易所、中华人民共和国生态环境部、中华人民共和

国应急管理部、国家税务总局、国家外汇管理局、中国海关企业进出口信用信息

公示平台、百度搜索引擎等网站公示信息（查询日期：2026年5月1日），万和集团、卢楚隆最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、

刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况。

根据《注册管理办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公

司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重

31损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

经查验，发行人及其现任控股股东、实际控制人、董事与高级管理人员不存在上述相关情形，万和集团亦非发行人控股股东，不会影响本次发行上市条件。

4.报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况

对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响，是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施

（1）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情

况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响经查验，发行人原实际控制人唐军于2019年3月因其控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施（以下简称“团贷网事件”），其及其控股的硕博投资所持有的发行人股份于2024年

10月被法院司法拍卖，进而导致发行人控制权变更。

*团贷网事件对发行人的影响

根据发行人的说明并经本所律师核查，在2019年团贷网事件发生初期，曾对发行人的生产经营及银行借贷渠道等方面产生一定影响，具体情况如下：

A.对发行人生产经营方面的影响期间2020年2019年2018年主营业务收入（万元）97866.48134393.56147490.73

注：上述主营业务收入为发行人铝合金压铸件业务收入。

根据上表，团贷网事件发生后，发行人铝合金压铸件业务收入在2019年度及2020年度均出现了一定比例的下滑情形，且发行人客户华晨宝马汽车有限公司在该事件发生后逐步终止与发行人的业务合作。

此外，部分供应商对发行人采购付款结算方式提出更加严格要求，致使发行人采用票据方式结算的采购占比明显下降。

B.对发行人银行借贷渠道的影响期间2020年2019年2018年银行借款发生额（万元）41486.4719002.6658457.53

银行合作家数（家）71012

32根据上表，在团贷网事件发生初期，部分银行终止与发行人的业务合作，发

行人银行贷款的融资能力下降。

随着卢楚隆于2019年4月重新出任发行人董事长，并与供应商、客户、银行等积极沟通，从而尽可能降低了团贷网事件对发行人的生产经营与银行借贷渠道的影响，并保障公司内部管理能够继续按照上市公司的标准和要求规范运作；

至报告期初，该事件对发行人生产经营、银行借贷渠道等方面的影响已相对较小；

此外，随着报告期内发行人于2024年10月完成控制权变更，前述团贷网事件对发行人的影响进一步降低。

*报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、控制权变更对发行人的影响

报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况未对

发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面产生重大不利影响，具体情况如下：

A.对发行人生产经营方面的影响

根据《审计报告》《配股说明书》，发行人报告期各期的主营业务收入情况如下：

期间2025年2024年2023年主营业务收入（万元）171124.93161177.75157832.03

根据上表，报告期内，发行人主营业务收入总体呈上升趋势；同时根据发行人提供的报告期内新增定点项目信息表，发行人自2024年以来新增定点项目数量显著增长。

因此，报告期内发行人整体生产经营情况逐渐向好，原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况报告期内未对发行人生产经营方面产生重大不利影响。

B.对发行人内部管理的影响

根据发行人的说明并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”

会议文件资料，报告期内，发行人的董事及高级管理人员变动情况如下：

序离任董事、高级新任董事、高级日期变动原因号管理人员管理人员

独立董事：何惠独立董事：蔡镇何惠华因个人原因辞去独立董事职务，

12022.03

华顺公司补选蔡镇顺为公司独立董事。

33序离任董事、高级新任董事、高级

日期变动原因号管理人员管理人员

卢楚隆基于家族传承的考虑，逐步退出公司的经营管理工作，故辞去公司总经总经理：卢楚隆总经理：卢宇轩理职务，仅担任公司董事长职务，副总

22023.01副总经理及董事副总经理及董事经理及董事会秘书卢宇轩接任公司总

会秘书：卢宇轩会秘书：黄平经理职务；同时，为保证卢宇轩有足够精力负责公司整体经营管理事务，改由黄平担任公司董事会秘书。

独立董事：蔡镇独立董事：刘善蔡镇顺因个人原因辞去独立董事职务，

32023.09

顺仕公司补选刘善仕为公司独立董事。

董事、总经理：董事长卢楚隆代

42024.10卢宇轩因个人原因暂时辞去公司董事、卢宇轩行总经理职责总经理职务。

52025.02/总经理：卢宇轩

董事：苏玲珠、董事：黄平、卢因公司董事会换届，选举高级管理人员

62025.03

谢瑜华斯欣黄平及股东代表卢斯欣为公司董事。

报告期内，公司主要管理人员未发生重大变动，相关变动均为公司战略安排或个人自身原因，不存在因原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况导致的公司主要管理人员发生重大变动的情况。

报告期内，发行人已建立了规范的公司治理制度且内部管理制度健全，公司管理层依据《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》等各项

公司规章制度行使职权。根据《内控审计报告》及《2025年度内控审计报告》6，报告期内，公司各治理制度持续有效执行。

综上，报告期内，原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况未对发行人内部管理方面产生重大不利影响。

C.对发行人银行借贷渠道的影响

根据《审计报告》、发行人及其控股子公司的企业信用报告及发行人现金流

量明细表并经本所律师访谈发行人实际控制人，报告期各期，发行人的银行借款情况如下：

期间2025年2024年2023年银行借款发生额（万元）80815.0048779.0054887.00

合作银行数（家）1266

报告期内，发行人银行借款金额较为稳定且合作银行数量逐步提升；此外，6指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华内控审字（2026）第00000207号”《广东鸿特科技股份有限公司内部控制审计报告书》，本补充法律意见书以下简称《2025年度内控审计报告》。

34根据发行人与合作银行签订的贷款协议及担保合同，自2024年10月发行人完成

控制权变更，发行人新增合作银行的借款及原合作银行的新增借款均不再要求以万和集团为发行人提供关联担保作为增信措施，发行人独立融资能力逐步增强。

综上，报告期内，原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况未对发行人银行借款渠道方面产生重大不利影响。

5.广东百邦合是否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷，股权质押对其控

制权稳定性的影响

（1）广东百邦合是否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷

根据广东百邦合的说明及其提供的企业信用报告、财务报表、分别与佛山农

商行、卢宇轩、卢斯欣签署的借款合同及相关借还款银行流水，截至2025年12月31日，广东百邦合对外借款情况如下：

借款本金余额是否借款人债权人借款期限（万元）到期佛山农商行

广东百邦合20900.002024.09.24-2031.09.21否张槎支行

广东百邦合卢宇轩16079.00借款发放日之日起不超过84个月否

广东百邦合卢斯欣6891.00借款发放日之日起不超过84个月否

经本所律师访谈发行人实际控制人卢宇轩及查询企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网等网站（查询日期：2026年5月1日），广东百邦合系持股平台公司，除持有发行人股份外，无实际生产经营，其因收购发行人股份而产生的上述借款均正常履行，不存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷。

6.结合发行人控股股东股份质押及前十大股东多名股东股份被冻结等情况

说明本次配股是否存在重大不确定性

根据发行人披露的《2025年年度报告》，截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股及质押、冻结情况如下：

35持股比例持股数量质押、标记或冻结情况

股东名称

（%）（股）股份状态数量（股）

广东百邦合实业投资有限公司9719803625.10质押48599018

吴晓敏146439923.78//

李胜军66336001.71//

陕西省国际信托股份有限公司－陕国

投·聚宝盆26号证券投资集合资金信托计62439101.61冻结6243910划

李光宇47456001.23//

王成华37090000.96//

张秀33388000.86//

BARCLAYS BANK PLC 2578471 0.67 / /

李斌23074000.60//

中国建设银行股份有限公司－诺安多策

20928000.54//

略混合型证券投资基金

经本所律师查阅《中华人民共和国民法典》《公司法》等法律法规、规范性文件，现行有效的法律法规、规范性文件未对股份被质押或冻结的股份持有人行使因上市公司向原股东配售股份而产生的股东权利进行禁止或限制，股份质押或冻结情况不影响相关股东认购其本次配股之可获配售股份，但相关股东可能存在放弃认购配售股份的风险。

（1）发行人控股股东股份质押情况是否造成本次配股存在重大不确定性经查验，广东百邦合已质押4859.90万股发行人股份，占其所持发行人股份总数的50%，占发行人总股本的12.55%，用于向佛山农商行张槎支行申请并购贷款提供担保，广东百邦合申请上述并购贷款主要基于合理利用资金杠杆的考虑。

广东百邦合已出具《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》，承诺其将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售股份；并承诺用于认

购本次配股项下可配售股份的资金来源合法合规，为其自有资金或自筹资金。

36截至2025年12月31日，广东百邦合资产总额为49152.14万元，主要为对

发行人的长期股权投资（账面价值合计47141.50万元），且其所持发行人股份截至2025年12月31日的对应市值约6.48亿元；负债总额为43870.00万元，主要为向其股东及佛山农商行张槎支行的长期借款及利息，其中股东借款为一次性还本付息的7年期长期借款，广东百邦合短期偿债压力较小；净资产为5282.14万元。因此，广东百邦合的整体财务状况较为稳定。

同时，为了切实履行本次配股的认购承诺，广东百邦合已于2025年12月

25日进行增资，由其股东卢宇轩与卢斯欣等比例增资人民币8000万元，拟用于

认购发行人本次配股项下可配售股份。此外，公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族名下产业众多，资金实力雄厚，且其与当地金融机构保持着良好的合作关系，必要时广东百邦合可向股东和金融机构进行融资。因此，广东百邦合具有以自有资金或自筹资金全额认购可配售股份的实力。

综上，广东百邦合已出具相关承诺全额认购其根据本次配股方案确定的其可获得的配售股份，并具备认购可配售股份的资金实力，其持有的发行人股份质押情况不会造成本次配股产生重大不确定性。

（2）发行人前十大股东多名股东股份被冻结情况是否造成本次配股存在重大不确定性根据发行人2025年12月31日的股东名册及《股东证券质押及司法冻结明细表》，截至2025年12月31日，发行人前十大股东中被冻结的股份为6243910股，占公司股份总数1.61%，虽股份被冻结股东可能存在放弃认购配售股份的风险，但其占发行人股份总数比例较低，即使该股东缺乏参与本次配股认购的资金实力，亦不会对本次发行产生重大不利影响。

同时，发行人已在《配股说明书》“第三节风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”之“（二）发行失败风险”中进行了风险提示，具体情况如下：

“根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，控股股东应当在股东会召开前公开承诺认配股份的数量。若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次配股发行失败，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

截至2025年12月31日，公司前十大股东中，有一名股东所持公司股份存在被

37冻结的情况，占公司总股本的1.61%，若该部分股份在本次发行前未解冻或未被处置，则相关股东可能存在放弃认购可认配股份的风险。同时，公司控股股东广东百邦合已承诺以现金方式全额认购其可认配的股份，但若广东百邦合因其自身资金筹措等原因不履行或无法履行认配股份的承诺，或因原股东认配股份数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股仍存在发行失败的风险。”综上，发行人控股股东股份质押及部分前十大股东股份被冻结等情况不会造成本次配股产生重大不确定性。

（二）核查程序

根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：

1.获取并查阅发行人新期间内的“三会”会议文件；

2.获取卢楚隆签署确认的调查表、佛山市公安局顺德分局容桂派出所出具的

《无犯罪记录证明》、信用广东出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》；

3.查询信用中国、公示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所、中华人民共和国生态环境部、中华

人民共和国应急管理部、国家税务总局、国家外汇管理局、中国海关企业进出口

信用信息公示平台、百度搜索引擎、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公

开网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息；

4.查阅发行人2025年年度报告、《2025年度审计报告》、《2025年度内控审计报告》及本次发行的《配股说明书》；

5.获取并查阅发行人企业信用报告及现金流量明细表、借款明细表；

6.查阅广东百邦合的财务报表、企业信用报告；

7.查阅发行人股东名册、《股东证券质押及司法冻结明细表》。

二、审核问询函问题二

申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过65000万元，用于泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目（以下简称泰国基地项目）、肇庆生产基地技

38术改造项目（以下简称肇庆基地项目）、总部研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）及补充流动资金。泰国基地项目预算总投资40832.26万元，拟使用募集资金投入35000.00万元，项目建成达产后将形成年产各类汽车铝合金压铸零部件10000吨的生产能力，本项目的主要产品以福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等客户的存量订单转移为主，在达产年度，预计可实现销售收入约55789.71万元，销售毛利率为17.52%，报告期内发行人综合毛利率在10%左右，新能源车压铸件毛利率呈显著下滑趋势。肇庆基地项目预算总投资15232.75万元，主要通过引进先进的生产设备替换老旧设备，进一步优化生产工艺。研发中心项目预算总投资6746.88万元，其中建筑工程费、软硬件设备购置费占比约90%。报告期末，发行人投资性房地产账面价值为

1152.35万元，主要为对外出租厂房和土地。

请发行人补充说明：（1）泰国基地项目投资于境外项目，结合发行人报告期内在境外生产运营等经验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运

营及管理的能力，是否面临境外市场经营和政策风险；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技

部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。（2）结合福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等客户的存量订单

对本次新增产能的覆盖情况、下游客户需求、行业竞争情况、新订单拓展可能性等，说明泰国基地项目新增产能规模合理性、是否存在新增产能消化风险。

（3）泰国基地项目在建设完成后第4年完全达产，说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分。（4）泰国基地项目主要承接存量订单转移，将存量订单产生的收入作为本次募投项目业绩是否合理，具体说明本次募投项目将带来的增量收入；结合存量订单情况、新增订单预测依据等说明收入预测合理性；结合报告

期内新能源车压铸件等毛利率显著下降、本次预测毛利率显著高于报告期内毛

利率等情况说明毛利率预测的合理性，结合以上情况说明泰国基地项目效益预

39测是否合理、谨慎。（5）结合发行人目前主要设备、成新率、使用情况、本次

拟购买设备及对现有设备的替换情况等说明肇庆基地项目的必要性及投资规模

合理性；在发行人将福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰

国等主要客户的存量订单转移至泰国基地后，国内产能需求是否将大幅减少，在此基础上发行人建设肇庆基地项目的必要性。（6）结合现有研发场地、研发设备情况以及拟购置设备的具体用途、报告期内发行人研发投入水平、在研项目情况，说明研发中心项目进行场地及设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性；发行人存在出租厂房及土地的同时又进行场地投入的合理性。（7）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（8）各募投项目募集资金投资明细，是否涉及非资本性支出，本次募集资金投资构成中非资产性支出占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）

（8）核查并发表明确意见，请律师对（1）核查并发表明确意见。

（一）问题回复更新

泰国基地项目投资于境外项目，结合发行人报告期内在境外生产运营等经验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运营及管理的能力，是否面临境外市场经营和政策风险；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可

及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。

3.发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序泰国基地项目作为公司未来东南亚市场开拓及部分海外市场出口的汽车零部

件生产基地，拟在泰国罗勇府建设实施。关于泰国基地项目实施需履行的境内、

40外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况如下：

（1）土地购置情况

根据发行人提供的相关协议、支付凭证等资料及泰国律师出具的法律意见书，泰国鸿特与 CG Corporation Co.Ltd.先后于 2024 年 12 月 25 日及 2025 年 9 月 24日签订土地买卖协议及补充协议，约定购买位于东部经济走廊特区罗勇府 CPGC工业园项目中的两宗地块，总面积为57莱1颜56.1平方佤，土地价款合计为

390253700泰铢，截至本补充法律意见书出具日，土地价款已全部支付并完成权属变更登记。

（2）境内相关备案、审批、许可的进展情况

发行人为实施泰国基地项目已履行的境内相关备案、审批、许可相关程序情

况如下：

序号审批事项完成情况肇庆鸿特已取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备

1发改部门备案案通知书》（粤发改开放函〔2025〕295号）肇庆鸿特已取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外

2商务部门备案投资证第N4400202500029号）

肇庆鸿特已就其投资鸿特投资、鸿特国际、泰国鸿特事项依法办理3 外汇登记手续了外汇登记手续，并取得相应《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）

截至本补充法律意见书出具日，泰国基地项目已全部取得境内相关备案、审批。

（3）境外相关备案、审批、许可的进展情况

*泰国基地项目现阶段应履行的境外备案、审批、许可程序

根据泰国律师出具的法律意见书并经核查，发行人泰国基地项目的实施主体泰国鸿特于2024年8月7日完成注册，泰国基地项目已于2025年3月开工建设，泰国鸿特已经履行的境外备案、审批、许可程序具体如下：

序号证书名称许可/备案编号许可/备案事项核发单位泰国商务部商业

1注册证明0105567161751-

发展厅批准了泰国鸿特开展有色泰国投资促进委2投资促进证书68-0803-2-00-1-0金属产品制造（含有色金属

员会（BOI）零部件）相关经营活动

3 土地使用及商业运 2-62-0-109-00180-2568 获准使用位于CPGC工业园泰国工业区管理

41序号证书名称许可/备案编号许可/备案事项核发单位

营许可函区的 B18-7 和 B18-8 地块局（IEAT）

建筑施工、改造或允许在 B18-7、B18-8 地块泰国工业区管理

拆除许可证上进行建筑物施工局（IEAT）泰国工业区管理

5建筑竣工证明0260/2569-局（IEAT）

根据发行人的说明及泰国律师出具的法律意见书，按照泰国法律相关要求，若工厂的熔炼量超过每日 25 吨，企业须开展初步环境影响评估（IEE）；泰国鸿特公司的项目熔炼量未超过上述标准，因此在开工前无须进行初步环境影响评估。

根据泰国律师出具的法律意见书，发行人存在取得《建筑施工、改造或拆除许可证》前开工建设的不合规情形，但现已取得相应《建筑施工、改造或拆除许可证》，被追溯执法的整体风险较低。截至本补充法律意见书出具日，泰国基地项目已履行施工前所需的全部境外备案、审批、许可程序。

*泰国基地项目尚待履行的备案、审批、许可程序

根据发行人出具的说明、泰国律师出具的法律意见书及发行人提供的相关材料，泰国基地项目正式建成投入运营前，泰国鸿特尚待履行的主要程序包括：待工厂建设、机器设备安装及调试等事项满足工业运营条件后提交工业运营申请，取得泰国工业区管理局（IEAT）许可后开始运营。泰国鸿特将按照当地相关法律法规的要求适时履行前述相应备案、审批、许可程序，前述尚待履行的境外备案、审批、许可程序目前不存在可预见的不确定性风险。

综上，截至本补充法律意见书出具日，泰国基地项目已履行施工前所需的全部境外备案、审批、许可程序；发行人虽存在取得《建筑施工、改造或拆除许可证》前开工建设的不合规情形，但被追溯执法的整体风险较低；泰国基地项目尚待履行的境外备案、审批、许可程序目前不存在可预计的不确定性风险。

（二）核查程序

根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：

1.获取并查阅泰国律师出具的法律意见书；

2.获取泰国鸿特已取得的境内外备案、审批、许可等相关文件，了解尚需履

行的境外备案、审批、许可程序及其相关进展。

42第三部分第二轮审核问询函的回复更新

二、审核问询函问题二

根据申报材料，发行人2011年首发上市时的控制股东为万和集团，2017年

10月控股股东由万和集团变更为硕博投资，但仍为发行人的间接控制股东，卢

础其、卢楚隆、卢楚鹏（三兄弟）为发行人的实际控制人；2019年1月派生实

业向硕博投资增资人民币25亿元，从而取得硕博投资62.5%的股权，增资完成后派生集团及其一致行动人合计控制发行人29.98%的股权；硕博投资仍为发行

人控股股东，唐军成为发行人新的实际控制人；2024年新设立的公司广东百邦合（广东百邦合系卢宇轩和卢斯欣共同出资设立的公司，注册资本4000万元，其中，卢楚隆之子卢宇轩出资2800万元，持股比例为70%；卢楚鹏之女卢斯欣出资1200万元，持股比例为30%。）依据广东省东莞市中级人民法院出具

的（2023）粤19执2060号之一百六十八和（2023）粤19执2060号之一百七十《执行裁定书》取得发行人的控股权，成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，卢斯欣与卢宇轩签署《一致行动协议》，为卢宇轩的一致行动人。广东百邦合系持股平台，除持有公司股份外，未开展经营。而卢楚隆担任发行人董事长的任职期限为2019年4月26日至2028年3月12日。

请发行人补充说明：（1）根据发行人披露，卢氏家族看好发行人长远发展。

请发行人补充说明，在其看好发行人前景的情况下，2019年向唐军让渡实控权的原因及合理性，是否存在股份代持或其他潜在利益安排，发行人相关信息披露是否真实、准确、完整；2019年派生实业向硕博投资增资的背景、原因、内

容及信息披露情况。（2）2019年界定唐军为实际控制人理由是否充分，董事会的成员构成及其提名。（3）2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条以及其他条款的规定。（4）2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符合企业实际情况，是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形。

43请保荐机构和发行人律师核查，并就是否影响本次再融资，审慎发表明确意见。

（一）问题回复更新

3.2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条以及其他条款

2019年3月，发行人原实际控制人唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服

务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施。

2022年12月22日，广东省东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法吸

收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金16.1亿元，判处派生集团原董事长唐军有期徒刑20年，并处罚金5150万元。2023年4月21日，广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券

市场、虚开发票案作出终审裁定，维持原判。

2024年9月18日至2024年9月19日，广东省东莞市中级人民法院在京东网

络司法拍卖平台上分别对唐军、硕博投资所持发行人股份进行公开拍卖，广东百邦合最终分别以28987887.40元和442422587.20元的价格竞得唐军所持有的发行

人5976884股股份和硕博投资所持有的发行人91221152股股份，共计取得发行人97198036股股份，占公司总股本的25.10%。

2024年10月8日，广东省东莞市中级人民法院出具了（2023）粤19执2060

号之一百六十八和（2023）粤19执2060号之一百七十《执行裁定书》，裁定唐军持有的发行人股票5976884股和硕博投资持有的发行人股票91221152股归买

受人广东百邦合所有，股票所有权自裁定送达买受人广东百邦合时起转移；上述财产的冻结、担保物权效力因拍卖而消灭。自此，广东百邦合成为发行人新的控股股东，卢宇轩成为发行人新的实际控制人。

根据广东百邦合成为发行人控股股东时有效的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条规定（对应于2022年1月5日废止的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上

44市公司承诺及履行》第四条）：“收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”经查验，截至2024年广东百邦合成为发行人控股股东之时，发行人原实际控制人唐军及其一致行动人未履行的相关承诺及现实际控制人卢宇轩作出的相关承

诺如下：

承诺原实际控制人唐军及其一致行动人派生披露现实际控制人卢宇轩的承诺内容

类型实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容情况

保证上市公司人员独立、财务独立、资产本次权益变动后，卢宇轩承诺上市独立完整、业务独立、机构独立，具体如公司在资产、人员、财务、机构、下：业务等方面仍将保持独立。并出具

（一）人员独立承诺如下：

1、上市公司的总经理、副总经理和其他（一）人员独立

高级管理人员专职在上市公司任职、并在1、保证上市公司的总经理、副总

上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关经理、财务负责人、董事会秘书等联方兼任除董事外的其他任何职务，继续高级管理人员在上市公司专职工保持上市公司人员的独立性；作，不在承诺人控制的其他企业中

2、上市公司具有完整独立的劳动、人事担任除董事、监事以外的其他职

管理体系，该等体系独立于承诺人；务，且不在承诺人控制的其他企业

3、承诺人及其关联方推荐出任上市公司中领薪。

关于已在

董事和高级管理人员的人选均通过合法2、保证上市公司的财务人员独立，保持详式

程序进行，承诺人及其关联方不干预上市不在承诺人控制的其他企业中兼上市权益公司董事会和股东大会已做出的人事任职或领取报酬。

公司变动免决定。3、保证上市公司拥有完整独立的独立报告

（二）财务独立劳动、人事及薪酬管理体系，该等性的书中

1、保证上市公司及其控制的子公司建立体系和承诺人控制的其他企业之

承诺披露

独立的财务会计部门，建立独立的财务核间完全独立。

算体系和财务管理制度；（二）资产独立

2、保证上市公司及其控制的子公司能够1、保证上市公司具有独立完整的

独立做出财务决策，不干预其资金使用；资产，上市公司的资产全部处于上

3、保证上市公司及其控制的子公司独立市公司的控制之下，并为上市公司

在银行开户，不与本人及本人关联企业共独立拥有和运营。保证承诺人及承用一个银行账户；诺人控制的其他企业不以任何方

4、保证上市公司及控制的子公司依法独式违法违规占用上市公司的资金、立纳税。资产。

（三）资产独立完整2、保证不以上市公司的资产为承

1、保证上市公司及其控制的子公司具有诺人及承诺人控制的其他企业的

完整的经营性资产，置入资产权属清晰、债务违规提供担保。

45承诺原实际控制人唐军及其一致行动人派生披露

现实际控制人卢宇轩的承诺内容

类型实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容情况

不存在或有事项；（三）财务独立

2、保证不违规占用上市公司的资金、资1、保证上市公司建立独立的财务产及其他资源。部门和独立的财务核算体系。

（四）业务独立2、保证上市公司具有规范、独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有的财务会计制度和对子公司的财

独立开展经营活动的资产、人员、资质以务管理制度。

及具有独立面向市场自主经营的能力，在3、保证上市公司独立在银行开户，产、供、销等环节不依赖本公司；不与承诺人及承诺人控制的其他

2、保证本人控制的其他关联方避免与上企业共用银行账户。

市公司及其控制的子公司发生同业竞争；4、保证上市公司能够作出独立的

3、保证严格控制关联交易事项，严格规财务决策，承诺人及承诺人控制的范上市公司及其控制的子公司（包括但不其他企业不通过违法违规的方式限于）与本人及关联公司之间的持续性关干预上市公司的资金使用、调度。

联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的5、保证上市公司依法独立纳税。

行为，并不要求公司向其提供任何形式的（四）业务独立担保。对于无法避免的关联交易将本着1、保证上市公司拥有独立开展经“公平、公正、公开”的原则定价。同时，营活动的资产、人员、资质和能力，对重大关联交易按照上市公司的公司章具有面向市场独立自主持续经营程、有关法律法规和《深圳证券交易所股的能力。票上市规则》等有关规定履行信息披露义2、保证尽量减少承诺人及承诺人

务和办理有关报批程序，及时进行有关信控制的其他企业与上市公司的关息披露。联交易，无法避免或有合理原因的

4、保证不通过单独或一致行动的途径，关联交易则按照“公开、公平、公以依法行使股东权利以外的任何方式，干正”的原则依法进行。

预上市公司的重大决策事项，影响公司资（五）机构独立产、人员、财务、机构、业务的独立性。1、保证上市公司依法建立健全股

（五）机构独立份公司法人治理结构，拥有独立、1、保证上市公司及其控制的子公司（包完整的组织机构。括但不限于）依法建立和完善法人治理结2、保证上市公司的股东大会、董构，建立独立、完整的组织机构；上市公事会、独立董事、监事会、高级管司及其控制的子公司（包括但不限于）与理人员等依照法律、法规和公司章本人的关联企业之间在办公机构和生产程独立行使职权。

经营场所等方面完全分开；3、保证上市公司拥有独立、完整2、保证上市公司及其控制的子公司（包的组织机构，与承诺人控制的其他括但不限于）独立自主地运作，本人不会企业间不存在机构混同的情形。

超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

1、本人及本人所控制的其他子公司、分为避免本次权益变动后与上市公已在

关于避

公司、合营或联营公司及其他任何类型企司可能发生的同业竞争情形，卢宇详式免同业业（以下统称为“相关企业”）目前均未轩出具承诺如下：权益竞争的

从事任何与上市公司及其子公司构成直1、承诺人目前没有、将来也不以变动承诺

接或间接竞争的生产经营业务或活动。任何方式在中国境内、境外直接或报告

46承诺原实际控制人唐军及其一致行动人派生披露

现实际控制人卢宇轩的承诺内容

类型实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容情况

2、本人及相关企业将来亦不直接或间接间接从事与上市公司现有业务相书中

从事任何与上市公司及其子公司相同或同、相似或相近的、对上市公司现披露

类似的业务，不直接或间接从事、参与或有业务构成或可能构成直接或间进行与上市公司及其子公司的生产经营接竞争的任何业务及活动；

构成竞争的任何生产经营业务或活动，且2、承诺人不新设或收购从事与上不再对具有与上市公司及其子公司有相市公司现有业务相同、相似或相近

同或类似业务的企业进行投资。的经营主体，或对上市公司现有业

3、本人将对自身及相关企业的生产经营务构成竞争的公司、企业或其他机

活动进行监督和约束，如果将来本人及相构、组织；

关企业的产品或业务与上市公司及其子3、自本承诺函出具之日起，承诺公司的产品或业务出现相同或类似的情人从任何第三方获得的任何商业况，本人承诺将采取以下措施解决：机会与上市公司之现有业务构成

（1）上市公司认为必要时，本人及相关或可能构成实质性竞争的，承诺人

企业将减持直至全部转让所持有的有关将立即通知上市公司，并尽力将该资产和业务；等商业机会让与上市公司；

（2）上市公司认为必要时，可以通过适4、上述承诺于承诺人作为上市公当方式优先收购本人及相关企业持有的司实际控制人期间持续有效。承诺有关资产和业务；人保证严格履行本承诺函中各项

（3）如本人及相关企业与上市公司及其承诺，如因违反该等承诺并因此给

子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条上市公司造成损失的，承诺人将承件将相关利益让与上市公司；担相应的赔偿责任。

（4）无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

4、本人或相关企业违反本承诺函，应负

责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争

行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

1、在上市公司本次权益变动完成后，本为减少和规范本次权益变动后与

人及本人所控制的其他子公司、分公司、上市公司未来可能发生的关联交合营或联营公司及其他任何类型企业（以易，卢宇轩承诺如下：下统称为“相关企业”）将严格规范与上1、本次权益变动完成后，承诺人已在市公司及其控股企业之间的关联交易。对及承诺人控制的其他企业将按法关于减详式

于无法避免有合理原因而发生的关联交律、法规及规范性文件的要求尽可少和规权益易，本人将遵循市场公开、公平、公正的能避免、减少与上市公司的关联交范关联变动

原则以公允、合理的市场价格进行，根据易；对于无法避免或有合理原因而交易的报告

有关法律、法规及规范性文件的规定履行发生的关联交易，承诺人及承诺人承诺书中

关联交易决策程序，依法履行信息披露义控制的其他企业将遵循公正、公披露

务和办理有关报批程序，不利用股东地位平、公开的原则，与上市公司依法损害上市公司的利益。签订协议，并按照有关法律、法规、

2、本人保证上述承诺在本次交易完成后规范性文件及上市公司章程等规

且本人作为上市公司股东期间持续有效定，履行内部决策程序及信息披露

47承诺原实际控制人唐军及其一致行动人派生披露

现实际控制人卢宇轩的承诺内容

类型实业、派生集团、小黄狗科技的承诺内容情况且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事义务，保证关联交易定价公允、合项发生，本人承担因此给上市公司造成的理，交易条件公平，保证不利用关一切损失（含直接损失和间接损失）。联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于承诺人作为上市公

司控制方/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

鉴于发行人原实际控制人唐军及其一致行动人派生实业、派生集团、小黄狗

科技作出相关承诺时间与“团贷网”案件的案发时间间隔较短，且唐军控制企业在“团贷网”案件发生后陆续停止经营，同时根据发行人披露的2019年至2025年的年度报告，原实际控制人唐军及其一致行动人派生实业、派生集团和小黄狗科技作出的上述承诺均正常履行。

此外，根据发行人披露的2025年年度报告及发行人于2026年2月出具的说明，发行人现控股股东、实际控制人作出的上述承诺均正常履行，且最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

综上，2024年广东百邦合成为发行人新的控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，其已结合原实际控制人出具的承诺情况及相关法律法规的规定，重新出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少和规范关联交易的承诺》，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定。

4.2024年变更控股股东后，发行人实际控制人的认定是否合理，是否符合企业实际情况，是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形。

（2）是否存在“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为”的情形

48根据卢宇轩、广东百邦合出具的说明及卢宇轩签署确认的调查表并经本所律

师查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交易所、

北京证券交易所、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息（查询日期：2026年5月1日），截至查询日，发行人现任控股股东广东百邦合、实际控制人卢宇轩最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。

（二）核查程序

根据相关法律事项的变化情况，本所律师主要进行了如下补充核查：

1.查阅发行人2025年年度报告；

2.查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深交所、上海证券交

易所、北京证券交易所、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309

中国检察网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息。

本补充法律意见书一式叁份。