广东鸿特科技股份有限公司

（广东省肇庆市鼎湖城区北十区）

关于广东鸿特科技股份有限公司

向原股东配售股份的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）（上海市静安区天目西路128号19层1902室）

二〇二六年一月深圳证券交易所：

根据贵所于2025年11月14日下发的《关于广东鸿特科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函》（审核函〔2025〕020072号）（以下简称“问询函”）的要求，广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“鸿特科技”或“发行人”）与华金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律

师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广东鸿特科技股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”）中的释义相同。

本问询函回复的字体审核问询函所列问题黑体审核问询函所列问题的回复宋体

对配股说明书、问询函回复及其他申请文楷体加粗

件的修改、补充披露

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

2目录

问题1...................................................4

问题2..................................................27

问题3..................................................58

其他问题.................................................97

3问题1

申报材料显示，发行人2011年首发上市时的控股股东为广东万和集团有限公司（以下简称万和集团）。2017年10月，发行人控股股东由万和集团变更为其全资子公司广东硕博投资发展有限公司（以下简称硕博投资），万和集团仍为发行人的间接控股股东，卢楚隆兄弟三人为发行人实际控制人。2019年1月，派生科技集团有限公司（以下简称派生集团）全资子公司向硕博投资增资25亿元，从而取得硕博投资62.5%的股权，增资完成后硕博投资仍为发行人控股股东，派生集团董事长唐军成为发行人新的实际控制人。2019年3月，唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采

取强制措施；2022年12月，东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金16.1亿元，判处唐军有期徒刑20年；在此过程中，唐军、硕博投资、派生集团所持发行人股份相继被轮候冻结。2024年10月，硕博投资、唐军、派生集团持有的发行人股份在京东网络司法拍卖平台上进行拍卖，广东百邦合实业投资有限公司（以下简称广东百邦合）竞得唐军及硕博投资所持公司25.10%股权，支付价款共计4.71亿元，发行人控股股东由硕博投资变更为广东百邦合，实际控制人由唐军变更为卢宇轩。

广东百邦合成立于2024年8月，截至目前，广东百邦合已累计质押股份占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%。针对本次配股，广东百邦合已出具全额认购其配售股份承诺。发行人前十大股东中，张林、陕西省国际信托股份有限公司（陕国投·聚宝盆26号）、四川国鹏科技发展有限责任公司等多名股东所持有的公司股份均处于冻结状态。

2019年4月至今，发行人董事长一直为卢楚隆，卢宇轩为卢楚隆之子。2023年1月，卢宇轩为成为发行人总经理；2024年10月，卢宇轩辞去发行人总经理职务；2025年2月，卢宇轩再次担任发行人总经理职务。

请发行人补充说明：（1）2024年由新设立的广东百邦合受让唐军、硕博投

资股份并取得发行人控制权的主要考虑，受让股份资金的具体来源，与万和集团是否存在资金借贷或其他潜在利益安排，是否存在股份代持的情况。（2）结合卢楚隆与卢宇轩为父子关系、卢楚隆为发行人首发上市时的实际控制人之一、近五

4年来一直担任发行人董事长、卢宇轩在发行人的职务频繁变化的原因等情况，说

明发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的充分与合理性，未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性，卢宇轩是否能有效对上市公司进行控制。（3）万和集团、卢楚隆最近三年是否存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社

会公共利益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条件。（4）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况对发行人生产经营、

内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响，是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施。（5）广东百邦合是否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷，股权质押对其控制权稳定性的影响。（6）结合广东百邦合资金实力、债务情况、认购资金具体来源等说明其是否存在无法足额认购获配股份的风

险。（7）结合发行人控股股东股份质押及前十大股东多名股东股份被冻结等情况

说明本次配股是否存在重大不确定性。（8）量化分析本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，并在配股说明书中对本次配股是否损害上述股东利益进行重大风险提示。

请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（4）（5）（7）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。

【问题回复】

一、2024年由新设立的广东百邦合受让唐军、硕博投资股份并取得发行人

控制权的主要考虑，受让股份资金的具体来源，与万和集团是否存在资金借贷或其他潜在利益安排，是否存在股份代持的情况；

（一）2024年由新设立的广东百邦合受让唐军、硕博投资股份并取得发行人控制权的主要考虑首先，针对是否参与唐军、硕博投资所持公司股份拍卖事宜，万和集团明确其不愿参与该次司法拍卖。而卢宇轩由于曾担任公司董事及高级管理人员，对公司经营情况较为了解，其看好公司未来长远发展，并愿意通过参与本次司法拍卖

5取得公司控制权。因此，卢宇轩联合家族内部愿意参与本次司法拍卖的卢斯欣共

同出资成立广东百邦合竞得唐军和硕博投资所持公司股份。

其次，卢氏兄弟旗下企业已在安排二代接班问题。卢楚隆和卢楚鹏基于其子女的个人意愿，支持愿意接手公司经营的卢宇轩和愿意参与投资的卢斯欣出资设立广东百邦合去参与唐军和硕博投资所持公司股份的司法拍卖。

综上，卢宇轩、卢斯欣共同出资设立广东百邦合参与唐军和硕博投资所持公司股份的司法拍卖具有合理性。

（二）广东百邦合受让股份的资金来源，与万和集团是否存在资金借贷或

其他潜在利益安排，是否存在股份代持的情况广东百邦合受让股份的资金一部分来源于自有资金，一部分来源于自筹资金，具体构成情况如下：

单位：万元资金来源金额

1、自有资金4000.00

卢宇轩14840.00

2、股东借款卢斯欣6360.00

小计21200.00

3、并购贷款22000.00

合计47200.00其中，卢宇轩和卢斯欣的借款资金，均来自于其父辈个人资金。

同时，万和集团出具了《确认函》，确认：（1）其未以任何形式直接或间接向广东百邦合及其股东卢宇轩、卢斯欣提供用于竞买鸿特科技股份的任何资金，其与前述各方均不存在资金借贷情形；（2）其与广东百邦合及其股东卢宇轩、卢斯欣之间不存在任何形式的股份代持情形或其他潜在利益安排。

综上，广东百邦合受让股份的资金来源于其自有资金和自筹资金，不存在向万和集团借款或其他利益安排的情形，不存在股份代持的情况。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

61、核查程序

（1）对公司实际控制人卢宇轩、实际控制人之一致行动人卢斯欣进行了访谈；

（2）取得了广东百邦合参与司法拍卖所支付的股权拍卖保证金的银行回单以及支付股权拍卖款的银行回单；

（3）取得了卢宇轩和卢斯欣向广东百邦合出资的银行回单，卢宇轩、卢斯

欣与广东百邦合签订的借款协议和往来款银行回单，广东百邦合与佛山农商行签订的并购借款合同和借据；

（4）取得了卢楚隆转账给卢宇轩、卢楚鹏转账给卢斯欣款项的银行回单；

（5）取得了广东百邦合2025年9月财务报表；

（6）取得了万和集团出具的确认函。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：由卢宇轩和卢斯欣出资设立广东百邦合去参与唐军和硕博投资所持公司股份的司法拍卖原因合理。广东百邦合受让股份的资金主要来源于自有资金、股东借款和银行借款，不存在向万和集团借款或其他利益安排的情形，不存在股份代持的情况。

二、结合卢楚隆与卢宇轩为父子关系、卢楚隆为发行人首发上市时的实际控

制人之一、近五年来一直担任发行人董事长、卢宇轩在发行人的职务频繁变化的

原因等情况，说明发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的充分与合理性，未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性，卢宇轩是否能有效对上市公司进行控制

（一）说明发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人认定依据的充分与合理性

截至2025年9月30日，广东百邦合持有发行人97198036股股份，占发行人总股本的25.10%，为发行人第一大股东；同时，发行人股权结构较为分散，除广东百邦合外，不存在其他持股5%以上的股东，因此，广东百邦合的持股比

7例显著高于其他股东，其为发行人的控股股东。

卢宇轩和卢斯欣分别持有广东百邦合70%和30%的股权，卢宇轩通过所持股权已能对广东百邦合实施控制，故其为公司实际控制人。

同时，根据2024年9月27日卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》约定，自该协议签署之日起，至该协议有效期届满之日止，卢宇轩与卢斯欣保持良好的合作关系，相互尊重对方意见，在不违背《公司法》、法律法规、《公司章程》，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，在公司的经营管理和决策过程中保持一致意见；若双方在公司重大事项决策方面（包括但不限于行使广东百邦合所持派生科技股份的表决权等事项）出现分歧无法达成一致意见时，卢斯欣无条件以卢宇轩的意见为准。该协议有效期3年，有效期届满之日，若双方均未提出书面异议，则该合同有效期顺延3年。因此，卢斯欣为卢宇轩的一致行动人。

综上，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的认定依据充分合理。

（二）未将卢楚隆认定为发行人实际控制人的原因及合理性根据《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一

条、第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第57号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称《法律适用意见第17号》），“实际控制人是指拥有公司控制权、能够实际支配公司行为的主体。..在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”由此可见，在认定实际控制人时，即使是实际控制人的配偶、直系亲属，也是以持股为前提。虽然卢楚隆与卢宇轩为父子关系、为发行人首发上市时的实际控制人之一、近五年来一直担任发行人董事长，但其未持有广东百邦合股权，也

未持有发行人股权，且其除担任公司董事长一职外，近年来已较少参与公司具体经营管理工作，因此，未将卢楚隆认定为发行人实际控制人原因合理。

8目前 A 股上市公司中，亦存在完成代际交接后，仅将接班人认定为实际控

制人的案例，具体如下：

序号公司简称证券代码具体情况

公司控股股东为智汇科技投资（深圳）有限公司（以下简称“智汇科技”），系深圳集云网络科技有限公司（以下简称“集云网络”）的全资子公司。叶顺彭持有集云网络77.25%股权，持有华睿信息服务（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿信息”）1%的合伙份额，华睿信息持有集云网络22.75%股权。

1华平股份3000742025年1月9日，叶顺彭与叶树深签订股权转让协议，叶

顺彭将其持有的集云网络77.25%股权及华睿信息1%份额转让给叶树深。叶顺彭与叶树深为父子关系，本次权益变动系家庭内部股权结构变更的安排。

本次权益变动完成后，叶顺彭不再直接或间接持有公司股份，叶树深将通过其控制的智汇科技间接控制上市公司

15.36%股份，公司实际控制人由叶顺彭变更为叶树深。

2024年11月16日，公司控股股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）的实际控制人吴念博与其子

吴炆皜签订了《股权转让协议》，吴念博将其持有的苏州通博68.089%股权以0元的价格转让给吴炆皜。

2苏州固锝002079

本次权益变动后，吴念博持有苏州通博26.4865%的股权，吴炆皜持有苏州通博68.089%的股权，公司实际控制人由吴念博变更为吴炆皜，但吴念博仍担任公司董事，直至2025年10月方辞任公司董事职务。

公司控股股东为中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”），持有公司22.68%股权，原实际控制人薛济萍持有中天科技集团65.00%股权。

2025年6月16日，薛济萍与其子薛驰签署《股权转让协议》，

将其持有的中天科技集团65.00%股权以0元的价格转让给

3中天科技600522薛驰。股权转让完成后，薛驰取得中天科技集团65.00%股权，并间接控制上市公司22.68%股份，薛济萍则不再持有中天科技集团的股权，仅直接持有上市公司0.0388%股份。

本次变动完成后，上市公司实际控制人由薛济萍变更为薛驰，其父薛济萍系其一致行动人。

（三）卢宇轩是否能有效对上市公司进行控制首先，卢宇轩通过广东百邦合间接控制着发行人25.10%的股份表决权，能够在股东会层面对发行人重大经营决策施加重大影响。2024年10月至2025年2月期间，卢宇轩虽然因个人原因暂时辞去董事、总经理职务，但其仍能通过所持股份表决权影响公司重大经营决策。

9其次，发行人董事会由七名董事构成，其中，4名非独立董事均由广东百邦合提名，因此，卢宇轩可通过董事会对发行人重大经营决策施加重大影响。

第三，卢宇轩为公司总裁，深度参与公司采购、生产、销售、人事任免、战

略规划等日常经营管理事项，对公司日常经营决策中起到关键作用。

综上，卢宇轩通过股份表决权、董事提名和深度参与发行人日常生产经营，能够对上市公司进行有效控制。

（四）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）对公司实际控制人卢宇轩进行访谈；

（2）获取卢宇轩与卢斯欣签署的《一致行动协议》；

（3）查阅公司2025年三季度报告；

（4）查阅公司章程对董事提名相关规定，取得了广东百邦合向董事会提名委员会提名董事的资料；

（5）查询《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定；

（6）查询 A 股上市公司相关案例。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人认定广东百邦合为控股股东、卢宇轩为实际控制人、卢斯欣为卢宇轩的一致行动人的依据充分、合理；未将卢楚隆认定为发

行人实际控制人符合公司实际情况，具有合理性；卢宇轩能够通过股份表决权、董事提名和深度参与日常生产经营对上市公司实施有效控制。

三、万和集团、卢楚隆最近三年是否存在受到中国证监会行政处罚、证券交

易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共

利益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条件；

（一）万和集团最近三年是否存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所

公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利

10益的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条件

经公开查询，万和集团最近三年不存在被中国证监会采取行政处罚、被证券交易所采取公开方式进行谴责等情况，亦不存在刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

鉴于万和集团并非公司控股股东，即使万和集团存在前述情况，亦不构成《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的上市公司不得向不特定对象

发行股票的情形，不会影响公司本次发行上市条件，具体情况如下：

项目是否构成

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；不构成

（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司不构成法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者不构成作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严不构成重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（二）卢楚隆最近三年是否存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公

开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

的重大违法行为等情况，是否影响本次发行上市条件2022年10月12日，中国证监会广东监管局出具了《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]138号），因其在对公司进行现场检查过程中，发现公司个别会计核算不符合相关规定，且2021年度业绩预告修正公告未及时披露，故决定对公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函的行政监管措施。

除此之外，卢楚隆最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的

重大违法行为等情况，不会影响本次发行上市条件。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

11（1）登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交

易所网站、上海证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判

文书网等网站对万和集团、卢楚隆最近三年是否受到中国证监会行政处罚、证券

交易所公开谴责、刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况进行检索；

（2）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等法律规则；

（3）查阅《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函措施的决定》。

2、核查意见

经公开查询，保荐机构认为，万和集团和卢楚隆最近三年不存在被中国证监会采取行政处罚、被证券交易所采取公开方式进行谴责等情况，亦不存在刑事犯罪、严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等情况，不会影响本次发行上市条件。

四、报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况

对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响，是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施；

（一）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等

情况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面是否产生重大不利影响

2019年3月，公司原实际控制人唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服

务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施。

“团贷网”事件爆发初期，客户、供应商、银行对与公司持续合作保持谨慎态度，故对公司生产经营及银行借贷都产生了一定的影响。其中，在销售方面，部分客户下达的订单量有所减少，导致2018年-2020年公司营业收入中来源于铝合金压铸业务收入逐年下降，具体分别为147490.73万元、134393.56万元和

1297866.48万元；个别客户如华晨宝马汽车有限公司因担心公司持续供货能力而

要求逐步终止双方业务合作，并于2020年8月正式发函通知终止合作。在采购方面，部分供应商对公司采购付款结算方式提出更加严格要求，导致公司采用票据方式结算的采购占比由2018年的31.91%下降至2019年的4.21%。在信贷方面，合作银行家数由2018年的12家减少到2019年的10家，银行借款发生额由2018年的5.85亿元下降到2019年的1.90亿元。

在客户、供应商、合作银行都担心“团贷网”事件可能对公司正常生产经

营带来不利影响的背景下，为了保障上市公司生产经营的正常进行，稳定客户、供应商、银行及市场的预期，维护投资者合法权益，在有关部门的提议下，卢楚隆于2019年4月重新出任公司董事长，并与供应商、客户、银行等积极沟通，实现了“团贷网”事件爆发初期银行尽可能不抽贷、断贷，供应商供货和客户产品交付正常进行，公司内部管理能够继续按照上市公司的标准和要求规范运作。

至报告期初，“团贷网”事件影响已逐步减弱，除银行借款需外部第三方万和集团提供担保外，公司日常生产经营处于正常状态，营业收入和客户新增定点项目均稳步增长。2022年和2023年，公司分别实现营业收入151888.97万元和

169630.21万元，客户新增定点项目数量分别为24个和41个。

同时，报告期内，发行人已建立了规范的公司治理和内部控制制度，且根据申报会计师出具的2022年度和2023年度的《内部控制鉴证报告》和2024年度

的《内部控制审计报告》，发行人内部控制得到了有效执行。

2024年9月18日至2024年9月19日，广东省东莞市中级人民法院在京东

网络司法拍卖平台上对唐军、硕博投资及派生集团所持公司股份进行公开拍卖，广东百邦合最终竞得唐军所持有的公司5976884股股份和硕博投资所持有的公

司91221152股股份，共计取得公司97198036股股份，占公司总股本的25.10%，从而成为公司新的控股股东，卢宇轩成为公司新的实际控制人。

上市公司实际控制人变更为卢宇轩后，“团贷网”事件影响基本消除，具体体现在市场开拓方面，公司营业收入和客户新增定点项目数量进一步增长，其中，公司营业收入由2023年的169630.21万元增至2024年的172774.41万元，客户新增定点项目数量由2023年的41个增至2024年的74个，且2024年新增的74

13个定点项目中，有38个系2024年9月-12月定点。2025年1-9月，公司实现营

业收入141288.89万元，同比增长8.20%，2025年1-10月，客户新增定点项目数量为74个，已达去年全年水平，生产经营状况持续向好。银行融资方面，公司独立融资能力逐步恢复，合作银行数量由2024年的6家增加到2025年1-9月的10家，借款发生额由2024年全年的4.88亿元增加至2025年1-9月的6.43亿元，两者均有所增长，且新增合作银行的借款以及原合作银行的新增借款均不再要求万和集团提供担保。经营管理方面，除董事会正常换届及2024年10月卢宇轩因个人原因暂时辞去总经理职务（2025年2月重新出任公司总经理）外，公司其他高级管理人员及核心中层管理人员均保持稳定。因此，本次实际控制人变更，未给上市公司带来内部管理及生产经营方面不稳定的负面影响。

综上，截至本回复出具日，公司业务发展、经营管理、银行借贷均已恢复正常。

（二）报告期内原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况是否影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施

2019年3月，公司原实际控制人唐军因涉嫌非法吸收公众存款被公安机关采取强制措施。2022年12月22日，广东省东莞市中级人民法院一审以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚判处派生集团罚金16.1亿元，判处派生集团原董事长唐军有期徒刑20年，并处罚金5150万元。2023年4月21日，广东省高级人民法院对派生集团及唐军等人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场等案作出终审裁定，驳回上诉，维持原判。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第四款规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不得向不特定对象发行股票。根据《证券期货法律适用意见第18号》，“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

14尽管公司原实际控制人唐军存在的集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券

市场等行为构成严重损害社会公共利益的重大违法行为，但公司实际控制人已于

2024年10月完成变更。公司现控股股东广东百邦合、实际控制人卢宇轩最近三

年均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的

刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第四款关于控股股东、实际控制人的合规性要求，因此，不影响本次配股的发行上市条件。

此外，公司原实际控制人被采取强制措施尽管在事件爆发初期对公司日常生产经营产生了一定的影响，但至报告期初相关影响已逐步减弱；报告期内上市公司日常生产经营处于正常状态，且营业收入和盈利规模逐年增长；2024年10月实际控制人完成变更后，该事件影响已基本消除，公司也能按照自身规划更好地专注于未来业务发展。正是基于该背景，公司提出了本次配股方案。

本次配股募集资金投资项目均是公司基于自身发展战略需要确定，募投项目的实施有利于公司长远发展。考虑到公司控制权变更事项已经落定，本次募投项目实施得到了新控股股东、实际控制人的坚定支持，因此，原实际控制人被采取强制措施和发行人控制权变更对本次募投项目的实施不会产生不利影响。

综上，报告期内发行人原实际控制人唐军被采取强制措施、发行人控制权变更等情况不会影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施。

（三）发行人已在配股说明书中补充披露“团贷网”事件引致的风险

发行人已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（一）经营风险”中就原实际控制人被采取强制措施和控制权变更的影响补

充披露了相关风险，具体情况如下：

“7、‘团贷网’事件引致的风险

2019年3月，公司原实际控制人唐军因其控制的东莞团贷网互联网科技服

务有限公司涉嫌非法吸收公众存款案被公安机关采取强制措施，后被法院以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚，判处有期徒刑20年，并处罚金5150万元。2024年9月，广东省东莞市中级人民法院在京东网络司法15拍卖平台上对唐军及其控制的硕博投资和派生集团所持公司股份进行公开拍卖，

广东百邦合最终竞得唐军所持有的公司5976884股股份和硕博投资所持有的公

司91221152股股份，共计取得公司97198036股股份，占公司总股本的25.10%，从而成为公司新的控股股东，卢宇轩成为公司新的实际控制人。

随着公司控制权的变更，‘团贷网’事件的影响已基本消除，公司可以更好地专注于未来业务发展，并满足了配股融资的发行上市条件。基于此，为了更好地推动公司业务的长远发展，公司提出了配股融资的方案。但考虑到‘团贷网’事件影响较大，公司实际控制人变更时间较短，因此，不排除该事件仍会对公司生产经营及本次发行带来不利影响的可能性。”

（四）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅了《广东派生智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》等公告文件；

（2）对公司实际控制人卢宇轩进行了访谈；

（3）取得了公司2022年-2024年及2025年1-10月新增定点项目清单，2018年-2020年和报告期内的财务报表，相关年度合作银行明细表，2018年和2019年开具的应付票据和采购金额情况，华晨宝马汽车有限公司的终止合作函；

（4）查询了中国证监会、深圳证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站；

（5）查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意

见第18号》等法律法规。

2、核查意见经核查，保荐机构认为，报告期内原实际控制人被采取强制措施、发行人控制权变更等情况对发行人生产经营、内部管理、银行借贷渠道等方面未产生重大

不利影响，不影响本次配股的发行上市条件及本次募投项目的实施。

五、广东百邦合是否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷，股权质押对其控

16制权稳定性的影响；

（一）广东百邦合是否存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷

广东百邦合系一家持股平台公司，除持有公司股份外，未开展经营。截至

2025年9月30日，广东百邦合向卢宇轩借款16009万元、向卢斯欣借款6861万元，向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行借款20900万元。除上述借款外，广东百邦合不存在其他对外借款的情况。

根据2024年9月12日广东百邦合与卢宇轩、卢斯欣签署的《借款协议》，卢宇轩和卢斯欣分别向广东百邦合提供不超过人民币17500万元和7500万元的借款，借款期限均为不超过84个月，到期一次性还本付息，且经广东百邦合申请，借款可以展期。因此，截至本回复出具日，广东百邦合向两位股东的借款尚未到期，且双方不存在诉讼纠纷。

同时，根据2024年9月23日广东百邦合与佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行签署的《并购借款合同》和借款借据，广东百邦合向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行借款22000万元，借款期限为2024年9月24日至2031年9月21日。因此，截至本回复出具日，广东百邦合向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行的借款尚未到期，且双方不存在诉讼纠纷。

根据广东百邦合的企业信用报告、广东百邦合出具的说明并经查询企查查、

中国裁判文书网等网站，广东百邦合不存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷。

（二）广东百邦合所持公司部分股权被质押对其控制权稳定性的影响

截至本回复出具日，广东百邦合已累计质押公司4859.90万股股份，占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保，具体情况如下：

质权人债务人质押人质押证券及数量主债权期限主债权金额

佛山农商行广东百广东百鸿特科技2024.9.2420900.00万元

张槎支行邦合邦合48599018股股份-2031.9.21（注）

注：广东百邦合于2024年9月向佛山农商行张槎支行申请并购贷金额为22000.00万元，

2025年9月已偿还本金1100.00万元。

17根据广东百邦合与佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行签署的《证券质押担保合同》，其条款未约定预警线及平仓线，股份质押的质权实现情形如下：

条款质权实现情形

质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有权行使质权：

□至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；

□距离向借款人和出质人发送《追加押品通知书》时间已超过5个交易日，但借款人和出质人未能提供补充担保或提前清偿所担保的部分债权，且收盘价未低于平仓线；

□发现标的证券及上市公司出现第8.5条规定的任意一种异常特征；并要求借款人

和出质人在规定交易日内更换质押物或提前还款的，但借款人和出质人无法取得联系或拒绝配合的或规定时间内未能履约执行；

□当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保10日后，出质

9.1

人仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线；

□发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、

被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

□主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定；

□向客户发出《追加押品通知书》，但客户无法取得联系或拒绝配合的或规定时间内未能履约执行；

质押双方一致确认，当发生本合同9.1项下的任一情形时，质权人可以与出质人协

9.2议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财

产折价或者变卖的，应当参照市场价格。

申请处置过户的质押证券折价总额以未履行债务金额为上限。申请过户的质押证

9.3券价格应当以前二十个交易日该证券的收盘价的平均价的90%和前一交易日收盘

价的90%孰低为准。

截至本回复出具日，广东百邦合与佛山农商行张槎支行签署的《并购借款合同》和《证券质押担保合同》均正常履行，不存在被债权人提前收回全部贷款本息的情况，亦不存在被债权人行使质权的情况。

此外，广东百邦合股东卢宇轩和卢斯欣家族资金实力雄厚，有实力和能力确保广东百邦合按时履行还本付息义务，确保被质押股份不被债权人行使质权。

综上，广东百邦合所持公司部分股份被质押对其控制权稳定不存在重大影响。

发行人已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（五）管理风险”之“3、控股股东股权质押的风险”中，就控股股东所持公司股权质押对控制权稳定性影响事宜进行了风险提示，具体情况如下：

18“截至本配股说明书签署日，广东百邦合已累计质押公司4859.90万股股份，占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。如未来广东百邦合信用状况恶化，不排除上述股权质押会对公司控制权稳定性带来不利影响。”

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取广东百邦合2025年9月财务报表、企业信用报告、出具的说明；

（2）对公司实际控制人卢宇轩进行访谈；

（3）登录企查查、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询；

（4）取得并查阅广东百邦合与卢宇轩、卢斯欣签署的《借款协议》和借款的银行回单；

（5）取得并查阅广东百邦合与佛山农商行张槎支行签署的《并购借款合同》、借款借据和《证券质押担保合同》。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：广东百邦合不存在大额到期未清偿债务及诉讼纠纷，其持有的发行人股份被质押对发行人控制权稳定性不存在重大不利影响。

六、结合广东百邦合资金实力、债务情况、认购资金具体来源等说明其是否存在无法足额认购获配股份的风险

（一）广东百邦合自身财务状况较为稳定

广东百邦合系一家持股平台公司，除持有公司股份外，未开展经营，因此，其财务状况较为稳定。

截至2025年9月30日，广东百邦合资产总额为47205.75万元，主要为对发行人的长期股权投资账面价值47141.05万元；负债总额为44416.11万元，主要为向两位股东及佛山农商行张槎支行的长期借款，且均未到期；净资产为

2789.65万元。截至2025年9月30日收盘，广东百邦合所持公司股份对应的市

19值为6.95亿元，较其初始取得成本已有较大幅度的增值。

（二）广东百邦合已决定增加注册资本

2025年12月19日，广东百邦合召开股东会并作出决议，同意增加注册资

本8000万元，其中，卢宇轩以货币方式认缴出资人民币5600万元，卢斯欣以货币方式认缴出资人民币2400万元，均在2026年6月30日前缴足。本次增资完成后，广东百邦合的注册资本将由人民币4000万元变更为12000万元。

（三）公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族资金实力雄厚

公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族名下产业众多，资金实力雄厚，且其与当地金融机构保持着良好的合作关系。

截至2025年12月2日，卢宇轩主要对外投资情况如下：

序号单位名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1广东百邦合实业投资有限公司4000.0070.00%对外投资

2南宁万硕投资合伙企业（有限合伙）160.0015.00%仓储物流

3佛山市顺德嗣兴企业管理有限公司5.001.00%管理咨询

截至2025年12月2日，卢斯欣主要对外投资情况如下：

序号单位名称注册资本（万元）持股比例主营业务

1广东百邦合实业投资有限公司4000.0030.00%对外投资佛山市和煦创业投资合伙企业（有限投资管理

2330.0051.52%

合伙）与咨询

3广州冠盟品牌管理有限公司102.0016.67%营销策划

除卢宇轩和卢斯欣的个人对外投资外，两人的父辈均从商多年，实业投资较多，资金实力雄厚。截至2025年12月2日，卢宇轩父亲卢楚隆和卢斯欣父亲卢楚鹏的部分主要对外投资情况如下：

注册资本序号单位名称持股比例主营业务（万元）

广东万和集团有卢楚隆和卢楚鹏分别持有其25%和

1200000.00实业投资

限公司15%股权

广东万乾投资发卢楚隆和卢楚鹏分别持有其25%和投资与资产

210000.00

展有限公司15%股权管理

20卢楚隆直接持有9.19%股权，间接持

厨卫电器及

广东万和新电气有9.37%股权，合计持有18.56%股权；

374360.00热水热能系

股份有限公司卢楚鹏直接持有5.51%股权，间接持统

有5.62%股权，合计持有11.13%股权其中，广东万和新电气股份有限公司为深交所主板上市公司，仅以万和电气为例，若按2025年12月19日收盘价10.04元/股计算，卢楚隆持股市值达13.86亿元，卢楚鹏持股市值则达8.31亿元。

除万和电气外，卢楚隆、卢楚鹏还通过万和集团进行了一系列的投资，如万和集团持有着广东顺德农村商业银行股份有限公司5.57%股权（为其第三大股东）、广东揭东农村商业银行股份有限公司一部分股权、嘉合基金管理有限公

司17.83%股权（为其第四大股东）、广东南方中宝电缆有限公司66.00%股权等。

因此，卢楚隆、卢楚鹏投资领域较广，投资实力较强。

综上，公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族从商多年，资金实力雄厚，投资实力较强。

（四）广东百邦合具备全额认购本次配股之可配售股份的实力根据广东百邦合出具的《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》，其承诺用于认购本次配股项下可配售股份的资金来源合法合规，为自有资金或自筹资金。

假设本次配股方案为每10股配售4股，募集资金总额为不超过人民币65000万元，则对应配股价格最高为4.19元/股；按照广东百邦合目前持股数量计算，其可认配38879214股，所需认购资金为不超过16290.39万元。

截至本回复出具日，广东百邦合现有债务均未到期，财务状况较为稳定，且其已决定增加注册资本8000万元，可用于本次配股的认购；除此之外，剩余

8000多万元的认购资金可通过向股东或银行借款的方式筹集。考虑到卢宇轩和

卢斯欣家族资金实力雄厚，且与当地金融机构保持着良好的合作关系，其未来通过向股东或金融机构借款来筹集本次配股的认购资金预计不存在障碍。因此，广东百邦合具备全额认购可配售股份的实力，其无法足额认购可获配股份的风险较低。

21针对广东百邦合可能无法足额认购可获配股份的风险，发行人已在配股说明

书“第三节风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”之“（二）发行失败风险”中进行了风险提示，具体情况如下：

“根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，控股股东应当在股东会召开前公开承诺认配股份的数量。若控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，则本次配股发行失败，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。截至2025年11月7日，公司前十大股东中，有一名股东所持公司股份存在被冻结的情况，占公司总股本的1.61%，若该部分股份在本次发行前未被解冻或未被处置，且相关股东缺乏参与本次配股认购的资金实力，则其可能存在放弃认购可认配股份的风险。同时，公司控股股东广东百邦合已承诺以现金方式全额认购其可认配的股份，但若广东百邦合因其自身资金筹措等原因不履行或无法履行全额认配股份的承诺，或因原股东认配股份数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股仍存在发行失败的风险。”

（五）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）获取广东百邦合2025年9月财务报表及其借款合同；

（2）查阅广东百邦合《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》；

（3）对实际控制人卢宇轩进行访谈；

（4）查阅广东百邦合股东会决议；

（5）取得并查阅万和集团2024年审计报告，并通过企查查等方式查阅了其主要投资企业的工商信息；

（6）取得并查阅卢宇轩、卢斯欣、卢楚隆的调查表。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：广东百邦合具有以自有资金或自筹资金全额认购可

22配售股份的实力，其无法足额认购可获配股份的风险较低。

七、结合发行人控股股东股份质押及前十大股东多名股东股份被冻结等情况说明本次配股是否存在重大不确定性

（一）结合发行人控股股东股份质押情况说明本次配股是否存在重大不确定性

截至本回复出具日，广东百邦合已累计质押公司4859.90万股股份，占其所持公司股份总数的50%，占公司总股本的12.55%，主要用于向佛山农村商业银行股份有限公司张槎支行申请并购贷提供担保。对于公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣来说，申请并购贷主要系基于合理利用资金杠杆的考虑。

截至2025年9月30日，广东百邦合资产总额为47205.75万元，主要为对发行人的长期股权投资账面价值47141.05万元；负债总额为44416.11万元，除

2.09亿元的7年期并购贷款外，主要为向两位股东的借款，且股东借款均是到

期一次性还本付息的7年期长期借款，经申请还可展期，故偿债压力较小；净资产为2789.65万元。截至2025年9月30日收盘，广东百邦合所持公司股份对应的市值为6.95亿元，较其初始取得成本已有较大幅度的增值。

同时，为了确实履行本次配股的认购承诺，广东百邦合已于2025年12月

19日召开股东会并作出决议，同意卢宇轩与卢斯欣按原持股比例向其增资人民

币8000.00万元，以优化其资本结构，并为参与本次配股认购做好准备。

此外，考虑到公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族名下产业众多，资金实力雄厚，且其与当地金融机构保持着良好的合作关系，因此，在必要时广东百邦合还可向股东和金融机构进行融资，其具备履行《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》的能力。

综上，广东百邦合具备以自有资金或自筹资金全额认购可配售股份的实力，其将所持公司部分股份予以质押不会对本次配股构成重大不利影响。

（二）结合前十大股东中多名股东股份被冻结情况说明本次配股是否存在重大不确定性

23截至2025年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

序持股数量持股比例质押、标记或冻结情况股东名称号（股）（%）股份状态数量（股）

1广东百邦合实业投资有限公司9719803625.10质押48599018

2吴晓敏181271924.68质押15769445

3张林72000001.86冻结7200000

陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚

462439101.61冻结6243910

宝盆26号证券投资集合资金信托计划

5四川国鹏科技发展有限责任公司55376251.43冻结5537625

广发证券股份有限公司－博道成长智航股

640187001.04--

票型证券投资基金

7王成华37090000.96--

招商银行股份有限公司－博道远航混合型

832192000.83--

证券投资基金

9李胜军31945000.82--

10 J. P.Morgan SecuritiesPLC－自有资金 3149424 0.81 - -

相较2025年6月30日的发行人前十大股东，存在股份冻结情况的股东叶衍伟于2025年9月30日掉出了前十大股东行列。

2025年10月17日，成都市中级人民法院于京东资产交易平台对张林、四

川国鹏科技发展有限责任公司、叶衍伟、李星所持发行人7200000股、5537625

股、2592000股、1060000股被冻结股份进行司法拍卖，并全部成交。截至本回复出具日，上述股份已过户完毕。

根据发行人提供的2025年11月7日的股东名册及《股东证券质押及司法冻结明细表》，截至2025年11月7日，公司前十大股东中被冻结的股份为6243910股，占公司总股本的1.61%，占比较低，即使该股东缺乏参与本次配股认购的资金实力，亦不会对本次发行产生重大不利影响。

综上，广东百邦合所持公司部分股份被质押系公司实际控制人出于合理利用资金杠杆考虑，并不意味着其认购实力较弱，其具备全额认购可配售股份的实力；公司前十大股东中存在个别股东所持股份被冻结的情况，但其持股比例较低，即使其缺乏参与本次配股认购的实力，对本次配股的认购影响也较小，因此，上述情形不会对本次配股带来重大不确定性。对于控股股东股份质押及前十大股东中个别股东所持股份被冻结对本次配股的影响，发行人已在配股说明

24书“第三节风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”之“（二）发行失败风险”中进行了风险揭示，具体详见本题回复之“六、结合广东百邦合资金实力、债务情况、认购资金具体来源等说明其是否存在无法足额认购获配股份的风险”的相关内容。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司2025年半年度报告、2025年三季度报告，了解前十大股东股权质押和冻结情况；

（2）查阅广东百邦合出具的《关于全额认购广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份之可配售股份的承诺函》；

（3）查阅广东百邦合股东会决议及2025年9月财务报表；

（4）查询成都市中级人民法院于京东资产交易平台对张林、四川国鹏科技

发展有限责任公司、叶衍伟、李星所持发行人被冻结股份的拍卖结果；

（5）取得并查阅发行人提供的2025年11月7日的股东名册及《股东证券质押及司法冻结明细表》.

2、核查意见经核查，保荐机构认为：广东百邦合持有的发行人部分股份被质押不影响其认购本次配股之可获配售股份，发行人前十大股东股份被冻结比例较低，上述情况不会给本次配股带来重大不确定性。

八、量化分析本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，并在配股说明书中对本次配股是否损害上述股东利益进行重大风险提示

（一）量化分析本次配股对未参与本次认购的原股东的稀释情况，并在配股说明书中对本次配股是否损害上述股东利益进行重大风险提示

2020 年 1 月 1 日以来，A 股市场成功发行的 39 个配股项目中，原股东平均

认购率达到了96.38%。

25假设本次配股按每10股配售4股进行，募集资金65000.00万元，则配股价

约4.19元/股；继续假设原股东参与认购比例分别为90.00%、95.00%、96.38%

和98%，则对未参与认购的股东的股权比例和持股市值稀释情况测算如下：

总股本（股）387280800

除权价（元）6.046.026.016.00

原股东认配比例90%95%96.38%98%

未认配股东发行前持股比例10%5%3.62%2%

未认配股东持股数（股）3872808019364040140195647745616

未认配股东持股市值（亿元）2.601.300.940.52

发行后总股本（股）526701888534447504536585294539094873

未认配股东发行后持股比例7.35%3.62%2.61%1.44%未认配股东发行后持股市值（亿

2.341.170.840.46

元）

未认配股东所持股权被稀释情况2.65%1.38%1.01%0.56%

未认配股东所持市值被稀释情况9.92%10.32%10.43%10.55%注：假设配股前股价为2025年12月19日收盘价6.71元/股，除权价=（配股前股价+配股价×配股比例×原股东认配比例）/（1+配股比例×原股东认配比例）。

由上表可见，假设本次配股原股东认购比例为市场平均认配比例96.38%，则本次发行完成后，未认配股东所持公司股权比例将由发行前的3.62%被稀释到发行后的2.61%，持股比例下降1.01个百分点，未认配股东所持公司股权市值由0.94亿元被稀释到0.84亿元，稀释比例为10.43%。

发行人已在配股说明书“第三节风险因素”之“三、与本次发行相关的风险”之“（一）全部或部分放弃其配股认购权的股东于公司的权益可能被摊薄的风险”中披露了相关风险，具体情况如下：

“在本次配股过程中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，即未按照其于实施配股方案股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配

股中新增发行的普通股，该等股东于公司享有的权益会相应被摊薄，即该等股东所持股份占公司总股本的比例以及其于股东会的表决权比例将会相应减少。

根据相关规定，公司股东在本次配股过程中所获配股认购权无法进行转让，因此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿以弥补其于公

26司享有的权益因其放弃其配股认购权而遭受的摊薄。

此外，本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有，因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的股东所占有的公司滚存未分配利润的份额也会相应下降。”

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查询了2020年1月1日以来发行成功的配股项目案例，统计各项目的认购率情况；同时对本次配股未认配股东股权稀释影响情况进行了模拟测算。

经核查，保荐机构认为：在本次配股过程中，若某一股东全部或部分放弃其所获配股认购权，则该股东于公司享有的权益会相应被摊薄。发行人已在配股说明书的重大事项提示和“第三节风险因素”中进行了风险提示。

问题2

申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过65000万元，用于泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目（以下简称泰国基地项目）、肇庆生产基地技术

改造项目（以下简称肇庆基地项目）、总部研发中心建设项目（以下简称研发中心项目）及补充流动资金。泰国基地项目预算总投资40832.26万元，拟使用募集资金投入35000.00万元，项目建成达产后将形成年产各类汽车铝合金压铸零部件10000吨的生产能力，本项目的主要产品以福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等客户的存量订单转移为主，在达产年度，预计可实现销售收入约55789.71万元，销售毛利率为17.52%，报告期内发行人综合毛利率在10%左右，新能源车压铸件毛利率呈显著下滑趋势。肇庆基地项目预算总投资15232.75万元，主要通过引进先进的生产设备替换老旧设备，进一步优化生产工艺。研发中心项目预算总投资6746.88万元，其中建筑工程费、软硬件设备购置费占比约90%。报告期末，发行人投资性房地产账面价值为1152.35万元，主要为对外出租厂房和土地。

请发行人补充说明：（1）泰国基地项目投资于境外项目，结合发行人报告期内在境外生产运营等经验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运营及

27管理的能力，是否面临境外市场经营和政策风险；发行人应履行的境内、外相关

备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。（2）结合福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等客户的存量订单对本次新增产能的

覆盖情况、下游客户需求、行业竞争情况、新订单拓展可能性等，说明泰国基地项目新增产能规模合理性、是否存在新增产能消化风险。（3）泰国基地项目在建设完成后第4年完全达产，说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分。（4）泰国基地项目主要承接存量订单转移，将存量订单产生的收入作为本次募投项目业绩是否合理，具体说明本次募投项目将带来的增量收入；结合存量订单情况、新增订单预测依据等说明收入预测合理性；结合报告期内新能源车压铸件等毛利率显著下

降、本次预测毛利率显著高于报告期内毛利率等情况说明毛利率预测的合理性，结合以上情况说明泰国基地项目效益预测是否合理、谨慎。（5）结合发行人目前主要设备、成新率、使用情况、本次拟购买设备及对现有设备的替换情况等说明肇庆基地项目的必要性及投资规模合理性；在发行人将福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等主要客户的存量订单转移至泰国基地后，国内产能需求是否将大幅减少，在此基础上发行人建设肇庆基地项目的必要性。（6）结合现有研发场地、研发设备情况以及拟购置设备的具体用途、报告期内发行人

研发投入水平、在研项目情况，说明研发中心项目进行场地及设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性；发行人存在出租厂房及土地的同时又进行场地投入的合理性。（7）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（8）各募投项目募集资金投资明细，是否涉及非资本性支出，本次募集资金投资构成中非资产性支出占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见，请律师对（1）核查并发表明确意见。

28【问题回复】

一、泰国基地项目投资于境外项目，结合发行人报告期内在境外生产运营等

经验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运营及管理的能力，是否面临境外市场经营和政策风险；发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及

其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序；本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定；是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制

（一）结合发行人报告期内在境外生产运营等经验、相关人员储备等说明发行人是否具备境外项目运营及管理的能力

尽管泰国基地项目是发行人海外布局的第一站，但公司已具备境外项目运营及管理的能力，具体分析如下：

1、泰国基地项目建设主要是为了满足核心客户需求

发行人本次在泰国建设生产基地，是在全球贸易摩擦加剧的背景下，基于福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯等核心客户希望分散采购市场来源单一风险、降低

采购成本的诉求，旨在更好地服务客户、增强供应链的协同性。该项目建成初期主要以承接国内存量转移订单为主，这在一定程度上降低了项目建成初期市场开拓的不确定性风险，为该项目前期运营提供了可靠的订单保障。

2、发行人已具备境外项目运行相关的市场拓展经验

报告期内，发行人虽无境外设厂生产的经验，但其产品销售以境外客户为主，在与境外客户长期业务合作过程中，已深刻理解其在产品质量、交付周期、技术服务、商务沟通等方面的标准与偏好，故已积累了宝贵的境外市场拓展经验。

3、泰国基地项目具有成熟的技术和质量控制体系作为保障

泰国基地项目主要生产汽车铝合金精密压铸件，与发行人境内产品一致，相关产品的生产工艺、质量控制体系均较为成熟且可复制，这极大地降低了技术层面的实施风险，能有效保障产品质量的稳定性、一致性以及生产交付的及时性。

294、发行人已为泰国项目建设进行了针对性的人才储备

发行人已陆续为泰国基地建设开展人员招聘，所招聘人员涵盖泰国本地人才与境内专业人员，其中，泰国本地人员具备相关的境外项目实操经验，境内人员拥有较为成熟的生产运营管理能力，整体能够在后期主导泰国基地初期建设及运营，确保本项目生产运营的稳步推进。

综上，发行人已为泰国基地项目有序运行做好了市场、技术和人员储备，其已具备境外项目运行和管理的能力。

（二）发行人是否面临境外市场经营和政策风险

发行人泰国基地项目实施地点位于泰国罗勇府，实施主体为泰国鸿特，在泰国开展生产经营存在一定的市场经营和政策风险。例如，泰国基地项目的生产经营会受到当地政治经济环境变化的影响。若当地出现政局不稳，或发生地缘政治冲突，则有可能会导致其未来经济政策取向的变化，从而对泰国鸿特日常生产经营产生全方位的影响。同时，泰国基地项目建成投产后，所生产的产品仍主要以出口为主，若出口目的地国家针对泰国商品出口政策发生变化，则仍然可能会对公司产品销售产生不利影响。此外，泰国鸿特在泰国开展生产经营需遵守泰国当地税收、贸易、外汇、用工及其他日常生产经营相关的法律法规规定。由于公司对于泰国当地法律法规相对没有国内熟悉，若在生产经营过程中不慎违反当地法律法规规定，则可能面临合规经营方面的风险。

但近年来泰国政治经济环境总体稳定，且泰国与美国关于对等关税税率的谈判已经落定；同时，发行人泰国基地项目建成初期主要以承接国内存量转移订单为主，产品生产具有成熟的技术和质量控制体系作为保障，发行人又具备丰富的境外市场拓展经验，并已进行了一定的人才储备；此外，国内同行业上市公司也已纷纷在泰国投资建厂，因此，发行人境外经营风险总体可控。

针对可能存在的境外经营风险，发行人已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（五）管理风险”中披露了“1、海外经营带来的管理风险”，并在配股说明书“重大事项提示”之“一、公司提请投资者认真阅读本配股说明书.第三节风险因素?的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投

30资风险：”中披露了“（九）海外经营带来的管理风险”。具体情况如下：“2024年8月，公司在泰国成立了全资控股的泰国鸿特，计划以其为实施主体在泰国罗勇府建设汽车零部件生产基地。泰国鸿特为公司成立以来在海外布

局的第一家生产型公司，未来公司将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、外汇管制、贸易政策、用工政策等政治经济环境的变化都可能对泰国鸿特的运营产生影响。因此，海外经营将使得公司经营管理的难度大大增加。若公司未来不能对泰国鸿特日常生产经营进行科学有效的管理，或者泰国的法律法规、产业政策、税收政策、政局稳定性等发生重大不利变化，将对公司境外业务的正常开展和持续发展造成不利影响。此外，如果公司无法尽快熟悉泰国当地法律法规，积极储备跨国经营的人才，公司将会面临海外经营的管理风险”。

（三）发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的

进展情况，是否存在不确定性风险，是否已全部取得境内相关备案、审批程序泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目作为公司未来东南亚市场开拓及

部分海外市场出口的汽车零部件生产基地，拟在泰国罗勇府建设实施。本项目实施需履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况如下：

1、土地购置情况

根据发行人提供的相关协议和支付凭证，泰国鸿特与 CG Corporation Co.Ltd.先后于2024年12月25日及2025年9月24日签订土地买卖协议及补充协议，约定购买位于东部经济走廊特区罗勇府 CPGC 工业园项目中的两宗地块，总面积为57莱1颜56.1平方佤，土地价款合计为390253700泰铢。截至2025年11月

7日，泰国鸿特已支付全部土地价款，并已完成不动产变更登记，取得了编号为

103238、103239的地契。

2、境内相关备案、审批、许可程序进展情况

发行人为实施泰国基地项目已履行的境内相关备案、审批、许可程序情况如

下：

序号审批事项完成情况肇庆鸿特已取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备

1发改部门备案案通知书》（粤发改开放函〔2025〕295号）

31序号审批事项完成情况肇庆鸿特已取得广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外

2商务部门备案投资证第 N4400202500029 号）

肇庆鸿特已就其投资鸿特投资、鸿特国际、泰国鸿特事项依法办理3 外汇登记手续 了外汇登记手续，并取得相应《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）

截至本回复出具日，泰国基地项目已取得全部境内相关备案、审批、许可程序。

3、境外相关备案、审批、许可程序进展情况

（1）泰国基地项目现阶段应履行的境外备案、审批、许可程序

根据泰国律师出具的《法律意见书》，发行人泰国基地项目实施主体泰国鸿特于2024年8月7日完成注册，泰国基地项目于2025年3月开工建设，其已履行的境外备案、审批、许可程序如下：

序号证书名称许可/备案编号许可/备案事项核发单位泰国商务部商

1注册证明0105567161751-

业发展厅批准泰国鸿特开展有色泰国投资促进2投资促进证书68-0803-2-00-1-0金属产品制造（含有色金委员会（BOI）属零部件）相关经营活动

获准使用位于 CPGC 工

土地使用及商2-62-0-109-00180泰国工业区管

3 业园区的 B18-7 和 B18-8

业运营许可函 -2568 理局（IEAT）地块

建筑施工、改造 允许在 B18-7 和 B18-8 地 泰国工业区管

或拆除许可证 块上进行建筑施工 理局（IEAT）

根据泰国律师出具的《法律意见书》，按照泰国法律相关要求，若工厂的熔炼量超过每日 25 吨，企业须开展初步环境影响评估（IEE）。泰国基地项目尚未实际生产，熔炼量未超过上述标准，因此，在开工前无须进行初步环境影响评估。

此外，根据泰国律师出具的《法律意见书》，发行人存在在取得《建筑施工、改造或拆除许可证》前开工建设的不合规情形，但现已取得相应《建筑施工、改造或拆除许可证》，被追溯执法的整体风险较低。截至本回复出具日，泰国基地项目已履行施工前所需的全部境外备案、审批、许可程序。

（2）泰国基地项目尚待履行的备案、审批、许可程序

32根据泰国律师出具的《法律意见书》及发行人提供的相关材料，泰国鸿特在

本次募投项目正式建成投入运营前，尚待履行的主要程序包括：*待泰国基地项目涉及的工厂等建筑建设完工后申请验收，办理厂房验收许可并取得建筑竣工证书；*待工厂建设、机器设备安装及调试等事项满足工业运营条件后提交工业运营申请，取得泰国工业区管理局（IEAT）许可后开始运营。泰国鸿特将按照当地相关法律法规的要求适时履行前述备案、审批、许可程序，前述尚待履行的境外备案、审批、许可程序不存在可预见的不确定性风险。

综上，截至本回复出具日，泰国基地项目已履行施工前所需全部的备案、审批、许可程序，泰国基地项目尚待履行的境外备案、审批、许可程序不存在可预见的不确定性风险。

（四）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定经逐条比对，发行人泰国汽车零部件生产基地（一期）项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制类、禁

止类对外投资项目，具体分析如下：

项目具体情形本次募投具体情况

赴与我国未建交、发生战乱或者我

泰国基地项目实施地位于泰国，不属于与我国国缔结的双多边条约或协议规

未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约定需要限制的敏感国家和地区或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资

泰国基地项目旨在建设海外生产基地，主房地产、酒店、影城、娱乐业、体要生产汽车铝合金精密压铸件，不属于房育俱乐部等境外投资地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资

限制开展的泰国基地项目实施主体泰国鸿特，为公司全资境外投资在境外设立无具体实业项目的股权子公司，主要生产及销售产品为汽车铝合金精投资基金或投资平台密压铸件，不属于无具体实业项目的股权投资基金或投资平台泰国基地项目未使用不符合泰国技术标准使用不符合投资目的国技术标准要要求的落后生产设备实施本次募投项目的求的落后生产设备开展境外投资情形

根据泰国律师出具的《法律意见书》，泰不符合投资目的国环保、能耗、安

国基地项目不存在违反泰国环保、能耗、全标准的境外投资安全标准的情况禁止开展的涉及未经国家批准的军事工业核心泰国基地项目建成后主要产品为汽车铝合

境外投资技术和产品输出的境外投资金精密压铸件，不涉及未经国家批准的军事

33项目具体情形本次募投具体情况

工业核心技术和产品输出的境外投资发行人已就泰国基地项目取得广东省商务运用我国禁止出口的技术、工艺、厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投产品的境外投资 资证第 N4400202500029 号），不属于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资

泰国基地项目旨在建设海外生产基地，主要赌博业、色情业等境外投资生产汽车铝合金精密压铸件，不属于赌博业、色情业等境外投资我国缔结或参加的国际条约规定禁公司已就泰国基地项目取得广东省商务厅止的境外投资颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202500029 号）、广东省发展与改革委员会出具的《境外投资项目备案其他危害或可能危害国家利益和国通知书》（粤发改开放函〔2025〕295号），家安全的境外投资不属于我国缔结或参加的国际条约规定

禁止的境外投资，或其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资综上所述，发行人泰国汽车零部件生产基地（一期）项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。

（五）本次对外投资项目是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造业”。

经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），其禁止和限制出口的技术主要涉及畜牧业、渔业、造纸和纸制品业、医药制造业、

计算机、通信和其他电子设备制造业、专业技术服务业以及农业、林业、金属制品业、通用设备制造业等领域的相关技术，未涵盖“C3670 汽车零部件及配件制造业”相关技术，因此，发行人本次募投项目不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。

（六）保荐机构履行的核查程序和核查意见

1、核查程序

（1）访谈发行人的实际控制人卢宇轩；

（2）获取泰国鸿特的人员花名册及相关人员的简历；

34（3）获取并查阅发行人在购买泰国土地的协议、支付凭证、土地所有权证

书等资料及泰国律师出具的《法律意见书》；

（4）获取发行人办理本次募投项目的备案通知书、企业境外投资证书及《业务登记凭证》；

（5）获取泰国鸿特已取得的资质、许可及已完成的审批文件，沟通了解暂

未取得的资质、许可及审批的进展；

（6）查询《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的相关规定，并对比发行人的具体情况。

2、核查意见经核查，保荐机构认为，发行人具备境外项目运营及管理能力；发行人在境外建设生产基地不存在重大的市场经营和政策风险，且针对可能存在的境外经营风险，发行人已经在配股说明书中进行了风险提示；泰国基地项目建设已取得全部境内相关备案、审批程序，已履行施工前境外项目建设所需许可或审批，尚待履行的审批或备案程序事项不存在无法预计的不确定性风险；本次对外投资项目

符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。

二、结合福特、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户的存量订单对本次新

增产能的覆盖情况、下游客户需求、行业竞争情况、新订单拓展可能性等，说明泰国基地项目新增产能规模合理性、是否存在新增产能消化风险

（一）泰国基地项目新增产能规模合理性、是否存在新增产能消化风险

根据泰国基地项目的可行性研究报告，该项目建设的第四年（T4 年）为完全达产年，达产年度福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户转移项目订单预计可实现销量8800吨，产品销售收入48424.27万元；新增项目订单预计可实现销量1200吨，产品销售收入6416.56万元，因此，在达产年度，存量订单产量对本次新增产能的覆盖率可达到88%左右。

1、福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户的存量订单对本次新

35增产能的覆盖情况

（1）从报告期内发行人对福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客

户的销售情况看，历史存量订单能够覆盖泰国基地项目新增产能福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达电子等为公司主要客户，报告期内公司对其销售规模持续扩大，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

福特汽车36801.4939106.1234468.7433161.21

克莱斯勒集团公司18532.1820075.0819837.1414095.30

康明斯5240.366067.575581.976325.34

台达电子7252.1311379.803988.44516.99

合计67826.1676628.5663876.2954098.84

由上表可见，报告期内，发行人对上述四家客户的销售金额合计分别为

54098.84万元、63876.29万元、76628.57万元和67826.16万元，呈逐年上升趋势，且均高于拟转移泰国项目达产年度的销售收入48424.27万元，因此，从历史销售情况看，上述客户存量订单能够覆盖泰国基地项目的新增产能。

（2）从福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户未来几年需求情况看，其产品需求量能够覆盖拟转移泰国基地的相关产能根据福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户截至2025年10月底的项目定点情况，其在未来几年的产品需求量和预计销售收入情况如下：

项目2026年2027年2028年产品需求量（吨）12670.9511947.5810286.62

预计销售收入（万元）69149.6766909.8757954.52

由上表可见，即使在不考虑福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户未来几年新增定点项目的情况下，上述客户的存量订单在未来几年的产品需求已超过泰国基地项目达产年度8800吨的新增产能，即泰国基地项目建成并完全达产后，福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户的存量订单并非全部转移至泰国基地，而仍会有一部分剩余订单需依靠国内产能来进行消化。

36综上，福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户的存量订单能够

覆盖泰国基地项目达产年度8800吨的新增产能。

2、下游客户需求、市场竞争状况及新订单获取的可能性

在泰国基地项目达产年度，有1200吨的产能需要依靠新增项目订单来消化。

该部分新增项目订单主要依赖于当地市场开拓及客户新定点项目的获取。

东盟是全球第六大汽车市场，泰国作为东盟十国中最大的汽车制造国、消费国和出口国，汽车产业被广泛认为是泰国第一大工业部门。泰国地处东南亚中心，背靠东盟6.8亿人口市场，且可辐射澳大利亚、新西兰、中东等市场。据泰国产业联合会（FTI）数据统计，2024 年泰国市场汽车销量 57.27 万辆，产量

146.9万辆，主要用于出口，包括东盟、澳大利亚、中东、日本和墨西哥等地区。

近年来，中国车企及汽车零部件企业均积极在泰国布局。截至2025年5月底，已有包括比亚迪、长安汽车、奇瑞汽车、长城汽车、广汽埃安、上汽名爵、哪吒汽车等7家中国车企在泰国建厂，产能规划已超60万辆。加之其他美系、日系等外资品牌在当地的布局，泰国整个汽车产业正处于加速发展阶段。在此背景下，国内汽车铝合金压铸件企业也纷纷在泰国设厂，如嵘泰股份于2024年

4月公告投资不超过4亿元人民币在泰国建厂，爱柯迪于2025年9月通过并购

卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司实现了在泰国的产能布局，旭升集团于2025年1月通过决议投资9000万美元在泰国设厂，并于7月开始动工。因此，

可以预见，未来泰国汽车产业链将会不断完善，汽车产量预计会不断增长，但市场竞争也会有所加剧。泰国汽车产业的快速发展，为公司泰国基地项目新增的1200吨产能消化提供了良好的市场基础。

另一方面，全球汽车产业集中度较高。以2023年为例，全球十大汽车品牌整车销量占全球汽车总销量的比重达65%以上，且相关车企均已完成全球化布局，并建立了全球化的采购体系。而在前十大汽车品牌中，福特、斯泰兰蒂斯、奔驰、本田等均是公司客户。由于汽车零部件行业客户与供应商之间的合作关系较为紧密，合作关系一旦确立，一般情况下客户不会轻易更换供应商，因此，公司丰富的全球客户资源可为泰国基地项目新增的1200吨产能消化提供坚实的客户基础。

37此外，泰国基地项目本身就是为了满足福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯等

核心客户需求而建设，因此，随着泰国基地建成投产，福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯等客户预计会优先考虑将未来的一部分新项目定点到泰国基地。考虑到泰国基地项目从建设到达产需要4年时间，未来上述核心客户的一些新项目定点，可为泰国基地项目新增的1200吨产能消化提供订单支撑。

因此，公司在进行泰国基地项目经济效益测算时，适当考虑了一部分新项目定点带来的收入贡献，具有合理性；同时，到达产年，公司预计的新项目订单产量仅占泰国基地项目总产能的12%，占比较低，预测较为谨慎。

综上分析，泰国基地项目新增产能规模合理，且达产时以消化客户转移订单为主，新增项目订单产能消化贡献较小。基于泰国汽车产业的良好发展潜力以及公司丰富的全球客户资源，预计未来泰国基地项目新增产能的消化风险较小。

发行人已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募投项目风险”中，对泰国基地项目新增产能消化的风险进行了提示，具体情况如下：

“2、泰国汽车零部件生产基地（一期）项目新增产能消化的风险泰国汽车零部件生产基地（一期）项目建成并完全达产后，公司每年将新增10000 吨左右的汽车铝合金精密压铸件产能。其中，完全达产第一年（T4 年），

预计约88%左右的产能由存量转移订单来消化，剩余产能将通过持续拓展泰国当地及其他海外客户的新定点项目来消化。未来，如果公司无法在客户开发、订单获取、经营管理等方面取得突破，并以新获取的订单来填补国内订单转移后所形成的产能空缺，则可能导致公司国内产能存在一定的消化风险。”

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了泰国基地项目可行性研究报告，取得了发行人报告期内的收入明细表及销售预测明细表，查阅了中资企业布局泰国市场的相关报告及同行业可比上市公司的有关公告。

经核查，保荐机构认为：泰国基地项目新增产能规模合理，达产时以承接客户存量转移订单为主，故新增产能消化风险较小。同时，发行人已在配股说明书

38中披露了泰国基地项目新增产能消化的风险。

三、泰国基地项目在建设完成后第4年完全达产，说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分

（一）泰国基地项目达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大

情形、是否可分期建设

泰国基地项目规划建设期15个月，第一年全部为建设期，第二年建成后开始投产，达产率为29.08%，对应实现铝合金压铸件销售2908吨，第三年达产率为76.03%，对应实现铝合金压铸件销售7603吨，第四年完全达产，达产期限2.75年，系公司综合考虑泰国基地项目建设进度、客户订单转移进度，以及生产设施产能爬坡的历史经验等因素基础上确定的。

经查询，同行业可比上市公司近年来融资时募投项目达产进度情况如下：

投资规模可比上市公司募投项目达产期限（亿元）

爱柯迪2022年公开发建设期为3年，项目建成爱柯迪智能制造科技产业园项目18.85

行可转换公司债券后第3年达产100%

爱柯迪2023年向特定新能源汽车结构件及三电系统零部建设期为2年，项目建成

12.33

对象发行股票件生产基地后第3年达产100%

建设期 36 个月，预计 T+6新能源汽车动力总成项目13.66年达产100%旭升集团2024年向不

建设期 24 个月，预计 T+4特定对象发行可转换公轻量化汽车关键零部件项目6.97年达产100%司债券

建设期 24 个月，预计 T+3汽车轻量化结构件绿色制造项目3.47年达产100%

年产110万件新能源汽车铝合金零部 建设期 18 个月，预计 T+3

3.80

嵘泰股份2022年公开件项目年达产100%

发行可转换公司债券 墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩 建设期 24 个月，预计 T+4

2.71

产项目年达产100%

嵘泰股份 2025 年向特 建设期 24 个月，预计 T+4新能源汽车零部件智能制造项目8.80

定对象发行股票年达产100%

由上表可以看出，同行业可比上市公司近几年融资时的募投项目达产期限一般在2-3年左右。泰国基地项目达产期限为2.75年，与同行业可比上市公司募投项目达产期限不存在重大差异，符合行业惯例。

泰国基地项目总投资4.08亿元，建设规模相对较小，系公司根据下游客户需求在泰国建设的一期项目，该项目占地约为泰国鸿特已取得土地的50%，待该

39项目建成达产后，公司将再根据市场状况择机考虑进行二期项目建设。

（二）泰国基地项目完全达产前的效益测算情况，并说明达产前是否存在

募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分公司已在配股说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目”

之“6、效益测算依据和过程”中补充披露完全达产前效益测算情况，具体如下：

“（3）完全达产前的效益测算情况本项目完全达产前效益测算情况如下表所示：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4

营业收入-14589.0243322.7055789.71

减：营业成本-14397.7036107.9546015.12

税金及附加-184.07184.07184.07

管理费用-634.611783.962282.64

研发费用-291.78866.451115.79

销售费用-145.89433.23557.90

利润总额--1065.033947.045634.18

应税总额--2882.005634.18

减：所得税费用--576.401126.84

净利润--1065.033370.634507.34

注：本表中营业收入包括产品销售收入及铝屑等废料销售收入。

如上表所示，本项目 T2 年开始投产，预计可实现营业收入 14589.02 万元，净利润-1065.03 万元。随着本项目达产率的提高，T3 年营业收入相应增长，带动净利润由负转正，并于 T4 年完全达产。”根据泰国基地项目的可行性研究报告，该项目 T1 年全部为建设期，T2 年建成投产后预计会产生亏损 1065.03 万元，T3 年随着产能爬坡，预计可实现扭亏为盈，T4 年完全达产，因此，在完全达产前存在募投项目亏损的风险。

公司已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

40之“（二）募投项目风险”之“1、泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益不达预期的风险”中补充披露如下：

“公司在测算泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益时，主要以公司历史数据并结合泰国当地实际情况为基准进行。该项目规划建设期15个月，第二年建成投产，建成当年预计会出现亏损；第三年随着达产率提升，可实现扭亏为盈；第四年完全达产并进入稳定运营状态，预计可实现营业收入55789.71万元，净利润4507.34万元，销售毛利率可达17.52%。但由于公司产品生产所需主要原材料铝作为大宗商品，价格波动较大，且该项目产品主要以出口为主，未来全球经济波动、市场环境变化、关税政策变化、泰国当地产业政策和用工政策变化

等均不可预期，该募投项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间存在比较大的偏差，届时公司销售收入和利润水平存在达不到预期的风险。”

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了近年来同行业可比上市公司融资项目的募集说明书，取得并查阅了泰国基地项目的可行性研究报告。

经核查，保荐机构认为：泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目达产期限符合行业惯例，建设规模适当，且该项目是整个泰国基地建设的一期项目。同时，泰国基地项目在完全达产前存在亏损风险，发行人已在配股说明书中补充披露了完全达产前效益测算情况，并对相关风险进行了提示。

四、泰国基地项目主要承接存量订单转移，将存量订单产生的收入作为本次

募投项目业绩是否合理，具体说明本次募投项目将带来的增量收入；结合存量订单情况、新增订单预测依据等说明收入预测合理性；结合报告期内新能源车压铸

件等毛利率显著下降、本次预测毛利率显著高于报告期内毛利率等情况说明毛利

率预测的合理性，结合以上情况说明泰国基地项目效益预测是否合理、谨慎

（一）泰国基地项目主要承接存量订单转移，将存量订单产生的收入作为

本次募投项目业绩是否合理，具体说明本次募投项目将带来的增量收入

1、泰国基地项目将存量订单产生的收入作为本次募投项目业绩是否合理

公司选择在泰国布局海外生产基地，主要考虑到在全球贸易摩擦加剧的背景

41下，关税成本上升导致公司产品的出口成本大幅提高，市场竞争力不断被削弱。

同时，公司核心客户福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯等都希望公司尽快布局海外市场，以分散其采购市场来源单一带来的经营风险，降低采购成本。为了响应核心客户利益诉求，强化与其之间的长期合作关系，公司经充分评估后，计划在泰国建设新的生产基地。因此，将存量订单产生的收入作为泰国基地项目业绩符合项目建设的实际情况，具有商业合理性。

2、泰国基地项目将带来的增量收入情况

根据泰国基地项目可行性研究报告，项目建成并完全达产后，每年将新增铝合金精密压铸件产能10000吨，新增营业收入55789.71万元。站在整个公司角度看，泰国基地项目完全达产后的产能即为发行人新增产能，因此，在未来客户新增项目产品需求能够覆盖泰国基地项目新增产能的情况下，该项目带来的收入全部属于增量收入，即达产年的增量收入为55789.71万元。

3、部分存量订单转移后国内基地产能的消化情况

根据泰国基地项目可行性研究报告，该募投项目建设期为15个月，第四年为达产年，从建设到达产年，各年产品销售情况如下表所示：

项目 T1 T2 T3 T4

产品销量（吨）-2908.397603.0910000.00

产品销售收入（万元）-14270.2942376.2054570.83

其中：存量转移项目收入（万元）-13310.2941072.8048424.27

注：上表中的产品销售收入不包括铝屑等废料收入，下同。

泰国基地项目于2025年3月中旬开工建设，预计于2026年6月建设完成，

2026 年 7 月开始投产。按照泰国基地项目可行性研究报告的设置，T1 年为 2025年 4 月至 2026 年 3 月，T2 年为 2026 年 4 月至 2027 年 3 月，以后年度依此类推，则对应各自然年度，泰国基地项目预计销量及产品销售收入情况如下表所示：

项目2026年度2027年度2028年度

产品销量（吨）1938.936671.789400.77

产品销售收入（万元）9513.5236538.9251522.18

其中：存量转移项目收入（万元）8873.5235241.3746586.41

42由上表可见，按照泰国基地项目的达产进度，2028年尚未完全达产，但已

接近完全达产，到2029年则完全达产，即计划转移至泰国基地生产的国内存量订单到2029年才能彻底完成转移，之前的年度都是存量订单逐步转移的过程。

根据泰国基地项目可行性研究报告，泰国基地项目建成并完全达产后，国内约8800吨的存量订单（对应的销售收入为48424.27万元）会转移至泰国基地，届时国内基地产能将会出现富余。但近年来公司取得的客户新项目定点或原项目的增量定点数量大幅增加，上述新增项目的逐步量产可以填补存量订单转移后国内基地出现的产能富余，具体分析如下：

2022年-2024年和2025年1-10月，公司获得的客户新项目定点或原项目的增量定点（以下统称“新增项目”，主要系相对于2021年及之前定点项目而言属于新增）在未来几年产生的产品需求和预计销售收入情况如下：

单位：吨、万元项目2026年度2027年度2028年度

2022年以来新增项目预计产品需求量*40508.6048667.5251829.28

2022年以来新增项目预计销售收入*191714.12230949.58239545.10

截至2025年9月底已量产新增项目收入*114524.88

2022年-2024年平均每年停产项目实现收入*5891.33

扣除截至2025年9月底前已量产新增项目收入和

71297.91110533.37119128.89

每年停产项目收入后的增量收入*=*-*-*新增项目在2026年及以后的增量收入假设按照

35648.9655266.6959564.45

50%的转化率转化成实际收入*=**50%

注1：上表中2022年以来新增项目预计的产品需求量、销售收入以及截至2025年9月底已量产新增项目收入均系根据客户定点信中预计销售口径进行测算的结果，实际销量及销售收入往往会受终端客户车型销量等因素影响，与定点信中预计销售及上表中的假设销售存在一定差异；同时，上表中预计的产品需求量、销售收入等数据均不包括2021年及之前定点项目在未来几年产生的产品需求和预计带来的销售收入，故上述数据并非对公司未来销售收入的预测，特提醒投资者不应据此进行投资决策。

注2：截至2025年9月底，2022年以来新增项目中，部分项目已量产，这部分量产项目已开始占用国内基地现有产能，基于谨慎考虑，假设已量产的新增项目对于未来增量产能的消化贡献为零；同时，由于早期定点项目中，每年都会有一部分项目停产，这部分项目停产后富余出的产能也需由新增项目来消化；因此，2022年以来新增项目预计销售收入*在扣除截至2025年9月底已量产新增项目对应的收入*和平均每年停产项目实现收入*

43后，方属于上述新增项目未来几年能带来的纯增量收入，可用于未来新增产能的消化。

由于站在整个公司的角度来说，泰国基地项目产能为纯增量产能，需依靠尚未量产的已定点项目及未来新定点项目来消化，因此，无论最终转移至泰国基地的存量订单来自哪些客户，国内由此富余出的产能均需依靠增量订单收入来消化。同时，根据公司近年来的经验，客户定点信预测的销售收入转化为实际销售的比例一般在50%-60%左右。出于谨慎考虑，假设按照50%的转化率进行估算，则2022年至2025年10月期间新增项目在2026年-2028年预计可新增销售收入分别为35648.96万元、55266.69万元和59564.45万元。而按照泰国基地项目可行性研究报告的达产进度，2026年-2028年，存量转移项目预计可实现销售收入分别为8873.52万元、35241.37万元和46586.41万元。

由此可见，2026年-2028年，即使不考虑2025年10月以后新增定点项目对于未来新增产能消化的贡献，2022年至2025年10月期间新增项目的销售就能消化泰国基地项目逐步达产过程中新增产能带来的影响。而且随着时间的推移，公司未来还会持续获得客户新项目的定点，因此，部分存量订单转移至泰国基地后，国内对应产能消化不存在重大不确定性，依然能够得到消化，且站在整个公司的角度考虑，还有利于优化公司整体的产能布局。

综上，泰国基地项目将存量订单产生的收入作为本次募投项目业绩符合项目建设的实际情况，具有商业合理性；在进行经济效益测算时，该项目的主要收入来源于国内存量转移订单，新增订单贡献收入较小，但国内基地存量订单转移后产生的富余产能仍可通过近年来新增定点项目来消化，因此，从整个公司角度看，泰国基地建设有利于其优化产能布局，更好地满足国内外客户需要。

（二）结合存量订单情况、新增订单预测依据等说明收入预测合理性

泰国基地项目主要以承接福特汽车、斯泰兰蒂斯、康明斯及台达泰国等客户

的存量转移订单为主，该部分存量订单的转出方主要为肇庆鸿特。达产年，转移自肇庆鸿特的存量订单贡献的销售收入占该项目当期存量订单收入的80%以上。

2024年，肇庆鸿特外销产品的销售单价约为5.54万元/吨，而泰国基地项目产品

的销售单价约为5.46万元/吨，两者较为接近。因此，综合销量和销售价格的情况来看，泰国基地项目完全达产年度55789.71万元（含铝屑等废料销售收入

441218.87万元）的收入预测具有合理性。

（三）结合报告期内新能源车压铸件等毛利率显著下降、本次预测毛利率显著高于报告期内毛利率等情况说明毛利率预测的合理性

报告期内，公司新能源车压铸件毛利率分别为22.09%、13.33%、6.24%和

5.40%，呈逐年下滑态势。但泰国基地项目主要以承接福特汽车、克莱斯勒、康

明斯、台达电子等出口订单为主，且主要为传统燃油车压铸件，达产年度，传统燃油车压铸件贡献收入占存量转移订单收入的比例达80%以上；同时，国内拟转移至泰国基地的存量订单主要来自于肇庆鸿特的出口订单。因此，在进行募投项目效益测算时，主要参考了2024年肇庆鸿特外销业务毛利率15.69%来确定（当年肇庆鸿特外销的传统燃油车压铸件毛利率为15.56%，两者基本相当）。

之所以参考2024年肇庆鸿特外销业务毛利率，主要由于2022年国际海运价格畸高，运往美国的平均单柜价格高达11.07万元，运往墨西哥的平均单柜价格高达9.26万元，明显高于正常的4万元/柜左右的水平；到2023年，国际海运费价格回落到相对合理水平，而2024年和2025年又出现上涨，故假设按照2023年相关目的地的平均每柜海运费价格计算，2022年海运费金额可下降约3207.16万元。而2023年，肇庆鸿特又承担了福特汽车异常质量费用3215.88万元，故肇庆鸿特上述两年外销业务毛利率相对较低，可参考性不强。另一方面，从泰国基地项目主要承接现有客户转移订单维度考虑，越是接近募投可研编制时间，客户的产品结构及价格越接近未来拟转移订单的实际交付情况，因此，募投可研编制时参考2024年肇庆鸿特外销业务毛利率进行效益测算较为合理。

报告期内，肇庆鸿特外销业务毛利率情况如下表所示：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度平均毛利率

外销毛利率12.42%15.69%7.93%7.78%10.95%

扣除异常因素影响后15.66%12.87%13.12%

15.69%14.33%

的外销毛利率（注1）（注2）（注3）

注1：根据期后客户确认归属于2025年1-9月应由客户承担的关税金额及紧急交货产

生的空运费金额，2025年1-9月的实际毛利率应为15.66%，高于三季报披露口径的毛利率；

注2；2023年外销毛利率系扣除了福特汽车异常质量费用影响；

注3：2022年扣除异常因素影响后的外销毛利率系剔除了海运费价格畸高因素影响（假

45设2022年的海运费价格参照2023年相关目的地的平均每柜海运费价格来计算）。

由上表可见，2022年和2023年肇庆鸿特扣除异常因素影响后的外销毛利率尽管仍低于2024年的外销毛利率，但差异相对较小，且2025年1-9月毛利率与

2024年外销毛利率较为接近，这从另一个侧面也可印证参考2024年外销毛利率

进行泰国基地项目效益测算具有合理性。

另一方面，泰国基地项目达产年度的综合毛利率为17.52%，扣除废料收入影响后（因公司生产过程中投入的铝料成本已全部归集到铝合金压铸件产成品中，故生产过程中产生的铝屑等废料成本为零，即废料销售的毛利率为100%），产品销售毛利率为15.68%，与2024年和2025年1-9月肇庆鸿特外销业务毛利率基本持平。考虑到泰国基地项目在测算关税成本时，系按照泰国出口美国的关税税率21.5%（2.5%的基准关税+19%的对等关税）进行，而2024年国内汽车零部件产品出口美国的关税税率就已达27.5%（2025年2月起国内汽车零部件产品出口美国的关税税率在此基础上又大幅上升），两者相差了6个百分点，若泰国基地项目出口美国产品的关税税率也参照2024年国内出口关税税率27.5%进行测算，则该项目产品的销售毛利率将降至14.63%，与报告期内肇庆鸿特外销业务平均毛利率14.33%较为接近，但低于2024年和2025年1-9月肇庆鸿特外销业务毛利率。因此，泰国基地项目在进行经济效益测算时，参照2024年肇庆鸿特外销产品毛利率水平来进行，较为合理、谨慎。

针对泰国基地项目未来经济效益可能不达预期的风险，公司已在配股说明书

“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）募投项目风险”

之“1、泰国汽车零部件生产基地（一期）项目效益不达预期的风险”中进行了补充披露，具体详见本题回复之“三、泰国基地项目在建设完成后第4年完全达产，说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分”的相关内容。

（四）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）取得并查阅了泰国基地项目可行性研究报告，分析并统计项目达产年

46的订单情况；

（2）查阅发行人2022年-2024年及2025年1-10月获得的新增定点项目明细，统计新增定点项目在未来几年产生的产品需求和预计销售收入情况，截至

2025年9月底已量产项目情况；统计2022年-2024年平均每年停产项目情况；

（3）统计了报告期内肇庆鸿特外销业务毛利率及剔除异常因素影响后的外

销毛利率，与泰国基地项目达产年度的产品销售毛利率进行比较。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：泰国基地项目将存量订单产生的收入作为本次募投项目业绩符合项目建设的实际情况，具有商业合理性；该项目的主要收入来源于国内存量转移订单，新增订单贡献收入较小，但国内基地存量订单转移后产生的富余产能仍可通过近年来新增定点项目来消化，因此，从整个公司角度看，泰国基地建设有利于其优化产能布局，更好地满足国内外客户需要；泰国基地项目的收入预测和毛利率预测具有合理性，该项目经济效益预测较为合理；发行人已在配股说明书中对泰国基地项目效益可能不达预期的风险进行了提示。

五、结合发行人目前主要设备、成新率、使用情况、本次拟购买设备及对现有设备的替换情况等说明肇庆基地项目的必要性及投资规模合理性；在发行人将

福特、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、康明斯及台达泰国等主要客户的存量订

单转移至泰国基地后，国内产能需求是否将大幅减少，在此基础上发行人建设肇庆基地项目的必要性

（一）肇庆基地项目建设的必要性和合理性

1、肇庆鸿特生产设备已较为老旧，亟需进行更新改造，以提升生产效率和

产品质量

由于肇庆鸿特的生产线设备很大一部分系2011年首发上市前后更新或添置，目前已经较为老旧。截至2024年12月31日，肇庆鸿特机器设备的整体成新率仅为32.33%，2025年对一部分机器设备进行更新后，截至2025年9月30日，肇庆鸿特机器设备成新率也仅为36.36%，设备老旧问题仍然较为严重。

47老旧设备技术相对落后、精度下降，并且因为经常需要检修而影响正常的生产作业，严重制约了生产效率的提升和产品质量的稳定性，难以满足市场对高端产品的需求。如果不及时进行技术改造，一方面无法满足客户产品生产和交付的需要，另一方面也会导致公司产品的不良率较高，从而带来生产成本上升。

因此，对肇庆鸿特生产线及配套设施进行技术改造具有必要性。

2、发行人近年来客户新定点项目数量大幅增加，可用于消化肇庆鸿特部分

存量订单转移至泰国基地后所形成的富余产能，故仍有必要对肇庆基地进行技改正如本题之四的回复，2022年-2024年和2025年1-10月期间新增项目在未来几年的增量产品需求就能消化泰国基地项目逐步达产过程中的新增产能，且随着时间的推移，公司未来还会持续获得客户新项目的定点，因此，肇庆鸿特部分存量订单转移至泰国基地后，仍有必要对肇庆基地进行技改，以满足2022年以来新增项目未来的增量产品需求及未来新增定点项目的需求。

综上，在国内部分存量订单转移至泰国基地后，继续对肇庆生产基地进行技术改造具有必要性。

（二）肇庆基地项目投资规模的合理性

肇庆基地项目系主要通过引进先进的生产设备替换老旧设备，实现对肇庆鸿特原有生产线和配套设施进行技术改造的目的，项目投资构成情况如下表所示：

单位：万元序号投资内容拟投资金额投资占比

1建设投资15232.75100.00%

1.1设备购置费14507.3895.24%

1.2预备费725.374.76%

2项目总投资15232.75100.00%

截至2024年12月31日，肇庆鸿特现有机器设备情况如下表所示：

单位：万元序号设备类型现有机器设备原值现有机器设备净值成新率

1压铸及周边设备25230.287941.4931.48%

48序号设备类型现有机器设备原值现有机器设备净值成新率

2机加工及周边设备42381.2514545.0034.32%

3其他设备4621.49866.3618.75%

总计72233.0323352.8632.33%

由上表可见，肇庆鸿特主要机器设备成新率均已较低，迫切需要对部分老旧生产设备进行更新改造。因此，公司在编制肇庆基地项目可行性研究报告时，主要根据已定点项目的生产需求和现有部分设备的实际运行情况进行设备投资规划，相关设备价格系根据历史采购数据及向有关供应商了解情况后做出的估算，具体投入情况如下表所示：

序号设备名称数量（台、套）单价（万元/台、套）总金额（万元）

1机加工机床6893.506357.88

2压铸机3750.002250.00

3压铸周边设备11018.182000.10

4机加工周边设备2207.581667.50

5检漏装配设备4224.731038.60

6其他配套设备--1193.30

总计--14507.38

注：压铸周边设备、机加工周边设备、检漏装配设备等各设备具体种类不同，其数量为各设备数量的简单加总，因此，表中对应设备单价仅供参考；其他配套设备种类繁多，且金额较小，故未直接统计数量和单价。

由上表可见，肇庆基地项目拟投资的设备规模相对于肇庆鸿特现有机器设备原值来说金额较小，本次技改仅仅是对部分老旧设备以及已定点项目生产的实际需要而进行相应更新，因此，肇庆基地项目设备投资规模较为合理。

本项目预备费系按照硬件设备购置费的5%计提，为725.37万元，两者合计总投资15232.75万元。

综上，肇庆生产基地技术改造项目投资规模具有合理性。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了肇庆鸿特的固定资产明细表，统计设备成新率情况；查阅了发行人报告期内获得的新增定点项目明细，统计各期新获得定点项目的产品需求

49量和预计销售收入情况；查阅肇庆基地项目可行性研究报告。

经核查，保荐机构认为：在国内部分存量订单转移至泰国基地后，发行人继续对肇庆生产基地进行技术改造具有必要性和合理性，肇庆生产基地技术改造项目投资规模合理。

六、结合现有研发场地、研发设备情况以及拟购置设备的具体用途、报告期

内发行人研发投入水平、在研项目情况，说明研发中心项目进行场地及设备投入的必要性和拟投资金规模的合理性；发行人存在出租厂房及土地的同时又进行场地投入的合理性

（一）研发中心项目进行场地及设备投入的必要性和拟投资规模的合理性

1、报告期内公司研发投入情况

2022年-2024年及2025年1-9月，公司研发投入情况如下表所示：

年度2025年1-9月2024年2023年2022年研发支出（万元）6143.936537.636033.585995.96

营业收入（万元）141288.89172774.41169630.21151888.97

研发支出占营业收入比例4.35%3.78%3.56%3.95%

由上表可见，随着公司业务规模逐年增长，公司研发投入持续增加。

2、公司在研项目情况

截至2025年9月30日，公司主要在研发项目情况如下：

序主要研发项目目的项目进展拟达到的目标对公司未来发展的影响号项目名称

（1）调研最优成本完成同类项新能源电积累经验后可以承接更拓展新能正式工装样目的开发

1机电控总多电机电控相关的项目，

源市场件验证完成（2）满足图纸要求以及完成制成以更优的成本拓展市场定的报废率指标

与客户深度合作，同步开与客户合（1）满足图纸要求以及完成制发，以获取更多新项目，双轴凸轮作开发，正式工装样定的报废率目标

2同时该类项目也是客户

轴座总成深耕精密件验证完成（2）积累同类型凸轮轴座产品

近期重点开发项目，后续加工的开发经验会有更多该类设计丰富公司变速箱壳体产变速箱壳拓展新能满足图纸要求以及完成制定的

3 PPAP 阶段 品的类型，提高公司产

体项目源市场报废率目标值，创造利润突破首款正式工装样（1）调研该类产品的压铸过程提高公司在压铸领域零

4缸体项目

缸体项目件验证完成控制点，实验要求以及定制工件开发制造的知名度、认

50序主要研发

项目目的项目进展拟达到的目标对公司未来发展的影响号项目名称

的研发装的开发等可度，为后续承接更多客

（2）满足图纸要求以及完成制户的缸体项目奠定基础定的报废率目标

（1）满足图纸要求和气密性能利用公司成熟的压铸工前仓盖板拓展新能正式工装样要求艺进一步在高压铸造零

5

项目源市场件验证完成（2）满足不同铝材料焊接性能件焊接性能领域在市场要求形成更大竞争力

（1）满足图纸要求和气密性能利用公司成熟的压铸工油底壳适拓展新能正式工装样要求艺进一步在高压铸造零

6

配器项目源市场件验证完成（2）满足不同铝材料焊接性能件焊接性能领域在市场要求形成更大竞争力

拓展欧美（1）满足图纸要求和气密性能摇臂外壳燃油车大正式工装样要求提高公司对欧美品牌商

7

项目吨位精密件验证完成（2）在持续稳定生产过程中完用汽车的占有率压铸市场成制定的报废率目标

（1）满足图纸要求、平面度、累积新材料应用和焊接气密性能要求

拓展新能正式工装样性能研究，为进一步承接

8箱盖项目（2）新材料验证可量产性

源市场件验证完成大吨位压铸面板类项目

（3）产品焊接后变形可控和力做准备。

学性能达标

（1）满足图纸要求和气密性能后端盖项拓展新能正式工装样要求提升新能源汽车零件市

9

目源市场件验证完成（2）在持续稳定生产过程中完场占比成制定的报废率目标

（1）满足图纸要求和气密性能应用新材料研究累积压前后梁项拓展新能要求铸工艺进一步在高压铸

10项目启动

目源市场（2）满足不同铝材料焊接性能造零件焊接性能领域在要求市场形成更大竞争力丰富公司变速箱壳体产

（1）满足图纸要求和气密性能

变速箱壳拓展新能品的类型以产品大、尺寸

11项目启动要求

体项目源市场精、密封性能好的优势提

（2）完成制定的报废率指标

高公司产值，创造利润

（1）满足图纸要求和气密性能丰富公司电控壳体主体

电控壳体拓展新能要求零件类型，形成在摩擦焊

12 PPAP 阶段

总成项目源市场（2）摩擦焊后产品良品率≥工艺成熟的工艺控制，提

99%升成本优势

由上表可见，公司作为汽车铝合金精密压铸企业，始终保持着持续研发的节奏，从而可确保在一部分项目逐步减产或退出的同时，又有新的项目逐步量产，有利于保持公司持续、健康、稳定发展。

3、研发中心项目进行场地投入的必要性

公司首发上市时，募投项目之一的轻合金精密成型工程中心项目原本包括研发办公大楼建设。但由于当时公司订单增长迅速，肇庆工厂场地又较为紧张，为了将有限的资源集中到产能建设上，公司将原计划用于建设轻合金精密成型工程中心办公大楼的区域改建成了生产厂房，轻合金精密成型工程中心则在车间内辟出一块较为狭小的区域进行建设，部分人员则在员工宿舍改建的办公楼进行办公。

512018年初，公司通过公开竞拍竞得现证号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产

权第0009019号”的地块，宗地面积10227.56平方米，计划用于公司研发大楼建设，但后因受“团贷网”事件影响，建设计划被迫搁置。

截至2025年9月30日，公司共有技术研发人员396人，占公司员工总数的15.71%。公司目前研发活动主要发生在肇庆和台山两大生产基地内，研发场地均位于相关生产车间搭建的工房内，具体情况如下：

项目肇庆台山

台山厂区机加工车间1期2楼、压位置肇庆厂区机加工三车间内铸车间1期2楼面积约1060平方米约1270平方米

人均研发场地面积约5.88平方米主要研发活动主要进行汽车铝合金压铸件产品的研发及相关生产工艺的开发

主要部门研发工程中心下属的研发部、机加工程部、压铸模具工程部同行业可比上市公司未披露人均研发场地面积数据。但嵘泰股份2021年IPO 募投项目之一的研发中心建设项目建筑面积 30939.48 平方米，截至 2020年6月30日的研发人员数量为196人，则人均研发场地面积为157.85平方米。

爱柯迪 2017 年 IPO 募投项目之一的技术研发中心建设项目建筑面积 5961.30 平方米，截至2017年6月30日研发人员数量为130人，则人均研发场地面积为

45.86平方米。因此，根据上述测算数据，同行业可比上市公司嵘泰股份和爱柯

迪 IPO 时规划的人均研发场地面积均远超公司目前的水平。

考虑到近年来公司销售规模不断增加，但研发场地过于狭小，办公环境简陋，尤其是泰国基地建成后，因受当地技术研发人才资源匮乏等因素影响，公司计划将该基地产品和工艺研发的职能仍旧放在国内进行，因此，公司现有研发设施已无法满足未来发展需要，迫切需要加快推进总部研发中心建设。

4、研发中心项目设备投入的必要性

截至2025年9月30日，公司现有主要研发设备原值5583.35万元，设备净值为1773.45万元，成新率仅为31.76%，已经无法满足公司业务发展和研发需要，亟需对现有研发设备进行补充和更新，以满足公司日益增长的研发需求。研发中心项目拟投入的主要软硬件设备情况如下：

52拟投资规模

设备类型用途投入原因（万元）

部分检测设备老旧需更换，部分检测设产品符合性确

产品性能检测设备712.36备数量不足需增加，部分新设备系为了认满足新产品或新工艺检测需要而添置

部分设备老旧需更换，部分新设备系为硬件产品性能验证设备72.00验证设计工艺了满足新工艺性能验证需要而添置

开发辅助设备15.00辅助工艺设计部分设备数量不足需增加

小计799.36

产品开发设计软件370.00辅助工艺设计新产品、新模具设计需要

软件项目开发管理软件120.00项目进度管理项目管理需要

小计490.00

合计1289.36综上，研发中心项目设备投入具有合理原因和用途，设备投入具有必要性。

5、研发中心项目拟投资规模的合理性

总部研发中心建设项目投资构成情况如下表所示：

单位：万元序号投资内容拟投资金额投资占比投资性质

1建设投资6446.8895.55%-

1.1建筑工程费4687.5469.48%资本性支出

1.2工程建设其他费用171.142.54%资本性支出

1.3软硬件设备购置费1289.3619.11%资本性支出

1.4预备费298.854.43%非资本性支出

2研发费用300.004.45%-

2.1研发人员薪酬300.004.45%非资本性支出

3项目总投资6746.88100.00%-其中，建筑工程费系根据研发中心主楼和辅楼的规划建筑面积及平均单位造价进行估算，具体情况如下：

序号区域面积（㎡）建设装修单价（万元/㎡）总金额（万元）

1总部研发中心主楼110000.353850.00

2总部研发中心辅楼38070.22837.54

合计14807-4687.54

建筑单价和装修单价系根据公司基建部门历史基建经验，并结合项目规划要

53求和对市场信息的了解进行的估算。

工程建设其他费用系根据财政部发布的《基本建设项目建设成本管理规定》

和《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》，结合本项目建设工程规模，对建设单位管理费和其他前期费用进行的估算。

软硬件设备购置费用系根据公司现有研发设备及研发软件情况，估算未来拟添置的研发设备及软件，并根据相关设备市场价格进行估算。

预备费系根据建筑工程费、软硬件设备购置费等合计的5%进行计提。

研发人员薪酬系根据项目建成时间及公司未来对于核心研发人员的增量需求，结合相关级别人员的薪酬情况进行的估算。

综上分析，研发中心项目拟投资金规模具有合理性。

（二）出租厂房及土地的同时又进行场地投入的合理性

截至2025年9月末，公司投资性房地产账面价值为1126.45万元，为子公司远见精密对外出租厂房、土地、办公楼和宿舍等形成。远见精密原主要从事钣金业务，2022年9月停产，目前营业收入主要来源于厂房出租的租金收入。

远见精密持有的厂房、土地、办公楼和宿舍等对外出租，主要基于以下考虑：

（1）公司两大生产基地均位于珠三角地区，暂无必要再在珠三角地区投资新增产能；（2）远见精密出租的厂房设计本身无法满足公司铝合金压铸件生产需要；

（3）当地周边分布有商业区、住宅楼，建设汽车铝合金精密压铸件生产基地不

符合当地规划要求；（4）上述资产位于广东省东莞市，与公司现有的肇庆和台山两大基地相距较远，不适合用于自身研发用途。鉴于公司自身并没有利用该厂区的计划，为了提高资产使用效率，公司决定将远见精密上述资产对外出租。

综上，公司在出租厂房及土地的同时又进行场地投入具有合理性，两者之间并不冲突。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构取得并查阅了发行人报告期各期的财务报告，发行人提供的在研项目清单，总部研发中心项目可行性研究报告，现场查看发行人现有研发场地情况，

54查询同行业可比上市公司融资时研发中心项目建设情况，对发行人有关人员进行访谈，了解远见精密现有厂房、土地、办公楼和宿舍的情况及对外出租的原因。

经核查，保荐机构认为：发行人总部研发中心项目进行场地和设备投入具有必要性，且其拟投资规模合理；发行人在出租厂房及土地的同时又进行场地投入具有合理性。

七、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响

（一）本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响

发行人本次募投项目预计将新增固定资产合计51324.56万元、无形资产

4661.08 万元，待募投项目全部建成并投入使用后，预计完全达产年（T4 年）

每年新增折旧、摊销共3851.22万元。因此，在募投项目效益尚未完全显现阶段，新增折旧摊销会对发行人经营业绩带来一定的负面影响。

但随着募投项目效益的逐步显现，新增折旧摊销会随着收入增长而得以消化，不会对发行人经营业绩带来重大不利影响。

发行人已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（二）募投项目风险”之“3、固定资产折旧和无形资产摊销增加导致利润下滑的风险”中进行了风险揭示，具体情况如下：

“本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目全部建成后，公司每年固定资产折旧和无形资产摊销将会明显增加。如果未来市场环境、国家产业政策、客户所在国关税政策等发生重大不利变化，公司募投项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧和无形资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。”

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查各募投项目新增折旧摊销金额情况。

经核查，保荐机构认为：随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额预计不会对发行人未来盈利能力产生重大不利影响。发行人已在配股说明书中就新增折旧摊销对发行人业绩影响进行了风险提示。

55八、各募投项目募集资金投资明细，是否涉及非资本性支出，本次募集资金

投资构成中非资产性支出占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）各募投项目募集资金投资明细情况

1、泰国汽车零部件生产基地（一期）建设项目投资明细

拟投资金额拟使用序号投资内容投资占比（万元）募集资金投入

1建设投资37480.0091.79%

1.1土地购置费4171.0810.22%4171.08

1.2建筑工程费11950.2829.27%9503.79

软硬件设备购置及

1.319380.0047.46%19380.00

安装费用

1.4工程建设其他费用392.500.96%392.50

1.5预备费1586.143.88%1552.63

2铺底流动资金3352.268.21%-

3项目总投资40832.26100.00%35000.00

注：表中募集资金投入系公司初步规划，未来将根据实际需求在各项目之间进行适当调配，下同。

2、肇庆生产基地技术改造项目投资明细

拟投资金额拟使用序号投资内容投资占比（万元）募集资金投入

1建设投资15232.75100.00%

1.1设备购置费14507.3895.24%14507.38

1.2预备费725.374.76%492.62

2项目总投资15232.75100.00%15000.00

3、总部研发中心建设项目投资明细

拟投资金额拟使用序号投资内容投资占比（万元）募集资金投入

1建设投资6446.8895.55%

1.1建筑工程费4687.5469.48%

3710.64

1.2工程建设其他费用171.142.54%

56拟投资金额拟使用

序号投资内容投资占比（万元）募集资金投入

1.3软硬件设备购置费1289.3619.11%1289.36

1.4预备费298.854.43%-

2研发费用300.004.45%

2.1研发人员薪酬300.004.45%-

3项目总投资6746.88100.00%5000.00

（二）是否涉及非资本性支出，本次募集资金投资构成中非资本性支出占

比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次募集资金投资项目投资总额72811.89万元，拟使用募集资金投入

65000.00万元，其中，非资本性支出情况如下表所示：

单位：万元、%拟使用募集资金非资本性支出非资本性支出序号项目名称投入金额金额占比泰国汽车零部件生产基地（一

135000.001552.634.44

期）建设项目

2肇庆生产基地技术改造项目15000.00492.623.28

3总部研发中心建设项目5000.00--

4补充流动资金10000.0010000.00100

5合计65000.0012045.2518.53

由上表可见，本次募集资金投资项目非资本性支出金额占拟使用募集资金投入金额的比例为18.53%，未超过30%。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”。公司本次发行采用配股方式进行，因此，募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不受30%的比例限制，且上述募投项目非资本性支出合计占募集资金总额的比例本身亦未超过30%。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见保荐机构查阅了各募投项目的可行性研究报告和《证券期货法律适用意见第

5718号》的相关规定。

经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目非资本性支出占拟使用募集资金投入金额的比例为18.53%，未超过30%，且本次发行采用配股方式进行，募集资金用于补充流动资金的比例本身不受30%的比例限制，因此，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

问题3

申报材料显示，报告期各期，发行人对受同一实际控制人控制的广东鸿劲金属铝业有限公司（以下简称鸿劲金属）、广东华劲金属型材有限公司、佛山市南

海创利有色金属制品有限公司采购占比分别为41.62%、49.51%、52.71%、53.64%，发行人同时存在向以上供应商进行销售的情况。发行人董事长卢楚隆家族控制佛山市顺德万和电气配件有限公司（以下简称万和配件）为发行人报告期内前五大供应商。报告期各期，发行人前五大客户占比分别为51.71%、52.95%、53.04%、

55.43%。境外收入占比分别为53.95%、55.80%、54.46%、60.40%，客户主要分

布在美国、马来西亚和墨西哥等地区。报告期内，发行人存货周转率分别为3.54次、3.95次、4.04次及4.21次，低于同行业可比上市公司平均值，发出商品对存货占比约三分之一，发行人存在设置海外中间仓存放发出商品的情况。报告期内，发行人新能源压铸件业务毛利率分别为22.09%、13.33%、6.24%、7.04%。

发行人2023年发生异常质量费用3215.88万元。报告期末，发行人机器设备账面价值为66884.03万元，发行人部分生产设备较为老旧。

请发行人补充说明：（1）发行人向鸿劲金属等公司采购集中度较高的合理性，发行人对上述供应商是否存在重大依赖，是否存在供应商流失导致原材料供应不足的风险；鸿劲金属等公司及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、

实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，报告期内发行人对鸿劲金属等公司的采购价格是否公允；以上公司既是发行人供应商又是发行人客户的合理性。（2）发行人报告期内向关联方万和配件采购的必要性、公允性；本次募投项目实施后

是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业

竞争、显失公平的关联交易。（3）客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行

58业经营特点及行业惯例，发行人对主要客户是否存在重大依赖，结合发行人与主

要客户合作模式、发行人产品竞争力、同行业竞争情况、历史客户流失或销售大

幅下滑情况等说明发行人对主要客户的销售是否具有持续性，是否存在重大客户流失风险。（4）贸易摩擦、汇率波动、海运费等对发行人外销收入的具体影响，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外

销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性。（5）发行人存货周转率低于同行业公司的具体原因；结合报告期各期末发出商品金额、库龄、主要对应客

户、期后结转情况、是否存在长期未被领用等情况说明发出商品减值计提是否充

分。（6）结合主要影响因素量化说明报告期内新能源压铸件业务毛利率呈现大幅

下滑趋势的原因及合理性，与同行业公司是否一致，是否存在持续下滑的风险。

（7）质量费用对应的产品质量事件、涉及客户和产品、赔偿金额及确定依据和

过程、是否影响与客户的合作关系，发行人是否存在其他产品质量风险。（8）结合主要生产设备成新率、使用情况、固定资产减值测试主要指标及依据等说明固

定资产减值计提是否充分。（9）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。

请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（6）（7）（8）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并结合针对存放在海外中间仓存货的监盘情况等说明相关发出商品的真实性。

【问题回复】

一、发行人向鸿劲金属等公司采购集中度较高的合理性，发行人对上述供应

商是否存在重大依赖，是否存在供应商流失导致原材料供应不足的风险；鸿劲金属等公司及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、

高管是否存在关联关系，报告期内发行人对鸿劲金属等公司的采购价格是否公允；

以上公司既是发行人供应商又是发行人客户的合理性

（一）发行人向鸿劲金属等公司采购集中度较高的合理性，发行人对上述

供应商是否存在重大依赖，是否存在供应商流失导致原材料供应不足的风险

59报告期内，公司向鸿劲新材下属公司的采购金额分别为58543.37万元、

58597.96万元、64437.07万元和52479.65万元，占各期采购总额的比重分别为

41.62%、49.51%、52.71%、53.31%，供应商集中度较高。

鸿劲新材是华南地区较早从事铝合金加工的企业之一，也是肇庆当地最大的铝合金加工企业。根据中国有色金属工业协会再生金属分会统计，鸿劲新材2023年和2024年分别实现营业收入73.02亿元和91.62亿元，均入选中国有色金属工业协会再生金属分会当年度再生有色金属企业营业收入20强。

由于铝合金属于大宗商品，产品同质性较强，价格也较为透明，因此，运输距离以及供应商快速响应能力成为铝合金压铸企业选择供应商的重要考量因素。

鸿劲新材下属的三家企业因离公司肇庆、台山两大生产基地均较近的区位优势

（鸿劲金属位于肇庆市高要区，华劲金属位于肇庆市鼎湖区，南海创利则位于佛山市南海区），以及其较强的快速响应能力，能帮助公司节约运输成本，并尽可能减少原材料库存，包括公司在内的华南地区很多铝合金压铸企业均与其建立了长期、稳定的合作关系，这其中也包括与公司处于同一行业的广东鸿图、文灿股份等上市公司。因此，公司向鸿劲新材下属企业采购具有商业合理性。

鉴于：（1）公司向鸿劲新材下属企业采购金额较大主要系双方工厂距离较近，运输成本较低，且双方合作时间较久，合作关系较好，鸿劲新材下属企业的快速反应能力也较强所致，公司除向鸿劲新材下属企业采购铝合金外，也存在向大正铝业、山西瑞格金属新材料有限公司等供应商采购铝合金的情况；（2）公

司向鸿劲新材下属企业采购的铝合金属于大宗商品，产品同质性较高，价格较为透明；（3）国内铝合金市场供应较为充足，且不同企业的产品品质差异相对较小，公司在不同供应商之间转换的成本相对较低；（4）除向公司供应铝合金外，鸿劲新材下属企业还向华南地区多家铝合金压铸企业供应铝合金，包括上市公司广东鸿图、文灿股份等，且其向公司销售铝料的金额占鸿劲新材销售收入的比重较小。综上，公司向鸿劲新材下属企业采购铝合金金额和占比较高，但并不构成对其形成重大依赖，亦不存在供应商流失导致原材料供应不足的风险。

60（二）鸿劲金属等公司及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管是否存在关联关系，报告期内发行人对鸿劲金属等公司的采购价格是否公允

1、鸿劲金属等公司及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实

际控制人、董事、高管是否存在关联关系

保荐机构对鸿劲金属、华劲金属、南海创利及其实际控制人邝满兴进行了访谈，并取得了鸿劲金属、华劲金属、南海创利及鸿劲新材的最新公司章程，鸿劲金属等公司的控制关系情况如下图所示：

肇庆市华绩广州工控新兴其他企业管理合广东产业投资基金邝满兴许丽妍邝润华黄健良伙企业（有鸿图合伙企业（有投资者限合伙）限合伙）

44.55%25.48%6.79%4.39%

3.31%2.95%2.95%9.58%

广东鸿劲新材料集团股份有限公司

100%100%

广东鸿劲金属铝业有限公司广东华劲金属型材有限公司

100%

佛山市南海创利有色金属制品有限公司

注：邝润华和许丽妍为邝满兴的父亲和母亲，其他投资者中的邝碧颜系邝满兴妹妹，持有鸿劲新材1.70%的股权，因此，邝满兴家族合计持有鸿劲新材78.52%的股权。

由上图可见，鸿劲金属、华劲金属及南海创利的控股股东为鸿劲新材，实际控制人为邝满兴家族。上述公司及人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管均不存在关联关系。

2、报告期内发行人对鸿劲金属等公司的采购价格是否公允

报告期内，公司铝合金材料的平均采购价格情况如下表所示：

单位：吨、元/吨

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

名称数量价格数量价格数量价格数量价格

61铝合金27480.7318706.1436039.2618394.6633102.5617398.8730494.0218227.41

注：本表价格为不含税金额。

报告期内，大宗商品市场中铝（A00）价格（含税价）波动情况如下图所示：

铝（A00）价格变动图（单位：元/吨）

25000

20000

15000

10000

5000

0

注：数据来源于 Wind。

通过对比可以看出，在考虑增值税影响因素后，公司铝合金采购价格与市场价格水平不存在明显差异。

由于公司向鸿劲金属等公司主要采购铝合金等大宗原材料，交易价格一般由双方参考上海有色金属网或者南海灵通网等市场报价确定，故交易价格公允。

报告期内，公司向鸿劲金属等公司采购铝合金的价格与向其他同类供应商采购铝合金的价格对比情况如下：

单位：元/吨

供应商名称2025年1-9月2024年2023年2022年华劲金属型材有限公司18666.5918434.3617406.03-

广东鸿劲金属铝业有限公司18735.0118357.2517399.6718421.11佛山市南海创利有色金属制品有

--17228.3817948.55限公司

山西瑞格金属新材料有限公司18830.1418707.6218781.2920044.50

肇庆市大正铝业有限公司18418.1518359.12--

622024年和2025年1-9月，公司向鸿劲金属等公司采购铝合金价格与其他同

类供应商采购价格相比差异较小。

2022年，公司向鸿劲金属等公司采购铝合金的单价低于山西瑞格的采购单价，主要系向山西瑞格采购部分特殊牌号铝合金材料（AlSi9MnMoZr）的价格较高所致，剔除该牌号铝合金影响后，公司向山西瑞格采购铝合金的单价为

19489.13元/吨；此外，2022年公司向山西瑞格的采购主要发生在4-6月，在此期间，大宗商品市场中铝合金价格处于高位，公司在2022年4-6月向鸿劲金属等公司采购铝合金的单价为19726.57元/吨，与向山西瑞格的采购单价基本相当。

2023年，公司向鸿劲金属等公司采购铝合金的单价低于山西瑞格的采购单价，主要系公司向山西瑞格采购部分特殊牌号铝合金材料（AlSi9MnMoZr）价格较高所致，剔除该牌号铝合金的影响后，公司向山西瑞格采购单价为18251.20元/吨；2023年公司向山西瑞格的采购主要发生在9-12月，在此期间，大宗商品市场中铝合金的价格呈上升趋势，公司在2023年9-12月向鸿劲金属等公司采购铝合金的单价为17601.30元/吨，与山西瑞格的采购单价差异较小。

综上，报告期内，公司向鸿劲金属等公司采购铝合金的价格公允。

（三）鸿劲金属等公司既是发行人供应商又是发行人客户的合理性

报告期内，公司主要向鸿劲金属、华劲金属采购铝合金和熔炼服务，向南海创利采购铝合金；同时，公司又向鸿劲金属、华劲金属出租厂房设备、提供能源以及销售铝合金回炉料和铝屑等废料，向南海创利销售铝屑等废料，形成了既是客户又是供应商的情形。

报告期内，公司向鸿劲金属、华劲金属、南海创利的销售情况如下表所示：

单位：万元

客户交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

铝屑等废料5.9910.76226.10936.44

回炉铝料46.780.88147.05413.17

鸿劲金属水电费---23.98

天然气---891.38

租赁12.8532.1125.2567.28

63客户交易内容2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

其他39.3047.2952.5055.38

回炉铝料530.592239.49111.53-

水电费0.621.2210.7231.08

华劲金属天然气29.1339.7849.401411.89

租赁---42.48

其他48.4759.5059.1775.68

南海创利铝屑等废料---838.42

合计713.732431.03681.724719.90

注1：2022年度水电费、天然气按照总额法确认收入，2023年后开始按照净额法确认。

注2：根据双方合同约定，于2022年4月起不再收取鸿劲金属厂房租金，于2022年7月起不再收取华劲金属厂房租金，故租金大幅下降。

1、公司向鸿劲金属、华劲金属出租厂房设备，并向其销售能源的原因

鸿劲金属、华劲金属的控股股东鸿劲新材系肇庆当地最大的铝合金材料生产企业，其下游客户除公司外，还包括广东鸿图、文灿股份等上市公司及当地规模较大的铝合金铸件企业。考虑到公司与华劲金属、鸿劲金属距离较近，向其采购具有天然的成本优势，因此，公司一直与其保持着良好合作关系。

鉴于鸿劲金属、华劲金属系专业从事铝合金生产和销售的企业，其在铝合金熔炼工艺方面更专业，对烧损率管控得更好，熔炼工艺的运维体系更成熟，公司委托其进行铝锭以及回炉铝料等的熔炼，可以帮助公司在熔炼工序上减少人力和管理成本，提升生产效率和生产质量。同时，公司委托鸿劲金属、华劲金属利用公司原有熔炼设施进行熔炼，可在公司厂区内获得铝液进行压铸生产，从而减少了铝液运输成本，有利于公司降本增效。

基于上述合作关系，因此，公司存在向鸿劲金属、华劲金属出租厂房和熔炉设备，并向其销售能源的情况。其中，2022年公司向其销售的水电、天然气金额较高，主要系当年采用总额法核算所致，2023年以后均调整为净额法核算。

2、公司向鸿劲金属、华劲金属和南海创利销售回炉铝料和铝屑等废料的原

因

64公司向鸿劲金属、华劲金属销售回炉铝料（主要是一些切边料或不合格品），

主要系部分回炉铝料因尺寸重量等原因无法在公司的熔炉中回炉熔炼，还有一部分回炉料因牌号特殊，无法用于公司其他产品生产，因此，只能对外销售。2024年，公司向华劲金属销售的回炉料金额较高，主要原因系当期安排熔炼炉整修搬迁，熔炼产能短暂下降，部分回炉铝料只能对外出售，以及因体积重量原因无法利用现有设施回炉熔炼的部分回炉铝料进行了集中处理所致。

此外，报告期内，公司向鸿劲金属和南海创利销售铝屑等废料，主要系公司会定期将生产过程中产生的铝屑等废料进行清理，并经询价后销售给废料收购单位。根据询价结果，公司会将废料销售给出价较高的买方。

因此，报告期内，公司向鸿劲金属、华劲金属和南海创利采购原材料的同时，又委托鸿劲金属、华劲金属熔炼铝锭和回炉铝料，并向其出租厂房设备和销售能源，还向其销售回炉铝料和铝屑等废料，具有商业合理性。

（四）发行人已在配股说明书中披露了供应商相对集中的风险

发行人已在配股说明书的重大事项提示和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中进行了风险提示，具体情况如下：

“4、供应商相对集中的风险报告期内，公司向前五大供应商采购合计占当期采购总额的比重分别为

54.85%、58.69%、63.70%和60.32%。其中，公司向第一大供应商鸿劲新材下属

子公司（包括鸿劲金属、华劲金属和南海创利）的采购金额占比分别为41.62%、

49.51%、52.71%和53.31%，因此，公司报告期内供应商较为集中。

公司向鸿劲新材下属子公司采购的原材料主要为铝锭、铝液，属于大宗商品，且产品同质性较高。公司基于鸿劲新材下属子公司的区位优势及其快速响应能力，与其保持着长期、稳定的合作关系。但若鸿劲新材及其下属子公司经营情况恶化，或者其控股股东、实际控制人信用状况恶化，公司尽管能够找到替代的原材料供应商，但预计仍会对公司正常生产经营产生一定不利影响。因此，公司面临着供应商较为集中的风险。”

（五）保荐机构履行的核查程序及核查意见

651、核查程序

（1）对公司财务总监和采购人员进行了访谈；

（2）对鸿劲金属、华劲金属、南海创利及邝满兴进行了走访，了解其与发行人的合作等情况；

（3）取得并查阅了鸿劲金属、华劲金属、南海创利和鸿劲新材的营业执照和公司章程；

（4）查询鸿劲新材官网、中国有色金属工业协会再生金属分会网站，检索

与鸿劲新材业务布局、规模和市场地位相关的信息；

（5）查询万得资讯，取得了近年来大宗商品市场中铝（A00）价格波动数据；比较发行人向鸿劲金属等公司采购铝合金价格与向其他供应商采购价格的差异。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人向鸿劲金属等公司采购集中度较高具有合理性，对上述供应商不存在重大依赖，不存在供应商流失导致原材料供应不足的风险。鸿劲金属等公司及其控股股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高管不存在关联关系。报告期内发行人对鸿劲金属等公司的采购价格公允，以上公司既是发行人供应商又是发行人客户具有合理性。

二、发行人报告期内向关联方万和配件采购的必要性、公允性；本次募投项

目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影

响的同业竞争、显失公平的关联交易

（一）发行人报告期内向关联方万和配件采购的必要性、公允性

1、发行人报告期内向万和配件的采购情况

报告期内，发行人向万和配件的采购情况如下表所示：

单位：万元交易金额关联方交易内容

2025年1-9月2024年2023年2022年

66交易金额

关联方交易内容

2025年1-9月2024年2023年2022年

万和配件采购模具/备件、维修1755.133692.542688.093226.29

2、发行人报告期内向万和配件采购的必要性

万和配件主要从事家用电器和汽车零部件模具的设计、开发。报告期内，公司向万和配件采购内容主要包括压铸用模具及其备件和模具维修。

目前，国内铝合金压铸行业的模具公司主要集中在华东区域，如宁波北仑地区等，华东区域的模具供应商尽管在前期生产方面具有一定优势，但距离公司太远，售后响应速度等方面存在较大的掣肘。而在华南区域，铝合金压铸模具厂相对较少，对比目前长期合作的广州市型腔模具制造有限公司等大型模具供应商，万和配件在响应速度、成本控制等方面具有较大优势，因此，对于一些中小型模具，公司通过招标，有时会选择向万和配件进行采购。

3、发行人报告期内向万和配件采购的公允性

由于铝合金压铸模具具有高度定制化特点，因此，不同模具之间的价格可比性不高。保荐机构通过获取公司的模具采购招标资料和采购合同，了解到公司在向包括万和配件在内的供应商采购模具时，会采用招标方式来确定最终供应商。

公司在与模具供应商沟通确认模具初步方案后，一般会选取合格供应商向其发出招标邀请，供应商进行投标，公司根据交期、价格等因素，经内部评审后确定中标方，且从万和配件实际中标结果看，基本都是低价中标。

例如，保荐机构每期选取的1个万和配件参与投标并中标的项目情况如下：

招标年度项目名称投标供应商中标单位中标原因万和配件

CH-GHAC06-0

2022年广东固卡自动化设备有限公司万和配件低价中标

2精冲模

东莞市弘亚模具有限公司万和配件

FORD69-7#压

2023年肇庆市鑫兴模具制造有限公司万和配件低价中标

铸模广州市型腔模具制造有限公司

2024 年 FORD75-3#压 万和配件 万和配件 低价中标

67招标年度项目名称投标供应商中标单位中标原因

铸模宁波臻至机械模具有限公司广州市型腔模具制造有限公司深圳市品成金属制品有限公司万和配件

2025 年 CQMZ30-35#

深圳市品成金属制品有限公司万和配件低价中标

1-9月压铸模

肇庆市宇日精密模具有限公司此外，万和配件参与投标的项目中，也存在未中标的情况。保荐机构每期选取的1个万和配件参与投标但未中标的项目情况如下：

招标年度项目名称投标供应商中标单位中标原因万和配件肇庆市鑫兴模具

2022 年 BBAC06-6# 低价中标

肇庆市鑫兴模具制造有限公司制造有限公司万和配件

SHCM65-1# 广州市型腔模具

2023年肇庆市鑫兴模具制造有限公司低价中标

压铸模制造有限公司广州市型腔模具制造有限公司万和配件

FORD25-26# 宁波臻至机械模具有限公司 广州市型腔模具

2024年低价中标

压铸模广州市型腔模具制造有限公司制造有限公司深圳市品成金属制品有限公司万和配件

2025 年 SHCM96-1# 肇庆市宇日精密

肇庆市宇日精密模具有限公司低价中标

1-9月压铸模模具有限公司

东莞市东升压铸模具有限公司因此，公司选择万和配件作为模具供应商，是经过招标程序综合评判的结果，双方之间的交易价格公允。

（二）本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易

本次募投项目全部投向现有主业，募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。

报告期内，公司与关联方之间的关联交易主要为向万和集团借款和向万和配件采购压铸用模具及其备件和模具维修，其中，公司向万和集团借款参考贷款市

68场报价利率 LPR 进行，公司与万和配件之间的交易均通过招投标方式进行，交易价格公允。本次募投项目实施后，公司与万和集团和万和配件之间的关联交易不排除进一步增加的可能性，但公司将严格履行关联交易决策程序，并确保关联交易价格公允，不损害公司及广大股东利益。

因此，本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

（三）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司模具采购的招标材料，万和配件中标的采购合同；

（2）走访万和配件，了解其与公司的合作等情况；

（3）查阅本次募投项目可行性研究报告。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人报告期内向关联方万和配件采购具有必要性，采购价格公允。本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

三、客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业经营特点及行业惯例，

发行人对主要客户是否存在重大依赖，结合发行人与主要客户合作模式、发行人产品竞争力、同行业竞争情况、历史客户流失或销售大幅下滑情况等说明发行人

对主要客户的销售是否具有持续性，是否存在重大客户流失风险

（一）客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业经营特点及行业惯例，发行人对主要客户是否存在重大依赖报告期内，公司客户相对集中，前五大客户的销售占比均超过了50%，但对任意单一客户的销售金额占当期营业收入的比例均未超过30%，不存在对单一客户严重依赖的情况。

69公司主要从事铝合金精密压铸业务，下游市场主要为汽车整车（整机）厂或

其一级供应商，客户具有体量大、业务集中等特点。公司一旦与整车（整机）厂或其一级供应商构建了合作关系，一般不大会轻易更换。同时，出于缩短新车型开发周期和提高开发成功率的考虑，整车（整机）厂往往会选择长期合作的零部件供应商对后续零部件产品进行共同研发，从而导致双方交易规模不断扩大。因此，公司客户相对集中具有合理性，符合汽车零部件行业的经营特点。

同行业可比上市公司中，旭升集团、嵘泰股份、文灿股份，都存在前五大客户的销售占比超过50%的情形。公司客户集中度较高的情形，与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。

（二）结合发行人与主要客户合作模式、发行人产品竞争力、同行业竞争

情况、历史客户流失或销售大幅下滑情况等说明发行人对主要客户的销售是否

具有持续性，是否存在重大客户流失风险

1、发行人与主要客户合作模式

出于对产品安全性、可靠性以及质量等方面的考虑，汽车整车（整机）厂对上游零部件配套生产企业实行严格的供应商资格认证制度。汽车零部件生产企业在取得国际通行的质量体系认证的基础上，同时还必须通过整车（整机）厂对其生产能力、管理水平、技术水平、环境管理等多方面的严格评审，通过认证后还需面对整车（整机）厂的持续检查，保证其能持续达到认证要求。整车（整机）厂一般只接受通过其认证的供应商的报价，某款产品确定供应商之后一般不会轻易更换。大型整车（整机）厂为保证产品的可靠性，通常与供应商建立长期合作关系，并对供应商在技术、管理等方面提供支持。

2、发行人产品竞争力、同行业竞争情况

公司作为国内知名的汽车铝合金精密压铸件生产企业，拥有超过20年的发展积累，在新技术、新工艺及新材料应用等方面具备一定的技术优势。同时，公司在发展过程中也积累了优质的客户资源，截至2024年底，公司已成为福特汽车、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司）、奔驰、广汽集团、江铃汽车、吉利汽车、

广汽本田、东风本田、东风日产、长安福特、长安马自达、奇瑞捷豹路虎、沃尔

70沃、小鹏汽车等国内外知名企业的一级供应商，并且与 TDK、法雷奥、康明斯、宁德时代、台达电子、敏实集团等客户开展了长期合作。

截至2025年9月30日，公司铝合金精密压铸业务板块已获得发明专利36项、实用新型专利170多项，计算机软件著作权证书15项，涵盖了模具设计与制造、压铸技术与工艺、机加工技术与工艺以及检测方法等多个领域，从而为公司铝合金精密压铸业务的持续发展和产业扩张提供了强有力的技术支撑。

近年来，随着我国汽车行业的快速发展，主要汽车零部件生产企业纷纷加大投入，扩大产能，导致市场竞争不断加剧。同时，新能源汽车行业的快速发展一方面催生了更多新的需求，在一定程度上开辟了新的竞争领域，另一方面也成就了造车新势力的崛起，这些新势力对于培育新的供应链体系需求非常迫切，导致汽车零部件行业的新进入者不断增加，从而打破了汽车产业链原有的竞争格局，使得市场竞争更加激烈。在此背景下，公司主要客户依然保持稳定。

3、历史客户流失或销售大幅下滑情况

报告期内，公司与前五大客户的合作较为稳定，合作年限均在5年以上，且大多超过10年，与公司合作时间较久，具体情况如下：

客户开始合作时间目前已合作年限福特汽车2003年超过20年克莱斯勒2009年超过15年台达电子2019年超过6年安斯泰莫2010年超过15年广汽集团2011年超过10年TDK 2019 年 超过 6 年康明斯2005年超过20年报告期内，公司对上述主要客户每年均产生销售收入。报告期公司前五大客户中，TDK 因定点产品对应车型销售不达预期导致公司对其销售于 2024 年出现较大幅度下降而掉出前五大客户，其各期销售收入分别为13637.56万元、

17684.38万元、2751.58万元和3713.32万元；康明斯虽然自2023年开始掉出

前五大客户，但公司对其销售规模波动较小，其各期销售收入分别为6325.34

71万元、5581.97万元、6067.57万元和5240.36万元。

因此，报告期内，除 TDK 销售出现较大幅度下滑外，公司其他主要客户不存在流失或销售大幅下滑的情况，公司对主要客户的销售具有持续性，不存在重大客户流失风险。

（三）发行人已在配股说明书中披露了客户相对集中的风险

发行人已在配股说明书重大事项提示和“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中进行了风险提示，具体情况如下：

“5、客户相对集中的风险公司主营业务为汽车铝合金精密压铸件及其总成的研发、生产和销售，下游客户主要包括福特、克莱斯勒、广汽集团等整车（整机）厂，客户集中度相对较高。报告期内，公司前五大客户的销售额合计占公司营业收入的比重均超过了

50%，且客户结构相对稳定。但若主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变化，将导致对公司产品的需求下降，进而导致公司经营业绩出现波动风险。”

（四）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构取得了发行人报告期各期的收入明细表，查阅了发行人与主要客户签订的销售合同，对公司主要客户进行了走访，并查阅了同行业可比上市公司报告期内的定期报告。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人客户集中度较高原因合理，符合汽车零部件行业经营特点和行业惯例；发行人对主要客户不存在重大依赖；发行人

与主要客户合作关系稳定，不存在重大客户流失风险。

四、贸易摩擦、汇率波动、海运费等对发行人外销收入的具体影响，结合报

告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户

资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性

（一）贸易摩擦、汇率波动、海运费等对发行人外销收入的具体影响

1、贸易摩擦对外销收入的具体影响

72报告期内，公司主营业务收入中境外销售分别为81940.82万元、94654.21

万元、94094.13万元和83524.04万元，占主营业务收入的比重分别为58.26%、

59.97%、58.38%和63.49%，境外销售占比较高，客户主要分布在美国、马来西

亚和墨西哥等地区。其中，公司对美国市场的销售占海外销售的比重分别达到了

67.55%、59.71%、48.33%和52.99%。

2025年2月以来，美国政府多次调整汽车和汽车零部件进口关税政策，对

中国相关产品加征高额关税。截至2025年9月30日，美国对中国关键汽车零部件产品征收的关税税率由年初的27.5%提高到57.5%，这对于以美国车企为主要出口对象的中国汽车零部件制造企业来说，出口成本明显上升，产品市场竞争力削弱，销售毛利率出现下滑，盈利能力下降；而对于美国车企来说，因供应商出口成本上升，导致其采购成本也大幅增加，故对双方都带来了巨大的挑战。

在全球贸易摩擦加剧的背景下，部分主要客户纷纷要求公司加快海外生产基地建设，并有意识的控制对境内生产基地的新项目定点。为了有效应对相关国家贸易保护政策，积极响应下游客户需求，公司加快了在海外市场布局的步伐，拟通过投资建设泰国生产基地，降低国际贸易形势恶化带来的风险。

2、汇率波动对外销收入的具体影响

公司境外销售主要以美元或欧元等外币进行结算，且存在一定的回款周期，因此，需要面对一定的汇率波动风险。汇率波动对于下游客户需求影响相对较小，但对公司经营业绩却有较大影响。为了应对汇率波动风险，公司在获取出口业务订单时，尽可能争取以人民币方式结算，但外币结算规模仍维持在一个较高的水平。报告期内，公司以外币结算的出口业务收入占出口业务总收入的比重分别为

66.30%、67.53%、62.73%和59.72%。

报告期内，公司因汇率波动形成的汇兑损益分别为1800.00万元、603.21万元、796.40万元和16.39万元，且均为汇兑收益。但如果未来人民币对美元或欧元大幅升值，则有可能会因外币结算而产生汇兑损失。

3、海运费对外销收入的具体影响

报告期内，公司外销运费及其与外销收入的对比情况如下表所示：

73单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年度2022年度

外销运费4595.425038.733713.066219.89

外销收入83565.8594134.1994741.2881979.63

外销运费/外销收入5.50%5.35%3.92%7.59%

注1：上表中的外销运费系公司外销收入对应承担的运输费用，包括海运费和少量临时性空运费及相关杂费；

注2：上表中的外销收入还包括在其他业务收入中核算的外销配件收入，下同。

报告期内，国际海运价格出现大幅波动，这对外销收入影响虽然相对有限，但对公司出口成本及经营业绩带来了较大影响。2020年下半年开始，国际海运价格急剧上升，到美国底特律的海运价格由40000元/柜左右上涨到最高约

160000元/柜的水平，2022年下半年开始有所回落，2023年逐步回落到35000

元/柜左右水平，但2024年又开始上升，至2025年6月维持在70000元/柜的水平；2025年第三季度，国际海运费价格出现下行，至2025年9月下旬，下降到

50000元/柜左右水平，但仍比以往正常年景高。高昂的海运价格在一定程度上

提高了公司出口业务成本，公司需承担海运价格波动的风险。

（二）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹

配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性

1、外销收入与出口报关金额的匹配性

报告期内，公司出口报关金额与境外销售收入的匹配关系如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

当期出口报关单金额84112.3796644.8791015.8687360.64

加：国外中间仓期初在途在库金额16156.6014249.8717298.6411823.59

减：国外中间仓期末在途在库金额16463.6016156.6014249.8717298.64

计算销售出库金额83805.3794738.1494064.6381885.59

外销收入83565.8594134.1994741.2881979.63

差异金额239.52603.95-676.65-94.04

差异占比0.29%0.64%-0.71%-0.11%

74由上表可以看出，公司外销收入与出口报关金额之间的差异，主要系发往中

间仓形成的期初期末库存影响所致。扣除该影响后，公司外销收入与出口报关金额之间差异较小，表明出口报关数据和境外销售规模匹配性较强。

2、外销收入与出口退税金额的匹配性

报告期内，公司外销收入与出口退税金额的匹配关系如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年度2022年度

外销收入83565.8594134.1994741.2881979.63

加：国外中间仓期末在途在库金额16463.6016156.6014249.8717298.64

减：国外中间仓期初在途在库金额16156.6014249.8717298.6411823.59

减：非 FOB 价组成部分的金额（注） 7325.59 6424.47 6337.57 5534.14

加：本期申报上期出口退税（报关单金额）39696.7718638.1414049.025417.33

减：下期申报本期出口退税（报关单金额）35844.0039696.7718638.1414049.02

调整后外销收入80400.0268557.8180765.8373288.84

免抵退税出口销售额（出口申报汇总表）79002.0669439.3280059.4273763.99

差异金额1397.96-881.51706.41-475.15

差异率1.67%-0.94%0.75%-0.58%

注：生产企业出口货物劳务增值税退（免）税的计税依据，为出口货物劳务的实际离岸

价（FOB）。

由上表可以看出，公司外销收入与免抵退税出口销售额之间的差异，主要系发往中间仓形成的期初期末库存，非 FOB 价计税依据差异以及申报退税时间与收入确认时间之间的差异影响所致。扣除上述影响后，公司出口报关数据和实际销售之间差异较小，表明出口退税数据和境外销售规模匹配性较强。

3、主要外销客户资质、销售回款情况报告期内，公司主要外销客户包括福特汽车（2024年全球第四大汽车制造商，入选2025年《财富》世界500强第36名）、斯泰兰蒂斯（克莱斯勒母公司，2024 年全球第五大汽车制造商）、Delta Electronics (Thailand) Public Co.Ltd（母公司台达电子是全球最大的电源供应器制造商之一）、Scania CV AB/NBF（全

75球领先的商用车制造商，现为大众集团旗下成员企业）等，均为全球知名的汽车

制造商或其一级供应商，客户资质优良。

报告期内，公司单体前五大外销客户的销售金额、各期末应收账款余额以及期后回款情况如下表所示：

单位：万元应收账款期后回款金回款比期间序号客户名称销售金额余额额例

1美国福特汽车有限公司30166.194371.104371.10100.00%

2克莱斯勒集团公司18532.185649.525649.52100.00%

2025 年 1-9 月 Delta Electronics (Thailand) 3 6298.83 1664.88 1385.00 83.19%

Public Co.Ltd

/2025年9月30日 4 Scania CV AB/NBF 4482.79 1435.32 1021.28 71.15%

5墨西哥福特公司3681.68772.43772.43100.00%

合计63161.6713893.2513199.3395.01%

1美国福特汽车有限公司30294.373955.663955.66100.00%

2克莱斯勒集团公司20075.082127.452127.45100.00%

Delta Electronics (Thailand)

年度 3 9975.36 2619.25 2619.25 100.00% 2024 /2024 Public Co.Ltd年12月31日

4墨西哥福特公司5496.77665.37665.37100.00%

5 Scania CV AB/NBF 4472.28 647.13 647.13 100.00%

合计70313.8510014.8610014.86100.00%

1美国福特汽车有限公司26684.512642.552642.55100.00%

2克莱斯勒集团公司19837.142259.822259.82100.00%

3 TDK (Malaysia) Sdn. Bhd. 17684.38 1396.06 1396.06 100.00%

2023年度/2023年12月31日

4墨西哥福特公司4620.80467.02467.02100.00%

Delta Electronics (Thailand)

53424.702103.882103.88100.00%

Public Co.Ltd

合计72251.548869.348869.34100.00%

1美国福特汽车有限公司26870.524262.824262.82100.00%

2克莱斯勒集团公司14095.302458.422458.42100.00%

年度 3 TDK (Malaysia) Sdn. Bhd. 13637.56 3843.31 3843.31 100.00% 2022 /2022年12月31日

4 Scania CV AB/NBF 2623.51 563.6 563.6 100.00%

5坎科雷斯特2492.10714.32714.32100.00%

合计59718.9911842.4711842.47100.00%

注：上表中的期后回款金额统计截至2025年11月30日，尚未完全回款的客户主要系其应收款项未到结算期所致。

76由上表可以看出，报告期内公司单体前五大外销客户期后回款情况良好。

综上，报告期内，发行人外销收入能够与出口报关金额、出口退税金额相匹配；发行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。

发行人已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（一）经营风险”之“1、境外销售占比相对较高的风险”和“2、贸易摩擦不断加剧带来的风险”中就贸易摩擦、汇率波动和海运费价格波动等对发行人经营的影响进行了风险揭示。

（三）保荐机构履行的核查程序和核查结论

保荐机构测算了报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额之

间的匹配关系，查阅了美国对华关税政策变动情况及海运价格变动情况，取得并查阅了发行人财务报表，统计了报告期内各期单体前五大外销客户对应期末应收账款的期后回款情况。

经核查，保荐机构认为：贸易摩擦、汇率波动和海运费价格波动给发行人生产经营带来了较大影响；报告期内，发行人外销售收入能与出口报关金额、出口退税金额相匹配，且主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实；发行人已在配股说明书中就贸易摩擦、汇率波动和海运费价格波动给发行人生产经营带来的影响进行了风险揭示。

五、发行人存货周转率低于同行业公司的具体原因；结合报告期各期末发出

商品金额、库龄、主要对应客户、期后结转情况、是否存在长期未被领用等情况说明发出商品减值计提是否充分

（一）发行人存货周转率低于同行业公司的具体原因

1、报告期各期末发行人存货余额较高

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比

原材料2863.387.943348.818.813443.189.493302.638.38

77在产品3689.1710.234023.2810.593841.0210.593397.788.62

库存商品9035.7725.0510296.4327.109324.5925.719608.8624.37

周转材料4107.5911.394792.1912.615344.9414.746861.2717.40

合同履约成本3821.6810.602380.696.272172.715.993277.608.31

发出商品12548.0334.7913152.1334.6212142.3233.4812973.7132.91

合计36065.61100.0037993.53100.0036268.75100.0039421.86100.00

由上表可以看出，公司存货主要由发出商品、库存商品和周转材料构成。

公司采用“以销定产”的方式组织生产，客户主要是国内外知名整车（整机）厂。为了快速响应客户需求，公司根据与客户约定，在贴近客户生产基地的海外和国内部分城市设立中间仓，并结合产品生产和运输周期，提前发送货物到中间仓，客户根据生产需要，可从中间仓直接提货。发出商品主要由运往中间仓的在途和在库产品构成。库存商品包含存放公司仓库的半成品与产成品。

报告期各期末，公司存货余额较高，与汽车零部件行业的业务特点相符。

2、公司存货周转率低于同行业可比公司的具体原因

报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：

证券简称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

爱柯迪3.904.614.593.78

旭升集团3.173.283.052.99

嵘泰股份2.542.932.993.03

文灿股份6.647.846.186.89

广东鸿图5.265.155.105.01

可比公司均值4.304.764.384.34

鸿特科技4.364.043.953.54

注：2025年1-9月已折算为年周转率。

由上表可见，2022年-2024年，公司存货周转率低于同行业可比公司平均值，但高于旭升集团和嵘泰股份，与爱柯迪接近，主要系相对于同行业可比上市公司，公司的海外销售占比较高，运输周期较长，且需在海外设置中间仓，导致公司各期发出商品金额较高所致。这与公司海外销售占比较高的特点相吻合。

78（二）结合报告期各期末发出商品金额、库龄、主要对应客户、期后结转

情况、是否存在长期未被领用等情况说明发出商品减值计提是否充分

1、报告期各期末发出商品金额及库龄情况

报告期各期末，公司发出商品账面余额和库龄情况如下：

单位：万元，%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内12452.2398.3513267.8898.8912167.0099.3212854.2797.15

1年以上209.071.65149.521.1183.160.68376.812.85

合计12661.30100.0013417.40100.0012250.16100.0013231.09100.00

由上表可见，报告期各期末，公司发出商品余额较大，但总体保持相对稳定。

报告期各期末，公司发出商品库龄以1年以内为主，占比分别为97.15%、99.32%、

98.89%和98.35%，发出商品库龄结构良好。

2、报告期各期末发出商品主要对应客户情况

截至2025年9月末，公司发出商品对应的前五大客户情况如下表所示：

单位：万元序号客户名称发出商品余额占发出商品余额比例

美国福特汽车有限公司4034.0631.86%

墨西哥福特公司802.166.34%

1

福特汽车其他公司572.474.52%

小计5408.6942.72%

2克莱斯勒集团公司3725.5229.42%

3 Delta Electronics (Thailand) Public Co.Ltd 690.16 5.45%

4 AAM North America Inc. 428.45 3.38%

詹姆斯敦康明斯有限公司428.283.38%

5康明斯其他公司133.151.05%

小计561.434.43%

合计10814.2585.41%

截至2024年12月末，公司发出商品对应的前五大客户情况如下表所示：

单位：万元

79序号客户名称发出商品余额占发出商品余额比例

美国福特汽车有限公司4410.1632.87%

墨西哥福特公司973.327.25%

1

福特汽车其他公司550.094.10%

小计5933.5744.22%

2克莱斯勒集团公司3231.5824.08%

3 Delta Electronics (Thailand) Public Co.Ltd 1318.33 9.83%

4 AAM North America Inc. 638.40 4.76%

5 Volvo Car Corporation 384.01 2.86%

合计11505.8985.75%

截至2023年12月末，公司发出商品对应的前五大客户情况如下表所示：

单位：万元序号客户名称发出商品余额占发出商品余额比例

美国福特汽车有限公司3351.6127.36%

墨西哥福特公司1202.809.82%

1

福特汽车其他公司636.705.20%

小计5191.1242.38%

2克莱斯勒集团公司3062.3325.00%

3 Delta Electronics (Thailand) Public Co.Ltd 1587.06 12.96%

4 Volvo Car Corporation 459.47 3.75%

詹姆斯敦康明斯有限公司276.872.26%

斯加尼亚康明斯有限公司53.440.44%

5

西摩康明斯发动机工厂40.660.33%

小计370.963.03%

合计10670.9487.11%

截至2022年12月末，公司发出商品对应的前五大客户情况如下表所示：

单位：万元序号客户名称发出商品余额占发出商品余额比例

美国福特汽车有限公司3560.3426.91%

墨西哥福特公司1001.517.57%

1

福特汽车其他公司613.264.63%

小计5175.1039.11%

802克莱斯勒集团公司4077.9030.82%

3 TDK (Malaysia) Sdn. Bhd. 1253.15 9.47%

4 Volvo Car Corporation 620.26 4.69%

5敏实汽车技术研发有限公司603.944.56%

合计11730.3488.66%

由此可见，报告期各期末，公司发出商品对应的前五大客户合计金额占发出商品余额比例分别为88.66%、87.11%、85.75%和85.41%，发出商品前五大客户主要为境外客户，与发行人的销售特点和客户结构情况相吻合。

3、报告期各期末发出商品期后结转情况、是否存在长期未被领用等情况

报告期内各期末，公司发出商品库龄以1年以内为主，占比超过97%，表明截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日发出商品期

后结转情况良好。截至2025年9月末，公司发出商品余额12661.30万元，截至

2025年11月末，上述发出商品结转成本金额为8946.11万元，期后结转比例为

70.66%，因此，最近一期末的发出商品期后销售结转情况良好。

综上所述，报告期各期末，公司发出商品期后结转情况良好，不存在长期未被领用的情况。

4、发出商品减值计提的充分性

报告期内，公司发出商品计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

2025年9月302024年12月2023年12月312022年12月

项目日31日日31日

发出商品余额12661.3013417.4012250.1613231.09

发出商品跌价准备金额113.28265.26107.84257.38

计提比例0.89%1.98%0.88%1.95%

报告期各期，公司发出商品计提的存货跌价准备分别为257.38万元、107.84万元、265.26万元和113.28万元，整体较为稳定。发出商品计提跌价准备的主要因原材料价格波动、客户年降等原因，部分发出商品期末成本会高于可变现净值所致。报告期内，公司产品总体的产销率也处于较高水平，基本维持在98%以上水平，因此，因产品滞销原因出现减值的风险较小。

81针对存货减值风险，发行人已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）财务风险”中进行了风险提示，具体情况如下：

“3、存货发生减值风险由于公司海外销售占比较大，且销售区域以北美为主，故海运周期较长。为及时响应客户需求，公司在海外建立了中间仓，保有一定的安全库存，但也导致报告期各期末存货金额较高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为39421.86万元、36268.75万元、37993.53万元和36065.61万元。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品等组成，若未来原材料价格出现大幅波动，主要产品市场价格下跌，或者市场需求萎缩导致部分产品出现滞销，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。”

（三）保荐机构履行的核查程序和核查意见

保荐机构取得并查阅了发行人定期报告、存货库龄明细、发出商品明细，统计发出商品对应的前五大客户情况；复核发出商品库龄构成情况，了解存货减值计提政策，询问公司财务人员；查询了同行业可比上市公司存货周转率数据。

经核查，保荐机构认为：发行人存货周转率低于同行业可比公司的原因具有合理性，发出商品减值计提充分。

六、结合主要影响因素量化说明报告期内新能源压铸件业务毛利率呈现大幅

下滑趋势的原因及合理性，与同行业公司是否一致，是否存在持续下滑的风险

（一）报告期内新能源压铸件业务毛利率呈现大幅下滑趋势的原因及合理性

公司新能源车压铸件产品主要包括各类电驱电控件、结构件等，产品体积大，要求精度高，需要投入大型压铸机以及更精密的检测设备。

因 TDK（终端客户为福特汽车的海外工厂）、广汽本田、敏实集团等客户

新能源汽车零部件定点项目增加，公司于2022年新增了大量的机器设备采购，当年转入固定资产的机器设备金额达31139.89万元。但受市场竞争加剧影响，相关产品量产后，客户需求量未达到项目定点时的预期，导致部分新增机器设备

82的产能利用率不足，相关产品所需分摊的折旧摊销成本大大增加，这在一定程度

上导致2023年之后公司新能源车压铸件产品的毛利率大幅下降。

报告期内，公司新能源车压铸件产品毛利率波动情况如下表所示：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

新能源车压铸件毛利率5.40%6.24%13.33%22.09%扣除新能源压铸件项目新增机器

10.71%12.23%21.53%23.61%

设备折旧影响后毛利率

由上表可以看出，扣除新能源车压铸件项目新增机器设备折旧影响后，2023年新能源车压铸件毛利率与2022年相比差异较小。

自2023年起，公司为了提升机器设备利用效率，开始重点承接国内新能源汽车客户订单。由于国内新能源车市场竞争日趋激烈，客户普遍通过压缩供应链成本来寻求利润，导致公司新能源车压铸件产品的利润空间不断被挤压。报告期内，公司新能源车压铸件产品内外销构成情况如下：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

内销14172.4458.6019049.6760.005369.8121.534925.6626.49

外销10011.9741.4012702.0940.0019571.2078.4713666.0073.51

合计24184.41100.0031751.77100.0024941.01100.0018591.66100.00

由上表可见，2024年起，公司新能源车压铸件产品内销占比显著上升，外销占比大幅下滑。

报告期内，公司新能源车压铸件内外销毛利率对比情况如下表所示：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

内销1.43%5.46%7.79%7.30%

外销11.02%7.40%14.85%27.43%

新能源车压铸件5.40%6.24%13.33%22.09%

由上表可见，报告期内，公司新能源车压铸件产品的内销毛利率明显低于外销毛利率，因此，自2024年起，受内销占比大幅上升，外销占比快速下降的影响，公司新能源车压铸件产品的毛利率也快速下降。

83由于同行业可比上市公司未单独披露新能源车压铸件产品的毛利率情况，因此，发行人无法与同行业公司对比毛利率变动趋势是否一致。

从2025年1-9月新能源汽车压铸件销售情况看，相关产品的毛利率仍处于较低水平。若未来市场竞争进一步加剧，公司新能源车压铸件产品毛利率不排除进一步下降的风险。

公司已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（三）财务风险”中对毛利率下滑风险进行了补充披露，具体情况如下：

“1、毛利率下滑的风险报告期内，公司综合毛利率分别为13.22%、11.83%、13.22%和14.21%，总体保持稳定；其中，传统燃油车压铸件毛利率总体呈上升趋势，但新能源车压铸件毛利率分别为22.09%、13.33%、6.24%和5.40%，呈下滑态势，且下滑幅度较大，主要原因为客户需求量未达到项目定点时的预期，导致新增的机器设备利用率不足，单位产品分摊的折旧费用较高，以及内销的新能源车压铸件占比大幅上升，但其单价较低所致。若未来汽车铝合金压铸件行业市场竞争进一步加剧，尤其是公司新能源车压铸件销量和价格无法提升，则公司新能源车压铸件毛利率存在进一步下降的风险，进而可能导致公司综合毛利率出现下滑。”

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构统计并分析了报告期内新能源车压铸件产品的毛利率情况，向发行人了解毛利率波动的原因；统计了报告期内新能源车压铸件产品内外销金额及占比情况，分析销售结构变化对毛利率波动的影响。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人新能源车压铸件产品毛利率大幅下滑原因合理，但若未来新能源车压铸件领域竞争进一步加剧，不排除其毛利率进一步下滑的风险。发行人已在配股说明书中就毛利率下滑风险进行了补充披露。

七、质量费用对应的产品质量事件、涉及客户和产品、赔偿金额及确定依据

和过程、是否影响与客户的合作关系，发行人是否存在其他产品质量风险

（一）质量费用对应的产品质量事件、涉及客户和产品、赔偿金额及确定

依据和过程、是否影响与客户的合作关系，发行人是否存在其他产品质量风险

842023年，肇庆鸿特向福特汽车供应的部分批次发动机前盖油封孔存在锥度问题，致使车辆在行驶时发动机前盖可能产生漏油情形，福特汽车需要更换发动机前盖，并对相关整车进行售后检修。根据双方协议约定，肇庆鸿特需要承担由此产生的相关质量费用。

异常质量费由三部分组成，其中未装车发动机部分，确定公司实际承担

832.31万元；售后市场部分，双方协议约定由公司承担50%的售后损失1744.45万元；整车未售部分，公司根据前述两部分的平均承担价格和50%的承担比例，预估承担金额为639.12万元。上述合计3215.88万元，具体情况如下表所示：

组成部分数量（件）承担金额（万美元）人民币金额（万元）

未装车发动机856.00116.76832.31

售后市场2336.00243.001744.45

小计3192.00359.762576.76

整车未售952.0089.89639.12

总计4144.00449.653215.88

注：未装车发动机部分平均承担损失参考协议约定的售后市场部分按照50%进行预计。

上述产品质量事件出现后，公司积极与客户沟通，查找问题产生原因、沟通问题处理方案、解决产品交付以及协商费用承担等问题。最终，肇庆鸿特承担了其中的一部分责任，产生的异常质量费约为3215.88万元。

在该起质量事件处理过程中，公司快速响应客户诉求，积极配合客户调查，合理承担质量费用的行为得到了客户的认可，因此，公司与福特汽车之间的合作并未受到该事件的影响，该事件发生后，客户项目订单的下达均正常进行。

报告期内，公司对福特汽车的销售收入呈逐年增长趋势，尤其是事故发生后的

2024年和2025年1-9月，增长趋势更为明显，具体情况如下表所示：

单位：万元

客户名称2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

美国福特汽车有限公司30166.1930294.3726684.5126870.52

墨西哥福特公司3681.685496.774620.802437.53

福特汽车其他公司2953.623314.993163.423853.16

销售收入合计36801.4939106.1234468.7433161.21

85由上表可见，2023年和2024年，公司对福特汽车的销售收入同比分别增长

3.94%和13.45%。因此，该起质量事件对公司后续与福特汽车的合作未构成重

大不利影响，相关风险整体可控。

除以上事项外，报告期内，公司不存在其他重大产品质量事件和风险。

发行人已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（一）经营风险”中就产品质量风险进行充分提示，具体情况如下：

“6、产品质量索赔的风险由于汽车质量直接关乎消费者人身安全，因此，目前世界各国对于汽车质量监管都非常严格。美国、日本、欧盟和中国等主要汽车生产国或地区均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务，因此，整车生产企业对于零部件供应商的产品质量要求越来越高。

报告期内，公司曾因向美国福特销售的一款产品出现质量问题涉及召回，承担了异常质量费用3215.88万元。由于下游客户对汽车零部件产品质量缺陷的容忍度非常低，且产品质量亦会受到多种因素的影响，一旦公司产品出现质量问题，或者质量不符合客户要求，则会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，甚至还存在需要为客户分担部分索赔责任的风险。”

（二）保荐机构履行的核查程序和核查意见

保荐机构取得了发行人报告期各期的质量费用明细，查阅了公司与福特汽车就该质量事件签署的协议及福特汽车质量事件的相关公告。

经核查，保荐机构认为：发行人向福特汽车供应的发动机前盖质量事件未对公司后续与福特汽车的合作构成重大不利影响；除该质量事件外，发行人报告期内不存在其他重大产品质量事件和风险。

八、结合主要生产设备成新率、使用情况、固定资产减值测试主要指标及依据等说明固定资产减值计提是否充分

（一）主要生产设备成新率、使用情况

截至2025年9月30日，公司拥有的主要设备情况如下：

86单位：万元、台、套

序号资产名称资产数量资产原值净值成新率

1加工中心1101.0066435.0728388.2542.73%

2压铸机77.0033986.6812281.7236.14%

3周边（含压铸机周边、专机周边）1274.0010471.094906.3246.86%

4自动线（含输送线）26.004884.543400.1469.61%

5清洗机137.004819.243002.9662.31%检漏压装拧紧机（包含拧紧轴、压

6515.004069.682407.1959.15%装监控、空气检漏仪）

合计124666.2954386.5843.63%

注：成新率=账面净值÷账面原值×100%。

上述主要设备主要分布于肇庆鸿特和台山鸿特，其中，部分生产设备使用年限较长，但公司通过加强日常维护和故障排查，可确保相关设备能够继续满足生产经营需要。

（二）固定资产减值测试主要指标及依据公司固定资产减值准备主要为部分固定资产因可收回金额低于账面价值而

计提的减值准备，具体构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年9月30日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物36160.8517691.23-18469.62

机器设备152917.7487968.7622.6464926.34

运输设备1561.701096.78-464.92

电子设备及其他31931.2521461.2815.4810454.49

合计222571.54128218.0538.1294315.37

2024年12月31日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物37192.3016527.74-20664.56

机器设备160415.6594958.59105.6565351.42

运输设备1716.691290.87-425.82

电子设备及其他24237.2816797.3515.487424.45

87合计223561.93129574.55121.1393866.25

2023年12月31日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物32468.7614742.43-17726.34

机器设备160570.3489820.20117.6870632.46

运输设备1754.831347.25-407.58

电子设备及其他23925.9716476.697.997441.29

合计218719.90122386.56125.6796207.67

2022年12月31日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

房屋及建筑物31887.7112951.16-18936.55

机器设备150493.6483191.0525.4667277.12

运输设备1782.451446.36-336.09

电子设备及其他22820.5215942.31-6878.20

合计206984.31113530.8825.4693427.97

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司先判断固定资产是否存在减值迹象，若存在减值迹象则计算其可收回金额，当可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定，对固定资产可能存在减值迹象的情况与公司实际情况逐项进行比对，判断是否有减值迹象：

是否存在序号减值迹象公司具体情况减值迹象

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于公司固定资产市价不存在大幅度下

1否

因时间的推移或者正常使用而预计的下跌跌的情形。

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以公司经营所处的经济、技术或者法律

2及资产所处的市场在当期或者将在近期发生等环境及固定资产所处的市场在当否

重大变化，从而对企业产生不利影响期或者近期无重大不利变化。

市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金市场利率或者其他市场投资报酬率

3否

流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅未发生重大变化。

度降低

公司部分生产设备较为陈旧，但经日常维护后能够正常使用，不对其计提有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已减值准备；对部分陈旧过时、且在日

4是

经损坏常维护后无法正常使用的固定资产以及实体已经损坏的固定资产单项计提减值准备。

88是否存在

序号减值迹象公司具体情况减值迹象

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提公司对闲置且不再使用的固定资产

5是

前处置单项计提减值。

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已公司经营业绩持续稳定增长，经营性经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现现金净流量持续为正，不存在净现金

6否

金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远流量或者实现的营业利润远远低于低于（或者高于）预计金额等预计金额的情形。

公司不存在其他表明资产可能已经

7其他表明资产可能已经发生减值的迹象否

发生减值的迹象。

针对存在减值迹象的固定资产，公司设备部负责对设备的使用状态进行实地查验，PMC 部与营销中心则根据产品生产计划与市场需求情况核定该设备的未来使用情况。在确认设备已无法继续使用或无改造价值后，由设备管理部门编制固定资产报废申请表，提交至财务部门。财务部门在收到申请后，经核实无误，依据企业会计准则及相关财务制度的规定，对相关固定资产计提减值准备。固定资产减值准备的计提金额，以资产的账面净值减去预计可回收金额计算得出，预计可回收金额参照历史经验数据进行合理估算。

对于已计提减值准备的固定资产，公司不定期进行资产处置，导致报告期各期末固定资产减值余额有所波动。截至2025年9月30日，计提减值准备的固定资产原值为245.06万元，账面净值为63.33万元，资产减值准备为38.12万元。

公司经营业绩及现金流稳中向好，除部分固定资产因陈旧过时、且在日常维护后无法正常使用或闲置且不再使用等原因需处置而计提减值外，其他固定资产状态良好，运转正常，不存在减值迹象。

综上，报告期内公司固定资产减值准备已充分计提。

发行人已在配股说明书“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”

之“（三）财务风险”中就固定资产减值风险进行充分提示，具体情况如下：

“5、固定资产减值的风险报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为206984.31万元、218719.90万元、223561.93万元和222571.54万元，对应计提资产减值准备分别为25.46万元、125.67万元、121.13万元和38.12万元。若未来生产经营环境发生重大不利变化或者技术发生重大革新，导致公司生产设备出现闲置或者过时，从而需要

89计提资产减值准备，则将会对公司经营业绩产生不利影响。”

（三）保荐机构履行的核查程序和核查意见保荐机构取得并查阅了发行人定期报告；取得了发行人截至2025年6月30日固定资产清单，并统计了主要生产设备情况；取得了固定资产减值明细表，并向财务人员了解公司固定资产减值政策和方法。

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人固定资产减值准备已充分计提。

九、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况

（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务

性投资（含类金融业务）情况

2025年6月25日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过本次向原

股东配售股份相关议案。经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，具体如下：

1、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对非并表范围主体实施或拟实施拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。

905、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

7、投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等类金融业务投资情况。

8、拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资（包括类金融业务）的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情况。

（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

保荐机构查阅了《证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的相关规定，取得并查阅了发行人定期报告、公开披露信息及相关财务资料，结合发行人业务性质分析其是否存在财务性投资的情况；查阅董事会、监事会和股东（大）会决议，了解是否存在已实施或拟实施财务性投资的计划。

经核查，保荐机构认为：本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。

十、结合针对存放在海外中间仓存货的监盘情况等说明相关发出商品的真实性

（一）会计师针对海外中间仓存货的核查情况

对于截至2022年末、2023年末和2024年末的海外中间仓存货，会计师履行的核查程序如下：

911、针对2022年末海外中间仓存货履行的核查程序

（1）取得并检查结存较大的海外中间仓系统截图数据，将中间仓数量与发

行人财务账面存货数量核对，覆盖金额占海外中间仓的86.03%，覆盖数量占海外中间仓的86.13%；（2）取得发行人委托第三方盘点主要海外中间仓发出商

品的数量，与发行人财务账面存货数量核对。

2022年末检查海外中间仓系统明细如下：

项目金额（万元）数量（件）

VISION LINK INTERNATIONAL LLC 5199.95 907678

Factoria Industrial S.A. de C.V. 3401.58 237528

Speed Automotive Logistics i G?teborg AB（瑞典沃尔沃） 620.26 135422

Regal Service Jackson Avenue 477.02 43984

Acciona Facility ServicesS.A. 444.64 193350

其他海外中间仓504.3141868

检查海外中间仓系统小计10647.761559830

海外发出商品合计12377.411811031

检查海外中间仓系统比例（注）86.03%86.13%

注：2022年末海外中间仓未区分在途运输中的商品。

2、针对2023年末海外中间仓存货履行的核查程序

（1）取得并检查结存较大的海外中间仓系统截图数据，将中间仓数量与发

行人财务账面存货数量核对，覆盖金额占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的64.27%，覆盖数量占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的73.16%；（2）对期末结存数量较大的海外中间仓进行函证，回函覆盖金额占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的18.29%，覆盖数量占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的 18.39%；（3）2024 年 4 月 19 日对美国 VISION 中间仓进行视频查看，询问中间仓出入库管理流程，随机抽查部分产品视频监盘，了解2023年海外中间仓存货管理情况；（4）核查期末结存发出商品在2024年1-3月销售结转情况。

2023年末检查的海外中间仓系统明细如下：

项目金额（万元）数量（件）

92VISION 美国福特仓 1438.43 218587

Binex 墨西哥克莱斯勒仓 931.55 78797

Factoria 墨西哥福特仓 485.85 46448

VISION 美国克莱斯勒仓 318.19 175215

Supplier Partner Sweden AB（瑞典沃尔沃） 196.33 43873

Binex Line Mexico S.A. de C.V.（墨西哥 AAM） 83.52 7384

检查海外中间仓系统小计3453.87570304

海外发出商品合计10687.971511076

检查海外中间仓系统比例32.32%37.74%

海外中间仓合计（剔除在运输途中的商品）5373.88779517

检查海外中间仓系统比例（剔除在运输途中的商品）64.27%73.16%

2023年末海外中间仓回函明细如下：

项目金额（万元）数量（件）

Factoria 墨西哥福特仓 485.85 46448

Acciona 西班牙中间仓 132.89 42144

Supplier Partner Sweden AB（瑞典沃尔沃） 196.33 43873

Acciona Facility ServicesS.A. (土耳其福特公司) 84.27 3484

Binex Line Mexico S.A. de C.V.（墨西哥 AAM） 83.52 7384

海外中间仓回函小计982.86143333

海外发出商品合计10687.971511076

海外中间仓回函比例9.20%9.49%

海外中间仓合计（剔除在运输途中的商品）5373.88779517

海外中间仓回函比例（剔除在运输途中的商品）18.29%18.39%

3、针对2024年末海外中间仓存货履行的核查程序

（1）取得并检查结存较大的海外中间仓系统截图数据，将中间仓数量与发

行人财务账面存货数量核对，覆盖金额占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的76.16%，覆盖数量占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的77.53%；（2）对期末结存数量较大的海外中间仓进行函证，回函覆盖金额占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的94.08%，覆盖数量占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的 93.02%；（3）2024 年 12 月 17 日对 Binex 墨西哥仓、2024 年 12 月

9327 日对 Bangpoo Intermodal Systems Co. Ltd.（泰国台达）进行视频查看，并

询问中间出入库管理流程，抽查部分产品视频监盘，推算至2024年12月31日仓库库存数量，与账面库存数量核对；2024 年 12 月 19 日对 VISION 美国福特仓和VISION 美国克莱斯勒仓、2024年 12月 20日对 Speed Automotive Logistics

i G?teborg AB（瑞典沃尔沃）、2024 年 12 月 27 日对 Factoria 墨西哥福特仓

进行视频查看，抽查部分产品视频监盘，推算至2024年12月31日仓库库存数量，与账面库存数量核对，覆盖金额占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的89.87%，覆盖数量占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的86.07%；（4）核查期末结存发出商品在2025年1-3月销售结转情况。

2024年末检查海外中间仓系统明细如下：

项目金额（万元）数量（件）

VISION 美国福特仓 1546.76 188316

Binex 墨西哥克莱斯勒仓 805.01 53149

Factoria 墨西哥福特仓 341.83 30452

Binex Line Mexico S.A. de C.V.（墨西哥 AAM） 331.30 33602

VISION 美国克莱斯勒仓 232.37 164152

其他海外中间仓295.1651770

检查海外中间仓系统小计3552.44521441

海外发出商品合计11609.141431450

检查海外中间仓系统比例30.60%36.43%

海外中间仓合计（剔除在运输途中的商品）4664.65672584

检查海外中间仓系统比例（剔除在运输途中的商品）76.16%77.53%

2024年末海外中间仓回函明细如下：

项目金额（万元）数量（件）

VISION 美国福特仓 1546.76 188316

Binex 墨西哥克莱斯勒仓 805.01 53149

Bangpoo Intermodal Systems Co. Ltd.（泰国台达） 772.44 73914

Factoria 墨西哥福特仓 341.83 30452

Binex Line Mexico S.A. de C.V.（墨西哥 AAM） 331.30 33602

其他海外中间仓590.97246202

94海外中间仓回函小计4388.33625635

海外发出商品合计11609.141431450

海外中间仓回函比例37.80%43.71%

海外中间仓合计（剔除在运输途中的商品）4664.65672584

海外中间仓回函比例（剔除在运输途中的商品）94.08%93.02%

2024年末海外中间仓监盘明细如下：

项目金额（万元）数量（件）

VISION 美国福特仓 1546.76 188316

Binex 墨西哥克莱斯勒仓 805.01 53149

Bangpoo Intermodal Systems Co. Ltd.（泰国台达） 772.44 73914

Factoria 墨西哥福特仓 341.83 30452

Binex Line Mexico S.A. de C.V.（墨西哥 AAM） 331.30 33602

VISION 美国克莱斯勒仓 232.37 164152Speed Automotive Logistics i G?teborg AB（瑞典沃尔

162.3235341

沃）

海外中间仓监盘小计4192.05578926

海外发出商品合计11609.141431450

海外中间仓监盘比例36.11%40.44%

海外中间仓合计（剔除在运输途中的商品）4664.65672584

海外中间仓监盘比例（剔除在运输途中的商品）89.87%86.07%经核查，申报会计师认为：发行人2022年、2023年和2024年各年末相关发出商品真实。

（二）保荐机构针对海外中间仓存货的核查情况

1、保荐机构针对海外中间仓存货的监盘情况

对于截至2025年6月30日存放在海外中间仓的存货，发行人于2025年7月 1 日登录海外中间仓系统，对主要海外客户福特汽车（VISION 美国福特仓、Factoria 墨西哥福特仓、Acciona Facility ServicesS.A.）、美国克莱斯勒（VISION美国克莱斯勒仓）、康明斯（T.A. Services 中间仓）等的发出商品进行查询。保荐机构观察了发行人的整个查询过程，并在上述中间仓中选取数量较大的发出商品进行核对，覆盖金额占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的45.22%，

95覆盖数量占海外中间仓（剔除在运输途中的商品）的55.12%，具体情况如下：

2025年6月30日2025年6月30

项目金额（万元）日数量（件）

VISION 美国福特仓 1524.60 187076

Factoria 墨西哥福特仓 333.25 33111

Acciona Facility ServicesS.A.（土耳其福特公司） 77.70 3044

VISION 美国克莱斯勒仓 359.02 117466

T.A. Services 中间仓 12.10 11610

检查海外中间仓系统小计2306.67352307

海外发出商品合计11208.251311656

检查海外中间仓系统比例20.58%26.86%

海外中间仓合计（剔除在运输途中的商品）5101.20639157

检查海外中间仓系统比例（剔除在运输途中的商品）45.22%55.12%

2、保荐机构针对海外中间仓存货真实性的补充核查情况

除针对海外中间仓存货履行监盘程序外，为确认发行人与福特汽车和克莱斯勒等客户之间海外销售交易的真实性，以及对应海外中间仓存货的真实性，保荐机构还执行了以下核查程序：

（1）访谈发行人营销人员，了解公司与福特汽车和克莱斯勒等客户的交易过程，确认上述客户均存在完善的供应商管理系统；

（2）向发行人了解客户供应商管理系统的运行逻辑，尤其是客户排产计划

和订单信息发布、公司发货或客户提货信息传递、中间仓收货与发货动作跟踪、

客户签收信息接收、退换货信息传递等整个过程；

（3）要求发行人跟单人员现场演示讲解系统操作过程，选取样本对交易过

程进行测试，确认公司与客户的交易方式；

（4）取得公司与相关客户报告期内主要销售产品的销售数据，与客户在供

应商管理系统中的收货数据进行比较，确认两者差异情况。

针对发行人与福特汽车、克莱斯勒的海外销售情况，保荐机构抽样的主要产品销售出库数量与客户供应商管理系统中提货数量核对比较情况如下：

96单位：件、%

客户2025年1-6月2024年2023年2022年名称销量差异比例销量差异比例销量差异比例销量差异比例

美国福特773829--1230917--11099954400.04984063980.01

墨西哥福特175620-656-0.37353979-1-0.00268997-5-0.00136111--

克莱斯勒326822110.00711741-76-0.0183604723390.28994372-9303-0.94

由上表可见，抽样产品的公司销售数据和客户提货数据差异非常小。考虑到系统数据会因零星发生的退换货数据更新不及时等造成差异，因此，保荐机构认为上述核查程序已能够确认公司与上述客户之间交易的真实性，并能够相应确认公司发往海外中间仓存货的真实性。

综上，保荐机构认为，发行人相关发出商品真实。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【问题回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在配股说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及

97本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并已按对投资者作出价值判断和

投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒

体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）发行人自查情况

发行人于2025年6月26日披露了《向原股东配售股份的预案》等文件，截至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

序号发布时间媒体平台标题质疑问题/关注点

鸿特科技：过去五年因信息披露和会

12025/6/27南方财经

计核算问题多次被采取监管措施被采取监管措施

鸿特科技：近5年收到深交所3份监

22025/6/27雷达财经

管函及证监局1份警示函

鸿特科技拟向老股东“伸手要钱”配选择配股方式融

32025/6/30新浪证券股募资6.5亿元控股股东左手高比资对中小股东不

例质押右手认购新股利鸿特科技拟竞拍破产同行优化国内

42025/11/5证券时报公司拟参与南通

产能布局鸿泰重整投资人

第三季净利润降逾两成，鸿特科技为

52025/11/10新浪财经资格竞拍

何斥资2亿竞拍破产同行？

1、关于公司被采取监管措施

最近五年，公司共收到深圳证券交易所出具的监管函3份，收到广东证监局出具的警示函1份，具体情况如下：

（1）2019年7月12日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对广东派生智能科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第

90号），要求公司对2019年第一季度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩报告

披露的净利润存在较大差异且未及时披露修正公告事宜予以充分重视，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

98针对上述监管函提及事项，公司加强了信息披露相关的人员配置，并要求相

关人员加强法律法规及专业知识学习，进一步规范公司运作。

（2）2019年10月15日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对广东派生智能科技股份有限公司总经理韩勇的监管函》（创业板监管函[2019]第142号），公司总经理韩勇通过申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有的公司部分股份被强制平仓，导致被动减持910000股公司股票，上述减持发生在公司2019年半年度报告披露前30日内，构成敏感期交易；同时，上述减持也违反了其此前作出的自相关股票买入之日起三年内全部锁定的股份锁定承诺，故要求其吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

公司在知悉韩勇所持公司部分股份被强制平仓及收到上述监管函后，及时履行了信息披露义务，并督促韩勇加强证券相关法律法规的学习，严格遵守并履行其作出的公开承诺，杜绝上述问题的再次发生。

（3）因公司在2020年执行新收入准则时未按照准则要求调整运输费、包装

费及出口关税等费用，后对2020年年报、2021年一季报、半年报及三季报进行更正，归属于母公司所有者的净利润各期调整金额绝对值占更正前归属于母公司所有者净利润绝对值的比例较高，因此，深圳证券交易所创业板公司管理部于2022年5月9日向公司出具了《关于对广东派生智能科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2022]第70号）。

公司发现相关问题后，第一时间进行了差错更正，并及时履行了信息披露义务；同时，公司要求财务人员加强《企业会计准则》等法律法规学习，加大培训力度，提高财务信息披露质量，规范公司运作。

（4）中国证券监督管理委员会广东监管局在对公司进行现场检查过程中，发现公司个别会计核算不符合相关规定，且2021年度业绩预告修正公告未及时披露，因此，其于2022年10月12日出具了《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]138号），决定对公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函的行政监管措施，并要求相关主体认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。

99公司对上述警示函中指出的问题高度重视，一方面，明确由董事长、总经理、董事会秘书及财务总监为整改责任人，对相关事项及时进行整改，并组织相关人员参加监管部门组织的合规培训，强化其规范运作意识，避免类似情况再次发生；

另一方面，公司也及时向广东证监局提交了整改报告。

除上述事项以外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

2、关于配股融资方式选择

针对媒体质疑采用配股方式融资对中小股东不利的问题，由于配股的发行对象是股权登记日收盘后所有登记在册的股东，且配售比例相同，因此，不存在歧视中小股东或损害中小股东利益的情况。

公司之所以选择配股方式进行股权融资，主要基于以下几方面的考虑：

（1）2019年以来，公司因受“团贷网”事件影响，融资方式和融资成本均

受到了一定程度的影响，且近年来业务发展所需资金均来自于自身经营积累和债务融资。为了解决公司持续发展所需资金问题，同时控制公司财务风险，公司迫切需要通过股权融资来获得长期资金，以解决以前年度短债长投带来的财务风险。

（2）2024年10月，广东百邦合通过司法拍卖取得了公司的控制权，从而消除了原实际控制人存在重大违法违规行为而带来的股权融资障碍。

（3）由于广东百邦合刚通过参与司法拍卖方式取得公司25.10%的股权，若

采用锁价定增方式融资，控股股东资金压力较大；若采用询价定增方式融资，公司担心实际控制人刚刚变更且公司经营状况尚未明显好转，投资者信心不足带来发行失败风险；对于可转债和公开增发两种公开发行方式，因可转债存在最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的要求，而公司最近三年净利润较低，公开增发则市场鲜有案例；因此，配股成为了公司最终的融资方式选择。

综上，配股融资方式不存在损害中小投资者利益的情况；该种融资方式符合公司实际情况，是公司实际控制人变更后尽快启动股权融资，筹集长期资金促进公司业务发展的一种理性选择，符合全体股东的利益。

1003、关于公司拟参与南通鸿泰重整投资人资格竞拍2025年11月4日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与重整投资人资格竞拍的议案》，董事会同意肇庆鸿特在不高于

2.10亿元价格的基础上择机参与南通鸿泰重整投资人资格竞拍。

根据南通鸿泰重整管理人在京东资产交易平台发布的《竞买公告》，本次南通鸿泰清算式重整是指在重整程序中，参照破产清算的评估、变现、分配规则制定重整计划，以清偿债务为主要目标，同时保留原企业法人资格的重整模式。股权变更后新南通鸿泰未来收益与债权人无关，且不再对股权变更前南通鸿泰的债务承担清偿责任。本次拍卖标的为南通鸿泰重整投资人资格，即以南通鸿泰纳入清算式重整范围内的资产为基础，评估价20617.7万元作为起拍价，通过公开竞价的方式确定南通鸿泰重整投资人。竞价取得重整投资人资格的竞得人，将与管理人签署《成交确认书》，且竞得人在拍卖成交45日内付清全部拍卖价款（即竞得价）后，按照《重整计划》取得南通鸿泰重整资产范围内的全部资产和权益，并按照法院批准的重整计划取得南通鸿泰100%股权。

2025年12月10日，肇庆鸿特竞得南通鸿泰重整投资人资格，拍卖成交价

为1.65亿元。

公司参与本次竞拍，主要是基于以下几个方面考虑：（1）有利于进一步优化公司国内产能布局。南通鸿泰可以作为公司在长三角地区的生产基地，从而有利于公司更好地服务华东、华北区域客户，提升快速反应能力，降低运输成本，增强市场竞争力，且还能获得长三角地区的人才资源，符合公司长期发展战略。

（2）南通鸿泰属于公司同行业企业，其原有厂房的设计和规划可以满足公司压

铸业务的生产经营需要，通过购置存量资产，可以缩短自建周期，有利于加快资产利用。（3）相对于新购置土地自建生产基地模式，地方政府不会对公司提出投资强度、税收强度等一系列要求，从而有利于减轻公司未来的生产经营负担。

综上，公司基于优化国内产能布局考虑，参与了南通鸿泰重整投资人资格竞拍，竞拍成功后，最终获得的是南通鸿泰重整范围内的固定资产、无形资产和少量存货，不涉及业务和人员，因此，不会对公司持续经营带来重大不利影响。

101（二）保荐机构履行的核查程序及核查意见

1、核查程序

通过网络检索的方式核查发行人自《向原股东配售股份的预案》等文件披露

日至本回复出具之日相关媒体报道，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与发行人本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见经核查，保荐机构认为：发行人自披露《向原股东配售股份的预案》等文件以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

保荐机构将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

（以下无正文）102（本页无正文，为广东鸿特科技股份有限公司《关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签章页）广东鸿特科技股份有限公司年月日103（本页无正文，为华金证券股份有限公司《关于广东鸿特科技股份有限公司向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

陆亚锋吴士明

法定代表人：

燕文波华金证券股份有限公司年月日

104保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读广东鸿特科技股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

燕文波华金证券股份有限公司年月日

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