广州中海达卫星导航技术股份有限公司

股东会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为保证广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称″公司″）股东会的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本议事规则。

第二条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准第四条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

1(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四条除遵守前条规定外，对符合下列标准之一的对外担保事项，也须在

董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总

资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

2（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会审议上述第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过

70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第(一)项至第(四)项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

第五条对符合下列标准之一的提供财务资助事项，也须在董事会审议通过

后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。

公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司（非关联）提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以

3及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第六条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时（如第八条所示），临时股东会应当在两个月内召开。

第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第九条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第十条董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东会。

第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

4法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会，应当说明理由并公告。

第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会结束日期间不减持其所持该公司股份并披露。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向

审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决

5权恢复的优先股等）可以自行召集和主持。

第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会和召集股东在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当及时提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，对股东会提案进行审查，认为提案内容存在违法违规或其他不妥当情形的，可以在股东会上作出说明。

审计委员会有权在履行职责范围内对股东会提案进行审查，并对存在违法违规情形的提案内容，向股东会发表意见。

第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

6第十九条提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于

提案符合《上市公司股东会规则》和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

第二十条召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东会对所有提案应当逐项表决，股东会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

第二十一条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案

实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案，股东会不得进

7行表决并作出决议。

第二十二条股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。

召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

第二十三条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算通知起止期限时，包括通知当日，不包括会议召开当日。

第二十四条股东会的会议书面通知应包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明；股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间

8隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。有关提案需要中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东通过深交所交易系统投票的时间为现场股东会召开当日“9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00”；通过互联网投票系统

开始投票的时间为现场股东会召开当日9:15，结束时间为现场股东会结束当日

15:00。

第二十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露相关意见及理由。

本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第二十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。发出股东会通知后，股东会因故需要取消的，

9召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。因故需要延

期召开股东会的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因应当在通知中公布延期后的召开日期。股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。

第四章股东会的召开

第二十八条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指明的其他地方。

第二十九条股东会应当设置会场，以现场会议形式和网络相结合的形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3：00。

第三十条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条登记在股东名册的所有普通股股东或其代理人（含表决权恢复的优先股股东），均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十二条股东应当持持股证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明出席股东会；法人股东的法定代表人出席股东会时，还应出示能证明其

10具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席股东会时，还应当出示股东授权委

托书和个人有效身份证件。

异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议登记，提供的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。

第三十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第三十四条在股东会同时采用多种投票方式的情况下，除非委托人指明投票方式，否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。

每一位股东只能委托一人为其代理人。

第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

参加会议的股东应在签名册上签字。

股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东会，但公司不保证提供会议文件和席位，并且该股东不享有选举权、提案权和表决权。

第三十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共

11同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议的资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等身份证不真实的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）投票代理委托书需公证没有公证的；

（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违

反法律、法规和《公司章程》规定的。

第三十八条股东会召开时，公司董事和董事会秘书应当出席会议，高级管

理人员可以列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立

12即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第四十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十一条公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资

者发言、提问及与公司董事及高级管理人员交流提供必要的时间。董事和高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十二条会议主持人应按会议通知载明的时间宣布开会，如遇到特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十三条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。

股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十四条股东在审议议案时，应简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说明。

股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指定与会董事、高级管理人员或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第四十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

13内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十八条公司股东会应当由律师对会议的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东会决议一并公告。

第五章股东会的表决和决议

第四十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

14股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表

决权的2/3以上通过。

第五十条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

15股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十三条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。

征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第五十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，公司应制定关联交易管理制度，具体规定关联股东的回避和表决程序。

股东会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，并要求关联股东回避表决。

存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

第五十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

16第五十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向

股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第五十七条股东会选举董事时采用累积投票制，即各投票人所拥有的票权

数为所持股份数与拟选出的董事人数之积，并可以把它一并投给一个董事候选人，也可以分开投给若干个董事候选人。

第五十八条股东会选举董事时，股东应当对全部候选人集中表决，并对得

票数达到股东会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的候选人当选。

如由于数位候选人的得票数相同而导致无法选出全部拟选董事时，股东会应先确定得票数多的候选人为当选董事，并对得票数相同的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事。

第五十九条除累积投票之外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十二条股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东或者其委托代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

17同一表决权通过现场、深圳证券交易所网络投票平台或者其他方式重复进

行表决的，以第一次投票结果为准。

第六十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十五条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。

第六章股东会决议的执行

第六十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

18（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第七十条股东会作出的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公

司管理层有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，直接由审计委员会组织实施。

董事长对除应由审计委员会实施以外的股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东会决议执行情况的汇报。

第七十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七十二条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十三条股东会决议的内容应符合法律、行政法规和本议事规则的规定。

出席会议的董事应忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确、完整，不得使用容易引起歧义的表述。

19第七十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章附则

第七十五条本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十六条本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的部分，依《公司章程》的有关规定执行。

第七十七条本议事规则由公司董事会负责解释。

第七十八条本议事规则经股东会审议通过后生效，修改亦同。本议事规则

构成《公司章程》的附件。

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二〇二五年八月

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