中海达:关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所

关于

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

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2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司于2025年09月09日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》等法律、行政法规和规范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会相关事项进行见证并出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政

法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉有关事项进行审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已保证提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、

副本材料或其他材料，公司保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本法律意见书中，本所律师根据《公司章程》的要求，仅就本次股东大会的召集与召开程序是否符合法律法规及《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合

法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

1本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由公司第六届董事会召集。2025年08月19日，公司召开第六届董事会第十次会议决议召开本次股东大会。根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告，2025年08月20日，公司董事会发布《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知》。

经核查，公司董事会按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会的召开时间、会议地点、出席人员、审议事项、召开方式等内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司会议的现场会议于

2025年09月09日下午15时30分在广州市番禺区南村镇鸿创二街6号公司总部大楼如期召开，会议由董事长廖定海主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年09月09日的上午9:15—9:25，9:30—11:30和

下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年09月09日的上午9:15至下午15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

2（一）会议召集人

本次股东大会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2025年08月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过关于召开本次股东大会的议案。

经核查，会议召集人符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

（二）出席会议的股东及股东代理人

经审验相关证明及授权文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计423名，代表公司有表决权的股份数187830266股，占公司股份总数约25.2403%。其中，持股

5%以下（不含持股5%）的中小股东（即中小投资者，不含公司董事、监事及高级管理人

员）及股东代理人共418名，代表公司有表决权的股份数4009178股，占公司股份总数约0.5387%。本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股证明文件和授权委托书，确认其参会资格合法有效；通过网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。

公司第六届董事会董事、第六届监事会监事出席了本次会议，本所律师列席本次会议。

经核查，出席或列席本次股东大会的人员均符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法、有效。

三、本次股东大会的议案

本次股东大会审议的议案为：

1.00:审议《关于修订<公司章程>的议案》

2.00:逐项表决《关于修订公司部分管理制度的议案》

2.01:《董事会议事规则》

2.02:《对外担保管理制度》

2.03:《关联交易管理制度》

2.04:《股东大会议事规则》

2.05:《独立董事工作制度》

32.06:《对外提供财务资助管理制度》

2.07:《对外投融资管理制度》

2.08:《防范大股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》

2.09:《募集资金管理制度》

2.10:《内幕信息保密制度》

2.11:《分红管理制度》

上述议案已经第六届董事会第十次会议审议通过。

经核查，本次股东大会所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知公告的内容相符，属于公司股东大会的职权范围。本次股东大会未对通知公告中已列明的议案进行修改，未对任何议案予以搁置或不予表决，也未提出临时议案。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会依据《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件

以及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《股东会规则》及《公司章程》等规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。上述议案涉及中小投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票的方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议的表决结果没有提出异议。网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次股东大会现场投票和网络投票表决结束后，公司根据有关规定合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东大会议案的表决结果为:

1.00:审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意186739888股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.4195%；反对990128股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约

0.5271%；弃权100250股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0.0534%。

其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2918800股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的72.8030%；反对990128股，占出席会议中小投资

4者所持有的有效表决权股份总数的24.6965%；弃权100250股，占出席会议中小投资者

所持有的有效表决权股份总数的2.5005%。

2.00：逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

2.01:《董事会议事规则》

表决结果：同意186701188股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.3989%；反对1003728股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.5344%；弃权125350股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的

0.0667%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2880100股，占出席

会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的71.8377%；反对1003728股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的25.0358%；弃权125350股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的3.1266%。

2.02:《对外担保管理制度》

表决结果：同意186546738股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.3167%；反对1110328股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.5911%；弃权173200股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的

0.0922%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2725650股，占出席

会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的67.9853%；反对1110328股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的27.6947%；弃权173200股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的4.3201%。

2.03:《关联交易管理制度》

表决结果：同意186629888股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.3609%；反对1053728股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.5610%；弃权146650股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的

0.0781%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2808800股，占出席

会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的70.0592%；反对1053728股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的26.2829%；弃权146650股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的3.6579%。

2.04:《股东大会议事规则》（《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》）

表决结果：同意186689488股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.3927%；反对997128股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约

50.5309%；弃权143650股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0.0765%。

其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2868400股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的71.5458%；反对997128股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的24.8711%；弃权143650股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的3.5830%。

2.05:《独立董事工作制度》

表决结果：同意186632588股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.3624%；反对1049028股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.5585%；弃权148650股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的

0.0791%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2811500股，占出席

会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的70.1266%；反对1049028股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的26.1657%；弃权148650股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的3.7077%。

2.06:《对外提供财务资助管理制度》

表决结果：同意186479838股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.2810%；反对1201328股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.6396%；弃权149100股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的

0.0794%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2658750股，占出席

会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的66.3166%；反对1201328股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的29.9644%；弃权149100股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的3.7190%。

2.07:《对外投融资管理制度》

表决结果：同意186495888股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.2896%；反对1190528股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.6338%；弃权143850股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的

0.0766%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2674800股，占出席

会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的66.7169%；反对1190528股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的29.6951%；弃权143850股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的3.5880%。

2.08:《防范大股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》

6表决结果：同意186721838股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总

数约99.4099%；反对972628股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约

0.5178%；弃权135800股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0.0723%。

其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2900750股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的72.3527%；反对972628股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的24.2600%；弃权135800股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的3.3872%。

2.09:《募集资金管理制度》

表决结果：同意186590238股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.3398%；反对1103228股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.5874%；弃权136800股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的

0.0728%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2769150股，占出席

会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的69.0703%；反对1103228股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的27.5176%；弃权136800股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的3.4122%。

2.10:《内幕信息保密制度》

表决结果：同意186665238股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.3797%；反对995428股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约

0.5300%；弃权169600股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0.0903%。

其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2844150股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的70.9410%；反对995428股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的24.8287%；弃权169600股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的4.2303%。

2.11:《分红管理制度》

表决结果：同意186549638股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.3182%；反对1189928股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约0.6335%；弃权90700股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的

0.0483%。其中出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意2728550股，占出席

会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的68.0576%；反对1189928股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的29.6801%；弃权90700股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.2623%。

7综上，经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

8（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）

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