北京大成（广州）律师事务所

关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司

2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及

作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的

法律意见书

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Tel:8620 85277000/01 Fax:8620 85277002北京大成（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司

2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及

作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）接受广州中海

达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）委托，作为其2024

年第二类限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本

所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、法规、规范性文件和中海达《2024年第二类限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，核查验证了本次激励计划的第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制

性股票的相关事项（以下简称“本次作废”），并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法

规、规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2为出具本法律意见书，本所律师采用书面审查、实地调查、查询、复核等方法，

对有关情况进行了核查验证，并获得相关方的如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，所有书面材料及书面证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本文材料或复印件均与原件一致相符。

本所仅就与本次作废有关的相关法律事项发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次作废涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明或确认文件及政府主管部门公开可查的信息发表法律意见。

本所同意将所本法律意见书作为公司实施本次作废必备的法律文件之一，随同其他申报材料一同上报，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会有

关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次作废的批准和授权

1、2024年03月18日，中海达第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次

会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公

3司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。

2、2024年03月18日，中海达第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已回避表决相关议案。

3、2024年03月18日，中海达第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司

<2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2024年03月19日至2024年03月28日，中海达在公司内部发布了《关于中海达2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2024年03月29日，中海达监事会披露了《关于2024年第二类限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

5、2024年04月03日，中海达召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

经公司股东大会授权，公司董事会负责决定激励对象是否可以归属，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，以及处理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

46、2024年05月28日，中海达第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次

会议审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，同意提交公司董事会审议。

7、2024年05月28日，中海达第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年05月28日为授予日，向符合授权条件的74名激励对象授予

2200万股第二类限制性股票，授予价格为5元/股。关联董事已回避表决相关议案。

8、2024年05月28日，中海达第六届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票的议案》，认为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。

9、2025年04月15日，中海达第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了《关于2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计730万股。

10、2025年04月15日，中海达第六届董事会第七次会议审议通过了《关于

2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计730万股。关联董事已回避表决相关议案。

11、2025年04月15日，中海达第六届监事会第五次会议审议通过了《关于

2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中海达本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

二、本次作废的相关情况

根据中海达《2024年第二类限制性股票激励计划》《2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因公司层面绩效考核结果未达标以及3

5名激励对象因个人原因离职，不符合本次激励计划的归属条件，因此公司将作废部

分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下:

1、因激励对象离职而不符合归属条件

公司本次激励计划授予的3名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，激励对象离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的100万股限制性股票不得归属，并作废失效。

2、因公司层面业绩考核不达标而不符合归属条件

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2025]第 ZM10029 号），中海达 2024 年实现扣除非经常性损益的净利润为-84425812.34元（剔除公司激励计划在2024年度所涉及的股份支付费用），未达到激励计划规定

的第一个归属期的公司层面业绩考核目标要求。

根据本次激励计划的相关规定，中海达2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标要求，激励计划第一个归属期的归属条件未成就，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

因此，对激励对象(不含离职人员)已获授但尚未归属的第一个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为630万股。

本次作废第二类限制性股票共计730万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，属于公司股东大会对董事会授权范围内的事宜，无需提交公司股东大会审议。

综上，本所律师认为，公司本次作废原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第六届董事会第七次会议决议和第六届监事会第五次会议决议等与本次作废相关的文件。

6本所律师认为，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，中海达本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次作废原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文）7（此页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2024年第二类限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》之专用签字盖章页）

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