中海达:关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所

关于

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

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Tel:8620 85277000/01 Fax:8620 85277002北京大成（广州）律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司于2025年12月29日召开的2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025修订）》等法律、行政法规和规范性文件以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会相关事项进行见证并出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政

法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉有关事项进行审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已保证提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、

副本材料或其他材料，公司保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本法律意见书中，本所律师根据《公司章程》的要求，仅就本次股东会的召集与召开程序是否符合法律法规及《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法

有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

1本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

本次股东会由公司第六届董事会召集。2025年12月12日，公司召开第六届董事会第十二次会议决议召开本次股东会。根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告，

2025年12月13日，公司董事会发布《关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》。经核查，公司董事会按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次股东会，并对本次股东会的召开时间、会议地点、出席人员、审议事项、召开方式等内容进行了充分披露。

（二）本次股东会的召开本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司会议的现场会议于

2025年12月29日下午15时30分在广州市番禺区南村镇鸿创二街6号公司总部大楼如期召开，会议由董事长廖定海主持。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日的上午9:15—9:25，9:30—11:30和下

午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年12月29日的上午9:15—下午15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

2（一）会议召集人

本次股东会由公司第六届董事会召集。为召开本次股东会，公司于2025年12月12日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过关于召开本次股东会的议案。

经核查，会议召集人符合相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

（二）出席会议的股东及股东代理人

经审验相关证明及授权文件，出席本次股东会的股东及股东代理人共计329名，代表公司有表决权的股份数187692138股，占公司股份总数约25.2217%。其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者及股东代理人共324名，代表公司有表决权的股份数

3871050股，占公司股份总数约0.5202%。本所律师查验了出席现场会议的股东及股东

代理人的身份证明、持股证明文件和授权委托书，确认其参会资格合法有效；通过网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。

公司第六届董事会董事出席了本次会议，本所律师列席本次会议。

经核查，出席或列席本次股东会的人员均符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法、有效。

三、本次股东会的议案

本次股东会审议的议案为：

1.00:审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2.00:审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

上述议案已经第六届董事会第十二次会议审议通过。

经核查，本次股东会所审议的议案与相关董事会决议及本次股东会通知公告的内容相符，属于公司股东会的职权范围。本次股东会未对通知公告中已列明的议案进行修改，未对任何议案予以搁置或不予表决，也未提出临时议案。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会依据《公司法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以

3记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《股东会规则》及《公司章程》

等规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。上述议案涉及中小投资者利益，本次股东会采用中小投资者单独计票的方式。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人对现场会议的表决结果没有提出异议。网络投票由深圳证券信息有限公司提供网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次股东会现场投票和网络投票表决结束后，公司根据有关规定合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东会议案的表决结果为:1.00:审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：同意186774438股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.5111%；反对820500股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约

0.4372%；弃权97200股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0.0518%。

其中出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意2953350股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的76.2933%；反对820500股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的21.1958%；弃权97200股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.5109%。

2.00：审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意186655088股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约99.4475%；反对867350股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数约

0.4621%；弃权169700股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份总数的0.0904%。

其中出席本次股东会的中小投资者表决情况：同意2834000股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的73.2101%；反对867350股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的22.4061%；弃权169700股，占出席会议中小投资者所持有的有效表决权股份总数的4.3838%。

综上，经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

4综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、出席本次股东会人

员资格、召集人资格以及本次股东会的表决程序、表决结果均符合法律、行政法规、规