证券代码：300177证券简称：中海达公告编号：2025-042
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月19日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于公司章程修订情况为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合自身实际经营管理情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次《公司章程》的修订要点如下：
1、由董事会审计委员会行使监事会职权，增加审计委员会相关
职权规定；
2、“股东大会”表述修改为“股东会”；
3、增加董事席位至八名，新设职工代表董事一名；
4、完善独立董事、董事会专门委员会相关要求；5、完善利润分配事项相关要求；
6、完善内部审计工作的相关要求；
7、根据《公司法》《章程指引》等相关规定同步调整表述。
具体条款修订如下：
修订前修订后
第一条为维护广州中海达卫星导航技术股第一条为维护广州中海达卫星导航技术股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》(以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以简称“《公司法》”)、《中华人民共和国下简称“《公司法》”)、《中华人民共和证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其
有关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。司”)。
公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司方式发起设立；在广州市市场监督管理公司方式发起设立；在广州市市场监督管理
局注册登记，统一信用代码为局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
9144010178894572X2。 代码为 9144010178894572X2。
第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
第八条董事长为公司的法定代表人。辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本员具有法律约束力的文件。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事、高级管理人员。事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称经理是指公司的总第十二条本章程所称经理是指公司的经裁（以下称为“总裁”），其他高级管理人理（为“总裁”），本章程所称高级管理人员是指公司的副经理（以下称为“副总裁”）、员是指公司的经理、副经理（为“副总裁”）、
董事会秘书、财务负责人。财务负责人、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公
第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和的发行条件和价格相同；认购人所认购的股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司股份总数为74416.9066万第二十一条公司已发行的股份数为股，全部为普通股。74416.9066万股，全部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十一条公司或公司的子公司(包括公划的除外。
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券；股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必需。需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。的活动。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
第三十条公司公开发行股份前已发行的股
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日份自公司股票上市交易之日起1年内不得转起一年内不得转让。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份。
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任上述人员在首次公开发行股票上市之日起时确定的任职期间每年转让的股份不得超
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十过其所持有本公司同一类别股份总数的八个月内不得转让其直接持有的本公司股
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易份；在首次公开发行股票上市之日起第七个之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离年内，不得转让其所持有的本公司股份。
职之日起十二个月内不得转让其直接持有
公司董事、高级管理人员所持股份不超过的本公司股份。在首次公开发行股票上市之
1000股的，可一次全部转让，不受前款转
日起十二个月之后申报离职的，自申报离职让比例的限制。
之日起六个月内不得转让其直接持有的本
公司股份，并遵守相关法律法规对董事、监事、高级管理人员的股份转让的其他相关规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不
超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：(一)第三十四条公司股东享有下列权利：
依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和形式的利益分配；其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制公司章程、股东名册、公
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关持有公司股份的种类以及持股数量的书面材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等文件，公司经核实股东身份后按照股东的要法律、行政法规的规定。
求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条公司股东大会、董事会决议内
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的容违反法律、行政法规的，股东有权请求人除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉式违反法律、行政法规或者本章程，或者决讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁议内容违反本章程的，股东有权自决议作出定前，相关方应当执行股东会决议。公司、之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东新增
会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会委员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十六条董事、高级管理人员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，连续180日以上单审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、会执行公司职务时违反法律、行政法规或者不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
的本条第一款规定的股东可以依照前两款提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的的规定向人民法院提起诉讼。
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利公司全资子公司的董事、监事、高级管理人益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯的本条第一款规定的股东可以依照前两款
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续的规定向人民法院提起诉讼。
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)(一)遵守法律、行政法规和本章程；
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退款；
股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东有限责任损害公司债权人的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公(五)法律、行政法规及本章程规定应当承司股东滥用公司法人独立地位和股东有限担的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和新增
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交新增
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
第四十条公司的控股股东、实际控制人员
遵守下列规定：
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责者利用关联关系损害公司或者其他股东的任。
合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应诺，不得擅自变更或者豁免；
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金务，积极主动配合公司做好信息披露工作，占用、借款担保等方式损害公司和社会公众及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损件；
害公司和社会公众股股东的利益。
（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司董事会建立对大股东所持股份“占用
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司人员违法违规提供担保；
资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其操纵市场等违法违规行为；
做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当司和其他股东的合法权益；
视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务分，对于负有严重责任的董事应提请股东大独立、机构独立和业务独立，不得以任何方会予以罢免。
式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十四条控股股东、实际控制人质押其的股东，将其持有的股份进行质押的，应当所持有或者实际支配的公司股票的，应当维自该事实发生当日，向公司作出书面报告。持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成，股
依法行使下列职权:东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划；权:
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、(一)选举和更换董事决定有关董事的报酬
监事决定有关董事、监事的报酬事项；事项；
(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；
算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；(五)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程及其附件（包括股东会议事
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变规则、董事会议事规则）；
更公司形式作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的(十)修改本章程及其附件（包括股东大会议会计师事务所作出决议；事规则、董事会议事规则及监事会议事规(九)审议批准本章程第四十七条规定的担则）；保事项；
(十一)分拆所属子公司上市；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产30%的事决议；项；
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)公司与关联方发生的交易(提供担保(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本
除外)金额在3000万元以上，且占公司最章程规定应当由股东会决定的其他事项。
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联股东会可以授权董事会对发行公司债券作交易；出决议。
（十五）审议批准第四十四条规定的提供财务资助事项；
(十六)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；第四十七条公司下列对外担保行为，须经
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提股东会审议通过：
供的担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过以后提供的任何担保；
5000万元；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的30%；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供超过公司最近一期经审计总资产30%的担的担保；保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期（四）为资产负债率超过70%的担保对象提经审计总资产的百分之三十以后提供的任供的担保；
何担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的产10%的担保；
其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供股东大会审议上述第（三）项担保事项时，的担保。
判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担删除保，属于本章程第四十二条第一款第(一)项
至第(四)项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照规定披露和履行相应程序。
第四十四条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净删除资产的10%；（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前述规定。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
者本章程所定人数的2/3（即5人）时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
1/3时；
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份时；
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或会议通知中所确定的地
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司点。股东大会将设置会场，以现场会议形式住所地或会议通知中所确定的地点。股东会召开。公司还将提供网络投票的方式为股东将设置会场，以现场会议形式召开。公司还参加股东大会提供便利。股东通过上述方式将提供网络投票的方式为股东提供便利。
参加股东大会的，视为出席。以网络方式召发出股东会通知后，无正当理由，股东会现开会议的，股东身份的确认依有关规定处场会议召开地点不得变更。确需变更的，召理。发出股东大会通知后，无正当理由，股集人应当在现场会议召开日前至少2个工作东大会现场会议召开地点不得变更。确需变日公告并说明原因。
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。经全体独立董事过半数同股东大会的提议，董事会应当根据法律、行意，独立董事有权向董事会提议召开临时股政法规和本章程的规定，在收到提议后10东会。对独立董事要求召开临时股东会的提日内提出同意或不同意召开临时股东大会议，董事会应当根据法律、行政法规和本章的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临
第五十三条审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，会不能履行或者不履行召集股东大会会议审计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提向董事会请求召开临时股东会，应当以书面出。董事会应当根据法律、行政法规和本章形式向董事会提出。董事会应当根据法律、程的规定，在收到请求后10日内提出同意行政法规和本章程的规定，在收到请求后10或不同意召开临时股东大会的书面反馈意日内提出同意或者不同意召开临时股东会见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的事会提议召开临时股东大会，并应当以书面优先股等）的股东向审计委员会提议召开临形式向监事会提出请求。时股东会，应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到出请求。
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知审计委员会同意召开临时股东会的，应在收中对原提案的变更，应当征得相关股东的同到请求后5日内发出召开股东会的通知，通意。知中对原提案的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通知同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通续90日以上单独或者合计持有公司10%以知的，视为审计委员会不召集和主持股东上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳集股东会的，须书面通知董事会，同时向深证券交易所备案。圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股（含表提交有关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十六条对于审计委员会或股东决定自
第五十三条监事会或股东决定自行召集股
行召集股东会的，董事会和董事会秘书应予东大会的，董事会和董事会秘书应予配合。
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的
第五十四条监事会或股东自行召集的股东股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条公司召开股东会董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
第五十六条公司召开股东大会董事会、监股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，事会以及单独或者合并持有公司3%以上股有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会可以在股东大会召开10日前提出临时提案召开10日前提出临时提案并书面提交召集并书面提交召集人。召集人应当在收到提案人。召集人应当在收到提案后2日内发出股后2日内发出股东大会补充通知，公告临时东会补充通知，公告临时提案的内容。并将提案的内容。
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大反法律、行政法规或者公司章程的规定，或会通知公告后，不得修改股东大会通知中已者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明五十五条规定的提案，股东大会不得进行表的提案或增加新的提案。
决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开20日
20日前通知各股东，临时股东大会将于会议前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
召开15日前通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容:
容:(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明；全体普通股股东
(三)以明显的文字说明；全体股东均有权出（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会表决权股份的股东等股东均有权出席股东议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会，并可以书面委托代理人出席会议和参加股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾股东会采用网络或其他方式的，应当在股东问，以及其他证券服务机构发表意见的，发会通知中明确载明网络或其他方式的表决布股东大会通知或补充通知时将同时披露时间及表决程序。股东会网络或其他方式投相关意见及理由。股东大会采用网络或其他票的开始时间，不得早于现场股东会召开前方式的，应当在股东大会通知中明确载明网一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开络或其他方式的表决时间及表决程序。股东当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股大会网络或其他方式投票的开始时间，不得东会结束当日下午3:00。
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不其结束时间不得早于现场股东大会结束当得变更。
日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容:内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者公司的控股股东及实际控
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通第六十五条发出股东会通知后，无正当理知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或由，股东会不应延期或者取消，股东会通知取消的情形，应当于原定召开日两个交易日中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者前发布通知，说明延期或者取消的具体原取消的情形，召集人应当于原定召开日前至因。延期召开股东大会的，应当在通知中公少两个工作日公告并说明原因。
布延期后的召开日期。
第六十二条股权登记日登记在册的所有普第六十五条股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有其代理人、持有特别表决权股份的股东等股关法律、法规及本章程行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会。并依股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代照有关法律、法规及本章程行使表决权。理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的应第六十六条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；委托代理他人出席会
人出席会议的应出示本人有效身份证件、议的应出示本人有效身份证件、股东授权股东授权委托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
会议的代理人应出示本人身份证、法人股的代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(一)代理人的姓名；的类别和数量；
(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(三)股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
(四)委托书签发日期和有效期限；票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股(四)委托书签发日期和有效期限；
东的应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其
第六十八条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的授权签署的授权书或者其或者其他授权文件和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指或者其他授权文件和投票代理委托书均需定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指委托人为法人的由其法定代表人或者董事定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名(或单位名称)等事项。名(或者单位名称)等事项。
第六十九条股东大会召开时，公司董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其员列席会议的，董事、高级管理人员应当列他高级管理人员可以列席会议。席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长
第七十条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会委员共同推举的一名审计委员会委员主主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括第七十三条公司制定股东会议事规则，详通知、登记、提案的审议、投票、计票、表细规定股东会的召集、召开和表决程序，包决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记事会的授权原则，授权内容应明确具体。股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董东大会议事规则应作为章程的附件，由董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会拟定，股东大会批准。
第七十五条股东会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的网络及其他方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其他方式表决情况的有效资保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和
第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。
1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议
(一)董事会和监事会的工作报告；通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(一)董事会的工作报告；
损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬损方案；
和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
(四)公司年度预算方案、决算方案；法；
(五)公司年度报告；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条以下事项必须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
第八十二条下列事项由股东会以特别决议
（二）增加或者减少注册资本；
通过：
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司
（一）公司增加或者减少注册资本；
形式；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（四）分拆所属子公司上市；
算；
（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规
（三）本章程的修改；
则》规定的连续十二个月内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或资产或者担保金额超过公司资产总额百分者向他人提供担保的金额超过公司最近一之三十；
期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
（五）股权激励计划；
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）回购股份用于减少注册资本；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（八）重大资产重组；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（九）股权激励计划；
项。
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条股东(包括股东代理人)以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定的，法》第六十三条第一款、第二款的规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的36
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先删除提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。
第八十五条董事、非职工代表监事候选人第八十六条董事候选人名单以提案的方式
名单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：（一）董事会协商提名非独立董事候选人；
（一）董事会协商提名非独立董事候选人；（二）单独或者合计持有公司有表决权股份
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选3%以上的股东有权提名非独立董事候选人；
人；（三）公司董事会、单独或者合并持有公司
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份已发行股份1%以上的股东有权提名独立董
3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工事候选人；
代表监事候选人；（四）职工代表担任的董事由公司职工通过
（四）公司董事会、监事会、单独或者合并职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
持有公司已发行股份1%以上的股东有权提选举产生后直接进入董事会；
名独立董事候选人；（五）提名人应向董事会提供其提出的董事
（五）职工代表担任的监事由公司职工通过候选人简历和基本情况以及其提名意图，董
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主事会应在股东会召开前披露董事候选人的
选举产生后直接进入监事会；详细资料，以保证股东在投票时对候选人有
（六）提名人应向董事会提供其提出的董事足够的了解。董事候选人应在股东会召开之
或监事候选人简历和基本情况以及其提名前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开意图，董事会应在股东大会召开前披露董事披露的董事候选人的资料真实、完整并保证或监事候选人的详细资料，以保证股东在投当选后切实履行董事职责。
票时对候选人有足够的了解。董事或监事候股东会就选举董事进行表决时，根据本章程选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，的规定或者股东会的决议，可以实行累积投同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事票制。
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实股东会选举两名以上独立董事时，应当实行履行董事或监事职责。累积投票制。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于于网络或其他方式会议主持人应当宣布每网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网在正式公布表决结果前股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
第九十二条出席股东大会的股东，应当对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香提交表决的提案发表以下意见之一：同意、港股票市场交易互联互通机制股票的名义反对或弃权。
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；
偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
(七）被证券交易所公开认定为不适合担任罚期限未满的；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未(七）被证券交易所公开认定为不适合担任届满;公司董事和高级管理人员，期限尚未届满;
(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文(八)法律、行政法规、部门规章、规范性件规定的其他内容。文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职第一百条董事由股东会选举或者更换，并务。董事任期3年，任期届满可连选连任。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期3年，任期届满可连选连任。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满时为止。董事任期届满未及时改依照法律、行政法规、部门规章和本章程的选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
第一百条董事可以由总裁或者其他高级管的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理董事会成员中应当有1名公司职工代表，董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事会中的职工代表由公司职工通过职工代事，总计不得超过公司董事总数的1/2。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
突，不得利用职权牟取不正当利益。
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
董事对公司负有下列忠实义务：
收入，不得侵占公司的财产；
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名他个人名义开立账户存储；
义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大收入；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照者以公司财产为他人提供担保；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大过，不得直接或者间接与本公司订立合同或会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者机会，自营或者为他人经营与本公司同类的股东会报告并经股东会决议通过，或者公司业务；
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己能利用该商业机会的除外；
有；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股
(八)不得擅自披露公司秘密；
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所己有；
得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
(八)不得擅自披露公司秘密；
失的，应当承担赔偿责任。
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
者通常应有的合理注意。
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
(二)应公平对待所有股东；
围；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(二)应公平对待所有股东；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公报告。董事会将在2日内披露有关情况。
司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
最低人数时，独立董事辞职导致独立董事人法定最低人数，在改选出的董事就任前，原数少于董事会成员的三分之一或独立董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下和本章程规定，履行董事职务。
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生独立董事辞职导致独立董事人数少于董事效；在改选出的董事就任前，原董事仍应当会成员的三分之一，或独立董事中没有会计依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事定，履行董事职务。
填补因其辞职产生的空缺后方能生效，原独除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规达董事会时生效。
章和本章程规定，履行职务。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，在任期结束后的两年内仍然有效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为五年。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零七条董事执行公司职务时违反法在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。
给公司造成损失的应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零八条公司按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定建立独立董事制度，并制定相应的工作制度。
独立董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。选举两名及以上独立董事应实行累积投票制。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备删除
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
独立董事除应当具有《公司法》和其它相关
法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董
事同意后，方可提交董事会讨论；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用有关
事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，董事会由八
第一百一十条董事会由七名董事组成，其名董事组成，其中独立董事三人。设董事长
中独立董事三人。设董事长一人。一人，职工代表董事一人。董事长由董事会
第一百一十五条董事会设董事长一人，由以全体董事的过半数选举产生。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东会，并向股东会报告工作；作；(二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担(八)决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会事项；秘书及其他高级管理人员；根据经理的提
(九)决定公司内部管理机构的设置；名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人(十)制订公司的基本管理制度；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩(十一)制订本章程的修改方案；
事项；(十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
(十二)制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；(十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司理的工作；
审计的会计师事务所；(十五）法律、行政法规、部门规章、本章
(十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总程或者股东会授予的其他职权。
裁的工作；董事会职权中，对于涉及重大业务和事项
(十六）法律、行政法规、部门规章或本章的，应当实行集体决策审批，不得授权单个程授予的其他职权。或者几个董事单独决策。
(十七）设立审计委员会，并根据需要设立董事会可以授权董事会成员在会议闭会期
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专间行使除前款规定外的部分职权，但授权内门委员会对董事会负责，依照本章程和董事容必须明确、具体，并对授权事项的执行情会授权履行职责，提案应当提交董事会审议况进行持续监督。
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期
间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百一十七条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到后10日内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会第一百一十八条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面送达、传真、电话会议的通知方式为：书面送达、电话、电子
或电子邮件；通知时限为：会议召开日的前邮件或电子通信；通知时限为：会议召开日五日。的前五日。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的董事不得对该项决议行使表决权，也不得表决权。该董事会会议由过半数的无关联关代理其他董事行使表决权。该董事会会议由系董事出席即可举行，董事会会议所作决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董须经无关联关系董事过半数通过。出席董事事会会议所作决议须经无关联关系董事过会的无关联董事人数不足3人的，应将该事半数通过。出席董事会会议的无关联关系董项提交股东大会审议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：
现场举手表决，特殊情况下，可在保障董事
第一百二十二条董事会召开会议和表决
充分表达意见的前提下，以通讯表决方式进方式为：现场举手表决，特殊情况下，可在行并作出决议，并由参会董事签字。
保障董事充分表达意见的前提下，以电子通董事会临时会议在保障董事充分表达意见
信方式表决作出决议，并由参会董事签字。
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉新增义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项新增至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增
独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会新增计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略与投
新增资决策、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略与投资决策委员会主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，成员由三名董事组成，其中至少有一名独立董事。
提名委员会主要职责是对公司董事及高级
管理人员的人选、选择标准和程序等事项向
董事会提出意见和建议，成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持新增股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条公司设经理（即总裁）1名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十八条公司设总裁1名，由董事
公司根据需要设副经理（即副总裁）、财务会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁、财负责人，由经理提名，由董事会决定聘任或务负责人，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
者解聘。
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书，由董事会决定聘任或者公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘解聘。
书为公司高级管理人员。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程第九十八条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义高级管理人员。
务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务的规定同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条公司的高级管理人员在控股
第一百四十二条在公司控股股东单位担任
股东单位不得担任除董事、监事以外的其他
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任得担任公司的高级管理人员。
公司董事、监事的，应当保证有足够的时间公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股和精力承担公司的工作。公司高级管理人员股东代发薪水。
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总裁每届任期三年，总裁第一百四十三条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。连聘可以连任。
第一百三十二条总裁对董事会负责，行使第一百四十四条经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织(一)主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经
裁、财务负责人；理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职权。(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。经理列席董事会会议。
第一百三十三条总裁可以制订总裁工作细第一百四十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条总裁工作细则包括下列内第一百四十六条经理工作细则包括下列内
容:容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人（一）经理会议召开的条件、程序和参加的员；人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总裁可以在任期届满以第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。法由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条副总裁由总裁提名，董事会聘任，解聘时亦同。
第一百四十八条副经理、财务负责人由经
副总裁作为总裁的助手，受总裁委托分管部理提名，由董事会决定聘任或者解聘。副经门的工作，对总裁负责并在职责范围内签发理、财务负责人协助经理工作，对经理负责。
有关的业务文件。总裁不在时，副总裁受总裁委托代行总裁职权。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十八条高级管理人员执行公司职任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和深
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起2个月内向中国出机构和深圳证券交易所报送并披露中期证监会派出机构和深圳证券交易所报送并报告。上述年度报告、中期报告按照有关法披露中期报告。上述年度报告、中期报告按律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳所的规定进行编制。证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补补的，可以按照规定使用资本公积金。
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积该项公积金将不少于转增前公司注册资本
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
的25%。
第一百五十七条公司股东会对利润分配方
第一百五十九条公司股东大会对利润分配案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会东会审议通过的下一年中期分红条件和上召开后2个月内完成利润分配事宜。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条公司的利润分配政策（一）第一百五十八条公司的利润分配政策
利润分配的原则（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。原则。
（二）利润分配的形式公司利润分配可采取（二）利润分配的形式
现金、股票、现金与股票相结合或者法律、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股
法规允许的其他方式。票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
（三）实施现金分红的条件、比例及时间间（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下1、公司实施现金分红时应当满足以下条
条件：件：
（1）公司的累计可分配利润为正值、有足（1）公司的累计可分配利润为正值、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经够现金实施现金分红且不影响公司正常经营；营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告。具标准无保留意见的审计报告（适用于年度2、现金分红的比例及时间间隔利润分配）。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和2、现金分红的比例及时间间隔
长远发展的前提下，公司原则上每年年度股在满足现金分红条件、保证公司正常经营和东大会召开后进行一次现金分红，公司董事长远发展的前提下，公司原则上每年年度股会可以根据公司的盈利状况及资金需求状东会召开后进行一次现金分红，公司董事会况提议公司进行中期现金分红。可以根据公司的盈利状况及资金需求状况公司应保持利润分配政策的连续性和稳定提议公司进行中期现金分红。
性，在满足现金分红条件时，公司每年以现公司应保持利润分配政策的连续性和稳定金方式分配的利润不少于当年实现的可供性，在满足现金分红条件时，公司每年以现分配利润的百分之十，具体比例由董事会根金方式分配的利润不少于当年实现的可供据公司经营状况和中国证监会的有关规定分配利润的10%，具体比例由董事会根据公拟定，交股东大会审议决定。司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发交股东会审议决定。
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
有重大资金支出安排等因素，区分下列情展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿形，并按照公司章程规定的程序，提出差异还能力以及是否有重大资金支出安排和投化的现金分红政策：资者回报等因素，区分下列情形，并按照公
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，可以按照前项规定处理。本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）实施股票股利分配的条件在满足现金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
股利分配的条件下，在确保足额现金股利分安排的，可以按照前款第三项规定处理。
配、保证公司股本规模和股权结构合理的前现金分红在本次利润分配中所占比例为现提下，为保持股本扩张与公司成长相适应，金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（四）实施股票股利分配的条件
（五）利润分配决策程序和机制公司应强化在满足现金股利分配的条件下，在确保足额
回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、现金股利分配、保证公司股本规模和股权结资金需求、发展目标和股东合理回报等因构合理的前提下，为保持股本扩张与公司成素，以每三年为一个周期，制订周期内股东长相适应，公司可以采用股票股利方式进行回报规划，明确三年分红的具体安排和形利润分配。
式，现金分红规划及期间间隔等内容。（五）利润分配决策程序和机制在每个会计年度结束后，公司管理层、董事公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理
股东回报规划提出合理的利润分配预案，并回报等因素，以每三年为一个周期，制订周由董事会制订、修改并审议通过后提交股东期内股东回报规划，明确三年分红的具体安大会批准。独立董事应对利润分配方案的制排和形式，现金分红规划及期间间隔等内订或修改发表独立意见并公开披露。对于公容。
司当年未分配利润，董事会在分配预案中应在每个会计年度结束后，公司管理层、董事当说明使用计划安排或者原则。会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和董事会审议现金分红具体方案时，应当认真股东回报规划提出合理的利润分配预案，并研究和论证公司现金分红的时机、条件和最由董事会制订、修改并审议通过后提交股东
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事会批准。
宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发独立董事可以征集中小股东的意见，提出分言要点、独立董事发表的明确意见、董事会红提案，并直接提交董事会审议。独立董事投票表决情况等内容，形成书面记录作为公认为现金分红具体方案可能损害公司或者司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润中小股东权益的，有权发表独立意见。董事分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每会对独立董事的意见未采纳或者未完全采股净资产的摊薄等真实合理因素。纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的独立董事可以征集中小股东的意见，提出分意见及未采纳的具体理由，并披露。
红提案，并直接提交董事会审议。股东会应根据法律法规、公司章程的规定对监事会应当对董事会制订或修改的利润分董事会提出的利润分配方案进行审议表决。
配方案进行审议，并经过半数监事通过。若为切实保障社会公共股股东参与股东会的公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事权利，董事会、独立董事和符合条件的股东应就相关政策、规划执行情况发表专项说明可以公开征集其在股东会上的投票权。并应或意见。监事会应对利润分配方案和股东回当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、报规划的执行情况进行监督。邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东大会应根据法律法规、公司章程的规定股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的对董事会提出的利润分配方案进行审议表意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问决。为切实保障社会公共股股东参与股东大题。分红预案应由出席股东会的股东或股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的代理人所持表决权的1/2以上通过。
股东可以公开征集其在股东大会上的投票（六）利润分配的调整机制权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电公司根据生产经营情况、投资规划和长期发话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东展的需要，或者外部经营环境或自身经营状特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取况发生较大变化，确需调整利润分配政策中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股的，调整后的利润分配政策不得违反中国证东关心的问题。分红预案应由出席股东大会监会和证券交易所的有关规定；有关利润分的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上配政策调整的议案由董事会制订，独立董事通过。可以征集中小股东的意见；调整利润分配政
（六）利润分配方案的决策程序策的议案经董事会审议后提交股东会并经
公司利润分配方案的决策程序为：出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利过，公司应当提供网络投票方式为社会公众
润分配方案；股东参加股东会提供便利。
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润
分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的
审核意见；4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董
事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相
关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，
并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对上述
议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会
审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修
改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、配备专职审计人员，对公司财务收支和经济人员配备、经费保障、审计结果运用和责任活动进行内部审计监督。追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计
第一百六十条公司内部审计机构对公司业
人员的职责，应当经董事会批准后实施。内务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
部审计部门对审计委员会负责，向审计委员事项进行监督检查。
会报告工作。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所必须由股东会决定，董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各
第一百七十七条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10通知债权人，并于30日内在中国证监会指日内通知债权人，并于30日内在中国证券定的法定披露媒体或者国家企业信用信息报或上海证券报上公告。债权人自接到通知公示系统公告。债权人自接到通知之日起30书之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知的自公告之日起45日内，之日起45日内，可以要求公司清偿债务或可以要求公司清偿债务或者提供相应的担者提供相应的担保。
保。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会内通知债权人，并于30日内在中国证券报指定的法定披露媒体或者国家企业信用信或上海证券报上公告。
息公示系统公告。
第一百八十一条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日
10日内通知债权人，并于30日内在中国证起10日内通知债权人，并于30日内在中国
券报或上海证券报上公告。债权人自接到通证监会指定的法定披露媒体或者国家企业知书之日起30日内，未接到通知书的自公信用信息公示系统公告。债权人自接到通知告之日起45日内，有权要求公司清偿债务之日起30日内，未接到通知的自公告之日或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最供相应的担保。
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十六条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十三条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的法定披露媒体或国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：
第一百八十三条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的径不能解决的，持有公司全部股东表决权股东，可以请求人民法院解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条公司有第一百八十三条第第一百八十九条公司有本章程第一百八十
(一)项情形的，可以通过修改本章程而存八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八
第一百八十五条公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日为公司清算义务人，应当在解散事由出现之起15日内成立清算组，开始清算。清算组日起15日内组成清算组进行清算。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算组由董事组成，但是本章程另有规定或不成立清算组进行清算的，债权人可以申请者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下
列职权：列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起
第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证
10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的法定披露媒体或者国家企业信
券报或上海证券报上公告。债权人应当自接用信息公示系统公告。债权人应当自接到通到通知书之日起30日内，未接到通知书的知之日起30日内，未接到通知的自公告之自公告之日起45日内，向清算组申报其债日起45日内，向清算组申报其债权。
权。债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进进行登记。在申报债权期间，清算组不得对行登记。
债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重员因故意或者重大过失给公司或者债权人大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第一百九十三条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。
第一百九十七条释义第二百零二条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大有的表决权已足以对股东会的决议产生重影响的股东。大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协(二)实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。
第二百条本章程所称"以上"、"以内"、"以第二百零五条本章程所称"以上"、"以内"下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于""多于"不含本数。不含本数。
修订后的《公司章程》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商登记备案等事宜，授权有效期限为自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。
《公司章程（2025年8月修订）》详见公司于2025年08月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。
二、关于修订部分管理制度的情况
为了进一步完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的修订，公司拟修订部分管理制度如下：
是否需提交股序号制度名称形式东大会审议
1董事会议事规则修订是2股东会议事规则（原《股东大会议事规则》修订是更名为《股东会议事规则》）
3对外担保管理制度修订是
4关联交易管理制度修订是
5独立董事工作制度修订是
6对外提供财务资助管理制度修订是
7对外投融资管理制度修订是
防范大股东、实际控制人及其他关联方资金
8修订是
占用制度
9募集资金管理制度修订是10内幕信息保密制度修订是
11分红管理制度修订是
本次修订的全部管理制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起生效执行。
上述修订的管理制度全文公司于2025年08月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会
2025年08月19日
沪公网安备31011802005267号
