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关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联交易，完善公司内部控制制度，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《广州中海达卫星导航技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。

第二条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或义务的事项，包括：

（一）《上市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三条公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第四条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人和关联关系

第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。第三章关联交易的原则和定价方法

第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

第十一条公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如

果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

(三)国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。

（四）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（五）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第四章关联交易的审议和披露

第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十三条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》中第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《上市规则》中第7.2.15条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十八条公司在连续十二个月内发生下列关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本制度第十二条、第十四条规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十二条、第十四条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》第7.2.5条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》第7.2.5条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其可能影响其独立的商业判断的人士。

第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

上述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》第7.2.5条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十二条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师

提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的非关联董事出席即可举行，做出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十三条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第二十四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的

方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；（四）深交所认定的其他交易。

第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况、独立董事过半数以及独立董事专门会议审议的情况；

（三）交易各方的关联情况说明和关联人基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以

及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

（五）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如

交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方面；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所

占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中介机构意见结论（如适用）；

（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十八条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露

和履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十九条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定。

第五章其他规定

第三十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第三十二条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。

第六章附则第三十三条公司控股子公司（指公司持有其超过50%以上的股份或者能够决定其董事会半数以上成员组成或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。

第三十四条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。

第三十五条公司应保存有关关联交易决策记录、决议事项等文件，保存期限不少于10年。

第三十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第三十七条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

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二○二五年八月