四方达:北京德恒（郑州）律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司2024年度股东大会的法律意见

北京德恒（郑州）律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

2024年度股东大会的

法律意见

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电话/传真：0371-55913339北京德恒（郑州）律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见

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2024年度股东大会的

法律意见

德恒14G20240056-04号

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

北京德恒（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件以及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所经办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所经办律师得到公司如下保证：即公司向本所律师提供的出具本法律意见

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2024年度股东大会的法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件均向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定

发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序1.2025年3月26日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年度股东大会的议案》，决定于2025年4月22日召开公司2024年度股东大会。

2025年3月28日，公司在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等

发布了《河南四方达超硬材料股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-026以下简称“股东大会通知”）。股东大会通知载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会登记等事项、网络投票

的具体操作流程、备查文件、附件等，并通过与股东大会通知同日披露的相关公告，充分、完整地披露了拟审议议案。股东大会通知的公告日期距本次会议召开日期已达到20日。

2.本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025

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2024年度股东大会的法律意见年4月16日。股权登记日与本次会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

4.本次股东大会的现场会议于2025年4月22日14:30在河南自贸试验区郑

州片区（经开）第十大街109号四方达四楼会议室召开。

5.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为

2025年4月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交

易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年4月22日9:15-15:00期间的任意时间。

2025年4月22日14:30，本次股东大会现场会议在河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街109号四方达四楼会议室如期召开。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。

本次股东大会由董事长方海江先生主持，就股东大会通知中所列议案进行了审议。本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

1.经查验，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计249人，代表

公司股份173378737股，占公司有表决权股份总数的35.9120%。其中：

（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共计8人，代表

公司股份156773937股，占公司有表决权股份总数的32.4726%本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、

法定代表人身份证明、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

（2）根据本次会议的网络投票结果，参加本次会议网络投票的股东共241人，代表公司股份16604800股，占公司有表决权股份总数的3.4394%。

前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

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（3）出席本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权委托代表共

计245人，代表公司股份27311066股，占公司有表决权股份总数的5.6570%。其中：

出席本次股东大会现场会议的中小股东及股东授权委托代表共计4人，代表公司股份10706266股，占公司有表决权股份总数的2.2176%；通过网络投票出席会议的中小股东241人，代表公司股份16604800股，占公司有表决权股份总数的3.4394%。

2.公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员以

及本所律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会议案本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致，本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容等均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序

1.本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经

本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

2.基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系

统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

3.本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。其中，公司对

相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

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本所律师认为，公司本次股东大会会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法、有效。

五、本次股东大会的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

1.审议通过《2024年度董事会工作报告》表决情况为：同意173142337股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8637%；反对192000股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1107%；弃权44400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0256%。

其中，中小股东表决情况为：同意27074666股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1344%；反对

192000股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效

表决权股份总数的0.7030%；弃权44400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数

的0.1626%。

根据表决结果，该议案获得通过。

除审议通过此项议案外，公司独立董事在本次年度股东大会中进行了述职。

2.审议通过《2024年度监事会工作报告》表决情况为：同意173144037股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8646%；反对182000股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1050%；弃权52700股（其中，因未投票默认弃权8800股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0304%。

其中，中小股东表决情况为：同意27076366股，占出席会议中小股东及股

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东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1406%；反对

182000股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效

表决权股份总数的0.6664%；弃权52700股（其中，因未投票默认弃权8800股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总

数的0.1930%。

根据表决结果，该议案获得通过。

3.审议通过《2024年度财务决算报告》表决情况为：同意173134037股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8589%；反对192000股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1107%；弃权52700股（其中，因未投票默认弃权8800股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0304%。

其中，中小股东表决情况为：同意27066366股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1040%；反对

192000股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效

表决权股份总数的0.7030%；弃权52700股（其中，因未投票默认弃权8800股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总

数的0.1930%。

根据表决结果，该议案获得通过。

4.审议通过《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》表决情况为：同意173134037股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8589%；反对182000股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1050%；弃权62700股（其中，因未投票默认弃权8800股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0362%。

其中，中小股东表决情况为：同意27066366股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1040%；反对182000股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股

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份总数的0.6664%；弃权62700股（其中，因未投票默认弃权8800股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

0.2296%。

根据表决结果，该议案获得通过。

5.议审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》表决情况为：同意173155637股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8713%；反对168800股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0974%；弃权54300股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0313%。

其中，中小股东表决情况为：同意27087966股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.1831%；反对168800股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.6181%；弃权54300股（其中，因未投票默认弃权10800股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

0.1988%。

根据表决结果，该议案获得通过。

6.审议通过《关于公司及控股子公司为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》

出席本次会议的股东方海江先生、方春凤女士作为本项议案的关联股东对本

项议案回避表决，回避表决的股份数量为145873221股，出席会议的非关联股东及非关联股东授权委托代表（含网络投票）对该议案进行表决，有效表决权股数为27505516股。

表决情况为：同意27235316股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.0177%；反对214400股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.7795%；弃权55800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.2029%。

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2024年度股东大会的法律意见其中，中小股东表决情况为：同意27040866股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.0107%；反对214400股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.7850%；弃权55800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

0.2043%。

根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

7.审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》表决情况为：同意173162837股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8755%；反对154100股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0889%；弃权61800股（其中，因未投票默认弃权10900股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0356%。

其中，中小股东表决情况为：同意27095166股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.2095%；反对154100股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.5642%；弃权61800股（其中，因未投票默认弃权10900股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

0.2263%。

根据表决结果，该议案获得通过。

8.审议通过《关于董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》表决情况为：同意173081537股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8286%；反对236400股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1363%；弃权60800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0351%。

其中，中小股东表决情况为：同意27013866股，占出席会议中小股东及股东

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授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9118%；反对236400股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8656%；弃权60800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

0.2226%。

根据表决结果，该议案获得通过。

9.审议通过《关于监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》表决情况为：同意173071737股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8229%；反对235200股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1357%；弃权71800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0414%。

其中，中小股东表决情况为：同意27004066股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.8759%；反对235200股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8612%；弃权71800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

0.2629%。

根据表决结果，该议案获得通过。

10.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》表决情况为：同意173160937股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8744%；反对142000股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0819%；弃权75800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0437%。

其中，中小股东表决情况为：同意27093266股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.2025%；反对142000股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股

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份总数的0.5199%；弃权75800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

0.2775%。

根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

11.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决情况为：同意173178937股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8848%；反对142000股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0819%；弃权57800股（其中，因未投票默认弃权10900股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0333%。

其中，中小股东表决情况为：同意27111266股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.2684%；反对142000股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.5199%；弃权57800股（其中，因未投票默认弃权10900股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

0.2116%。

根据表决结果，该议案获得通过。该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12.审议通过《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案）及其摘要》

出席本次会议的股东方海江先生、方春凤女士、高华先生、师金棒先生的授权委托代表及刘海兵先生的授权委托代表作为本项议案的关联股东及授权委托代

表对本项议案回避表决，回避表决的股份数量为146229896股，出席会议的非关联股东及非关联股东授权委托代表（含网络投票）对该议案进行表决，有效表决权股数为27148841股。

表决情况为：同意26871041股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的98.9768%；反对218000股，占出席会议股东及股

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东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.8030%；弃权59800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.2203%。

其中，中小股东表决情况为：同意26871041股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9768%；反对218000股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8030%；弃权59800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

0.2203%。

根据表决结果，该议案获得通过。

13.审议通过《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》

表决情况为：同意26888041股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的99.0394%；反对208000股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.7661%；弃权52800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1945%。

其中，中小股东表决情况为：同意26888041股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的99.0394%；反对208000股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.7661%；弃权52800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

0.1945%。

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根据表决结果，该议案获得通过。

14.审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

表决情况为：同意26858041股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的98.9289%；反对218000股，占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.8030%；弃权72800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议股东及股东授权委托代表（含网络投票）有效表决权股份总数的0.2682%。

其中，中小股东表决情况为：同意26858041股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.9289%；反对218000股，占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.8030%；弃权72800股（其中，因未投票默认弃权8900股），占出席会议中小股东及股东授权委托代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的

0.2682%。

根据表决结果，该议案获得通过。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格、召集和召开程序、出

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席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、

规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。

（以下无正文）