四方达:北京德恒（郑州）律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划的法律意见

北京德恒（郑州）律师事务所

关于河南四方达超硬材料股份有限公司

第六期员工持股计划的

法律意见

郑州市郑东新区中兴南路与寿丰街交叉口凯利国际中心 A 座 14 层

电话/传真：0371-55913339北京德恒（郑州）律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司

第六期员工持股计划的法律意见

释义....................................................1

正文....................................................4

一、公司的主体资格.............................................4

二、本员工持股计划内容的合法合规性.....................................5

三、本员工持股计划审议程序的合法合规性...................................8

四、本员工持股计划的信息披露.......................................10

五、本员工持股计划有关股东大会回避表决安排的合法合规性.................10

六、本员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性.....................11

七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性..............................11

八、结论性意见...........................................份有限公司

第六期员工持股计划的法律意见释义

本法律意见中，除非另有说明，下列词语的含义为：

四方达/上市公司/公司指河南四方达超硬材料股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指北京德恒（郑州）律师事务所本员工持股计划指四方达第六期员工持股计划

《中华人民共和国公司法》（2023修订）施行前的上市公

股东大会/股东会指司股东大会/《中华人民共和国公司法》（2023修订）施行后的上市公司股东会《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划《持股计划（草案）》指（草案）》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划《持股计划（草案）摘要》指（草案）摘要》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划《管理办法》指管理办法》《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（2025年3月《公司章程》指

修订）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业《自律监管指引第2号》指板上市公司规范运作（2023年12月修订）》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

中华人民共和国，为出具本法律意见之目的，不包括香港中国指

特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

截至本法律意见出具之日，中国已公布并现行有效的法法律法规指

律、行政法规

元/万元指如无特别说明，指人民币元/万元注：本法律意见中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因或尾数取整造成。

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第六期员工持股计划的法律意见

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第六期员工持股计划的法律意见

德恒 14G20240056-03 号

致：河南四方达超硬材料股份有限公司

本所根据与公司签订的《常年法律服务合同》，接受公司的委托，担任公司本员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第2号》《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：

1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者已经存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关

说明已经进行了核查、判断，并据此出具本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见，出具或提供证明文件的单位应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。

3.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的出

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第六期员工持股计划的法律意见具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件均向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

4.本法律意见仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对

本员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关财务、会

计、审计、资产评估、资信评级、偿债能力、投资决策、财务分析等法律之外的

专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见中涉及财务、会计、审计、资产评估、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不表明本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。

5.本所律师同意将本法律意见作为本员工持股计划所必备的法定文件，随其

他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

6.本所律师同意公司自行引用或根据中国证监会及深交所的审核要求引用本

法律意见中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对本员工持股计划相关内容进行再次审阅并确认。

7.本法律意见仅供公司为实行本员工持股计划之目的使用，不得用作诉讼、仲裁等其他目的。

基于上述声明，本所律师依据《公司法》《证券法》《自律监管指引第2号》《指导意见》等相关法律法规、规范性文件的规定，在对公司实施本员工持股计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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第六期员工持股计划的法律意见正文

一、公司的主体资格

核查方式：

就公司的主体资格，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：1.查阅了公司现行有效的《营业执照》《公司章程》等；2.通过国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）查询公司企业信用信息；3.通过深交所网站（http://www.szse.cn）查询公司相关公告等。

核查内容和结果：

公司系依照当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定，于2008年9月28日经郑州市工商行政管理局核准注册，由其前身“河南四方超硬材料有限公司”整体变更设立的股份有限公司。

2011年1月14日，中国证监会出具《关于核准河南四方达超硬材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕92号），核准公司公开发行不超过2000.00万股人民币普通股。

2011年2月15日，经深交所《关于河南四方达超硬材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上字[2011]49号）同意，四方达股票在深交所创业板上市，股票简称“四方达”，股票代码“300179”。

根据《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：

名称河南四方达超硬材料股份有限公司

统一社会信用代码 91410100271733521K

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人方海江

注册资本485908830.00元成立日期1997年3月5日

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住所河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街109号

人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方

氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。金属制品及零件的研制、开发、生产、销售；超硬经营范围材料相关技术咨询与服务；从事货物和技术进出口（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；以自有资金对工

业制造业、商业、房地产、金融业、服务业、技术贸易、文化教育、广告、探矿、采矿业的投资。（上述范围国家专项审批的项目取得有效许可证或相关审批文件，方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限1997年3月5日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

截至本法律意见出具之日，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，为深交所创业板上市公司；公司不存在根据相关法律法规及《公司章程》的规定需

要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

综上，本所律师认为，公司具备实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划内容的合法合规性

核查方式：

就本员工持股计划的合法合规性，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：1.查阅了《持股计划（草案）》《管理办法》等；2.通过深交所网站（http://www.szse.cn）查询本员工持股计划公开披露信息等。

核查内容和结果：

（一）本员工持股计划的基本原则

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。该规定符合《指导意见》

第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。

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根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

该规定符合《指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划参与人按本次员工持股计划的约定自担风险。该规定符合《指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的要求。

综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第一部分规定的员工持股计划基本原则。

（二）本员工持股计划的主要内容

1.参加对象

本员工持股计划参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干。所有持有人均与公司或子公司签署劳动或聘任合同，在公司或子公司任职，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

2.资金和股票来源

本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许

的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项关于员工持股计划的资金来源的规定。

本员工持股计划标的股票全部来源于公司前期回购的库存股，符合《指导意

见》第二部分第（五）项第2小项关于股票来源的规定。

3.持股期限和持股计划的规模

本员工持股计划的存续期为60个月，自首次授予份额的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所

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持有的股票数量及占公司股本总额的比例，符合《指导意见》第二部分第（六）

项第1小项关于持股期限的规定。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项关于持股计划的规模的规定。

4.管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会作为管理方；

公司制订了《管理办法》，以采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益，符合《指导意见》第二部分第（七）项第2小项、第3小项关于员工持股计划的管理的相关规定。

5.必备内容

《持股计划（草案）》对下列事项作出了规定：

（1）本员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划的参加对象及确认标准；

（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；

（5）员工持股计划的会计处理及对公司业绩的影响；

（6）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期；

（7）员工持股计划的业绩考核条件；

（8）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；

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（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（11）员工持股计划的管理模式；

（12）员工持股计划所持股份对应股东权利情况；

（13）一致行动关系和关联关系说明；

（14）实施员工持股计划的程序；

（15）其他重要事项。

以上规定符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》

第7.8.7条关于员工持股计划草案必备内容的规定。

综上所述，本员工持股计划符合《指导意见》第一部分规定的员工持股计划基本原则；本员工持股计划的参加对象、资金和股票来源、持股期限和持股计划

的规模、管理模式符合《指导意见》第二部分的相关规定，《持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.8.7条关于员工持股计划草案必备内容的规定。

三、本员工持股计划审议程序的合法合规性

核查方式：

就本员工持股计划审议程序的合法合规性，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：1.查阅了《河南四方达超硬材料股份有限公司第三届职工代表大会第十二次会议决议》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六届监事会第十次会议决议》等；2.通过深交所网站（http://www.szse.cn）查询本员工持股计划公开披露信息等。

核查内容和结果：

（一）已履行的法定程序

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1.2025年3月24日，公司召开第三届职工代表大会第十二次会议，经征求员工意见，审议通过了《关于实施第六期员工持股计划的议案》。

2.2025年3月24日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案）及其摘要》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》等相关议案。董事方海江回避表决。

董事会薪酬与考核委员会认为：本员工持股计划有利于上市公司的持续发展，未损害上市公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。

3.2025年3月26日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案）及其摘要》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。董事方海江、方春凤、高华回避表决。

4.2025年3月26日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划（草案）及其摘要》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》等相关议案，监事朱领回避表决。

监事会认为：本次员工持股计划符合相关法律法规及规范性文件的规定，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

5.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见。

经核查，本员工持股计划已经履行的审议程序符合《指导意见》第三部分第

（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）项及《自律监管指引第2号》

第7.8.6条的相关规定。

（二）尚需履行的法定程序

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根据《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规的规定，公司为实行本员工持股计划尚待履行如下程序：

公司应当召开股东大会对本员工持股计划相关议案进行审议。

股东大会就本员工持股计划相关议案进行表决时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东及其一致行动人应当回避表决；本员工持股计划相关议案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定履行了现阶段所必需的审议程序；本员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

四、本员工持股计划的信息披露

核查方式：

就本员工持股计划的信息披露，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：通过深交所网站（http://www.szse.cn）查询本员工持股计划公开披露信息等。

核查内容和结果：

2025年3月28日，公司公开披露了《持股计划（草案）》《持股计划（草案）摘要》《管理办法》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-016）、《河南四方达超硬材料股份有限公司董事会关于第六期员工持股计划（草案）合规性的说明》《河南四方达超硬材料股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2025-017）等与本员工持股计划有关的信息。

经核查，本员工持股计划已履行的信息披露程序符合《自律监管指引第2号》

第7.8.6条第二款的规定；公司尚需按照本员工持股计划的进展持续履行相应的信息披露义务。

五、本员工持股计划有关股东大会回避表决安排的合法合规性

核查方式：

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就本员工持股计划关于股东大会回避表决安排的合法合规性，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：1.查阅了《持股计划（草案）》等；2.通过深

交所网站（http://www.szse.cn）查询本员工持股计划公开披露信息等。

核查内容和结果：

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

经核查，本所律师认为，本员工持股计划有关股东大会回避表决的安排未违反《公司法》《公司章程》等法律、法规和中国证监会的相关规定。

六、本员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性

核查方式：

就本员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：1.查阅了《持股计划（草案）》等；2.通过深交

所网站（http://www.szse.cn）查询本员工持股计划公开披露信息等。

核查内容和结果：

根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金解决方案。

经核查，本所律师认为，本员工持股计划在本公司融资时参与方式未违反《公司法》《公司章程》等法律、法规和中国证监会的相关规定。

七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

核查方式：

就本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：1.查阅了《持股计划（草案）》等；2.通过深交所网站（http://www.szse.cn）查询公司相关公开披露信息等。

核查内容和结果：

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根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据《持股计划（草案）》并经公司确认，本员工持股计划参与人中不包含公司控股股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；公司部分董事、监事及高级

管理人员参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与其保持独立性；本员工持股计划持有人与公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，本员工持股计划及其持有人亦未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员

会审议与其相关事项时将回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事及高级管理人员均将回避表决；本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、

董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

基于上述，本所律师认为，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配

公司股份表决权数量的情形，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

综上所述，本所律师认为，本员工持股计划一致行动关系认定未违反《公司法》《公司章程》等法律、法规和中国证监会的相关规定。

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八、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格；

（二）本员工持股计划符合《指导意见》第一部分规定的员工持股计划基本原则；本员工持股计划的参加对象、资金和股票来源、持股期限和持股计划的规

模、管理模式符合《指导意见》第二部分的相关规定，《持股计划（草案）》符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第2号》第7.8.7条关于员工持股计划草案必备内容的规定；