四方达:关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：300179证券简称：四方达公告编号：2025-049

河南四方达超硬材料股份有限公司

关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订《公司章程》

及制定、修订公司部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月17日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：

一、变更公司注册资本的情况

公司于2025年8月17日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》。鉴于公司已回购但尚未使用的部分股份即将到期，公司短期内尚无使用回购股份用于股权激励或员工持股的具体计划，根据相关法律法规的规定及公司实际情况，将注销公司 2022年回购股份剩余的 184900股普通股（A 股）股票，并相应减少公司注册资本。

本次注销完成后，公司总股本将由485908830股变更为485723930股，注册资本将由人民币485908830元减少至人民币485723930元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网发布的《关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告》。

二、变更公司经营范围的情况根据公司发展需要，拟将公司经营范围变更为：“人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金刚石制品及

立方氮化硼制品的研制、开发、生产与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。金属制品及零件的研制、开发、生产、销售；超硬材料相关技术咨询与服务；从事货物和技术进出口（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；以自有资金对工业制造业、

商业、房地产、金融业、服务业、技术贸易、文化教育、广告、探矿、采矿业的投资；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（上述范围国家专项审批的项目取得有效许可证或相关审批文件，方可经营）”，并对《公司章程》中的相关条款进行修订。

变更后的经营范围以市场监管部门最终核准登记的内容为准。

三、关于取消监事会的情况

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范

性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《河南四方达超硬材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同时，根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，公司对部分制度进行修订、制定和完善。

取消监事会尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，公司第六届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

四、《公司章程》修订情况鉴于上述原因，以及为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性

文件的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行更新修订，具体修订内容如下：

章程修订前章程修订后

第一条为维护河南四方达超硬材料股份有限第一条为维护河南四方达超硬材料股份有公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的限公司（以下简称“公司”）、股东、职工合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中和债权人的合法权益，规范公司的组织和行华人民共和国公司法》（以下简称“《公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订证券法》（以下简称“《证券法》”）和其本章程。他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币485908830第六条公司注册资本为人民币485723930元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为新增

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文与股东之间权利义务关系的具有法律约束力件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起员具有法律约束力。依据本章程，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称其他高级管理人员是

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：人第十五条经依法登记，公司的经营范围：人

造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、

方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人造金立方氮化硼烧结体、立方氮化硼复合片、人

刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开产与销售。经营本企业自产产品的出口业务和发、生产与销售。经营本企业自产产品的出本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的口业务和本企业所需的机械设备、零配件、

进口业务（凭证），但国家限定公司经营或禁原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定止进出口商品及技术除外。金属制品及零件的公司经营或禁止进出口商品及技术除外。金研制、开发、生产、销售；超硬材料相关技术属制品及零件的研制、开发、生产、销售；咨询与服务；从事货物和技术进出口（国家法超硬材料相关技术咨询与服务；从事货物和律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口技术进出口（国家法律法规规定应经审批方的货物和技术除外）；以自有资金对工业制造可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；

业、商业、房地产、金融业、服务业、技术贸以自有资金对工业制造业、商业、房地产、

易、文化教育、广告、探矿、采矿业的投资。金融业、服务业、技术贸易、文化教育、广告、探矿、采矿业的投资；发电业务、输电

业务、供（配）电业务。（上述范围国家专项审批的项目取得有效许可证或相关审批文件，方可经营）。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十八条公司发起人以河南四方超硬材料有第二十条公司设立时发行的股份总数为限公司截至2008年3月31日的净资产投入。60000000股面额股的每股金额为1元。公

（一）方海江认购21606750股，占公司已司发起人以河南四方超硬材料有限公司截至

发行普通股总额的36.0113%；2008年3月31日的净资产投入。各发起人认

（二）付玉霞认购7202250股，占公司已发购的股份数量、持股比例如下：

行普通股总额的12.0038%；（一）方海江认购21606750股，占公司设

（三）杨国栋认购1261649股，占公司已发立时发行普通股总额的36.0113%；

行普通股总额的2.1027%；（二）付玉霞认购7202250股，占公司设

（四）邹群英认购1729959股，占公司已发立时发行普通股总额的12.0038%；

行普通股总额的2.8833%；（三）杨国栋认购1261649股，占公司设

（五）邹桂英认购1729959股，占公司已发立时发行普通股总额的2.1027%；

行普通股总额的2.8833%；（四）邹群英认购1729959股，占公司设

（六）邹淑英认购6920163股，占公司已发立时发行普通股总额的2.8833%；

行普通股总额的11.5336%；（五）邹桂英认购1729959股，占公司设

（七）钟修芳认购691984股，占公司已发行立时发行普通股总额的2.8833%；

普通股总额的1.1533%；（六）邹淑英认购6920163股，占公司设

（八）邹红缨认购1729959股，占公司已发立时发行普通股总额的11.5336%；

行普通股总额的2.8833%；（七）钟修芳认购691984股，占公司设立

（九）朱晓保认购1905763股，占公司已发时发行普通股总额的1.1533%；

行普通股总额的3.1763%；（八）邹红缨认购1729959股，占公司设

（十）傅晓成认购3459915股，占公司已发立时发行普通股总额的2.8833%；

行普通股总额的5.7665%；（九）朱晓保认购1905763股，占公司设

（十一）方春凤认购1261649股，占公司已立时发行普通股总额的3.1763%；

发行普通股总额的2.1027%；（十）傅晓成认购3459915股，占公司设

（十二）冯校萱认购1600000股，占公司已立时发行普通股总额的5.7665%；

发行普通股总额的2.6667%；（十一）方春凤认购1261649股，占公司

（十三）邱利颖认购1000000股，占公司已设立时发行普通股总额的2.1027%；

发行普通股总额的1.6667%；（十二）冯校萱认购1600000股，占公司

（十四）张迎九认购500000股，占公司已发设立时发行普通股总额的2.6667%；行普通股总额的0.8333%；（十三）邱利颖认购1000000股，占公司

（十五）段爱菊认购200000股，占公司已发设立时发行普通股总额的1.6667%；

行普通股总额的0.3333%；（十四）张迎九认购500000股，占公司设

（十六）恒升泰和（北京）投资有限公司认购立时发行普通股总额的0.8333%；7200000股，占公司已发行普通股总额的1（十五）段爱菊认购200000股，占公司设

2.0000%。立时发行普通股总额的0.3333%；

2010年12月6日，邱利颖与方海江签订股份（十六）恒升泰和（北京）投资有限公司认

转让合同，将所持公司股份合计1000000股购7200000股，占公司已发行普通股总额（占公司总股本的1.6667%）全部转让给方海的12.0000%。

江。2010年12月6日，邱利颖与方海江签订股份转让合同，将所持公司股份合计1000000股（占公司设立时发行普通股总额的

1.6667%）全部转让给方海江。

第十九条公司股份总数为485908830股第二十一条公司已发行的股份数为

均为人民币普通股。485723930股，公司的股本结构为：普通股

485723930股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或者公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提款等形式，为他人取得本公司或者其母公司供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股股票的公司债券；

票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

下列方式之一进行:公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二进行。

十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，款第（一）项、第（二）项规定的情形收购应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事出席的董事会会议决议。的，可以依照本章程的规定或者股东会的授公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，权，经三分之二以上董事出席的董事会会议属于第（一）项情形的，应当自收购之日起1决议。

0日内注销；属于第（二）项、第（四）项情公司依照本章程第二十五条第一款规定收购形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公项、第（四）项情形的，应当在六个月内转司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销。第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的1

0%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为押权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易起1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任变动情况，在就任时确定的任职期间每年转职期间每年转让的股份不得超过其所持有本让的股份不得超过其所持有本公司同一类别公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票股票上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。上述人员公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发离职后半年内，不得转让其所持有的本公司行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申股份。

报离职之日起十八个月内不得转让其所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日

起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公

开发行股票上市之日起1年后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高

级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守此规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的事、高级管理人员，将其持有的本公司股票本公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司由此所得收益归本公司所有，本公司董事会董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以以及国务院证券监督管理机构规定的其他情及有中国证监会规定的其他情形的除外。

形卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人持有的股票或者其他具有股权性质的证券，股东持有的股票或者其他具有股权性质的证包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他账户持有的股票或者其他具有股权性质的证人账户持有的股票或者其他具有股权性质的券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权股东有权要求董事会在30日内执行。公司董要求董事会在30日内执行。公司董事会未在事会未在上述期限内执行的，股东有权为了上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司的利益以自己的名义直接向人民法院提以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类东持有公司股份的充分证据。股东按其所持享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股有股份的类别享有权利，承担义务；持有同东，享有同等权利，承担同种义务。一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议股份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规持异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东新增

会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求连续180日以上单独或者合计持有公司1%以监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不前款规定的股东有权为了公司的利益以自己立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务:第四十条公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股回其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃担的其他义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对第四十一条公司股东滥用股东权利给公司公司债务承担连带责任。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和的其他义务。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格删除

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交新增

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，新增

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权:东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准第四十二条规定的财务资助（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；事项；（十三）审议批准第四十八条规定的财务资

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资助事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十四）公司年度股东大会可以授权董事会项；决定向特定对象发行融资总额不超过人民币

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之

（十六）审议股权激励计划；二十的股票，该项授权在下一年度股东大会

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决召开日失效；

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三（十五）审议法律、行政法规、部门规章或亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二者本章程规定应当由股东会决定的其他事

十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开项。

日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本决议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列提供担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

10%的担保；净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的担保总（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，额，超过最近一期经审计总资产的50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

经审计净资产的50%且绝对值超过5000万元；近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近000万元；

一期经审计总资产的30%；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的超过公司最近一期经审计总资产30%以后提担保；供的任何担保；

（七）公司章程规定的其他担保情形。（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会近一期经审计总资产的30%；

议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审（七）对股东、实际控制人及其关联人提供议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会的担保；

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人他担保情形。

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制董事会审议担保事项时，必须经出席董事会人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决会议的三分之二以上董事审议同意。股东会由出席股东大会的其他股东所持表决权的半审议前款第（六）项担保事项时，必须经出数以上通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股过。股东会在审议为股东、实际控制人及其子公司提供担保且控股子公司其他股东按所关联人提供的担保议案时，该股东或者受该享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审该项表决由出席股东会的其他股东所持表决议。权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，属于前款第

（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十二条公司提供财务资助，应当经出席第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项决议，及时履行信息披露义务。财务资助事属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过项属于下列情形之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议：通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

率超过70%；债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内（二）单次财务资助金额或者连续十二个月提供财务资助累计发生金额超过公司最近一内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（三）本所或者公司章程规定的其他情形。（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主其他情形。

营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内公司提供资助对象为公司合并报表范围内且且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子前两款规定。公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会:发生之日起2个月以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

《公司章程》所定人数的2/3时；者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/时；3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为公第五十二条本公司召开股东会的地点为公司主要经营地。司主要经营地。股东会将设置会场，以现场股东大会应当设置会场，以现场会议形式召会议形式召开。公司还将提供网络投票的方开。公司应当以网络方式或其他方式为股东参式为股东提供便利。股东会除设置会场以现加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加场形式召开外，还可以同时采用电子通信方股东大会的，视为出席。式召开。

股东大会提供网络投票或其他投票方式时，按发出股东会通知后，无正当理由，股东会现照监管部门相关规定确定股东身份。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十四条董事会应当在规定的期限内按

临时股东大会，由独立董事专门会议审议并经时召集股东会。

全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权开临时股东大会的提议，董事会应当根据法向董事会提议召开临时股东会。对独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临事会决议后的5日内发出召开股东大会的通时股东会的，在作出董事会决议后的5日内知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说发出召开股东会的通知；董事会不同意召开明理由并公告。临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条审计委员会有权向董事会提议

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会提出。董事会应当根据法律、行政法规和的规定，在收到提案后10日内提出同意或不本章程的规定，在收到提议后10日内提出同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，同意。通知中对原提议的变更，应征得审计委员会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到的同意。

提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，收到请求后10日内提出同意或不同意召开临在收到请求后10日内提出同意或不同意召开时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监股等）的股东向审计委员会提议召开临时股事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求。求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在收原提案的变更，应当征得相关股东的同意。到请求后5日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，知中对原提案的变更，应当征得相关股东的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90同意。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在召集股东会的，须书面通知董事会，同时向地中国证监会派出机构和证券交易所备案。公司所在地中国证监会派出机构和证券交易在发出股东大会通知至股东大会结束当日期所备案。

间，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东大会知及股东会决议公告时，向证券交易所提交决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机有关证明材料。

构和证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或者股东自行东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职第六十条提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，权向公司提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的召开10日前提出临时提案并书面提交召集内容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会东会补充通知，公告临时提案的内容，并将通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明该临时提案提交股东会审议。但临时提案违的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者公司章程的规定，或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五者不属于股东会职权范围的除外。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出股东会作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十六条召集人将在年度股东大会召开20第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

前述通知期限不包括会议召开当日。前述通知期限不包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容:第六十三条股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出（三）以明显的文字说明:全体普通股股东

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别和参加表决，该股东代理人不必是公司的股表决权股份的股东等股东均有权出席股东东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需（六）网络或者其他方式的表决时间及表决要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或程序。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会通知和补充通知中应当充分、完整披由。露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东股东会网络或其他方式投票的开始时间，不大会通知中明确载明网络或其他方式的表决得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前结束时间不得早于现场股东会结束当日下午一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召3:00。

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

股东大会结束当日下午3:00。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多变更。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容:资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控况；

制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

（三）披露持有本公司股份数量；制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（三）持有公司股份数量；

处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董的处罚和证券交易所惩戒。

事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个取消的情形，召集人应当在原定召开日前至工作日公告并说明原因。延期召开股东大会少2个工作日公告并说明原因。延期召开股的，应当在通知中公布延期后的召开时间。东会的，应当在通知中公布延期后的召开时间。

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取第六十六条本公司董事会和其他召集人将

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部益的行为，将采取措施加以制止并及时报告门查处。有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东第六十七条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、关法律、法规及本章程行使表决权。持有特别表决权股份的股东等股东或者其代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、人代为出席和表决。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议效证件或者证明、股票账户卡；委托他人出的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东单位的的法定代表人依法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十九条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容:

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第七十条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公者其他授权文件，和投票代理委托书均需备司住所或者召集会议的通知中指定的其他地置于公司住所或者召集会议的通知中指定的方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据第七十二条召集人和公司聘请的律师将依证券登记结算机构提供的股东名册共同对股据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登理人人数及所持有表决权的股份总数之前，记应当终止。会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或者不履行职务时，由半数以上事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能职务或者不履行职务时，由过半数的审计委履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员主共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原及其签署、公告等内容，以及股东会对董事则，授权内容应明确具体。会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应列入公司章程或者作为章会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独独立董事也应作出述职报告。

立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容:秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表例；

决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复表决结果；

或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席人应当在会议记录上签名。会议记录应当与股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式现场出席股东的签名册及代理出席的委托

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，于10年。保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采原因导致股东会中止或者不能作出决议的，取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人接终止本次股东会，并及时公告。同时，召应向公司所在地中国证监会派出机构及证券集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所报告。证券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东所持表决权的1/2以上通过。以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十三条下列事项由股东会以普通决议

通过:通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议

通过:通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%者向他人提供担保的金额超过公司最近一期的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条股东以其所代表的有表决权的

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股股份数额行使表决权，每一股份享有一票表份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。数。

上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规或者国务院证券监督管理机构的规定设立规定比例部分的股份在买入后的36个月内不的投资者保护机构（以下简称投资者保护机得行使表决权，且不计入出席股东会有表决构），可以作为征集人，自行或者委托证券公权的股份总数。

司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、权股份的股东或者依照法律、行政法规或者表决权等股东权利。中国证监会的规定设立的投资者保护机构可依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披以公开征集股东投票权。征集股东投票权应露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以当向被征集人充分披露具体投票意向等信有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国东投票权。除法定条件外，公司不得对征集务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公投票权提出最低持股比例限制。

司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股表的有表决权的股份数不计入有效表决总东大会决议的公告应当充分披露非关联股东数；股东会决议的公告应当充分披露非关联的表决情况。股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决与关联交易有关联关系的股东的回避和表决

程序如下：程序如下：

（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事（一）关联股东应当在股东会召开前向董事

会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请会披露其与该项交易的关联关系，并自行申回避。请回避。

（二）股东大会审议关联交易时，会议主持人（二）股东会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。联关系。

（三）股东大会对关联交易进行表决时，会议（三）股东会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关交易由非关联股东进行表决。联交易由非关联股东进行表决。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供删除

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部将公司全部或者重要业务的管理交予该人负或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式

方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按提请股东会表决。董事候选人按照下列程序照下列程序提名：提名：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公（一）非由职工代表担任的董事候选人名单

司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方以提案的方式提请股东会表决。董事会、审式提出董事、监事候选人；计委员会、单独或者合并持有公司已发行股

（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事

被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名候选人的提名，董事会经征求被提名人意见人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部并对其任职资格进行审查后，向股东会提出兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还提案；

应当对其符合独立性和担任独立董事的其他（二）董事会中的职工代表由公司职工通过条件发表意见。职工代表大会选举产生，无需提交股东会审公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选议；

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有（三）董事的提名人在提名前应当征得被提足够的了解。名人的同意。提名人应当充分了解被提名人

（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保还应当对其符合独立性和担任独立董事的其证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应他条件发表意见。

当就其符合独立性和担任独立董事的其他条公司应在股东会召开前披露董事候选人的详

件作出公开声明。细资料，保证股东在投票时对候选人有足够在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会的了解。

应当按照有关规定公布上述内容。（四）董事候选人应在股东会召开之前作出

（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公

司应将所有被提名人的有关材料报送中国证开披露的资料真实、准确、完整，并保证当监会及公司所在地的派出机构和证券交易所。选后切实履行职责。

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同股东会就选举两名及以上董事进行表决时，时报送董事会的书面意见。根据本章程的规定或者股东会的决议，应当

（五）股东大会选举独立董事时，董事会应对实行累积投票制。

独立董事候选人是否被中国证监会提出异议前款所称累积投票制是指股东会选举董事

的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

事候选人。实施累积投票应当遵循以下原则：

股东大会就选举两名及以上董事或者监事进（一）独立董事应当与董事会其他成员分别

行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的选举；

决议，应当实行累积投票制。（二）股东会选举董事时，股东所拥有的选前款所称累积投票制是指股东大会选举董事举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选人数为限在候选人中任意分配，但总数不集中使用。得超过其拥有的选举票数；

实施累积投票应当遵循以下原则：（三）股东会选举产生的董事人数及结构应

（一）独立董事应当与董事会其他成员分别选符合本章程的规定。依据候选董事得票多少举；决定当选，但每位当选董事的得票数必须超

（二）股东大会选举董事或监事时，股东所拥过出席股东会股东所持有效表决权股份（以有的选举票数为其所持有表决权的股份数量未累积的股份数为准）的二分之一。

乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数股东会审议董事选举的提案时，应当对每一以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数个董事候选人逐个进行表决。

不得超过其拥有的选举票数；

（三）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合本章程的规定。依据候选董事或监事得票多少决定当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有

效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对第八十九条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行者不能作出决议外，股东会将不会对提案进搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提第九十条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不项与股东有关联关系的，相关股东及代理人得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东或或者其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网第九十四条股东会现场结束时间不得早于

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案一提案的表决情况和结果，并根据表决结果是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提第九十五条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结份总数的比例、表决方式、每项提案的表决果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大第九十八条提案未获通过，或者本次股东会会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结的，新任董事就任时间在本次股东会决议通束后即时就任。过之日。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或第一百条股东会通过有关派现、送股或者资

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百零一条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事:形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自利，执行期满未逾5年；缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起个人责任的，自该公司、企业破产清算完结未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公期限未满的；

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委其他内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任第一百零二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不能无故解除其职在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务:和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司财产为他人提供担保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会过，不得直接或者间接与本公司订立合同或同意，与本公司订立合同或者进行交易；者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者自营或者为他人经营与本公司同类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规东会决议通过，不得自营或者为他人经营与定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务:和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务:活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见。保证公司所披露的信息真实、准确、完定的其他勤勉义务。整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出第一百零六条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。

低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

于董事会成员三分之一或者独立董事中没有定最低人数，在改选出的董事就任前，原董会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，第一百零七条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或除，在其辞职生效或者任期届满之日起3年内者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，仍然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期新增

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零五条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人造律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负第一百一十一条公司设董事会，董事会由9责。名董事组成，其中由职工代表担任董事1名、

第一百零八条董事会由9名董事组成，设董独立董事3名。设董事长1人。董事长由董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半事会以全体董事的过半数选举产生。

数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权:第一百一十二条董事会行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三案；

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本（七）在股东会授权范围内，决定公司对外公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

式的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）对因本章程第二十三条第（三）项、第项；

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

股份的方案作出决议；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

（十）决定公司内部管理机构的设置；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘项；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副（十）制定公司的基本管理制度；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十一）制订本章程的修改方案；

其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）决定董事会专门委员会的设置及任免（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司专门委员会的负责人；审计的会计师事务所；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）制订本章程的修改方案；总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审程或者股东会授予的其他职权。计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师第一百一十三条公司董事会应当就注册会对公司财务报告出具的非标准审计意见向股计师对公司财务报告出具的非标准审计意见东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会董事会议事规则应作为章程的附件，由董事拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第一百一十二条公司进行对外投资、收购出第一百一十五条董事会应当确定对外投资、售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

联交易等交易达到标准之一的，应由董事会作委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建出决议方可实施；对于应当披露的关联交易，立严格的审查和决策程序；重大投资项目应应经独立董事专门会议审议，公司全体独立董当组织有关专家、专业人员进行评审，并报事过半数同意后，提交董事会审议；重大投资股东会批准。

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；公司董事会的具体审议权限如下（公司发生交易事项根据本章程规定应提交股东大会批的相关交易事项达到本章程规定的应当提交准的，在董事会作出决议后并报股东大会审议股东会审议的标准时，还应当在董事会审议批准。通过后提交股东会审议）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）公司提供财务资助，应当经出席董事

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产会会议的三分之二以上董事同意并作出决总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作议，及时履行信息披露义务。

为计算数据；公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计持股比例超过50%的控股子公司，且该控股

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额实际控制人及其关联人的，可以免于适用本超过1000万元；款规定。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）公司提供担保的，应当经董事会审议

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度后及时对外披露。董事会审议担保事项时，经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过1必须经出席董事会会议的三分之二以上董事

00万元；审议同意。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（三）除本条第（一）项、第（二）项规定

占公司最近一期经审计净资产的10％以上，以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，且绝对金额超过1000万元；应当经董事会审议通过：

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额超过100万元。同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在3计算数据；

0万元以上的关联交易。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度（七）公司与关联法人发生的交易金额在300相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1对值0.5％以上的关联交易。000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度对值计算。公司在十二个月内发生的与同一交相关的净利润占公司最近一个会计年度经审易标的相关的同类交易，应当累计计算。计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事

会审议程序，并及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30

万元以上的关联交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其

他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十三条董事长行使下列职权:第一百一十六条董事长行使下列职权:

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十八条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后1召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

0日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会第一百二十条董事会召开临时董事会会议，议，应当在会议召开的24小时之前，以电话、应当在会议召开的24小时之前，以电话、传传真的方式将会议通知送达全体董事和监事。真、电子邮件的方式将会议通知送达全体董事。但情况特别紧急，需要尽快召开董事会临时会议以避免公司利益损失的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十三条董事与董事会会议决议事

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事应当及时向董事会书面报告。有关联关该董事会会议由过半数的无关联关系董事出系的董事不得对该项决议行使表决权，也不席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联得代理其他董事行使表决权。该董事会会议关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董由过半数的无关联关系董事出席即可举行，事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会董事会会议所作决议须经无关联关系董事过审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为:现第一百二十四条董事会决议表决方式为:现场举手表决或记名式投票表决。场举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决下，可以用电子通信方式召开并作出决议，议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百新增分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

新增（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

新增

除上述审议事项外，独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十六条审计委员会由至少三名董事第一百三十六条审计委员会成员为3名，为组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员不在公司担任高级管理人员的董事，其中独的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立立董事2名，由独立董事中会计专业人士担董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会任召集人。

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估第一百三十七条审计委员会负责审核公司

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经财务信息及其披露、监督及评估内外部审计审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会审议：会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会师事务所；计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公（五）法律、行政法规、中国证监会规定和司章程规定的其他事项。本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十五条董事会设立审计委员会、战第一百三十九条董事会设立战略与投资决

略与投资决策委员会（以下简称“战略委员策委员会（以下简称“战略委员会”）、薪会”）、薪酬与考核委员会并制定相应的实酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程章程和董事会授权履行职责，专门委员会的序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董提案应当提交董事会审议决定。专门委员会事会负责修订与解释。工作规程由董事会负责制定。

第一百二十八条薪酬与考核委员会成员由至第一百四十一条薪酬与考核委员会成员由

少三名董事组成，其中二分之一以上委员须为至少三名董事组成，其中二分之一以上委员公司独立董事。委员会设主任委员（召集人）须为公司独立董事。委员会设主任委员（召一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。集人）一名，由独立董事担任，负责主持委薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员会工作。薪酬与考核委员会负责制定董事、员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、项向董事会提出建议：决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

（一）董事、高级管理人员的薪酬；与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（一）董事、高级管理人员的薪酬；

计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公股计划，激励对象获授权益、行使权益条件司安排持股计划；成就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子司章程》规定的其他事项。公司安排持股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪《公司章程》规定的其他事项。

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或并进行披露。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理1名，由董事第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十六条关于不得担第一百四十三条本章程关于不得担任董事

任董事的情形，同样适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第高级管理人员。

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制第一百四十四条在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得人单位担任除董事、监事以外其他职务的人担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使第一百四十六条总经理对董事会负责，行使

下列职权:下列职权:

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内第一百四十八条总经理工作细则包括下列

容:内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事及公司股东资料管理，办理信息披露事务等宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务第一百五十二条高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利新增益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整个章节删除

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之第一百五十五条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年度前6个月结束之日起2个月内向中国证

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，监会派出机构和证券交易所报送并披露中期在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日报告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

交易所报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及行编制。

部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本章不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公司注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。第一百五十九条公司股东大会对利润分配方第一百五十九条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开案作出决议后，或者公司董事会根据年度股后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司实施积极的利润分配制第一百六十条公司实施积极的利润分配政度。策。

（一）利润分配原则（一）利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者公司实施积极的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报，并保持连续性、合理性和稳者的合理投资回报，并保持连续性、合理性定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式润，利润分配不得超过累计可分配利润的范分配利润，利润分配不得超过累计可分配利围，不得损害公司持续经营能力。润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）决策机制与程序（二）决策机制与程序

董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者董事会在制定利润分配预案前，应通过投资电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道收集股东特别是中小股东的意见。广泛收集股东特别是中小股东的意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事件和最低比例、调整的条件及其决策程序要宜。求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上独立董事认为现金分红具体方案可能损害上

市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意市公司或者中小股东权益的，有权发表独立见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独的意见及未采纳的具体理由，并披露。立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应董事会提交股东会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事1/2以上表决通过，并经全经董事会全体董事1/2以上表决通过，并经体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事对利润分配具体方案发表独立意见。应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方股东会对现金分红具体方案进行审议前，公案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者决通过。互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者互中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别关心的问题。

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股（三）利润分配具体政策东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票题。或二者相结合的方式分配利润，优先采用现（三）分配形式金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式公司可以进行中期利润分配，增加现金分红分配利润，优先采用现金分红的利润分配方频次，稳定投资者分红预期。公司拟以半年式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利度、季度财务报告为基础进行现金分红，且润分配，增加现金分红频次，稳定投资者分红不送红股或者不用资本公积金转增股本的，预期。公司拟以半年度、季度财务报告为基础半年度、季度财务报告可以不经审计。

进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

经审计。（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润

（四）现金分红（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

1、现金分红的具体条件后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润分红不会影响公司后续持续经营；

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后（2）公司累计可供分配利润为正值；

利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具不会影响公司后续持续经营；标准无保留意见的审计报告（半年度利润分

（2）公司累计可供分配利润为正值；配按有关规定执行）；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等

标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配事项发生（募集资金项目除外）。重大投资按有关规定执行）；计划或重大现金支出是指公司未来十二个月

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累

事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计计支出达到或者超过公司最近一期经审计净划或重大现金支出是指公司未来十二个月内资产的30%以上。

拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支3、现金分红比例：在满足现金分红条件时，出达到或者超过公司最近一期经审计净资产公司连续三年累计以现金方式分配的利润之的30%以上。和不少于三年累计实现的年均可分配利润的

2、现金分红比例30%。

在满足现金分红条件时，公司连续三年累计以4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、现金方式分配的利润之和不少于三年累计实发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务

现的年均可分配利润的30%。偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展者回报等因素，区分不同情形，提出差异化阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能的现金分红政策：

力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红出安排的，进行利润分配时，现金分红在本政策：次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本利润分配中所占比例最低应当达到80%；次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本利润分配中所占比例最低应当达到40%；次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次排的，可以按照前项规定处理。

利润分配中所占比例最低应当达到20%。5、发放股票股利的具体条件公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安（1）公司经营情况良好；

排的，可以按照前项规定处理。（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、

（五）发放股票股利的具体条件发放股票股利有利于公司全体股东整体利

1、公司经营情况良好；益；

2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合

放股票股利有利于公司全体股东整体利益；《公司章程》的规定；3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条司章程》的规定；件。

4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。（四）利润分配政策的调整

（六）利润分配政策的调整公司对股利分配政策进行决策或因公司外部公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需

经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意，要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并然后提交董事会审议；在董事会审议通过后发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监提交股东会以特别决议审议批准，股东会审事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交议时应提供网络投票系统进行表决，并经出股东大会以特别决议审议批准，股东大会审议席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会如果调整利润分配政策，调整后的利润分配议的股东所持表决权的2/3以上通过；如果调政策不得违反中国证监会和证券交易所的有

整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得关规定。

违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（五）未进行现金利润分配方案的处理

（七）未进行现金利润分配方案的处理公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配配预案，应当在年度报告中披露原因、未用预案，应当在年度报告中披露原因、未用于分于分配的资金用途以及下一步为增强投资者配的资金用途以及下一步为增强投资者回报回报水平拟采取的举措等事项，经独立董事水平拟采取的举措等事项，经独立董事认可后同意后方能提交董事会审议，股东会审议时方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发应提供网络投票系统进行表决，并经出席会表意见，股东大会审议时应提供网络投票系统议的股东所持表决权的2/3以上通过。

进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的（六）信息披露

2/3以上通过。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政

（八）信息披露策的制定及执行情况，并对下列事项进行专

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政项说明：

策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项1、是否符合《公司章程》的规定或者股东会说明：决议的要求；

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大2、分红标准和比例是否明确和清晰；

会决议的要求；3、相关的决策程序和机制是否完备；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作

3、相关的决策程序和机制是否完备；用；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机用；会，中小股东的合法权益是否得到了充分保

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机护。

会，中小股东的合法权益是否得到了充分保对现金分红政策进行调整或变更的，还应对护。调整或变更的条件及程序是否合规和透明等对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调进行详细说明。

整或变更的条件及程序是否合规和透明等进（七）存在股东违规占用公司资金情况的，行详细说明。公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公还其占用的资金。

司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其（八）公司未分配利润的使用原则占用的资金。公司留存未分配利润主要用于对外投资、收

（十）公司未分配利润的使用原则购资产、研究开发等重大投资，以及日常运

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购营所需的流动资金。资产、研究开发等重大投资，以及日常运营所（九）其他事项需的流动资金。公司审计委员会对董事会和经营管理层执行

（十一）其他事项现金分红政策、股东回报规划的情况以及决公司监事会对董事会和经营管理层执行现金策程序应进行有效监督。

分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。对公司内部控制制度的建删除立和实施，公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。审计委员会负删除责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追新增究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务

新增所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前20天通知会计师事务所，计师事务所时，提前20天事先通知会计师事公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十条公司召开股东大会的会议通第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以在本章第二节选定的信息披露媒体上发知，以公告进行。

布公告进行。

第一百七十一条公司召开董事会的会议通第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人知，以电话通知、书面通知、传真通知、电送达、邮寄送达的方式进行。子邮件通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真通知或专人删除送达、邮寄送达的方式进行。

第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅效。因此无效。

第一百七十五条公司指定《证券时报》《上第一百七十八条公司指定中国证监会指定海证券报》和巨潮资讯网的证券信息披露报刊为刊登公司公告和其他

http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告需要披露信息的媒体报刊，以中国证监会指和其他需要披露信息的媒体。定的创业板信息披露网站作为公司信息披露的网站。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方第一百八十一条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《上通知债权人，并于30日内在公司指定信息披海证券报》和巨潮资讯网露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公

http://www.cninfo.com.cn 上公告。债权人告。

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《上海债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒证券报》和巨潮资讯网体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

http://www.cninfo.com.cn 上公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》10日内通知债权人，并于30日内在公司指定《上海证券报》和巨潮资讯网信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示

http://www.cninfo.com.cn 上公告。债权人系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，自接到通知书之日起30日内，未接到通知书未接到通知的自公告之日起45日内，有权要的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最低的比例相应减少出资额或者股份，法律或者限额。本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解散:第一百九十条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百七十八第一百九十一条公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百七十八第一百九十二条公司因本章程第一百九十

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算为公司清算义务人，应当在解散事由出现之组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期日起15日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列第一百九十三条清算组在清算期间行使下

职权:列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10第一百九十四条清算组应当自成立之日起

日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》10日内通知债权人，并于60日内在公司指定《上海证券报》和巨潮资讯网信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示

http://www.cninfo.com.cn 上公告。债权人系统公告。债权人应当自接到通知书之日起应当自接到通知书之日起30日内，未接到通30日内，未接到通知书的自公告之日起45知书的自公告之日起45日内，向清算组申报日内，向清算组申报其债权。

其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清清偿。

偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方制资产负债表和财产清单后，应当制订清算案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当第一百九十七条公司清算结束后，清算组应

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，第一百九十八条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应第二百条有下列情形之一的，公司将修改章

当修改章程:程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十七条第二百零四条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东是指其持有的股份占股份有

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所已足以对股东大会的决议产生重大影响的股享有的表决权已足以对股东会的决议产生重东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关关系。联关系。

（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的（四）本章程所称“交易”，包括下列类型

事项：的事项：

1、购买或者出售资产；1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；经营等）；

7、赠与或者受赠资产；7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认出资权利等）；缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。12、深圳证券交易所认定的其他交易。

上市公司下列活动不属于前款规定的事项：上市公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（不含资产置换中涉及购买、出售此类资

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的产）；

主营业务活动。3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的

（五）本章程所称“关联交易”，是指上市公主营业务活动。

司或者其控股子公司与上市公司关联人之间（五）本章程所称“关联交易”，是指上市发生的转移资源或者义务的事项，包括：公司或者其控股子公司与上市公司关联人之

1、本章程第一百九十七条（四）第一款规定间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

的交易事项；1、本章程第二百零四条（四）第一款规定的

2、购买原材料、燃料、动力；交易事项；

3、销售产品、商品；2、购买原材料、燃料、动力；

4、提供或者接受劳务；3、销售产品、商品；

5、委托或者受托销售；4、提供或者接受劳务；

6、关联双方共同投资；5、委托或者受托销售；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移6、关联双方共同投资；

的事项。7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二百零二条本章程附件包括股东大会议事第二百零九条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

除上述修订及不影响条款含义字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议。同时，提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

五、修订、制定部分公司制度的情况为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司的实际情况，公司对原有的相关制度进行了修订并新制定了部分制度。本次修订及新制定的主要制度如下：

序号制度名称类型是否需要股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3关联交易管理办法修订是

4对外担保管理办法修订是5对外投资管理办法修订是

6董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

7独立董事工作制度修订是

8董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

9董事会审计委员会议事规则修订否

10投资者关系管理制度修订否

11董事会战略与投资决策委员会议事规则修订否

12内幕信息知情人登记和报备制度修订否