上海华峰超纤科技股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

第一章总则

第一条为提高上海华峰超纤科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海华峰超纤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。

第二条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，且成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第三条董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。

第四条公司董事会可按照股东会的有关决议，适时组成新的委员会，也可以同时设立多个委员会。

第五条公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第二章专门委员会的组成和职责

第六条董事可以同时担任多个委员会委员。

第七条董事会任命董事会成员在专门委员会工作，任命时应考虑董事的意愿和专业背景。若无法直接安排的，董事会可以对各专门委员会委员的人选按照一般多数原则进行选择，董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。

第八条专门委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一以上推荐产生。

第九条专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委

员内协商，并经董事会批准产生。

第十条专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由专门委员会根据本工作细则的规定补足委员人数。

第十一条专门委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数比例不符

合相关法律法规或者公司章程的规定，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

第十二条专门委员会召集人行使以下职权：

（一）召集和主持委员会工作会议；

（二）负责向董事会报告工作事项；

（三）签署委员会文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第十三条各专门委员会的委员应当：

（一）委员根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提供意见和建议；

（二）以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；

（三）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；

（四）独立作出判断；

（五）其他董事会授权的事项。

第十四条各专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、高级管理人员可列席会议。

第十五条各专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘

请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。

委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。

第十六条专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章专门委员会的议事规则

第十七条专门委员会会议通知应于会议召开前3天以书面或传真或电子

邮件等方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，专门委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或电子邮件方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条董事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交

委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议。

第十九条专门委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。

第二十条专门委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。

不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。

第二十一条会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他1名委员主持。

第二十二条专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十三条专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。专门委员会以外的人士没有表决权。

第二十四条专门委员会会议应当在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。会议无法形成一致意见而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。

第二十五条专门委员会会议应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出

席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。

第二十六条专门委员会形成的决议除委员明确授权其他委员代为表决外，应由全体委员出席表决方可有效；每名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的过半数通过。

第二十七条专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年，公司存续期间不满10年的则为公司存续期间。

第二十八条专门委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。

第二十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十条审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面声明或向会议

进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。

第四章提名委员会工作细则

第三十一条提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向

董事会提出建议;

(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序并向

董事会提出建议;

(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选;

(四)在董事会换届选举时向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;

(五)在总经理聘期届满时向董事会提出新聘总经理候选人的建议;

(六)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估在必要时根

据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议;

(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定或授权的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条提名委员会委员由【五】名董事组成其中独立董事应不少于【三】名。

第三十三条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第三十四条提名委员会设主任（即召集人）一名由独立董事委员担任。

提名委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议当提名委员会主任不能或无法履行职责时由其指定一名其他委员代行其职责。

第三十五条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据相关规定补足委员人数。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三十六条《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三十七条提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会。

第三十八条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有关规定不得损害公司和股东的利益。

第三十九条提名委员会履行职责时公司相关部门应给予配合所需费用由公司承担。

第四十条提名委员会每年至少召开两次会议会议由主任委员主持主

任委员不能出席时可委托一名其他委员(独立董事)主持。

第五章审计委员会工作细则

第四十一条审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况等进行监管并向董事会提供

咨询意见和建议。审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四十二条审计委员会成员由【五】名董事组成为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中【三】名为独立董事其中必须有一名为会计专业人士。

第四十三条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第四十四条审计委员会设主任委员（即召集人）一名由独立董事委员中会计专业人士担任负责主持委员会工作。

第四十五条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连会。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据规定补足委员人数。

第四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项;

第四十七条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第四十八条公司董事、高级管理人员发现公司公布的财务会计报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、审计委员会指出公司财务会计报告

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第四十九条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列

主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第五十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第六章战略委员会工作细则

第五十二条战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构

主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究向董事会报告工作并对董事会负责。

第五十三条战略委员会所作决议必须遵守公司章程、本工作细则及其他

有关法律、法规的规定。

第五十四条战略委员会由【七】人组成其中由公司独立董事担任的委员不少于【两】名。公司董事长为战略委员会固有委员其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。

第五十五条战略委员会设主任（即召集人）一名由公司董事长担任。战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议当战略委员会主任不能或无法履行职责时由其指定一名其他委员代行其职责。

第五十六条战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据相关规定补足委员人数。

第五十七条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于五人时公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数五人以前战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第五十八条《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第五十九条战略委员会主要行使下列职权:

(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发

战略、人才战略进行研究并提出建议;

(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;

(七)公司董事会授权的其他事宜。

战略委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有关规定不得损害公司和股东的利益。

第六十条战略委员会每年至少召开一次会议会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

战略委员会会议必要时可邀请公司董事、其他管理人员列席会议。如有必要委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第七章薪酬与考核委员会工作细则第六十一条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作

机构主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第六十二条本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董

事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第六十三条薪酬与考核委员会委员由【五】名董事组成其中独立董事应

不少于【三】名。

第六十四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第六十五条薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名由独立董事

委员担任负责主持委员会工作;主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

第六十六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据相关规定补足委员人数。

第六十七条薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；薪酬方案包括但不

限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系

奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进

行年度绩效考评;

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(五)对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就，拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

(六)法律法规、《公司章程》、董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六十八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第六十九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事

会同意后提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方

案须报董事会批准。涉及薪酬与考核委员会委员本人的薪酬与考核事项时，其本人应履行回避表决的义务，其考评事项由其他委员以会后不记名投票的方式进行。

第七十条薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解:

(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;

(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;

(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等。

第七十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价;

(二)薪酬委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效

评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。

第七十二条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议会议由主任委员

主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。必要时可邀请公司董事、其他管理人员列席会议。如有必要委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第八章附则

第七十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第七十四条本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。