上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（二）上海东方华银律师事务所

中国*上海目录

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、发行人的主体资格............................................4

三、本次发行的实质条件...........................................4

四、发行人的独立性.............................................8

五、控股股东和实际控制人..........................................8

六、发行人的股本及其演变..........................................9

七、发行人的业务..............................................9

八、关联交易及同业竞争...........................................9

九、发行人的主要财产...........................................12

十、发行人的重大债权债务.........................................13

十一、发行人重大资产变化及收购兼并....................................16

十二、发行人章程的制定与修改.......................................17

十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................17

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................17

十五、发行人的税务和政府补贴.......................................18

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................19

十七、发行人募集资金的运用........................................19

十八、发行人业务发展目标.........................................21

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................21

二十、发行申请文件法律风险的评价.....................................23

二十一、结论意见.............................................23

4-1-1上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之补充法律意见书（二）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于本次发行的报告期已更新为2023年1月1日至2025年12月31日（以下简称“报告期”），现本所律师核查发行人在2025年10月1日至2025年12月31日（以下简称“补充核查期间”）及本补充法律意见书出具前是否存在影响本次发行的情况，特出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负

4-1-2责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整

性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事

实及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

4-1-3一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行所获得的股东会的批准及授权均在相关决议有效期内；发行人股东会授权董事会办理有关发行具体事宜的授权范围及程序是合法有效的；发行人本次发行已经获得现

阶段必要的批准和授权，尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且有效存续并已公开发行股票上市交易的股份有限公司，发行人不存在终止或导致发行人终止的法定情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及2025年第二

次临时股东会决议，发行人本次发行的《募集说明书》中已明确了本次发行可转债具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。

2、根据发行人关于本次发行的《发行预案》《募集说明书》及2025年第二

次临时股东会决议，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

1、根据发行人现行有效的《公司章程》等内部治理制度及报告期内的股东

（大）会、董事会会议文件和发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，设有股东会、董事会、经营管理层以及公

4-1-4司经营所必需的业务部门等组织机构并有效规范运作。发行人具备健全且运行良

好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据发行人近三年的《审计报告》《募集说明书》，发行人2023、2024、

2025年度归属于母公司股东的净利润分别为38293.61万元、50777.19万元和

63193.37万元，平均可分配利润为50754.72万元。本次可转换债券拟募集资金

不超过155612.03万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五

条第一款第（二）项的规定。

3、根据《募集说明书》《持有人会议规则》和发行人2025年第二次临时股东会决议，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研发项目以及补充流动资金；改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、如律师工作报告正文“第三节本次发行的实质条件”之“三、本次发行符合《管理办法》规定的条件”部分所述，本次发行符合《管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十五条第三款和第十

二条第二款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件

1、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定

（1）如律师工作报告正文“第三节本次发行的实质条件”之“二、本次发行符合《证券法》规定的条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定。

（2）根据发行人报告期内的《审计报告》《募集说明书》《发行预案》《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，发行人报告期2023年度、2024年度、2025年度合并报表的资产负债率分别为23.52%、

29.37%、31.21%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度、2025年度，发行

4-1-5人经营活动产生的现金流量净额分别为28846.10万元、29704.72万元和

41180.17万元，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定。

2、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定

（1）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十一

条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）如律师工作报告正文“第四节发行人的独立性”及“第七节发行人的业务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财

务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第

（四）项的规定。

（4）根据发行人报告期内各期定期报告、《审计报告》及发行人的书面说明，截至2025年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

3、本次发行符合《管理办法》第十条的相关规定

根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、

近三年《审计报告》、发行人及其控股子公司的合规证明、发行人董事、监事、

高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人的书面说明并经本所律师

4-1-6在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证

券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，包括：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行符合《管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人近三年《审计报告》、本次发行方案、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》《征信报告》、发行

人的书面说明，截至2025年12月31日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、本次发行符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的书面说明，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能化中药大健康工厂（一期）、“乌灵+X”产品研

发项目以及补充流动资金。前述项目涉及的相关审批/备案手续情况详见律师工作报告正文“第十七节发行人募集资金的运用”之“二、本次募集资金使用情况”部分，本次发行的募集资金使用符合以下规定：

4-1-7（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经查验，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。

四、发行人的独立性

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的独立性情况未出现不利变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。

五、控股股东和实际控制人

经本所律师核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化，主体资格符合法律、法规、规范性文件的规定。

截至本补充法律意见书出具之日，俞有强系发行人的控股股东、实际控制人，合法控制着发行人。

4-1-8六、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人发行上市时及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。

七、发行人的业务

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的业务情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门必要的批准，具备与其所从事的业务相适应的业务资质证书；报告期内发行人的收入主要来自其主营业务，发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要关联方情况未发生变化。

（二）关联交易情况

1、经常性一般关联交易

单位：万元

（1）出售商品/提供劳务关联方2025年2024年2023年重庆医药集团湖州医药有限公司18.9829.3349.78

精医康（杭州）健康管理有限公司147.41183.63182.59

德清佐力绿色金融服务中心有限公司0.120.282.12

4-1-9德清金汇小额贷款有限公司1.490.394.44

（2）采购商品/接受劳务关联方2025年2024年2023年佐力控股集团有限公司50.0782.5085.21

精医康（杭州）健康管理有限公司105.01147.37159.96

青海珠峰冬虫夏草原料有限公司9903.862731.785179.31

（3）关联租赁关联方2025年2024年2023年佐力控股集团有限公司256.88229.36162.24

（4）向关键管理人员支付薪酬关联方2025年度2024年度2023年度

公司关键管理人员924.53950.85798.86

注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

2、偶发性一般关联交易

单位：万元

（1）销售产品关联方2025年2024年2023年青海珠峰冬虫夏草原料有限公司-3.88-

杭州市化工研究院有限公司0.13--

浙江郡安里文旅发展有限公司-0.530.58

佐力控股集团有限公司0.17-0.55

佐力科创小额贷款股份有限公司--0.21

德清御隆旅游开发有限公司--0.52

浙江佐力企业管理股份有限公司--0.22

杭州前进中医门诊部---

杭州上城泰仁堂中医门诊部---

浙江杭化科技股份有限公司---

（2）采购商品/接受劳务关联方2025年2024年2023年湖州德清羿晶众合光电科技有限公司45.9919.68-

浙江郡安里文旅发展有限公司44.0378.97105.56

4-1-10浙江崇经医药科技有限公司---

3、关联方往来

（1）应收款项类

单位：万元应收账款

关联方名称2025.12.312024.12.312023.12.31

重庆医药湖州公司2.194.399.07

郡安里文旅--0.26

杭州前进中医门诊部---

杭州上城泰仁堂中医门诊部---其他应收款

关联方名称2025.12.312024.12.312023.12.31

青海珠峰虫草药业集团有限公司-8.009.00其他非流动资产

关联方名称2025.12.312024.12.312023.12.31

珠峰原料公司5000.005000.005000.00

拓普药业450.00450.00450.00

（2）应付款项类

单位：万元应付账款

关联方2025.12.312024.12.312023.12.31

珠峰原料公司2357.29272.881777.99

佐力集团---应付票据

关联方2025.12.312024.12.312023.12.31

珠峰原料公司3365.21-1151.30其他应付款

关联方2025.12.312024.12.312023.12.31

珠峰原料公司6.65--

（三）减少和规范关联交易措施

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

4-1-11（四）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间目前不存在同业竞

争

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

（五）本次发行募集资金投向不会出现同业竞争

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的相关情况未发生变化。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人报告期关联交易均与公司日常经营业务相关，定价公允，不存在

损害发行人或其股东利益的情形。上述关联交易的有关合同/协议符合《民法典》等相关法律的规定；上述关联交易依照公司章程及相关规范性文件的要求履行了必要的决策程序。

2、发行人已在《公司章程》《独立董事制度》和《关联交易管理办法》中，

就关联交易的决策权限、关联股东的回避和表决及独立董事的职责等从制度上作

出了明确的规定，规范关联交易的发生及确保关联交易的公允性。

3、发行人的控股股东及实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其控股

子公司外的法人或其他组织，均未从事与发行人相同或类似产品的生产经营，与发行人之间不存在同业竞争，本次发行募集资金投向不会出现同业竞争。

4、发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存

在重大遗漏或重大隐瞒。

九、发行人的主要财产

（一）发行人的房产和土地使用权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的房产和土地使用权情况未发生变化。

（二）发行人拥有的专利、商标、许可经营权

经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的专利、商标、许可经营权情

4-1-12况未发生变化。

（三）发行人的财务性投资

经本所律师核查，补充核查期间，发行人的财务性投资情况未发生变化。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人主要生产经营场所取得土地使用权和房屋所有权的方式符合相关

法律法规的规定，并合法拥有该等土地使用权和房屋所有权，不存在争议或纠纷。

发行人存在的部分自有房产尚未取得产权证书的事实不会导致发行人的持续经

营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

2、发行人取得知识产权、特许经营权的方式符合相关法律法规的规定，并

合法拥有且不存在争议或纠纷。

3、发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦没有针对该等财产的

重大诉讼、仲裁或争议；除了发行人为了向银行贷款而抵押给银行的房产和土地

使用权外，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在其他权利限制情况。

4、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务），

符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大债权债务情况

1、借款情况截至2025年12月31日，公司及子公司正在履行的借款合同（均为信用贷款）如下：

债务人债权人贷款期限贷款余额（万元）年利率（%）

2024.10.13-2029.2.21252.65

中国工商银行股份有2024.10.13-2029.8.21252.65佐力药业

限公司德清支行2024.10.13-2030.2.2131.252.65

2024.10.13-2030.8.2131.252.65

4-1-132025.1.14-2029.2.21134.66252.65

2025.1.14-2029.8.21262.52.65

2025.1.14-2030.2.21328.1252.65

2025.1.14-2030.8.21328.1252.65

2025.6.20-2026.6.1920002.35

2025.7.14-2026.7.1329002.35

2025.6.12-2026.6.1130002.35

2025.11.26-2026.11.2548002.2

2025.10.15-2026.10.1420002.2

2025.12.10-2026.12.0920002.2

2025.3.17-2026.02.2710002.2

杭州银行股份有限公2025.4.7-2026.4.610002.2佐力药业

司保俶支行2025.4.21-2026.4.2010002.2

2025.12.10-2026.12.810002.2

中国建设银行股份有

佐力药业2025.9.28-2026.9.2710002.2限公司德清支行

2025.1.20-2026.1.195202.2

2025.2.21-2026.2.206102.2

2025.2.13-2026.2.129002.2

交通银行股份有限公2025.1.14-2026.1.139902.2佐力药业

司湖州分行2025.8.14-2026.8.139902.2

2025.8.21-2026.8.209902.2

2025.1.16-2026.1.159902.2

2025.1.21-2026.1.209902.2

中国农业银行股份有

佐力药业2025.11.25-2026.11.249802.3限公司德清县支行

2025.3.20-2026.3.195002.3

2025.4.10-2026.4.99002.3

2025.4.8-2026.4.79502.3

2025.3.21-2026.3.2015002.3

兴业银行股份有限公

佐力药业2025.1.17-2026.1.1620002.3司湖州德清支行

2025.4.16-2026.4.1520002.3

2025.9.10-2026.9.920002.2

2025.4.21-2026.4.2030002.3

2025.10.21-2026.10.209802.2

中信银行股份有限公2025.3.26-2026.3.2510002.3佐力药业

司湖州德清支行2025.4.11-2026.4.1010002.3

4-1-142025.4.11-2026.4.1010002.3

2025.6.23-2026.6.1910002.25

2025.7.9-2026.7.710002.25

中国银行股份有限公2025.8.25-2026.8.2410002.2佐力药业

司德清支行2025.6.25-2026.6.2310002.25

2025.7.1-2026.6.3010002.25

2025.7.3-2026.7.210002.25

2025.2.28-2026.2.2710002.3

2025.4.22-2026.4.2110002.2

招商银行股份有限公2025.4.27-2026.4.2620002.2佐力药业

司湖州分行2025.3.19-2026.3.185002.3

2025.8.18-2026.8.1710002.2

2025.8.19-2026.8.1810002.2

兴业银行股份有限公

百草医药2025.3.27-2026.3.269902.3司湖州德清支行兴业银行股份有限公

2025.6.9-2026.6.89902.3

司湖州德清支行百草中药

中国工商银行股份有2025.5.26-2026.5.2510002.35

限公司安吉支行2025.6.12-2026.6.1110002.35

2、采购合同

经本所律师核查，补充核查期间，发行人采购合同情况未发生变化。

3、销售合同

经本所律师核查，补充核查期间，发行人销售合同情况未发生变化。

4、对外担保

经本所律师核查，补充核查期间，发行人对外担保情况未发生变化。

（二）侵权之债

经本所律师核查，补充核查期间，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人其他数额较大的应收应付款

1、其他应付款

4-1-15根据发行人财务报表，发行人截至2025年12月31日的其他应付款余额为

人民币32291381.81元。

2、其他应收款

根据发行人财务报表，发行人截至2025年12月31日的其他应收款余额为人民币18010183.02元。

发行人重大其他应收款、其他应付款均系在正常的生产经营过程中发生，合法有效。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人重大合同的内容均合法有效，该等合同的条款、内容不存在潜在

纠纷或重大法律风险。

2、发行人没有虽已履行完毕，但可能存在潜在纠纷的重大合同。

3、发行人所签署的重大合同的履行不存在法律障碍。

4、发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原

因产生的侵权之债。

5、发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生。

6、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减资的情形，亦未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所界定的以及其他重大资产重组事项。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次注册资本的变化符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商登记手续；发行人报告期内购买、出售资产的行为合法有效；发行人不存在拟进行的构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

4-1-16十二、发行人章程的制定与修改

经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对现行《公司章程》进行修改。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程的制订及报告期内的修改已履行了法定的程序；发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人按照《公司法》有关规定设立了以股东会、董事会、经理层及各职能部门为架构的健全的组织机构。发行人制订了健全的股东会、董事会议事规则、独立董事制度，上述规则制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会

的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的。发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策符合相关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事和高级管理人员情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人报告期内董事会成员、监事

会成员、高级管理人员变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；

发行人独立董事的任职条件、提名及选举程序、职权范围符合中国证监会公布的

《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定；发行人现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政

4-1-17处罚，在最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

十五、发行人的税务和政府补贴

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

根据会计师出具的《审计报告》及发行人《年度报告》及发行人说明并经本

所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其下属控股子公司、分支机构执行的主要税种、税率未发生变化。

（二）发行人及其控股子公司的税收优惠待遇、政府补贴

1、税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司的税收优惠情况未发生变化。

2、政府补助

报告期内，列为递延收益的政府补助明细如下：

单位：万元政府补助项目2025年2024年2023年“灵莲花颗粒”项目补助资金15.19106.35197.51“新增年产200吨乌灵菌粉生产技术升级改造和扩建

47.5077.50107.50项目”补助资金

“灵泽片”项目补助资金749.61834.77919.93

“年产400吨乌灵菌粉”补助资金137.04152.12167.21

“中药配方颗粒”技术改造项目补助资金218.58253.09287.61

德清县经济和信息化局数字化改造软件补助82.1454.3556.73

德清县经济和信息化局智能化技改补助272.55199.03218.17

植物提取车间改造项目补助366.03393.14-基于工业互联网平台的重点行业生产设备智能运维

533.53550.00-

系统项目

4-1-18智慧煎药云平台专项资助资金25.0030.0035.00

2025年度生产制造方式转型318.00--

（三）发行人纳税情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股公司报告期内依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人及其控股公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其控股公司享受的税收优惠待遇、政府补贴合法、合规、真实、有效。

2、发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司未发生过环境污染事件，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人及

其控股子公司没有因违反有关产品质量、技术监督和安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人及其控股子

公司报告期内没有因违反有关产品质量、技术监督和安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

（一）前次募集资金运用情况鉴于公司前次募集资金到账时间不足五个会计年度，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师就该报告出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]9371号），公司按前次向特定对象发行股票募集

4-1-19说明书披露的向特定对象发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金；公司

对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委

员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公允反映了佐力药业截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况。

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，2026年4月14日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》并同意提交股东会审议。2026年4月30日，公司2026年第一次临时股东会通过上述议案。上述议案授权对募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”予以结项，并将前述两个项目的节余资金合计21418.29万元永久补充流动资金（含募集资金专户累计募集资金专户现金管理及利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），用于公司日常经营和研发活动等。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将适时注销相应的募集资金专项账户。

（二）本次募集资金使用情况

经本所律师核查，补充核查期间，本次募集资金使用情况未发生变化。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、发行人编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，发行人按前次向

特定对象发行股票募集说明书披露的向特定对象发行股票募集资金运用方案使用了前次募集资金；发行人对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。中汇会计师就该报告已出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2026]9371号）。

2、发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地

管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。

3、发行人本次发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十二条

4-1-20的规定。

4、发行人本次发行募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制

人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条的规定。

十八、发行人业务发展目标

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金投向与发行人业务发展目标一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼情况

1、报告期内，公司涉及的主要诉讼为杭州中美华东制药有限公司与公司控

股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“青海珠峰”）发明专利纠纷，案件的具体情况如下：

2023年12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）

发来的《民事起诉状》等材料，原告杭州中美华东制药有限公司与被告青海珠峰冬虫夏草原料有限公司、青海珠峰冬虫夏草药业有限公司、杭州华东武林大药房

有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理，案号为（2023）浙知民初3号（简称“本案”）。2025年12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》（2023）浙知民初3号，浙江高院经审理认定：被诉侵权产品及相关应用未落入涉案专利权的保护范围，被诉行为不构成侵权。

依照《中华人民共和国专利法》第十一条第一款、第十四条、第二十五条第一款第一项、第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件4-1-21应用法律若干问题的解释》第二条、第三条、第七条，《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定》第十三条之规定，浙江高院判决如下：

“1、驳回杭州中美华东制药有限公司的全部诉讼请求。2、案件受理费598732元，由杭州中美华东制药有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江高院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。”截至本补充法律意见书出具之日，杭州中美华东制药有限公司已向最高人民法院提起上诉，最高人民法院已受理本案，并于2026年4月23日开庭审理，尚未对本案作出判决。

经查阅该案件的诉讼资料，本所律师认为，本次纠纷不会对公司的正常经营产生较大不利影响。

2、除上述案件以外，发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人不存在

其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

3、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚事项。

（二）处罚情况

经本所律师核查，补充核查期间，发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚事项。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

1、除上述案件以外，发行人及主要子公司、控股股东、实际控制人不存在

其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

2、发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚事项。

4-1-22二十、发行申请文件法律风险的评价

本所律师参与本次发行申请文件的编制及讨论，已审阅发行申请文件，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人发行申请文件及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为发行人的主体资格合法，本次发行的批准和授权有效，发行的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次发行的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，发行人的本次发行在形式和实质条件上符合《证券法》《公司法》《管理办法》的规定。本次发行尚需获得深交所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册。

本补充法律意见书正本三份，无副本。

（本页以下无正文）4-1-23（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签署页）上海东方华银律师事务所

负责人：________________经办律师：________________黄勇梁铭明

________________黄夕晖

________________毛一伦年月日

4-1-24