佐力药业:关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：300181证券简称：佐力药业公告编号：2025-041

浙江佐力药业股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予

预留部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票预留授予日：2025年7月7日

限制性股票预留授予数量：75万股

限制性股票预留授予价格（调整后）：7.48元/股

股权激励方式：第二类限制性股票

浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授

予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年7月7日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划预留授予日为2025年7月7日，向符合授予条件的8名激励对象预留授予75万股限制性股票，授予价格为7.48元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2024年10月25日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。

同日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。（二）2024年10月28日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事姚杰作为征集人就公司拟定于2024年11月20日召开的2024

年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体

股东征集投票权。截至征集结束时间，独立董事姚杰未收到股东的投票权委托。

（三）2024年10月28日至2024年11月8日，公司对本次激励计划拟首

次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单的异议。2024年11月15日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年11月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（五）2025年1月10日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见，律师出具相应报告。

（六）2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议与第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见，律师出具相应报告。

二、董事会关于本次符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司

《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。

三、本次激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日：2025年7月7日

（二）预留授予数量：75万股

（三）预留授予人数：8人

（四）预留授予价格（调整后）：7.48元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股。

（六）本激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的限制占授予限制划公告时公性股票数量性股票总数职务司股本总额（万股）的比例的比例

核心业务及其他骨干员工（8人）75.0011.44%0.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

2025年1月10日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，因有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单进行相应调整，将该2名人员拟获授的全部限制性股票份额在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由112人调整为110人。

2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议与第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司2024年年度权益分派已于2025年5月26日实施完毕，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为7.48元/股。同时，鉴于首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计5万股，首次授予限制性股票的激励对象由

110人调整为107人。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

五、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划拟授予激励对象不包括公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员。

六、本次预留授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。该模型对预留授予的75万股限制性股票的公允价值进行测算，以2025年7月7日作为基准日进行测算。具体参数如下：1、标的股价：18.80元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率:35.33%、30.85%、27.64%(分别采用创业板综合指数最近12

个月、24个月、36个月的波动率)

4、无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%(分别采用中国人民银行制定的金融

机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)。

（二）预计本次激励计划首次授予限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予数需摊销的总费2025年2026年2027年2028年量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

75.00679.90218.27304.77121.6835.18

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

七、参与本次激励计划的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、董事会薪酬与考核委员会意见董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。同意本激励计划预留授予日为2025年7月7日，并同意以7.48元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予75万股限制性股票。

九、监事会意见经审核，监事会认为：

1、公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司

具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规

范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、本次激励计划预留授予涉及的激励对象为公司（含控股子公司）核心业

务员工及骨干员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

4、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中

有关授予日的规定。公司和本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上所述，本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，预留授予日为2025年7月7日，并同意以7.48元/股的授予价格向符合条件的8名激励对象授予75万股限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见

上海东方华银律师事务所律师认为：公司就本次调整、本次授予及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符