上海东方华银律师事务所

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浙江佐力药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书上海东方华银律师事务所上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号

电话：(8621)68769686上海东方华银律师事务所法律意见书上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或者“公司”）的委托，担任佐力药业2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划预留授予

部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行法律、法规和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为

需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

1上海东方华银律师事务所法律意见书则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

三、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

四、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废的必备法律文件，

随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供公司为本次归属及本次作废之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书如下：

2上海东方华银律师事务所法律意见书

一、本次归属的批准和授权

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。

（二）2024年10月25日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

（三）2024年10月25日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并发表了“公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”的意见。同时，监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2024年10月28日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事姚杰作为征集人就公司拟定于2024年11月20日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

截至征集结束时间，独立董事姚杰未收到股东的投票权委托。

（五）2024年10月28日至2024年11月8日，公司对本激励计划拟首次授予

激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，监事会未收到任何关于本激励计划激励对象名单的异议。2024年11月15日，公司披露了《监事会关于

2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（六）2024年11月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关

3上海东方华银律师事务所法律意见书于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（七）2025年1月10日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见。

（八）2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议与第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对前述事项进行核查并发表明确意见。

（九）2026年4月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

董事会薪酬与考核委员会对上述议案及本次归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

（十）2026年5月29日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议

通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表明确意见。

（十一）2026年7月21日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

4上海东方华银律师事务所法律意见书

二、本次归属相关情况

（一）本次归属的归属期

根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，公司本激励计划的预留授予日为2025年7月7日。

自2026年7月8日起，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）本次归属的条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》的有关规定，经本所律师核查，本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，符合归属

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具条件。

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，符合

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；归属条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

5上海东方华银律师事务所法律意见书

理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足本次可归属的激励对象符合归属

12个月以上的任职期限。任职期限的要求。

4、公司层面的业绩考核要求根据中汇会计师事务所（特殊普本激励计划考核年度为2025年至2027年三个会计年度，通合伙）出具的公司2025年度审分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到业绩考核计报告：公司2025年剔除股份支目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划付费用影响后，归属于上市公司预留授予部分第一个归属期公司层面的业绩考核目标如股东的净利润为67011.37万元，下：比上年同期增长31.97%，符合公考核司层面业绩考核要求。

归属期业绩考核目标年度

以2024年净利润为基数，

第一个归属

2025公司2025年净利润增长率

期

不低于30.00%。

注：上述“净利润”是指以经审计的合并报表的归属于上

市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

5、部门层面的绩效考核要求根据激励对象所属部门2025年

在本激励计划的考核期内，激励对象当年实际可归属的度的绩效考核指标完成情况，本限制性股票数量与其所属部门对应考核年度的绩效考核次归属涉及的激励对象均符合归

指标完成情况挂钩，各部门层面的考核指标分为“合格”属条件，归属比例均为100%。

和“不合格”两档，具体完成情况如下：

部门绩效考核合格

归属比例100%

6上海东方华银律师事务所法律意见书

6、激励对象个人层面绩效考核要求本次符合归属条件的8名预留授

在本激励计划的考核期内，对所有激励对象进行个人层予激励对象第一个归属期个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对面绩效考核评估结果均为合格及象上一年度个人绩效考核结果划分为“合格”和“不合以上，归属比例为100%。格”两档，具体完成情况如下：

个人绩效考核综合评定为合格及以上

归属比例100%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象所在部门上年度绩效考核结

果对应的可归属比例×激励对象上年度绩效考核结果对

应的可归属比例×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归

属的部分，作废失效，不可递延至下一年度

（三）本次归属的具体情况

根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司第八届董事会第十七次（临时）

会议决议，公司本激励计划预留授予部分的第一个归属期的归属情况如下：

（一）预留授予日：2025年7月7日

（二）归属数量：30万股

（三）归属人数：8人

（四）归属价格（调整后）：7.13元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。

（六）激励对象名单及预留授予归属情况：

占本激励本次可本次归属占授予限获授的限制计划公告归属限数量占已制性股票序号姓名职务性股票数量时公司股制性股获授限制总数的比（万股）本总额的票数量性股票的例比例（万股）百分比

核心业务及其他骨干员工（8人）75.0011.90%0.11%30.004.76%

7上海东方华银律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部

分的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》

及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

8上海东方华银律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》的签字页）

上海东方华银律师事务所（盖章）

负责人：黄勇经办律师（签字）：黄夕晖陈超婕年月日

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