上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2025年第一次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他规范

性文件以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年第一次临时股东大会的通知、公司2025年第一次

临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

2025年8月18日，贵司第八届董事会第七次会议作出决议，决定召开2025年

第一次临时股东大会。贵司已于2025年8月20日将本次股东大会的召开时间、地

点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年9月5日（星期五）下午14:00在浙江省德清县阜溪街道志远北路388号公司会议室举行；网络投票时间为2025年9月5日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月5日

上午9:15-下午15:00。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东会规则》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他有关人员。

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共397人，代表股份203936819股，占公司有表决权股份总数的29.7071％。其中：出席现场会议的股东及股东代表16人，代表股份

134590449股，占公司有表决权股份总数的19.6055％；参加网络投票的股东381人，代表股份69346370股，占公司有表决权股份总数的10.1016％；出席本次会议的单独或合计持有公司5%以下股份的股东396人，代表股份74046356股，占公司有表决权股份总数的10.7862％。

本所律师认为，出席本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场投票和网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；表决情况：同意200947819股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.5344％；反对2936800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.4401％；弃权52200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0256％。

其中，中小投资者的表决情况：同意71057356股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.9633％；反对2936800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9662％；弃权52200股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0705％。

2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

表决情况：同意200943419股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.5322％；反对2938800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.4410％；弃权54600股（其中，因未投票默认弃权3400股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0268％。

其中，中小投资者的表决情况：同意71052956股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.9574％；反对2938800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9689％；弃权54600股（其中，因未投票默认弃权3400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0737％。

3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

表决情况：同意200944419股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.5327％；反对2937800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.4405％；弃权54600股（其中，因未投票默认弃权3400股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0268％。

其中，中小投资者的表决情况：同意71053956股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.9587％；反对2937800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9675％；弃权54600股（其中，因未投票默认弃权3400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0737％。

4、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；

表决情况：同意200945419股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.5332％；反对2936800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4401％；弃权54600股（其中，因未投票默认弃权3400股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0268％。

其中，中小投资者的表决情况：同意71054956股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.9601％；反对2936800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9662％；弃权54600股（其中，因未投票默认弃权3400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0737％。

5、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

表决情况：同意203376119股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7251％；反对499000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2447％；

弃权61700股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0303％。

其中，中小投资者的表决情况：同意73485656股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2428％；反对499000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6739％；弃权61700股（其中，因未投票默认弃权4400股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0833％。

6、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

表决情况：同意200890519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.5063％；反对2966400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.4546％；弃权79900股（其中，因未投票默认弃权14600股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0392％。

其中，中小投资者的表决情况：同意71000056股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.8860％；反对2966400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0061％；弃权79900股（其中，因未投票默认弃权14600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1079％。

7、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

表决情况：同意200870519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.4964％；反对2975400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.4590％；弃权90900股（其中，因未投票默认弃权8600股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0446％。其中，中小投资者的表决情况：同意70980056股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.8589％；反对2975400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0183％；弃权90900股（其中，因未投票默认弃权8600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1228％。

8、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

表决情况：同意200868519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.4955％；反对2976400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.4595％；弃权91900股（其中，因未投票默认弃权11500股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0451％。

其中，中小投资者的表决情况：同意70978056股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.8562％；反对2976400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0196％；弃权91900股（其中，因未投票默认弃权11500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1241％。

9、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

表决情况：同意200885319股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.5037％；反对2962600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.4527％；弃权88900股（其中，因未投票默认弃权8600股），占出席本次股东

大会有效表决权股份总数的0.0436％。

其中，中小投资者的表决情况：同意70994856股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.8789％；反对2962600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的4.0010％；弃权88900股（其中，因未投票默认弃权8600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1201％。

10、审议通过了《关于修订<累积投票管理制度>的议案》；

表决情况：同意200875319股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

98.4988％；反对2931600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

1.4375％；弃权129900股（其中，因未投票默认弃权39600股），占出席本次股

东大会有效表决权股份总数的0.0637％。

其中，中小投资者的表决情况：同意70984856股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.8654％；反对2931600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9591％；弃权129900股（其中，因未投票默认弃权39600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1754％。

11、审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》；

表决情况：同意203385919股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7299％；反对487000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2388％；

弃权63900股（其中，因未投票默认弃权8600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0313％。

其中，中小投资者的表决情况：同意73495456股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2560％；反对487000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6577％；弃权63900股（其中，因未投票默认弃权8600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0863％。

12、审议通过了《关于废止<董事、监事薪酬管理制度>的议案》；

表决情况：同意203389519股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7316％；反对474400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2326％；

弃权72900股（其中，因未投票默认弃权13600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0357％。

其中，中小投资者的表决情况：同意73499056股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2609％；反对474400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6407％；弃权72900股（其中，因未投票默认弃权13600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0985％。

根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《公司章程》及《股东会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、关于股东大会提出临时议案的情形

经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《公司章程》及《股东会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。（本页无正文，为东方华银关于佐力药业2025年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）上海东方华银律师事务所

负责人：黄勇经办律师：梁铭明吴婧

2025年9月5日