佐力药业_上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）(1)

上海东方华银律师事务所

关于浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）（修订稿）上海东方华银律师事务所

中国*上海上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）（修订稿）

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。

本所已就本次发行出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

根据深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“审核中心”）的要求，本所对审核中心下发的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020024号）的相关问题进一步核查的基础上出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现根据深圳证券交易所的进一步审核意见和相关要求，本所对《补充法律意见书（一）》的相关内容进行补充和更新，并出具《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次发行使用，本所愿意承担相应的法律责任。

为出具本补充法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、

1资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负

责人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。

对出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料的真实性、完整

性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。

本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前发生的有关事实

及国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的，本所并不对有关审计、评估、保荐机构报告等专业事项发表意见。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随

其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2目录

目录....................................................3

第1题...................................................4

第2题..................................................23

3第1题

报告期各期，公司营业收入分别为180515.54万元、194244.04万元、

257787.82万元和227971.34万元，其中按产品划分，乌灵系列、中药饮片系列

与中药配方颗粒产品的收入均呈持续增长趋势，百令系列的收入分别为25618.41万元、20179.86万元、18810.68万元和17507.71万元，呈下降趋势，主要系百令片2021年底未中选湖北联盟中成药集采所致。报告期内，百令系列的成本分别为6070.85万元、5820.34万元、6957.53万元和6418.22万元，2024年收入下降但成本仍上升。

报告期内，发行人业务类型主要包括医药制造和医药流通。报告期内，公司主营业务毛利率分别为70.48%、68.50%、60.96%和62.01%，最近三年呈下降趋势，其中公司医药制造业务的毛利率分别为75.10%、74.24%、72.53%和74.66%，医药流通业务的毛利率分别为19.06%、20.84%、16.05%和16.22%，

最近一年一期较低；百令系列的毛利率分别为76.30%、71.16%、63.01%和

63.34%，最近三年呈下降趋势。

报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31859.11万元、

28846.10万元、29704.72万元和26600.14万元。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45283.96万元、47284.23万元、59171.18万元、89442.99万元。报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为31882.65万元、42652.06万元、52374.90万元和48850.62万元；2024年，公司计提的存货跌价准备金额为1219.89万元，相较于2023年的计提金额302.01万元增幅较大。报告期内，发行人存在新增前五大客户和供应商。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为86996.31万元、98007.77万元、103608.35万元

和121944.73万元；公司在建工程金额分别为7805.74万元、6114.18万元、

16142.83万元和13696.81万元。报告期各期末，公司短期借款金额分别为

13815.74万元、19306.14万元、37730.86万元、61000.86万元，占负债总额的

比例分别为15.65%、22.63%、32.18%和41.76%，持续增长。

报告期内，公司监事、高管曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函，被采取监管谈话等监管措施。

4公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通

过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35600万元。2026年1月27日，发行人子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218182.00元注册资本，持股比例为0.89%。前述投资未认定为财务性投资。

请发行人补充说明：……（5）结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商

基本情况、合作背景等，说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。……（8）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大

违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（9）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最

近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业

链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。……请发行人律师核查（5）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

5（一）报告期内公司五大客户销售情况，以及新增客户基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客

户情况如下：

单位：万元；%占营业收期间序号客户名称主要销售内容销售收入入比例

1国药集团乌灵及百令系列64984.2821.41

2上海医药乌灵及百令系列28755.549.47

3华润医药集团乌灵及百令系列24299.088.00

2025年省多多（杭州）互联网

4外购成品21862.247.20

科技有限公司

5英特集团乌灵及百令系列15382.255.07

合计155283.3951.15

1国药集团乌灵及百令系列47109.8818.27

2上海医药乌灵及百令系列26774.9310.39

3华润医药集团乌灵及百令系列20081.347.79

2024年中药饮片、中药配

4浙江省中医院18639.957.23

方颗粒

5英特集团乌灵及百令系列12638.364.90

合计125244.4648.58

1国药集团乌灵及百令系列41228.8621.23

2上海医药乌灵及百令系列24078.2912.40

3华润医药集团乌灵及百令系列16011.788.24

2023年4英特集团乌灵及百令系列14221.377.32

浙江孙泰和健康投资管中药饮片、中药配

54691.382.42

理有限公司方颗粒

合计100231.6951.61

注：具有控制关系或关联关系的单位进行合并统计，鉴于同一客户与公司开展业务合作的主体较多且各期有所变动，此处不再逐一列示。

62、报告期公司新增前五大客户情况如下表：

初始合作进入前五公司成注册资本客户名称注册地址经营范围

时间大期间立时间（万元）浙江省杭州市药品互联网信息服务；药

省多多（杭州）临平区东湖街

2021/9/品批发；药品零售；第三

互联网科技有2024.072025年道望梅路619500.00

26类医疗器械经营；消毒器

限公司号14幢4层械销售

403室

为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗浙江省杭州市

与护理、医学教学、医学

浙江省中医院2019.012024年-上城区邮电路-

研究、卫生医疗卫生培

54号

训、卫生技术人员继续教

育、保健与健康教育浙江孙泰和健浙江省杭州市健康信息咨询（非医疗

2015/6/康投资管理有2016.092023年拱墅区丰潭路1113.59性）；投资管理；投资咨

限公司369号询（除证券、期货）。

报告期各期，公司新增前五大客户主要说明如下：

省多多（杭州）互联网科技有限公司是随公司的子公司佐力医药新增加医药

流通收入而增加的客户。省多多（杭州）互联网科技有限公司系具有全国批发业务能力的电商公司，佐力医药在早期发展过程中与其合作可以快速扩大营业规模。

浙江省中医院和浙江孙泰和健康投资管理有限公司两家客户单位，与公司合作多年。随着公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入的增长，以及公司饮片质量提升、配送响应速度提升，加强了与这两家客户合作。2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方，实现收入1.3亿元，因此浙江省中医院成为当年发行人第一大客户。

3、与前五大客户合作的稳定性

报告期内，公司与主要客户的合作关系总体保持稳定。各期前五大客户名单的变动，主要源于公司业务结构的拓展以及与客户自身采购需求的变化，符合公司经营发展的实际情况，具有合理的商业背景。受到新增客户影响退出前五大客户的九州通医药集团等客户依然与公司保持了稳定的合作关系。

7（二）报告期内公司五大供应商采购情况，以及新增供应商基本情况、合作

背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大供

应商情况如下：

单位：万元；%序主要采购内占采购总额期间供应商名称采购金额号容比例

1青海珠峰冬虫夏草原料有限公司虫草菌粉9903.8610.33

2云南白药集团股份有限公司成品5932.786.19

3杭州保民堂药房连锁有限公司成品5493.485.73

2025年

4华东医药股份有限公司成品3780.753.94

5宁波新城医药有限公司成品3494.693.65

合计28605.5629.84安徽徽生堂药业股份有限公司及

1中药材6636.587.36

其关联方

2重药（浙江）中药有限公司中药材4965.615.51

3安徽民顺堂中药科技有限公司中药材4568.485.07

2024年

4亳州市木森药业有限公司中药材3863.994.29

辽宁省金元蟾科技有限公司及其

5中药材2794.483.10

关联方

合计22829.1425.32

1青海珠峰冬虫夏草原料有限公司虫草菌粉5179.319.87

安徽徽生堂药业股份有限公司及

2中药材4460.388.50

其关联方

2023年3亳州市木森药业有限公司中药材2975.525.67

4安徽民顺堂中药科技有限公司中药材2585.464.93

5浙江益立胶囊股份有限公司原辅料1905.413.63

合计17106.0832.59

注1：安徽徽生堂药业股份有限公司包含安徽徽生堂药业股份有限公司、阜阳华天宝医药有

限公司两家、安徽腾达医药销售有限公司三家；

注2：亳州市一跃药业有限公司包含亳州市一跃药业有限公司、温州市乾宁斋药业有限公司两家；

注3：辽宁省金元蟾科技有限公司包含辽宁省金元蟾科技有限公司、陇西百草中药材有限公司两家；

注4：华东医药股份有限公司包含华东医药股份有限公司、华东医药股份有限公司药材

参茸分公司、华东医药金华有限公司、华东医药台州有限公司、浙江培元堂中药饮片有限公司（曾用名：杭州华东中药饮片有限公司）五家；

8注5：云南白药集团股份有限公司包括云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药

集团中药资源有限公司两家。

2、报告期内公司新增供应商基本情况、合作背景及分析

初始合作进入前五公司成立注册资本供应商名称注册地址经营范围

时间大期间时间（万元）浙江省杭州市拱

华东医药股份许可项目：药品生产；

2018.62025年1993/3/31墅区中山北路439175402.10

有限公司药品批发；药品零售；

号4、7楼浙江省杭州市临杭州保民堂药平区东湖街道望药品批发；药品零售；

房连锁有限2024.92025年2010/12/14500.00梅路619号14幢食品销售；

公司四层401室

化学原料药、化学药制

云南省昆明市呈剂、中成药、中药材、云南白药集团

2024.32025年1993/11/30贡区云南白药街178426.26生物制品、医疗器械、股份有限公司

3686号保健食品等的研制、生

产及销售浙江省宁波市海曙区环城西路南药品批发；地产中草药宁波新城医药

2024.52025年1996/12/4段345号200.00（不含中药饮片）购

有限公司

(3-2)-2(3-3)(3-8)(3销；中草药收购

-12)(3-14)浙江省杭州市萧中药饮片代煎服务；药重药（浙江）中山区宁围街道金品批发；药品生产；地

2024.52024年2023/11/295600.00药有限公司二路378号2幢20产中草药（不含中药饮层（自主申报）片）购销动物类中药材产品开

发、研究检测及加工技

术推广；Ⅱ类野生动物

药材、；国家一级野生辽宁省本溪市明辽宁省金元蟾陆地动物人工驯养繁山区新明街道办

科技有限公司2022.122024年2019/5/179999.00殖、二级野生陆地动物事处大峪沟村3队及其关联方人工驯养繁殖；中药材碾盘沟

（包括林麝产品、中华鳖、林蛙、青蛙、蟾蜍及其副产品）收购、加

工、销售安徽省亳州市经

开区亳菊路南侧中药材购销、农副产品亳州市木森药

2021.62023年2019/4/19九州方圆中药电1000.00购销；农产品初加工；

业有限公司

商物流城5-4号楼中药材种植技术推广

130

9初始合作进入前五公司成立注册资本

供应商名称注册地址经营范围

时间大期间时间（万元）

中药饮片、毒性中药饮

安徽民顺堂中亳州经济开发区片生产、销售；食品生

药科技有限2019.62023年2016/5/16百合路南侧、漆园6000.00产；食品销售；中药材公司路东侧购销；农副产品购销；

农产品初加工

报告期各期，公司新增前五大供应商主要说明如下：

*新设子公司佐力医药导致新增相关供应商

报告期内，子公司佐力医药成立于2023年9月，于2024年开展业务，2024年和2025年分别新增医药流通业务收入16109.85万元和35765.69万元，销售增长迅速。华东医药股份有限公司、杭州保民堂药房连锁有限公司、云南白药集团股份有限公司和宁波新城医药有限公司等四家公司是随医药流通收入大幅增长而增加的供应商。华东医药股份有限公司和云南白药集团股份有限公司两家公司为大规模的医药上市公司，其产品在市场上有更强的品牌效应和更大的市场份额，销售周转较快；杭州保民堂药房连锁有限公司和宁波新城医药有限公司两家公司

深耕医药商业多年，其多年经营取得了 OTC 合资畅销品种经销权，同时有渠道及价格优势。

*茶饮方导致新增供应商

2024年发行人中标了浙江省中医院的茶饮方，2024年累计实现收入1.3亿元，重药（浙江）中药有限公司系茶饮方业务下2024年的新增供应商。

A、重药（浙江）中药有限公司相关背景

该公司于2023年11月设立，设立时为重庆市国资委旗下重药控股股份有限公司下属子公司。根据该公司2023年年度报告，重药控股股份有限公司重点布局了浙江中药饮片市场，在浙江整合组建了中药平台，构建中药板块发展样板，集合中药材种植基地、中药加工生产、中药贸易、中药代煎代配服务的综合平台，争取中药饮片销售规模进入浙江头部企业。

B、公司茶饮方项目相关背景

2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方项目，当年5月起，该茶饮方的

10“乌梅汤”产品通过互联网传播获得热销。对茶饮方中的几味药食同源的中药饮

片原材料采购需求突然大幅增加。

公司通过市场信息收集，与重药（浙江）中药有限公司进行接洽，该公司同时具备包括茶饮方核心原材料在内充足多品种货源，交付能力较强。因此双方迅速在茶饮方项目相关采购中达成合作，该公司成为2024年发行人新增前五大供应商。

*中药饮片及配方颗粒规模增长导致新增供应商情况

报告期内，公司中药饮片系列与中药配方颗粒产品销售金额合计分别为

50281.68万元、77489.42万元和76009.74万元，占公司主营业务收入比例分别

为25.96%、30.16%和25.08%，收入规模及占比均持续稳中有增。辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、亳州市木森药业有限公司、安徽民顺堂中药科技有限公司等供应商系随公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入增长而增加原药材采购量，跻身于前五大供应商。上述供应商大部分与公司已有多年合作关系，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、安徽民顺堂中药科技有限公司还建立了多个品

种原药材的种植基地，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方具备药用动物品种的供应优势；另外两家供应商位于安徽药材集散地，具有物流顺畅，货源稳定、品质较优、价格合理、资质齐全等优势。

3、与前五大供应商合作的稳定性

综上所述，公司与前五大供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，前五大客户名单的变动，主要与公司业务变动及营业增长相关，符合公司经营发展的实际情况。受到新增供应商影响退出前五大供应商的浙江益立胶囊股份有限公司等供应商依然与公司保持了稳定的合作关系。

综上所述，发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但业务合作整体保持稳定。

二、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第

1118号》的相关规定。

（一）报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况

报告期内，发行人依法合规经营，未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。

（二）报告期内，发行人时任监事和副总经理存在因其家属短线交易受到行

政监管措施的情况，行政监管措施不属于行政处罚

1、时任监事受到行政监管措施的情况发行人于2022年3月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对谈欣采取出具警示函措施的决定》〔2022〕

25号，谈欣女士在担任公司监事期间，其父亲谈伟荣六个月内买卖公司股票的行

为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对谈欣女士采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

谈欣女士父亲谈伟荣先生已将本次短线交易所得收益上交公司董事会，谈欣女士高度重视警示函中指出的相关问题，表示将引以为戒，认真吸取经验教训，切实加强自身及直系亲属对《证券法》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类情况再次发生。谈欣女士已于2022年3月向浙江证监局提交了书面整改报告。

2、副总经理受到行政监管措施的情况

发行人高级管理人员马爱华先生于2024年4月29日收到浙江证监局出具的

《关于对马爱华采取监管谈话措施的决定》〔2024〕59号，在马爱华先生担任公司副总经理期间，其配偶陆秀梅六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对马爱华先生采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

公司已对马爱华先生进行了批评教育和培训，敦促其积极履行督促义务，加强对亲属的教育和学习，严格遵守相关法律法规，督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为。马爱华先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，其配偶陆秀

12梅女士已将本次短线交易所得收益全部上缴公司，且深刻意识到本次违规买卖公

司股票的严重性，并就此事项向广大投资者致以诚挚的歉意，今后将引以为戒，认真学习相关法律、法规，杜绝此类行为再次发生。公司高度重视此次事项，组织全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东加强对相

关法律、法规和规范性文件的学习，时刻保持规范意识，严格遵守相关规定，坚决杜绝此类情况再次发生。

3、上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益

或社会公众利益的重大违法行为

时任监事谈欣和副总经理马爱华分别被浙江证监局采取了“出具警示函”和

“采取监管谈话措施”的行政监管措施，依据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，上述行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》明确规定的行政处罚类型，亦未被《证券法》等相关法律、法规明确规定为“行政处罚”，因此上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，不构成违反《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定的情形。

综上所述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

三、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内

容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末

对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

13（一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细表

截至2026年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细如下：

单位：万元占最近一期末归是否属于财类别账面价值主要构成母净资产比例务性投资

货币资金71833.16银行存款20.98%否

交易性金融资产--0.00%否

即征即退增值税、押金保证金

其他应收款2068.900.60%否等

其他流动资产495.16预缴税费等0.14%否

长期股权投资--0.00%否

其他权益工具投资49298.57各类股权投资14.40%部分属于

其他非流动金融资产--0.00%否

预付长期采购保证金、设备款

其他非流动资产7094.902.07%否与工程款等

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账

面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务

性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2026年3月31日，发行人对外股权投资的具体情况如下表所示：

单位：万元最近一期占最近一期是否属与公司产被投资会计持股后续处置主营业务（经营期末账面末归母净资认缴金额实缴金额投资时间投资背景于财务业链合作单位科目比例计划范围）价值产比例性投资具体情况根据公司重庆医药

长期曾为公司的控未来发展许可项目：药品

集团湖州2014.10.1产业上下

股权-0.00%15%150.00150.00股子公司，后减否规划以及批发；第三类医医药有限7游拓展投资少了持股比例业务情况疗器械经营公司确定

14最近一期占最近一期是否属与公司产被投资会计持股后续处置主营业务（经营期末账面末归母净资认缴金额实缴金额投资时间投资背景于财务业链合作单位科目比例计划范围）价值产比例性投资具体情况通过旗下子公司公司向医药方开展生物制药业面新的业务领根据公司

品种、可务，专注于 CAR-T其他域拓展，分别于未来发展科济药业研和渠道细胞疗法的研

权益43232.810210.010210.02016年1月和规划以及

控股有限12.62%4.91%2016.1.25否互补，签发、生产与商业工具9002018年2月参业务情况

公司署战略合化，覆盖血液恶投资加了科济药业B 确定

作协议性肿瘤、实体瘤

轮和 Pre-C 轮及自身免疫性疾的融资病领域。

针对睡眠障碍等布

2015年佐力创局互联网

新医疗向上海医疗市

智眠增资360场，因此根据公司北京优健其他万元，后上海智投资上海未来发展投资管理；投资医疗投资权益

-0.00%1.71%243.20243.202025.6.9眠经业务合并、是智眠。后规划以及咨询；技术推广管理有限工具

注销、整合等过经业务合业务情况服务；

公司投资程，佐力医疗取并、注销、确定得北京优健整合等过

1.71%股权程变为北

京优健股权巩固上游原材保障公司根据公司其他浙江拓普料供应链的需聚卡波非未来发展

权益2021.12.2药品生产；药品

药业股份1065.680.31%8.00%1065.681065.68求，于2021年否钙产品原规划以及工具7进出口有限公司12月收购拓普料药的长业务情况投资

药业8%股份期供货确定战略合作约定获得公司向医药方根据公司凌意生物

凌意（杭其他面新的业务领未来发展实验动物生产；神经领域

州）生物科权益域拓展，于2025规划以及实验动物经营；

2000.000.58%2.95%2000.002000.002025.4.25否产品在中

技有限公工具年4月参加了业务情况药品生产；药品国大陆地

司投资凌意生物 A+轮确定进出口区的经销融资权或销售代理权

15最近一期占最近一期是否属与公司产被投资会计持股后续处置主营业务（经营期末账面末归母净资认缴金额实缴金额投资时间投资背景于财务业链合作单位科目比例计划范围）价值产比例性投资具体情况安徽中盛溯源生物根据公司其他药品生产；药品科技股份公司看好中盛未来发展权益暂无产业委托生产；自然

有限公司3000.000.88%0.89%3000.003000.002026.2.9溯源未来发展是规划以及工具相关合作科学研究和试验

（以下简前景进行投资业务情况投资发展称“中盛溯确定源”）

注：本表所披露的认缴金额及实缴金额均指按合同约定的投资额。

1、重庆医药集团湖州医药有限公司

重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公司，

2018年2月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖州医药

有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药制造，属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

2、科济药业控股有限公司

科济药业控股有限公司是一家生物医药领域的创新企业，在香港联交所主板上市，股票代码：2171.HK。科济药业专注于开发创新 CAR-T 细胞疗法，以满足未满足的临床需求，包括但不限于血液恶性肿瘤、实体瘤及自身免疫性疾病。科济药业通过 VIE 结构控制境内主要经营实体科济生物。

科济药业产品管线现拥有 10 款 CAR-T 管线产品，包含 4 款自体 CAR-T 和 6款通用型 CAR-T，还在推进多款差异化的通用型 CAR-T 细胞产品开发。发行人看好科济药业在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，分别于 2016 年 1 月和 2018 年 2 月参加了科济药业 B 轮和 Pre-C 轮的融资。

发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老、免疫增强、泌尿以及妇科等领域具有较强的产品实力和渠道布局，与科济药业在品种布局、渠道能力、科研方向上存在互补性。佐力药业已与科济生物签署《战略合作协议》，约定在研发上争取合作机会，在同等条件下，科济生物优先考虑与发行人进行合

16作的可能性。因此，发行人对科济药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主

营业务展开，不属于财务性投资。

3、浙江拓普药业股份有限公司

拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于2021年12月收购拓普药业8%股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善发行人上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升发行人整体竞争优势。发行人已与拓普药业签订了聚卡波非钙原料药的长期供货协议，拓普药业在2022-2025年间按约定价格确保发行人聚卡波非钙原料药采购需求，并在2026-2030年期间优先保证发行人采购需求。因此，发行人对拓普药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

4、凌意（杭州）生物科技有限公司凌意（杭州）生物科技有限公司是一家单基因遗传病创新药物开发公司，聚焦中枢神经领域及代谢等临床急需的疾病领域，致力于 First-in-Class 基因治疗管线的研发和产业化，已建立起多条具有全球领先优势的基因治疗研发管线，涵盖戈谢病、帕金森综合症等。发行人看好凌意生物在基因治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，于 2025 年 4 月参加了凌意生物 A+轮融资。佐力药业已与凌意生物签署《战略合作框架协议》，约定发行人利用自身在市场调研、注册申报等方面的优势，以及国家地方联合工程研究中心等平台，协助凌意生物开展项目立项、临床研究和注册申报等工作。凌意生物则利用全球领先的动物模型制备与验证平台应用于候选药物筛选等相关技术和研发成果，并协助发行人进行创新药物开发。发行人获得凌意生物神经领域产品在中国大陆地区的经销权或销售代理权。因此，发行人对凌意生物的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

5、北京优健医疗投资管理有限公司

发行人持有的北京优健医疗投资管理有限公司股权系通过对上海智眠信息科

17技有限公司（简称“上海智眠”）投资转化而来。

上海智眠是一家专注睡眠的健康管理平台公司，通过建立医患之间的沟通渠道及信息平台，可提升门诊效率，精准掌握患者康复情况，加强患者依从性。出于布局互联网医疗市场的目的，2015年12月，佐力创新医疗以360万元向上海智眠增资，获得其6%股权。发行人计划针对睡眠障碍以及与睡眠问题相关的神经衰弱、癫痫、脑卒中等神经类疾病，搭建医患互动沟通平台，进行营销模式创新探索。

由于在后续经营中上海智眠发生重大亏损且净资产较低，2019年，发行人对上海智眠的该项投资全额计提减值准备。由北京易康医疗科技有限公司（简称“北京易康”）对上海智眠进行业务合并。当年12月，北京易康的原股东北京优健医疗投资管理有限公司（简称“北京优健”）向佐力创新医疗无偿转让3.04%的北京易康股权作为补偿。

此后，北京易康发生重大亏损且净资产较低，其持续经营能力存在重大不确定性，在经过业务和人员的整合后由北京优健医疗投资管理有限公司对其进行业务合并。2025年6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健1.71%股权（认缴注册资本

13.3001万元）。公司于获得北京优健股权时即基于谨慎性原则按零确认北京优健

投资的公允价值并全额计提减值准备。公司将该项投资认定为财务性投资。

6、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签

署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218182.00元注册资本，持股比例为0.89%。截至本补充法律意见书出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。

中盛溯源是一家从事 iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

综上所述，截至2026年3月31日，公司财务账面中体现的财务性投资金额

18为3000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.88%；实际持

有的财务性投资金额为3243.1998万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.95%，均未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性

投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形本次发行相关的董事会决议日（2025年12月2日）前六个月至本补充法律

意见书出具日，公司存在已实施或拟实施的投资计划，具体情况如下：

1、购买多种微量元素注射液资产组

（1）投资基本情况

公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物

开发有限公司（上述公司以下简称“未来医药”）的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35600万元。

（2）本次投资为产业性投资，不界定为财务性投资

A、本次投资与公司主营业务的协同性

公司在收购多种微量元素注射液资产组后，将丰富公司产品结构。在适应症和使用场景方面，进入营养补充和手术相关领域；在使用人群方面，新增儿童作为使用人群；在剂型方面，主营产品新增注射剂这一重要剂型。多种微量元素注射液资产组与公司现有产品结构、覆盖渠道互补，可以共享销售渠道与产品管理体系，具有较好的产业协作性。

B、本次投资与公司主营业务密切相关，有利于丰富公司产品结构公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，进一步拓宽疾病治疗领域，有助于公司在当前国家大健康发展战略的背景下充分

19关注妇女、儿童和老年人的疾病治疗和健康管理，为构建贯穿“儿童-成人-老年”

的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。

C、借助公司营销体系，优势互补推动发展未来医药一直以来以临床价值和客户需求为导向，其多种微量元素注射液有着坚实的市场基础，公司有着集采和基药产品的市场优势，可充分发挥“多科室、重循证”的临床推广经验，与多种微量元素注射液产品组合实现协同发展，更好满足日益增长的多元化临床需求。此次收购有利于公司发挥自身营销优势和团队潜力，并借助未来医药较完善的销售渠道，促进营销网络协同与价值升级，实现产品的快速准入和深度渗透。

D、本次投资能够直接增强公司的盈利能力

本次收购的资产组中，其中多种微量元素注射液（Ⅰ）和多种微量元素注射液（Ⅱ）已有多年的推广应用经验，在多家医院得到应用，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》，该资产组2025年1-9月实现净利润为4578.92万元，具备良好的盈利能力。本次收购完成后，将会增强公司的盈利能力，提升企业市场竞争力，有效满足公司经营发展需要。

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

因此，公司本次投资系属于围绕医药产业，基于公司主营业务未来发展，通过收购新品种，丰富公司产品结构，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）发行人收购多种微量元素注射液资产组进展及经营情况

截至目前，发行人与交易对方已完成技术资料交接、原有商业关系及销售渠道交接以及相关人员劳动关系的转移。并且启动协议产品的上市许可持有人变更登记工作，双方正在按照药品监督管理的要求准备和提交相关资料。

20依据《收购协议书》，协议产品上市许可持有人变更登记完成前，发行人以

独家经销的形式获得协议产品的业务收益。同时，发行人已经基本完成终端医疗机构的交接工作，日常销售工作步入正轨，并在原有基础上成功拓展了新增终端医疗机构。2026年1-3月，多种微量元素注射液已累计实现销售收入4481.85万元。

2、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司（以下简称“中盛溯源”）

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签

中盛溯源是一家从事 iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

3、通过股权置换获得北京优健股权

2025年6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力

创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健1.71%股权（认缴注册资本13.3001万元）。公司认定对北京优健的投资属于财务性投资。

综上，自本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资金额合计3243.1998万元。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，公司关于本次发行的董事会决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需要从本次募集资金总额中扣除。根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，公司于2026年5月13日召开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，调减金额为3300.00万元，调减后公司本次发行募集资金总额为不超过152312.03万元（含152312.03万元）。

四、核查程序及核查意见

21（一）核查程序

针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：

1、分析报告期内发行人前五大客户、供应商的变动情况，了解前五大客户、供应商的前基本情况、合作背景等，并执行走访检查程序。

2、（1）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计

报告、公司公告等；（2）查阅了发行人诚信档案、发行人及其子公司的信用报告；

（3）查阅了时任监事、时任副总经理短线交易期间的股票交易情况以及向浙江证

监局提交的整改说明；（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查

表；（5）查阅了公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件。

3、复核发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，了解发行人最近一

期期末对外股权投资情况，并获取相关的投资合同资料等，确认是否属于财务性投资。了解发行人对本次发行方案的调整情况。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务

结构及业务增长的原因有所变动，但合作保持稳定。

2、报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，最近三年不存在严重损害

投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3、最近一期期末发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人存在已实施或拟实施的财务性投资，规模为3243.1998万元。针对上述投资，发行人于2026年5月13日召

开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，调减金额为

3300.00万元。

22第2题

本次发行拟募集资金总额不超过155612.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向智能化中药大健康工厂（一期）（以下简称项目一）、“乌灵+X”产品研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一、项目二尚未取得环评批复。

项目一拟通过在自有及新增土地上新建符合 GMP（药品生产质量管理规范）

要求的厂房及办公楼，并购置相应的生产设备、辅助设备等，建设药用真菌发酵与提炼、药品制剂生产线。本项目建成达产后，预计分别新增乌灵胶囊3000万盒/年及百令胶囊200万盒/年的生产能力。报告期内，百令片的产能利用率较低。

项目一建成并完全达产当年预计实现营业收入80761.22万元，实现净利润

19312.28万元，税后内部收益率14.54%。

项目二拟新建实验室、试制线，进一步开发乌灵系列创新医药及乌灵系列大健康产品，主要研发课题包括乌灵系列创新药 1（SLKL）、乌灵系列创新药 2（LGKL）、乌灵系列创新药 3（ZLKL）、“乌灵+”系列大健康产品，项目二不直接产生效益。

发行人前次再融资为2022年9月核准的向特定对象发行股票，募集资金9.1亿元，用于智能化中药生产基地建设与升级项目（以下简称前募一）、企业研发中心升级项目（以下简称前募二）、数字化运营决策系统升级项目和补充流动资金。截至2025年11月末，公司前次募集资金实际已投入金额为63012.95万元，占前次募集资金净额的比例为70.16%。前次募投项目存在延期。前募一建成后预计新增乌灵菌粉300吨/年产能、中药饮片处理能力1000吨/年、2亿粒/年胶囊

制剂产能（主要产品为乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂产能（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），前募一与项目一均涉及乌灵胶囊；前募二组建固体发酵工程试验平台，扩大公司真菌药物工程研究领域等，并投向乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究等三个研发项目，前募二和项目二均涉及乌灵系列创新药的研发。

报告期内，发行人存在关联交易，其中，2022年至2025年1-9月公司向关联方珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉等原材料分别为6470.92万元、5179.31

万元、2731.78万元和7817.77万元。

23请发行人：（1）说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募

投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。……（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。……（8）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（9）前次募投项目延期的原因及合理性相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务相关影响因素是否持续是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。请发行人律师核查（1）（6）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开展

所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

（一）发行人已取得本次募投项目的环评批复1、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司智能化中药大健康工厂（一期）环境影响报告表的审查意见》（湖德环建〔2026〕33号），原则同意《环评报告表》结论。

2、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司“乌灵+X”产品研发项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建〔2026〕34号），原则同意《环评报告表》结论。

（二）发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形

发行人取得的本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案情况如

下：

24序能评建设用地规

项目名称项目备案环评批复项目用地号批复划许可证

智能化中药项目代码：德发改能浙（2025）德湖德环建地字第

1大健康工厂2601-330521-审〔2026〕清县不动产

〔2026〕33 号 3305212026Y

（一期）07-01-3089743号权第0018608

G0041642

号、浙（2026）

项目代码：号、地字第乌灵+X”产湖德环建德清县不动

2 2601-330521- 不涉及 3305212026Y

品研发项目〔2026〕34号产权第

07-01-362615 G0042627 号

0002071号

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形。

二、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增

关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。

（一）发行人报告期内关联交易具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《浙江佐力药业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，发行人与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。根据上述重大关联交易判定标准，报告期内，公司不存在重大关联交易，一般关联交易的具体情况如下：

1、经常性一般关联交易

单位：万元

（1）出售商品/提供劳务关联方2025年2024年2023年重庆医药集团湖州医药有限公司18.9829.3349.78

精医康（杭州）健康管理有限公司147.41183.63182.59

德清佐力绿色金融服务中心有限公司0.120.282.12

德清金汇小额贷款有限公司1.490.394.44

25（2）采购商品/接受劳务

关联方2025年2024年2023年佐力控股集团有限公司50.0782.5085.21

精医康（杭州）健康管理有限公司105.01147.37159.96

青海珠峰冬虫夏草原料有限公司9903.862731.785179.31

（3）关联租赁关联方2025年2024年2023年佐力控股集团有限公司256.88229.36162.24

（4）向关键管理人员支付薪酬关联方2025年度2024年度2023年度

公司关键管理人员924.53950.85798.86

注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

2、偶发性一般关联交易

单位：万元

（1）销售产品关联方2025年2024年2023年青海珠峰冬虫夏草原料有限公司-3.88-

杭州市化工研究院有限公司0.13--

浙江郡安里文旅发展有限公司-0.530.58

佐力控股集团有限公司0.17-0.55

佐力科创小额贷款股份有限公司--0.21

德清御隆旅游开发有限公司--0.52

浙江佐力企业管理股份有限公司--0.22

（2）采购商品/接受劳务关联方2025年2024年2023年湖州德清羿晶众合光电科技有限公司45.9919.68-

浙江郡安里文旅发展有限公司44.0378.97105.56

（二）本次募投项目的实施不会新增关联交易

本次募投项目涉及采购的核心原材料为发酵冬虫夏草菌粉，供应商为青海珠峰冬虫夏草原料有限公司（以下简称“珠峰原料公司”）。根据《深圳证券交易26所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）关于关联方的认定标准，

珠峰原料公司为发行人控股子公司青海珠峰的少数股东之实际控制人控制的企业，不属于佐力药业的关联方。因此，发行人与珠峰原料公司之间的交易不构成《上市规则》下的关联交易。

同时，发酵冬虫夏草菌粉是发行人百令系列产品的核心原料，发行人与珠峰原料公司就该原料的采购已经建立了长期稳定的合作关系，并签署了《长期供货合同》。本次募投项目旨在扩大百令系列产品的产能，其对应的原材料采购是基于现有业务模式的自然延伸，采购内容、定价机制及交易对手均未发生变化。该等采购需求并非因募投项目而首次产生，不会导致新增关联方或新增关联交易。

需要说明的是，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，珠峰原料公司因其与发行人子公司青海珠峰的股权关系被认定为关联方。基于信息披露的谨慎性原则，为充分保障投资者知情权，在本次问询回复中，发行人将该等原材料采购交易，参照《上市规则》中关联交易的信息披露要求进行充分分析与披露。

（三）本次募投项目的实施后相关交易的背景，价格的公允性及保证公平的相关措施

1、相关交易背景

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）实施完毕后，佐力药业母公司将新增百令胶囊产能，而发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）为百令系列核心原料。

为保证未来原材料供应的稳定性，根据佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，约定2025-2029年佐力药业将自珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉。

珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系。根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，在本次问询回复中将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

目前在全国范围内获批生产发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）原料药的企业仅

27有杭州中美华东制药江东有限公司和珠峰原料公司。前者为中美华东全资子公司，

中美华东生产的百令胶囊、百令片、百令颗粒为公司百令系列产品直接竞争品种。

在进行合理商业竞争的背景下，公司仅可从珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉

（Cs-C-Q80）作为原料药用于生产百令系列产品。

2、价格的公允性及保证公平的相关措施

珠峰原料公司作为公司百令系列原材料的核心供应来源，为确保发酵冬虫夏草菌粉供货稳定、质量有保证，2024年12月，佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，已约定双方在2025-2029年之间的交易单价、意向交易规模等。该交易价格与珠峰药业以往采购发酵冬虫夏草菌粉相比小幅下降，因此该采购价格具有公允性。

在此基础上，佐力药业与珠峰原料公司还约定了价格调整机制，双方未来的交易架构将随着具体交易规模的增长进行相应调整，将在百令胶囊未来产销量增长的背景下进一步有助于保护发行人利益。公司向珠峰原料公司采购作为原料药系基于合理的商业及生产经营需求，交易定价公允，不存在发行人为珠峰原料公司承担成本、费用或输送利益的情形。上述新增交易将继续按照市场化方式定价，并履行所需审议程序，及时进行信息披露。

3、相关交易未对发行人独立性造成重大不利影响

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司将新增百令胶囊200万盒/年产能，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2025年年度）采购总额的比例为3.49%，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降。此外，珠峰药业公司与发行人实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。

本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

28（四）前述交易符合《注册办法》第十二条等相关规定

1、相关规定《注册办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：..（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性..”

2、相关交易符合上述规定

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司每年将新增百令胶囊产能200万盒，预计将增加对珠峰原料公司的采购规模。珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，也不是俞有强控制的企业。

此外，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2025年年度）采购总额的比例为3.49%，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降，该交易不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

三、结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性

发行人拟使用本次募集资金的21700.00万元用于补充流动资金。发行人未来三年流动资金需求量的具体测算过程如下：

1、测算方法

发行人未来三年营运资金需求缺口使用销售百分比法进行测算，销售百分比

29法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营

性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口=2028年末流动资金占用金额-2025年末流动资金占用金额

2、测算假设及过程

2022年-2025年公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年营业收入145739.61180515.54194244.04257787.82304076.35

同比增长/23.86%7.61%32.71%17.96%

公司2022年-2025年的营业收入平均增长率为20.54%。从谨慎角度出发，假设2026年至2028年公司收入增长率为15%，以公司2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债为基础，以2026年-2028年为预测期，公司补充流动资金需求规模测算过程如下：

单位：万元

2025年度销售

科目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E百分比值

营业收入-349687.80402140.97462462.12

经营性资产合计56.05%195995.02225394.27259203.41

应收票据0.00%---

应收账款25.83%90335.55103885.88119468.76

应收款项融资11.64%40694.5046798.6853818.48

预付款项0.50%1735.231995.512294.84

其他应收款0.59%2071.172381.852739.12

存货17.49%61158.5770332.3680882.21

合同资产0.00%---

经营性负债合计14.21%49697.8057152.4865725.35

应付票据2.70%9455.3510873.6512504.70

应付账款11.28%39450.1345367.6552172.79

302025年度销售

科目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E百分比值

预收款项0.05%187.06215.12247.39

合同负债0.17%605.27696.06800.47

营运资金预计41.84%146297.21168241.79193478.06预测期运营资金

66263.10

需求合计

根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为66263.10万元，本次募集资金拟投入21700.00万元用于补充流动资金具备合理性。

（二）本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

本次募集资金投资项目中，资本性支出与非资本性支出的具体情况如下：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金资本性支出

1智能化中药大健康工厂（一期）109027.33109027.3395929.17

2 “乌灵+X”产品研发项目 27059.70 21584.70 20822.70

3补充流动资金项目25000.0021700.00--

合计161087.03152312.03116751.87

资本性支出占拟募集资金总额比例24.97%

非资本性支出占拟募集资金总额比例24.97%

本次募集资金投资项目非资本化支出主要为预备费、铺底流动资金、乌灵系

列创新药研发在二期临床前产生的费用以及补充流动资金，涉及金额为35560.16万元，占拟募集资金总额的比例为23.35%，未超过募集资金总额的30%，本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

31四、前次募投项目延期的原因及合理性，相关变更情况是否已按规定履行相

关审议程序与披露义务，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（一）前次募投项目延期的原因及合理性

截至2025年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况对照情况如下：

承诺募集调整后项目达募集资金使用进度是否实际投入募投资项目资金投资到预定可使用（截至2025年12延期集资金总额总额日期月31日智能化中药生产

基地建设与升级59000.00是2025-12-3139189.8066.42%项目企业研发中心升

6000.00是2027-6-303004.7950.08%

级项目数字化运营决策

4800.00是2025-12-31849.6617.70%

系统升级项目

补充流动资金20014.07否不适用20044.02100.15%

合计89814.07--63088.2770.24%

注1：补充流动资金实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额主要系将募集资金累计收到的利息一并投入所致。

1、“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的原因及合理性

“智能化中药生产基地建设与升级项目”包含“医药固体制剂数字化车间”、

“药用真菌发酵数字化车间”、“植物提取数字化车间”、“智能化仓储中心”

四个子项目，覆盖公司中成药产品从发酵、提取到制剂、物流的全部生产环节，建设复杂。延期主要系发行人在建设过程中，为优化产线布局、提升长期竞争力，对设备、工艺进行了持续的优化调整，各子项目设备建设需进行充分调试，实际施工时间长于初期预期。

上述优化与审慎验证属于公司基于提升项目质量和未来运营效率作出的主

动、审慎决策，符合行业高标准建设惯例，有利于项目的长远效益。

2、“企业研发中心升级项目”延期的原因及合理性

“企业研发中心升级项目”围绕前沿技术、临床用药市场需求的二次开发和新产品研发拓展公司核心产品的临床价值优势，计划开展的研发项目包括“乌灵

32胶囊二次开发”、“创新药灵香片”和“聚卡波非钙片”，相关项目具体研究进度如下：

序号项目名称注册类别适应症/备注项目进展正在补充开展更长给

1 乌灵胶囊二次开发中药 2.3 类阿尔茨海默病（AD）

药周期的相关研究。

验证性临床试验已完成，完成试验统计分析

2 聚卡波非钙片化药 3.1 类肠易激综合征（IBS）报告及总结报告，近期

拟向 CDE 提交上市申请。

II 期临床研究及试验

统计分析报告已完成，

3 创新药灵香片中药 1.1 类慢性盆腔疼痛（CPP）

开展 III 期临床研究前期准备工作。

本项目延期主要原因系核心研发课题面临的监管要求较高、研究复杂性较大，具体如下：

（1）“乌灵胶囊二次开发”项目

本项目核心研究内容为乌灵胶囊增加治疗阿尔茨海默病（AD）适应症的二次开发，其延期的主要原因为 AD 具有不可逆进程式发病、发病机制复杂、临床治疗难度大的特性。CDE 对 AD 药物研发的审评标准严格，需要从有效性、安全性、作用机制等多方面提供充分证据证明药物的临床价值方可获批。根据 CDE 的相关要求，正在补充开展更长给药周期的相关研究。上述因素影响了整体项目进度。

（2）“聚卡波非钙片”项目本项目延期原因主要系受试者入组进度未达预期所致。该适应症的新药临床试验招募普遍面临挑战，主要源于 IBS-D 疾病本身症状具有波动性与不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式存在不确定性，同时本研究方案设计严谨、入选标准要求较高。上述疾病特点、患者依从性与试验科学性要求等多重因素共同作用，导致患者筛选与入组周期延长，进而影响了整体项目进度。

（3）“创新药灵香片”项目

该项目研发在申报 IND 阶段出现延期，主要原因为该项目适应症人群包括了育龄期妇女，根据要求增加了生殖毒性的试验。此外该项目在临床前研究阶段受

332022年公共卫生事件的影响，相关试验进度出现推迟情况，进而影响了整体项目进度。

3、数字化运营决策系统升级项目

“数字化运营决策系统升级项目”建设内容包括公司六大数字化平台的硬件

和软件升级建设，为公司日常运营进行数字化赋能。近年来，开源信息技术快速迭代，公司计划从谨慎使用募集资金的角度出发，结合公司实际经营需求、现有系统建设情况推进相关建设工作。

综上，前次募投项目延期是基于审慎原则作出的合理安排，旨在提升项目质量、应对行业客观挑战及适应技术环境变化。相关调整未改变募集资金用途与项目实质，且已履行合规审议程序，具有合理的商业考量，体现了公司对募集资金使用的审慎负责态度。

（二）相关变更情况已按规定履行相关审议程序与披露义务

针对前次募投项目延期情况，发行人已按规定履行相关审议程序与披露义务，符合募集资金管理和使用有关规定。具体如下：

2024年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第

十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，将“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期至2025年6月30日，将“企业研发中心升级项目”延期至2027年6月30日，将“数字化运营决策系统升级项目”延期至2025年6月30日。发行人于2024年4月19日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-022）。

2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事

会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同

意将“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月30日进一步延期至2025年12月31日。发行人于2025年7月7日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-042）。

34综上，发行人前次募投项目延期已按规定履行了必要的董事会、监事会审议程序，并及时进行了信息披露，程序合法合规。

（三）相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

前次募投项目延期的相关影响因素具有特定性和阶段性，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响，具体分析如下：

1、智能化中药生产基地建设与升级项目的延期因素分析及本次募投项目的

建设经验基础

前次募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”包含四个子项目：医

药固体制剂数字化车间、植物提取数字化车间、药用真菌发酵数字化车间及智能化仓储中心。其中，实际发生延期的子项目是医药固体制剂数字化车间、智能化仓储中心，主要原因是上述子项目为发行人首次进行大规模智能化制剂车间以及智能化高架仓库建设，为确保工艺过程符合 GMP 验证标准、仓储设施适合发行人日常运营需求，发行人在建设过程中进行了多次审慎验证，对原始设计和产线布局进行了一定调整，导致设计评审与调试周期长于预期。

针对本次募投项目“智能化中药大健康工厂（一期）”，发行人已积累了前次募投项目建设的经验，在产线布局、供应商技术能力评估、项目节点控制、建设流程规划及风险管控等方面具备了更成熟的管控能力。并且本次募投项目不包括智能化高架仓库建设。因此，导致前次募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的核心因素已基本消除，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

2、企业研发中心升级项目的延期因素分析及本次项目的研发基础分析

（1）前次募投研发项目的延期原因分析

前次募投项目“企业研发中心升级项目”主要包含三个新药研发项目，各项目延期均有其特定原因：

“乌灵胶囊二次开发”项目针对阿尔茨海默病（AD）。AD 发病机制复杂，涉及多靶点病理通路，全球尚无能够逆转病程的药物，CDE 审评标准严苛，要求

35补充更长给药周期的药效学研究。该课题延期主要源于监管层面对 AD 药物研发

的高要求，属于高难度适应症创新药研发的特定挑战。

“聚卡波非钙片”项目延期主要因受试者入组困难。IBS-D 症状具有波动性和不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式不稳定，加之研究方案入选标准较高，导致筛选与入组周期超出预期。该问题系化药新适应症临床研究的共性问题。

“创新药灵香片”项目延期主要源于双重因素叠加：一是适应症涉及育龄期妇女，监管要求额外补充生殖毒性试验；二是2022年公共卫生事件导致研究进度受阻。两者共同作用，延长了该项目的研发周期。

（2）本次项目的研发基础介绍

本次募投“乌灵+X 产品研发项目”包含乌灵系列创新药研发和乌灵大健康

产品研发两个板块。其中后者具体研发未使用募集资金，前者研发的三个创新药品种（SLKL、LGKL、ZLKL）均以乌灵菌粉为核心，配伍名医临床经验方，核心是围绕公司独有的乌灵菌粉技术进行拓展。其研发路径与公司已经成功上市的品种灵莲花颗粒、灵泽片一致，前次募投项目“企业研发中心升级项目”中“创新药灵香片”同样为该研发路径的产品。公司在该研发路径积累了较多经验，对临床试验进度有较充分的把握。

“创新药灵香片”项目延期主要与其妇科疾病适应症的特殊性以及2022年公共卫生事件导致研究进度受阻相关。本次乌灵系列创新药研发品种均不涉及妇科领域适应症，上述导致延期的因素预计不会在本次乌灵系列创新药研发中再次出现。

综上，发行人前次募投项目延期事项为公司基于当时市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，确保募集资金使用效率，有利于保障投资者利益和确保募投项目顺利实施，具有合理性。截至本补充法律意见书出具日，各项目实际建设进度与前次延期公告披露的计划节点相符：“智能化中药生产基地建设与升级项目”和“数字化运营决策系统升级项目”已按期于2025年12月达到预

定可使用状态；“企业研发中心升级项目”按计划稳步推进，预计2027年6月达

36到预定可使用状态。

公司规划本次募投项目已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情

况等因素并在此基础上进行可行性分析。前次募投项目与本次募投项目在产品、技术、实施内容及目标市场等存在一定差异，预计相关导致延期的因素不会在本次募投项目的实施中出现，公司具备与本次募投项目相应的技术、人才与市场资源支持，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，本所律师履行的核查程序如下：

1、查阅了发行人关于本次募投项目已取得的项目备案、环评批复、能评批复、项目土地使用权证、规划许可证等资质文件。

2、查阅发行人及控股子公司青海珠峰与珠峰原料公司签署的相关采购协议，

对未来预计的采购金额及占比进行计算与分析工作；核对珠峰原料公司的实际控制关系。

3、查阅发行人年度报告，计算发行人营运资金需求量并与本次补充流动资金

规模相比较；查阅发行人募投项目可行性研究报告，了解项目一、项目二中视同