浙江佐力药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）治

理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性

文件和《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《浙江佐力药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》（以下称“《董事会薪酬与考核委员会工作制度》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章适用对象

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事（含职工董事）；

（二）在公司任职的所有高管，包括总经理、常务副总经理、副总经理、董

事会秘书、财务总监。

第三章薪酬管理原则

第三条公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则：

（一）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与

长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；

（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资薪酬标准；

（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司

经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合；

（四）竞争原则：注重收入市场化，收入水平符合市场标准，具有一定市场竞争力，有利于公司吸引人才。

第四章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》及《董

1事会薪酬与考核委员会工作制度》，负责制定公司薪酬政策方案以及考核办法。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案，并进行考核，对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源部及财务部协助董事会薪酬与考核委员会，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第五章薪酬的结构与标准

第七条公司董事、高管的薪酬构成如下：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，独立董事津贴为

每年人民币80000元。公司可根据地区经济、行业水平及自身经营情况在履行相应审议程序后对独立董事津贴标准进行适当调整。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：非独立董事津贴为每年人民币20000元，上述津贴与非独立董事在公司领取的工资报酬无关。参与公司经营管理的董事长的薪酬参照公司高管的薪酬方案执行。

（三）高管：公司高管的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。

第八条在公司担任经营管理职务的董事及高级管理人员，其薪酬结构原则

上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入三部分构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：年度相对固定的报酬，主要根据岗位职责、市场薪酬水平及个人能力经验等因素确定。

（二）绩效薪酬：与公司整体经营发展情况及经营业绩挂钩，按公司薪酬管

理相关制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准；

2（三）中长期激励收入：与公司中长期业绩及战略目标达成情况挂钩，包括

但不限于股权激励、期权、员工持股计划、长期业绩奖金等。具体方案由公司另行制定。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以

绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条本制度所涉及的董事、高管的年度报酬情况，应根据中国证券监督

管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关要求在年度报告中予以披露。

第六章薪酬的发放、止付与追索

第十条公司董事的津贴按月份、按季度或在会计年度结束后一次性发放。

公司非独立董事、高管的薪酬的发放按照公司相关制度执行。

第十一条公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第十三条公司董事、高管在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放

绩效薪酬、津贴：

（一）被证券交易所宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条在以下情形发生时，公司有权对已发放的薪酬进行追回（追索扣回）：

3（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、高级管

理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失时；

（三）董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行

为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

薪酬追索扣回的议案由董事会薪酬与考核委员会提出，并拟定具体的追索方案，包括追索金额、依据及时限等，报董事会审议批准后，由人力资源部与财务部共同执行。

第七章薪酬的调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司董事、高管的薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同

行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位调整或职务变化。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会提出建议，并报董事会或者股东会审批，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高管薪酬的补充。

第十八条公司应合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第八章附则

第十九条在公司领取薪酬的非独立董事、高管因故请事假、病假、工伤假

4以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过

之日起生效实施，修改时亦同。

浙江佐力药业股份有限公司

二〇二六年四月二十三日

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