浙江佐力药业股份有限公司

及

国金证券股份有限公司

关于浙江佐力药业股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复

保荐人（主承销商）（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二六年五月深圳证券交易所：

贵所于2026年3月18日出具的《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020024号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海东方华银律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵所《问询函》中所提及的相关问题进行了认真核查、落实，出具本问询函回复，并对《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）

进行了修订和补充，请贵所予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同涵义。

问询函所列问题黑体（不加粗）对问询函所列问题的回复宋体

对问询函所列问题的回复的修订楷体（加粗）引用原募集说明书内容宋体

对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）

1-1目录

目录....................................................2

【问题1】.................................................3

【问题2】................................................61

【其他问题】..............................................124

1-2【问题1】报告期各期，公司营业收入分别为180515.54万元、194244.04

万元、257787.82万元和227971.34万元，其中按产品划分，乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒产品的收入均呈持续增长趋势，百令系列的收入分别为

25618.41万元、20179.86万元、18810.68万元和17507.71万元，呈下降趋势，主要系百令片2021年底未中选湖北联盟中成药集采所致。报告期内，百令系列的成本分别为6070.85万元、5820.34万元、6957.53万元和6418.22万元，2024年收入下降但成本仍上升。

报告期内，发行人业务类型主要包括医药制造和医药流通。报告期内，公司主营业务毛利率分别为70.48%、68.50%、60.96%和62.01%，最近三年呈下降趋势，其中公司医药制造业务的毛利率分别为75.10%、74.24%、72.53%和74.66%，医药流通业务的毛利率分别为19.06%、20.84%、16.05%和16.22%，

最近一年一期较低；百令系列的毛利率分别为76.30%、71.16%、63.01%和

63.34%，最近三年呈下降趋势。

报告期各期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31859.11万元、

28846.10万元、29704.72万元和26600.14万元。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为45283.96万元、47284.23万元、59171.18万元、89442.99万元。报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为31882.65万元、42652.06万元、52374.90万元和48850.62万元；

2024年，公司计提的存货跌价准备金额为1219.89万元，相较于2023年的计

提金额302.01万元增幅较大。报告期内，发行人存在新增前五大客户和供应商。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为86996.31万元、98007.77万元、

103608.35万元和121944.73万元；公司在建工程金额分别为7805.74万元、

6114.18万元、16142.83万元和13696.81万元。报告期各期末，公司短期借

款金额分别为13815.74万元、19306.14万元、37730.86万元、61000.86万元，占负债总额的比例分别为15.65%、22.63%、32.18%和41.76%，持续增长。

报告期内，公司监事、高管曾收到中国证券监督管理委员会浙江监管局的警示函，被采取监管谈话等监管措施。

1-3公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议

通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来药物开发有限公司的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35600万元。2026年1月27日，发行人子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218182.00元注册资本，持股比例为0.89%。前述投资未认定为财务性投资。

请发行人：（1）区分产品说明报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配

方颗粒的收入持续增长的原因及合理性，百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、

2024年收入下降但成本仍上升的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否

与同行业公司可比；结合集中带量采购等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人未来收入、毛利率是否存在下滑的风险；说明报告期内医药流通业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比；结合业务模式等说明按总额法核算等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）结合存货变动、收入和利润规模变化等，说明报告期内发行人经营活动现金流量净额变动是否与公司业绩相匹配，是否与同行业公司变动趋势可比。（3）结合账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。（4）结合存货结构、库龄、药品有效期、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转情况等，说明2024年末公司计提的存货跌价准备金额上升的原因，报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势可比。（5）结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商基本情况、合作背景等，说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。（6）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况说明公司固定资产减值计提是否充分在建工程转固是否及时相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。（7）说明报告期内公司短期借款持续上升的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比，量化分析公司偿债能力，是否存在流动性风险。（8）结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法

1-4规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公

众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定。（9）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性

投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会

前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（8）（9）并发表明确意见。

【回复】

一、区分产品说明报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收

入持续增长的原因及合理性，百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否与同行业公司可比；结合集中带量采购等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人未来收入、毛利率是否存在下滑的风险；说明报告期内医药流通业务

毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比；结合业务模式等说明按总额法核算等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入持续增长的原因及合理性

报告期内公司乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年乌灵系列165096.66143817.85122775.00

中药饮片系列59635.4267305.0246093.82

中药配方颗粒16374.3110184.404187.86

1-5项目2025年2024年2023年

乌灵系列增长率14.80%17.14%12.42%

中药饮片系列增长率-11.40%46.02%22.01%

中药配方颗粒增长率60.78%143.19%-29.36%

由上表可知，报告期内乌灵系列与中药配方颗粒的收入整体呈现增长趋势；

而中药饮片系列的收入2023年、2024年增长较快，2025年出现一定程度的下降，主要原因如下：

1、乌灵系列

（1）该系列临床医学价值获得广泛认可

公司乌灵系列主要由乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒等产品组成。报告期内，乌灵系列产品获得大量临床指南、临床路径、专家共识及教材专著的相关推荐。

2025年末，乌灵胶囊及灵泽片获得推荐的数量分别为88个和16个，公司乌灵

系列临床价值得到更多认可，为更多适应症及临床科室的应用提供了权威指导。

（2）政策引导及公司积极的营销推广，乌灵系列产品覆盖医院及科室数量快速增长

公司乌灵胶囊和灵泽片进入了2018版的国家基本药物目录，“986”政策的实施，有助于国家基药产品在各级公立医院的销售；此外，近两年国家全面推进紧密型县域医共体建设，乌灵胶囊和灵泽片凭借基药和集采双重身份有助于进一步渠道下沉，覆盖更多等级医院。2022-2025年，乌灵胶囊已覆盖等级医院由1.11万家增至1.60万家，灵泽片已覆盖等级医院由1700余家增至2400余家。同时，得益于产品在临床指南、临床路径、专家共识及教材专著中的持续收录，产品的多科室开发成效显著，乌灵胶囊的应用科室已由传统的神经内科、精神科、中医科拓展至心内科、耳鼻喉科、消化科等多科室。

（3）乌灵胶囊集采不断扩容提升销量

2022年以来，公司乌灵胶囊产品集采省份不断扩容，有效地扩大了公司产

品的市场空间，产品销量不断增长，规模效应进一步显现，乌灵胶囊集采省份情况如下：

1-6产品2023年2024年2025年尚未执行集采省份

北京、广东、海南、青北京、广东、海南、青

海、宁夏、河南、山西、海、宁夏、河南、山西、

北京、广

江苏、福建、云南、天江苏、福建、云南、天

东、海南、

津、广西、重庆、新疆、津、广西、重庆、新疆、上海、浙江、山东、

乌灵胶囊青海、宁

辽宁、贵州、内蒙古、辽宁、贵州、内蒙古、湖北、四川、西藏

夏、河南、

陕西、吉林、河北、江陕西、吉林、河北、江山西

西、湖南、安徽、黑龙西、湖南、安徽、黑龙

江江、甘肃

2、中药饮片系列

（1）深化医疗机构合作，发挥规模效应优势

公司与浙江省内多家医疗机构开展多项合作，通过深度协作进一步提升中药饮片的质量管理水平及服务响应效率，增强了公司在医疗机构端的综合竞争力。

结合百草中药、百草医药在饮片领域丰富的市场经验，饮片销售规模稳步增长。

规模优势的积累反哺提升了公司中药饮片业务的综合实力，其在省内的销售规模排名持续上升，为持续中标并获得新的业务机遇提供了有力支撑。2024年度，公司成功中标浙江省中医院茶饮方项目，当年实现茶饮方收入约1.3亿元，因此

2024年度中药饮片系列收入增长较快，而2025年度浙江省中医院茶饮方项目收

入仅为3139.43万元，导致2025年度中药饮片系列收入较2024年度下降。剔除茶饮方的影响后，2023年至2025年，中药饮片的收入金额呈持续增长。

公司依托长期深耕中药饮片领域所形成的行情研判能力与资源整合优势，在中药材价格波动加剧的市场环境下，积极与其他中药饮片同业公司开展贸易合作，进一步拓展了中药饮片销售收入来源。

（2）强化饮片质量管控，构建全产业链溯源体系

公司持续强化饮片质量建设，报告期内与产地共建规范化种植基地102个，从源头保障道地药材的品质。同时，公司建立了覆盖全产业链的溯源体系，通过产品溯源码可追溯从种子、种苗、原药材到饮片的全过程质量管控。溯源体系的实施有助于提升药材质量控制水平，提升了部分具备溯源码的产品的议价能力。

3、中药配方颗粒

（1）加强销售团队建设，完善销售网络布局

2022年，公司对配方颗粒业务进行了组织架构调整，引进核心人才并组建

1-7专业化销售团队。经过几年的持续建设，销售团队及销售网络均得到有序发展，

为业务拓展奠定了坚实的组织基础。

（2）把握标准转换机遇，加快品种研发备案

自2022年起，配方颗粒行业经历了从企业标准向国家标准及省级标准转换的关键时期。公司紧抓标准提升的历史机遇，加快国标、省标品种的研发及备案工作。截止2025年12月31日，配方颗粒备案数量共480个，其中，国标备案品种311个、省标备案品种169个。备案品种的增加，一方面提升了公司在医院及医疗机构招投标中的中标率，拓宽了市场渠道，另一方面则直接带动了销售收入的增长。

综上所述，发行人报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入、成本、毛利率变动符合实际经营情况，具有合理性。

（二）百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升

的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否与同行业公司可比

2023-2025年百令系列产品收入情况如下：

单位：万盒、万元、元/盒项目2025年2024年2023年销售收入23871.7518810.6720179.86

营业成本8856.806957.545820.34

百令系列销售毛利率62.90%63.01%71.16%

其中：百令片

销售数量（60片/盒）851.62751.24652.29

销售收入20100.8918720.3220179.86

销售成本7506.786917.785820.34

单盒售价23.6024.9230.94

单盒成本8.819.218.92

毛利率62.65%63.05%71.16%

其中：百令胶囊

销售数量（72粒/盒）65.071.50-

销售收入3770.8690.35-

销售成本1350.0139.75-

1-8项目2025年2024年2023年

单盒售价57.9560.11-

单盒成本20.7526.45-

毛利率64.20%56.00%-

1、百令系列收入、毛利率呈下滑趋势，主要系集中带量采购政策的影响

百令片近年来销售数量虽保持增长，但销售收入、毛利率呈现下降趋势，主要原因系集中带量采购政策实施导致销售单价下降所致；同时，2021年底公司产品百令片在湖北联盟中成药集采中未中选，导致后续集采执行年份在相关区域销量、收入出现下降。2022年，百令片（60片/盒）以28.23元/盒的价格陆续中标广东联盟、山东省等集采项目。集中带量采购自2023年开始在广东、山东、上海等省市逐步实施；2024年，公司核心销售区域浙江、江苏等省份也陆续执行集采价格。由于各省市执行集采价格进度不一，价格下降的影响在报告期内逐步显现，各期销售单价呈逐年下降态势。截至2025年下半年已于全国所有地区都执行了集采价格，预计未来销售价格将保持稳定。另一方面，集中带量采购政策对百令系列的销售也产生了积极的影响，百令片销量逐步提升，产品的市场影响力逐渐增强。

此外，公司新产品百令胶囊于2024年12月份推向市场，2025年百令胶囊销量实现快速增长。

综上，随着百令片销售价格趋于稳定，销量的增长以及百令胶囊上市等有利因素逐步释放，2025年百令系列产品销售收入较2024年度增长26.91%，毛利率趋于稳定。

2、百令系列2024年收入下降但成本仍上升的原因及合理性

2024年，百令片实现营业收入18720.32万元，同比下降7.23%；营业成本

为6917.78万元，同比上升18.86%。收入下降主要系销售数量增长与销售单价下降共同影响所致。2024年百令片销售数量为751.24万盒，同比增长15.08%，销量上升相应增加了营业成本；同时，2024年百令片销售单价为24.92元/盒，同比下降19.39%，单价下降对收入的负面影响超过了销量增长带来的正面贡献，导致营业收入下降。

1-92024年，百令片单位成本为9.21元/盒，同比增长0.29元/盒，增长幅度为

3.25%，整体变动幅度较小，但与收入的变动趋势相反，主要原因系当期人工成

本的增加；具体为：（1）2023年月均生产相关人员数量为113人，而2024年月均生产相关人员数量为132人，涨幅为16%；（2）人员社保、公积金缴费基数小幅上调；上述两方面原因使得当期百令片单位人工成本相交去年同期上升约

0.19元/盒，构成了成本上升的主要原因。

3、相关不利因素是否持续，是否与同行业公司可比

*百令系列收入、毛利率下滑的不利影响已被逐渐消化

由上文可知，2024年相较于2023年，收入出现下降主要系集中带量采购的影响，国家集采政策作为医药行业的常态化监管因素持续存在，但随着百令片销售价格在集采后趋于稳定、其销量规模持续扩大，以及百令胶囊上市形成的产品集群效应等有利因素逐步释放。而成本小幅上升主要是人员增加，且人员增加所带来的产能提升于当期并未完全转化为产量。2025年百令系列收入同比重现增长，毛利率趋于稳定，前述不利影响已被逐渐消化。

*发行人百令系列产品的与同行业类似产品的毛利率的比较分析

发行人百令系列产品的核心功效为补肺肾、益精气，主要用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、咯血、腰背酸痛等症，其主要同类型产品为华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”）子公司中美华东生产的百令胶囊、百令片、

百令颗粒，以及江西金水宝制药有限公司（以下简称“江西金水宝”）生产的金水宝胶囊、金水宝片。此外，市场上在销的虫草发酵类产品还有至灵系列，其核心原料为虫草被孢菌粉，与百令系列存在差异，为扩大比较范围也将其纳入。长兴制药股份有限公司（以下简称“长兴制药”）生产至灵胶囊。

上述公司中，江西金水宝为非上市企业，未公开披露任何财务数据及产品毛利率信息；华东医药为上市公司，仅在定期报告中披露其医药制造业板块整体毛利率，未单独披露旗下百令系列产品的毛利率；长兴制药为新三板挂牌公司，仅披露其成品药销售业务毛利率，未单独披露至灵胶囊的毛利率。上述两家公司也未在其他公开渠道披露其百令系列及至灵胶囊的产品毛利率数据。本回复选取华东医药的医药制造业板块整体毛利率以及长兴制药成品药销售业务

1-10毛利率作为参考，与发行人百令系列产品毛利率进行比较分析：

公司产品/业务类主要产品2025年2024年2023年名称别华东医药医药制造业代表性

产品包苯甲酸阿格列汀片、利

华东拉鲁肽注射液、脯氨酸加格列

医药制造业76.97%74.90%77.85%

医药净片、乌司奴单抗注射液、索

米妥昔单抗注射液、百令胶

囊、百令颗粒、百令片等

长兴至灵胶囊、复方甲氧那明胶囊

成品药销售65.40%62.36%57.86%制药等本公

百令系列百令胶囊、百令片62.90%63.01%71.16%司

从上述对比数据可以看出，报告期内，华东医药的医药制造业板块整体毛利率小幅波动，均高于发行人百令系列产品毛利率；长兴制药成品药销售业务毛利率整体呈小幅上升趋势，与发行人百令系列产品毛利率接近。上述数据存在差异且不具备直接可比性，具体分析如下：

（1）产品结构不同

华东医药的医药制造业板块覆盖内分泌、自身免疫、肿瘤、医美等多个治疗领域，包含索米妥昔单抗注射液、利拉鲁肽、乌司奴单抗等高毛利创新药和生物药。这些品种前期研发投入巨大、部分品种针对恶性肿瘤等适应症，单价较高，且相关生物药、创新药以及医美产品未参与集中带量采购。上述情况拉高了其板块整体毛利率。发行人百令系列产品仅为发酵冬虫夏草菌粉类中药制剂，品类单一，受参与全国中成药集中带量采购影响，公司百令系列产品毛利率水平低于华东医药医药制造业板块毛利率。长兴制药成品药销售业务主要包括至灵胶囊、复方甲氧那明胶囊，后者为化学药，毛利率低于虫草发酵类中成药。毛利率与发行人百令系列存在差异存在合理性。

（2）经营规模与成本摊薄效应不同

华东医药的医药制造业业务体量庞大，2025年该板块总收入达到147.84亿元，其规模化采购与生产有效降低了单位成本。长兴制药成品药制造业务2025年收入为3.57亿元，而发行人百令系列2025年收入仅为2.34亿元，规模效应尚不显著，整体毛利率与收入规模相当的长兴制药更为接近。

综上所述，由于同行业可比公司均未公开披露百令系列类似产品的毛利率，

1-11客观上无法开展同品种毛利率的直接对标分析。本回复引用华东医药的医药制

造业板块、长兴制药成品药销售业务毛利率与发行人百令系列毛利率进行参考比较，存在的差异主要源于披露口径、产品结构、市场地位及产销规模等因素，是行业整体经营逻辑与竞争格局的综合体现，具备合理性。

报告期内，公司综合毛利率与同行业上市公司对比情况列示如下：

单位：%公司名称主营业务2025年2024年2023年阿胶和阿胶系列及其他中成药等产

东阿阿胶74.5972.4270.24

品的研发、生产和销售。

主营 CHC 健康消费品业务及处方

华润三九药业务，专注高质量医药健康产品60.4851.8653.24创新研发和智能制造。

公司主要业务涉及药品的研发、生

产与销售，产品线聚焦骨科疾病、羚锐制药82.8975.8273.29心脑血管疾病等中医药治疗优势领域。

开喉剑喷雾剂（儿童型）、开喉剑

喷雾剂、芪胶升白胶囊、妇科再造

三力制药丸、止嗽化痰丸、黄芪颗粒、强力69.9969.6973.31

天麻杜仲胶囊等药品的研发、生产及销售。

心脑血管用药、骨伤科用药、呼吸

方盛制药系统用药、儿科药、妇科药和抗感71.8471.8568.10

染药等的研发、生产、销售。

平均值71.9668.3367.64

报告期内，同行业可比公司平均综合毛利率为67.64%、68.33%和71.96%，整体呈现上升态势。发行人百令系列毛利率变动趋势与之相比存在差异，主要原因为同行业可比公司的产品中 OTC 产品及保健品、消费品的占比较高，处方药中受集中带量采购所影响的品种产生的收入比例较低，未对整体毛利率产生较大影响。

综上所述，百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升，主要原因为受到集中带量采购政策的不利影响，2025年百令系列收入较

2024年度增长26.91%，毛利率趋于稳定，主要原因为前述政策导致的不利影响

已被逐渐消化，且发行人新增百令胶囊作为上市品种；集中带量采购等政策对相关产品带来价格下行压力，但相关产品销量的持续增长有效对冲了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长，同时公司通过提升规模效应，进行成本管控，为毛

1-12利率稳定提供了有力支撑，尚不存在毛利率大幅下滑的风险。百令系列毛利率变

动趋势相较同行业可比公司毛利率变动趋势存在差异，具有合理性。

（三）结合集中带量采购等政策对相关产品价格及收入的具体影响情况，说明发行人未来收入、毛利率是否存在下滑的风险

报告期内，发行人参与集中带量采购的产品主要为乌灵胶囊、百令片、百令胶囊，各产品的收入、数量、单价、毛利率情况如下：

单位：万盒、万元、元/盒项目2025年2024年2023年乌灵胶囊

销售数量（36粒/盒）4854.294172.003402.51

销售收入134634.22118130.19101874.15

销售成本16913.0215039.3212280.77

单盒售价27.7428.3229.94

单盒成本3.483.603.61

毛利率87.44%87.27%87.95%百令片

销售数量（60片/盒）851.62751.24652.29

销售收入20100.8918720.3220179.86

销售成本7506.786917.785820.34

单盒售价23.6024.9230.94

单盒成本8.819.218.92

毛利率62.65%63.05%71.16%百令胶囊

销售数量（72粒/盒）65.071.50-

销售收入3770.8690.35-

销售成本1350.0139.75-

单盒售价57.9560.11-

单盒成本20.7526.45-

毛利率64.20%56.00%-

1、集中带量采购政策对主要产品价格和收入的影响分析如下：

（1）乌灵胶囊1-13乌灵胶囊虽受集中带量采购政策影响，销售单价呈逐年下降趋势（由2023年的29.94元/盒降至2025年的27.74元/盒），但受益于有效的成本管控及规模效应，单盒成本亦同步下降（由2023年的3.61元/盒降至2025年的3.48元/盒）。

因此，产品毛利率保持基本稳定，报告期内维持在87.27%至87.95%的区间，波动较小。带量采购政策也逐步扩大了公司产品的市场影响力，以及在公司针对性的营销策略带动下，公司乌灵胶囊销量也逐年上升，销量增长的正面影响抵消了价格下降的影响。因此报告期内，乌灵胶囊收入逐年上升。

（2）百令片

百令片受集中带量采购政策影响较为显著。2022年，百令片（60片/盒）以

28.23元/盒的价格陆续中标广东联盟、山东省等集采项目，集采价格自2023年

起在部分省份逐步实施，2024年进一步扩展至浙江、江苏、上海等核心销售区域。受此影响，百令片销售单价由2023年的30.94元/盒下降至2025年的23.60元/盒，累计降幅达23.72%。同期毛利率由71.16%下降至62.65%，累计下降8.51个百分点。尽管销售数量保持增长，但价格下降对收入和毛利产生了较大影响，报告期内百令片收入有所下降。截至2025年下半年已于全国所有地区都执行了集采政策，2025年全年百令片收入同比增长7.37%，与2023年基本保持一致，已扭转了下降的趋势。预计该产品未来销售价格将保持稳定，收入将随之稳步上升。

（3）百令胶囊

百令胶囊自2024年12月开始上市销售，产品上市当月便中选全国中成药采购联盟集中带量采购。2024年度因生产起步阶段规模效应尚未显现，单位成本较高，毛利率为56.00%；2025年随着销售规模扩大，产量提升带来规模效应，毛利率提升至64.20%。

2、集采政策背景下，未来收入及毛利率变动趋势

自2018年启动试点以来，药品集中带量采购已成为我国医药卫生体制改革的突破口。2025年作为“十四五”规划收官之年，集采政策在“稳临床、保质量、防围标、反内卷”的导向下实现深度升级。中成药方面，从2022年首批联盟集采，到全国中成药联盟采购的稳步推进，目前集采中成药政策方向从单纯的“降价”向更精细化、更公平化的“质价平衡”与“量价挂钩”深度优化。预期

1-14公司核心产品的价格体系未来整体保持稳定。以乌灵胶囊为例，在广东联盟、京

津冀“3+N”联盟、北京等省级和省际联盟的集采地区于 2025 年开始陆续接续，均未出现二次降价。

（1）乌灵胶囊目前，浙江、湖北等六省市尚未将乌灵胶囊纳入集采范围。乌灵胶囊虽然面临六省市集采扩围带来的价格下行压力，但预计未来收入及毛利率下滑风险相对可控，主要原因如下：第一，以量补价效应。报告期内，乌灵胶囊销售数量由

2023年的3402.51万盒增长至2025年的4854.29万盒，年均复合增长率达12.58%。

销量的持续增长有效对冲了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长。第二，成本管控优势。公司通过优化生产工艺、提升规模效应，有效控制了单盒成本，报告期内单盒成本由2023年的3.61元/盒降至2025年的3.48元/盒，为毛利率稳定提供了有力支撑。第三，市场拓展空间。基于乌灵胶囊国家基本药物和带量集采中选的双重优势，公司持续加强医院开发及多科室拓展，产品应用科室由传统的神经科、精神科拓展至更多临床科室，为未来销量增长提供了持续动力。

（2）百令系列

百令片受集采政策影响较大，但报告期内负面因素基本消化完毕，未来收入及毛利率将趋于稳定乃至转而向好：第一，集采价格已全面落地。截至2025年下半年，百令片集采价格已在全国所有省市落地执行，价格体系趋于稳定，预计未来价格不会进一步大幅下降。第二，销量增长对冲价格影响。报告期内，百令片销售数量保持增长态势，2025年销量较2023年增长30.56%。随着集采后市场渗透率提升，预计销量仍有一定增长空间。第三，成本端存在优化空间。2024年后通过设备升级和工艺优化及提升规模效应优化了人工成本增长的影响，预计后续正面影响将长期保持。同时，百令胶囊尚处于市场导入期，产品上市时集采政策已落地，其总体风险可控。未来随着销售规模扩大，规模效应逐步显现，进而推动单位成本进一步下降，从而为应对潜在的价格压力提供缓冲空间。2025年发行人百令系列整体收入已经超过2023年，扭转了下降趋势。

综上所述，报告期内，发行人参与集中带量采购的产品主要为乌灵胶囊、百令片、百令胶囊。集中带量采购等政策对发行人相关产品带来价格下行压力，但

1-15相关产品销量的持续增长及新产品的上市抵消了价格下降的影响，销售收入保持

稳步增长，同时公司通过提升规模效应、进行成本管控等措施为毛利率稳定提供了有力支撑，预计未来毛利率将保持稳定。

（四）说明报告期内医药流通业务毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司变动趋势可比

1、报告期内公司医药流通业务的开展过程

公司通过下属子公司浙江佐力百草医药有限公司（以下简称“百草医药”）、

浙江佐力医药有限公司（以下简称“佐力医药”）开展医药流通业务，但二者所开展的流通业务存在显著差异化，具体情况如下：

项目百草医药佐力医药

各类外购中药饮片，同时为医产品类型外购成药、医疗器械等

院提供配套煎药服务（如需）

涉及中药饮片1000多个品品类较为集中，相互间普遍独基本情况规格数量规，根据处方进行搭配销售立销售业务开始时

2014年开始2024年开始

间

下游客户类医疗机构、中医门诊、其他中医药流通企业

型药饮片生产/流通企业等

1、省多多（杭州）互联网科

1、浙江省中医院

技有限公司

2、杭州市第三人民医院

2、华东医药下属公司

3、孙泰和中医门诊部

典型客户3、浙江省医疗健康集团医药

4、浙江大学医学院附属第一医

有限公司院

4、浙江省医药工业有限公司

5、浙江浩锐堂药业有限公司等

等

1、针对医疗机构客户；

百草医药主要通过医疗机构、各

销售端地卫健委等组织招投标形式，获取客户及对应的市场份额；

销售定价具体以当地医保部门

的医保支付价、省中药饮片产业佐力医药通过商业谈判、自行

获客路径、销协会零售价为准，整体调整节奏拓展等方式进行获客，销售定售定价较慢；价由双方协商确定。价格随行就市，调整较为灵活。

2、针对其他类型客户；

百草医药主要通过商业谈判、自

行拓展等方式进行获客，销售定价经参考市场行情价格由双方协商确定。

上游供应商中药饮片加工厂、中药材流通采购端医药流通企业类型企业

1-16项目百草医药佐力医药

安徽亳州作为全国最大的中药材基地，百草医药供应商大部供应商所处浙江省内为主，辅以部分全国分位于安徽亳州，其他包括甘区域性优势品种生产企业。

肃、贵州、四川、辽宁、河北等道地药材生产企业。

1、浙江佐力百草中药饮片有限

1、杭州保民堂药房连锁有限公司；

公司；

2、安徽民顺堂中药科技有限公

2、云南白药集团医疗科技合肥

典型供应商司；

有限公司；

3、安徽徽生堂药业股份有限公

3、宁波新城医药有限公司等

司等

2025年30524.8935765.69

业务规模

2024年36514.1516109.85（万元）

2023年20853.550.00

由上表可知，公司新设立的佐力医药于2024年初开始从事医药流通业务，业务规模迅速扩大，使得公司医药流通业务由单一的中药饮片产品拓展为“中药饮片+医药/器械”。

2、医药流通业务毛利率波动的原因及合理性

报告期内，公司医药流通业务收入、毛利率变动情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年营业收入66290.5852624.0020853.55

营业成本58738.4744177.2416508.45

毛利率11.39%16.05%20.84%

其中：百草医药、佐力医药的医药流通业务收入、毛利率变动情况如下：

单位：万元公司项目2025年2024年2023年营业收入30524.8936514.1520853.55

营业成本23322.8128168.7216508.45

毛利率23.59%22.86%20.84%百草医

其中：茶饮方项目药

营业收入3139.4312891.18-

营业成本2422.6611472.58-

毛利率22.83%11.00%-

1-17公司项目2025年2024年2023年

剔除茶饮方影响后

营业收入27385.4723622.9720853.55

营业成本20900.1516696.1416508.45

毛利率23.68%29.32%20.84%

营业收入35765.6916109.85-佐力医

营业成本35415.6616008.52-药

毛利率0.98%0.63%-

由上表可知报告期内，公司医药流通业务整体毛利率分别为20.84%、16.05%、

11.39%，呈现逐步下降的变动趋势。2024年和2025年毛利率下降的核心因素为

佐力医药的低毛利业务收入占比快速提高，由报告期初的0%快速攀升至2025年的53.95%。以下分公司主体介绍毛利率、收入占比的变化情况：

（1）佐力医药佐力医药系于2024年初开始从事医药流通业务，主要开展的外购“西药+器械”的销售，主要客户为其他医药流通企业，2024年和2025年毛利率分别为

0.63%、0.98%，毛利率较低主要系佐力医药为快速获取优质供销渠道、提高市

场占有率，策略性采取较低毛利水平进行市场拓展，基于公司多年在医药行业的销售经验，为公司业务收入带来新的增长点。

（2）百草医药

百草医药自2014年设立以来便开始从事中药饮片的流通业务，并与另一公司全资子公司百草中药协同合作，覆盖了中药饮片“生产+流通”的完整产业链并积累了丰富的行业经验和优质客户。报告期各期，百草医药流通业务毛利率分别为20.84%、22.86%、23.59%，剔除茶饮方业务的影响后，报告期各期毛利率分别为20.84%、29.32%、23.68%，整体毛利率水平相较佐力医药的流通业务处于较高水平。2024年、2025年，百草医药整体毛利率相较2023年出现上升。

*毛利率高于佐力医药的原因分析

毛利率水平高于佐力医药原因为：百草医药主要客户群体为以各级医疗机构为主。由于处方各异且部分患者要求直接服用，医疗机构在签约时往往要求百草医药根据需要进行从饮片备货、处方调配、小包分装到代煎（如需）、配

1-18送的伴随服务。上述一体化服务对公司库存完备性、品质一致性、抓取准确性

及响应及时性提出要求，其商业附加值较高。而佐力医药业务模式侧重批量采购与快速周转，无需直接响应终端患者的个性化需求，服务链条相对简单，二者的商业附加值差异较大。

*2024年、2025年毛利率上涨的原因分析

2024年起百草医药毛利率水平有所提升，主要原因为2024年，百草医药的

医疗机构客户销售占比显著提升。此处以百草医药前十大客户为例，统计其销售额相对比例的变动情况：

客户类型2025年2024年2023年医疗机构77.85%75.91%53.80%

非医疗机构22.15%24.09%46.20%

注：此处医疗机构为各类非盈利性医疗机构

由上文可知，百草医药前十大客户中医疗机构的销售占比在2024年出现了提升。百草医药对医疗机构的销售业务普遍包含前述伴随服务，其毛利率水平相对较高。

*与同行业可比公司进行比对

A、与医药商业全口径比对；通过东方财富 Choice 获取 A 股上市公司中所

属行业分类为“申万行业名称（2021）-医药商业”的可比上市公司，合计公司数量为32家，平均毛利率水平在17%至19%之间。

B、与主要产品中包含中药饮片的可比公司；通过进一步筛选主营业务包含

中药饮片、中药材的生产或流通的可比公司，对比如下：

可比公司业务类型2025年2024年2023年维康药业分行业医药批发零售49.59%31.50%33.06%

（300878.SZ） 分产品 中药饮片 42.21% 45.87% 23.23%

天士力分行业医药商业31.85%33.94%29.54%

（600535.SH） 分产品 中药 68.86% 69.76% 72.74%

红日药业分产品/中药配方颗粒及

60.67%60.36%62.85%

（300026.SZ） 分行业 饮片

千金药业分行业药品批发零售18.10%18.92%18.74%

1-19可比公司业务类型2025年2024年2023年

（600479.SH） 中药材及饮片生

分产品10.85%11.74%24.02%产

康惠药业分行业医药流通17.96%17.99%18.70%

（603139.SH） 分产品 中药饮片 7.84% 59.27% -6.44%中药材生产及经

中国中药7.70%11.10%10.40%分产品营

（00570.HK）

中药饮片25.10%23.20%21.10%

珍宝岛分行业商业及药材销售-9.69%14.94%3.51%

（603567.SH） 分产品 中药材贸易 -14.59% 19.90% 0.30%

分行业医药流通19.25%25.56%23.67%可比公司平均值

分产品中药材及其制品28.71%38.02%26.35%

百草医药分行业中药饮片流通23.59%22.86%20.84%

由上表可知，主营业务中包含中药材/中药饮片且同时存在医药流通业务的各可比公司，其毛利率平均水平与百草医药相比不存在重大差异；且可比公司之间的毛利率水平及各期变动趋势整体差异较大，主要原因一方面因为中药材及其制品的品类繁多、细贵药材与普通药材价值差异较大，各年间原药材价格变动同样存在差异，各公司间的优势品种不同会导致毛利率各异；此外，销售渠道及销售模式的区别也会对毛利率产生影响。

（3）分年度毛利率变动分析

2024、2025年，医药流通业务毛利率分别为16.05%和11.39%，较此前降幅较大。毛利率下降主要原因为公司于2023年9月新成立专注于外购药品流通的子公司佐力医药，并于2024年初开展实际经营。该子公司成立初期，为快速获取优质供销渠道、提高市场占有率，策略性采取较低毛利水平进行市场拓展，佐力医药2024年、2025年实现收入分别为16109.85万元、35765.69万元，毛利率分别为0.63%、0.98%，销售规模快速增长。未来随着其业务逐步成熟、市场地位的进一步稳固，后续毛利率有望逐步回升。

综上所述，由于百草医药公司中药饮片业务涵盖抓药、煎药等多种服务，销售毛利率整体较高，2024年新增佐力医药外购药品流通收入和茶饮方销售收入，拉低了公司的整体医药流通业务毛利率。因此公司医药流通业务毛利率及变动情况，符合公司业务经营特点及公司业务变动情况，具有合理性。

1-203、公司医药流通业务毛利率先升后降的波动趋势，是否与同行业公司变动

趋势可比医药流通行业具有典型的规模化边际效应，“较大规模+丰富品种+供应链管理”构筑核心竞争力，国内主流医药商业上市公司平均销售规模及与公司对比情况如下：

单位：万元可比公司2025年2024年2023年英特集团3367910.723335165.383205212.16

浙江震元227561.11374068.85410637.16

重药控股8244740.928056153.178011910.73

嘉事堂1952515.022401860.772999624.04

鹭燕医药2124678.502047076.611984553.46

国药股份5246828.065059744.984969604.55

南京医药5496327.745369617.395358966.47

第一医药213023.45191515.92181951.62

九州通16138999.3015180979.8915013984.67

上海医药28357960.0627525093.4926029508.89

可比公司均值7137054.496954127.646816595.38

公司66290.5852624.0020853.55

数据来源：东方财富 Choice，行业分类为申万行业（2021）-医药商业-药品批发；

由上表可知，相较于同行业可比公司，公司医药流通业务规模显著偏小，仍处于前期规模扩张阶段，因此，毛利率水平、毛利率变动趋势不具有可比性。公司医药流通业务毛利率的变化系产品结构、规模变动的具体体现，佐力医药毛利率水平较低，与企业在业务拓展期、新业务培育期的阶段性特征基本相符，符合商业逻辑。

综上，公司医药流通业务毛利率先升后降的变动趋势，与公司自身发展战略、业务模式、产品结构的变化相匹配，总体而言，公司医药流通业务毛利率波动情况与业务发展阶段相匹配，该业务毛利率的下降并非公司盈利能力的下滑，具备合理性。

1-21（五）结合业务模式等说明按总额法核算等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期内，公司医药流通业务主要包括中药饮片销售、外购药品流通等。在上述业务中，公司均作为主要责任人向客户销售商品，采用总额法确认收入。

总额法核算符合《企业会计准则》相关规定，分析如下：

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断身份是主要责任人还是代理人。若能够控制该商品，应作为主要责任人按总额法确认收入。公司采用总额法核算，符合主要责任人认定标准，具体分析如下：

*公司拥有商品控制权。在向客户转让商品前，公司已取得商品控制权：一是公司自采购环节即取得商品所有权，承担存货保管、毁损及价格波动风险；二是公司能够自主选择供应商，并根据市场情况自主确定销售价格；三是公司对客户承担商品质量、售后服务等全部履约责任。

*公司承担交易主要责任，公司作为主要责任人，独立承担客户信用风险，无论上游供应商是否收到货款，公司均需按约定履行交付义务并承担款项回收责任。同时，公司通过购销差价获取利润，承担价格波动风险，而非赚取固定比例手续费。

综上，公司在医药流通业务中，在转让商品前拥有控制权，承担存货风险、信用风险及履约责任，并拥有自主定价权，属于交易中的主要责任人。采用总额法确认收入符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定，会计处理合规。

二、结合存货变动、收入和利润规模变化等，说明报告期内发行人经营活

动现金流量净额变动是否与公司业绩相匹配，是否与同行业公司变动趋势可比。

（一）结合存货变动、收入和利润规模变化，说明报告期内发行人经营活动现金流量净额变动与公司业绩匹配性

1、报告期发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年净利润64243.6751595.8139076.29

1-22项目2025年2024年2023年

加：资产减值准备1061.471219.89302.01

信用减值损失674.10656.6454.54

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

7149.436382.465764.23

产折旧

使用权资产折旧422.51351.96334.54

无形资产摊销495.76441.96393.27

长期待摊费用摊销378.68367.43358.16

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

-59.12-35.22-27.91失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）170.04806.1652.58

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）0.00--

财务费用（收益以“－”号填列）1442.82928.90763.14

投资损失（收益以“－”号填列）170.0666.2110.07

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-138.70-490.24-422.89

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-68.7662.52247.81

存货的减少（增加以“－”号填列）-1907.89-10850.98-9915.08

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-33515.48-30721.97-2763.59

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-3811.518923.22-5381.07

其他4473.09--

经营活动产生的现金流量净额41180.1729704.7228846.10

由上表可见，发行人经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要受存货及公司经营性应收、应付项目的变动影响较大。

2、报告期内，公司的经营活动现金流量与营业收入增长、存货、应收应付

项目的匹配分析

单位：万元项目2025年2024年2023年净利润64243.6751595.8139076.29

净利润增长率24.51%32.04%36.86%

经营活动产生的现金流量净额41180.1729704.7228846.10

经营活动产生的现金流量净额增长率38.63%2.98%-9.46%

营业收入304076.35257787.82194244.04

营业收入增长率17.96%32.71%7.61%

应收账款、应收款项融资的余额116719.9180484.7354833.20

1-23项目2025年2024年2023年

应收账款、应收款项融资的余额增长率45.02%46.78%4.37%

存货54663.0853635.9943082.73

存货增长率1.91%24.50%33.38%

应付票据、应付账款余额42526.5048241.3543385.26

应付票据和应付账款余额增长率-11.85%11.19%-7.47%

由上表可见，发行人经营活动产生的现金流量净额低于净利润，变动分析如下：

（1）2023年度经营活动产生的现金流量净额较2022年度下降，主要随着

公司业务规模扩大，2023年末存货备货量增长较快，同时中药配方颗粒因国标、省标产品的切换而备货量增加；而应付款项余额有所下降，导致购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大。

（2）2024年度，公司经营活动现金流量净额同比有所增长，但增速低于净

利润增速，主要系以下因素综合影响：第一，营业收入快速增长带动应收款项余额增加，且应收款项增速高于营收增速；第二，业务规模扩大导致存货备货量增长较快，其增速超过应付款项增长；第三，本期合并范围新增子公司佐力医药，支付的日常营运资金增加。上述因素致使经营活动现金流量净额的增长率低于净利润增长率。

（3）2025年经营活动产生的现金流量净额增长率已超过净利润增长率，主

要系公司于2025年“购买商品、接受劳务支付的现金”支付的现金未随着销售

规模的增加而上涨，一方面系公司于2025年提升经营效率并加强库存管理，营收规模增长情况下存货余额并未明显上升；另一方面则是中药材行情价格自

2024年下半年起持续下降，公司采购成本降低。综上，公司经营活动产生的现

金流量净额呈逐步回升之势。

综上所述，公司发行人经营活动产生的现金流量净额、增长率低于净利润及净利润增长率，主要系公司应收款项增长及存货余额增长所致。报告期内，结合主要产品渠道下沉趋势，发行人制定了针对性的营销策略，公司整体销售规模处于持续增长的态势，应收账款余额随营业收入的增长亦相应增长；在回款上，公司考虑客户的重要程度、资信状况、合作历史及交易规模，根据实际情况灵活的

1-24调整与相关客户结算方式，银行承兑汇票回款增加，公司应收款项融资余额上升。

在快速发展的阶段情况下，尤其是发行人医药流通板块业务收入的快速增长，存货余额增长较快。但发行人注重存货规模控制，加强库存管理。报告期内，发行人存货周转率分别为1.65次、2.12次和2.21次，存货周转率于2024年显著提升后持续维持在较高水平。随着公司经营管理效率的优化，2024年至2025年公司发行人经营活动产生的现金流量净额已逐步增加，且2025年的经营活动产生的现金流量净额增长加快。因此，报告期内发行人经营活动现金流量净额变动与应收账款政策、结算方式、存货管理等经营活动密切相关，不存在与公司业绩不匹配的情形。

（二）发行人经营活动现金流量净额变动与同行业公司变动趋势分析

单位：万元

2025年2024年度

项目经营活动现经营活动现经营活动现金营业收入经营活动现营业收入净利润金净流量与净利润金净流量与净流量增长率金净流量增长率净利润比例净利润比例

东阿阿胶228920.78173874.111.328.83%217081.00155717.211.3925.57%

华润三九551308.28342100.121.6114.43%440219.94377774.131.1711.63%

羚锐制药55388.2775950.300.7310.07%87586.4272258.471.215.72%

三力制药16457.704625.423.56-20.59%10707.2627983.750.3831.16%

方盛制药38463.1930638.711.26-1.75%19494.7424984.890.789.15%可比公司均

178107.64125437.731.422.20%155017.87131743.691.1813.69%

值

发行人41180.1764243.670.6417.96%29704.7251595.810.5832.71%

2023年

项目经营活动现金净流量与经营活动现金净流量净利润营业收入增长率净利润比例

东阿阿胶195343.80115184.871.7016.66%

华润三九419174.29317347.871.3236.83%

羚锐制药81342.8756811.571.4310.31%

三力制药27670.1429486.960.9436.10%

方盛制药8753.7917962.390.49-9.12%可比公司均

146456.98107358.731.3628.14%

值

发行人28846.1039076.290.747.61%

注1：经营活动现金净流量与净利润比例=经营活动现金流量净额/净利润

1-25从上表可见，不同公司前后年度经营活动现金净流变动，以及与净利润、营

业收入的趋势均存在较大的差异；同一年度不同公司的变动情况也存在较大的差异。可比公司中东阿阿胶、华润三九、羚锐制药具有较强的品牌知名度，营业规模较大，盈利能力较强，经营活动现金净流较好；可比公司三力制药、方盛制药营业收入规模与本公司相近，而整体上来看发行人经营活动现金净流要好于三力制药、方盛制药。其中，三力制药2025年度经营活动现金净额显著高于当年净利润，主要系该公司2025年度计提了较大金额的资产减值损失所导致。报告期内发行人经营活动现金净流量与净利润比例低于同行业大部分可比公司，但变动趋势与可比公司不存在较大差异，呈现出先下降再微升的整体趋势。

存在上述差异的主要原因为：报告期内，发行人处于快速发展的业务阶段，除2023年营业收入增长率低于行业均值外，2024年、2025年均高于其他同行业可比公司。乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒作为发行人乌灵系列的独家产品，报告期内，公司受益于集采政策与针对性的营销策略，乌灵系列销售收入增长较快。

同时，中药饮片产品、中药配方颗粒的销售收入也实现了较快的增长，新设子公司佐力医药也大幅增加了医药流通收入。随着销售收入的增加，应收账款期末余额亦相应增加。在快速发展的阶段情况下，存货余额不断增长。东阿阿胶、华润三九、羚锐制药营业收入规模、净利润规模整体高于发行人，处于稳步发展阶段，

存货、应收款项与应付款项期末余额变动相对稳定。

综上，发行人经营活动现金流量净额变动与同行业公司变动不存在较大差异，与同行业可比公司关于经营活动现金净流量与净利润比例存在差异具有合理性。

三、结合账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。

（一）公司在报告期各期末的应收账款的账龄、期末余额及坏账准备情况

如下表：

单位：万元；%

2025.12.312024.12.312023.12.31

账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例

1年以内79704.1098.0060327.2898.3848233.7598.69

1-2年1412.971.74630.051.03412.590.84

1-262025.12.312024.12.312023.12.31

账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例

2-3年11.510.01175.920.2996.500.20

3年以上204.810.25189.190.31133.030.27

小计81333.39100.0061322.44100.0048875.87100.00

减值准备2780.74-2151.25-1591.65-

合计78552.65-59171.18-47284.23-

2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款保持增长态势，期末余额

分别为48875.87万元、61322.44万元和81333.39万元，计提的减值准备占应收账款账面余额的比例分别为：3.26%、3.51%和3.42%，坏账计提率较为稳定。

（二）结合账龄、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收账款坏账准备计提

1、报告期内，发行人坏账准备计提政策及比例

发行人按照简化计量方法确定应收账款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

对按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准：本公司将债务人信用状

况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。对于应收合并报表范围内关联方等具有明显较低信用风险的款项，有其他证据表明款项回收存在不确定性的除外采用低信用风险组强，不计提坏账准备。其他的确认为按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款按账龄计提坏账准备。

报告期内，发行人存在单项计提坏账的应收账款和账龄组合计提坏账的应收账款，其中单项应收账款100%坏账计提，账龄组合按如下比例计提：

项目计提比例（%）

1年以内（含1年）3.00

1-27项目计提比例（%）

1-2年10.00

2-3年20.00

3-4年50.00

4-5年50.00

5年以上100.00

发行人上市以来，上述计提比例未发生变化。

2、本公司应收账款坏账计提比例及与同行业可比公司的对比情况

本公司应收账款坏账政策计提比例与同行业可比公司的对比如下：

单位：%项目发行人东阿阿胶华润三九羚锐制药三力制药方盛制药

1年以内3.45、3.61、5.00、4.00、1.00

3.005.005.005.00（含1年）4.38（半年以内0.1）

30.00、20.00、

1-2年10.0020.0010.0010.0010.00

15.00

2-3年20.0050.0050.0020.0030.0030.00

3-4年50.00100.00100.0040.0050.0050.00

4-5年50.00100.00100.0080.0075.0080.00

5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00

注：华润三九按不同客户群体划分账龄组合，不同组合计提比例有差异。

由上表可见，报告期内公司1年以内（含1年）坏账计提比例为3%，与东阿阿胶、华润三九相近，略低于其他可比公司；1-2年坏账计提比例与羚锐制药、三力制药、方盛制药一致；2-3年坏账计提比例与羚锐制药一致；3-4年坏账计

提比例与三力制药、方盛制药一致；4-5年坏账计提比例低于同行可比公司。

报告期内，公司基于历史迁徙率、违约损失率并结合前瞻性信息测算预期信用损失率如下表所示。其中，基于谨慎性原则预期信用损失率在历史损失率基础上提高了5%。

坏账政策计提比

账龄2025.12.312024.12.312023.12.31例1年以内（含1

3.00%0.09%0.10%0.06%

年）

1-2年10.00%10.34%10.58%5.17%

2-3年20.00%23.81%22.20%11.30%

1-28坏账政策计提比

账龄2025.12.312024.12.312023.12.31例

3-4年50.00%39.84%33.36%22.88%

4-5年50.00%47.94%49.59%36.45%

5年以上100.00%24.65%48.90%47.75%

由上表可知，公司的坏账政策计提比例符合公司预期信用损失率的基本情况，并且自从上市以来保持一致未发生变化。

公司1年以内坏账计提比例低同行业公司，但高于公司预期信用损失率，且与东阿阿胶、华润三九1年以内的坏账计提比例具有一定可比性。4-5年坏账计提比例低于同行可比公司，但也高于公司预期信用损失率，且报告期内公司3年以上的应收账款占比分别为0.27%、0.31%、0.25%，占比极低，对计提金额影响极小。

若公司坏账计提比例参考同行公司对比情况，各账龄分别调整为5%、10%、

30%、100%、100%、100%，调整后坏账模拟测算情况如下：

项目2025年2024年2023年应收账款信用减值损失*-668.19-625.24-84.65模拟调整后应收账款信用减值损失

-1190.90-763.75326.80

*

模拟调整后对净利润的影响金额*=

-522.71-138.51411.45

*-*

账面净利润*64243.6751595.8139076.29

调整减值准备后净利润*=*+*63720.9551457.3039487.74

净利润影响率*=*/*-0.81%-0.27%1.05%

根据上表，按照同行业可比公司中较为谨慎的比例进行模拟，测算后对公司报告期内净利润影响轻微。

综上所述，公司坏账政策计提比例与可比公司不存在显著差异。公司坏账政策计提比例，能够充分覆盖应收账款的预期信用损失、计提依据充分、计提金额合理。

3、本公司坏账计提比例与同行业可比公司的对比如下：

项目2025年2024年2023年东阿阿胶5.50%6.39%7.25%

1-29项目2025年2024年2023年

华润三九5.99%6.70%6.01%

羚锐制药6.02%6.13%6.83%

三力制药5.45%5.16%5.17%

方盛制药8.37%7.71%7.42%

可比公司均值6.27%6.42%6.53%

发行人3.42%3.51%3.26%

报告期内，发行人坏账计提比例分别为3.51%、3.26%、3.42%，报告期内保持稳定，主要系发行人应收账款账龄期限较短，1年以内的应收账款占比超过均

98%。

报告期内，发行人成药系列产品的主要客户为英特集团、国药集团、上海医药、华润医药集团等国内知名医药流通企业，中药饮片及中药配方颗粒的主要客户则为浙江省中医院、杭州市第三人民医院等浙江省内的三甲医院及其他医疗机构，该类客户具有合作规模大、合作稳定、支付能力强、信用程度高等特点，公司的应收账款减值风险较小。报告期内，公司分别核销应收坏账23.51万元、65.63万元、38.70万元，实际发生坏账的损失极小，远低于公司账面已计提的坏账减值。发行人坏账计提比例低于行业均值符合自身实际经营状况。因此，发行人坏账计提比例符合公司的坏账政策，与公司预期信用损失和信用风险特征相符，各期末应收账款坏账准备计提充分。

四、结合存货结构、库龄、药品有效期、是否存在退换货或质量不合格产

品、期后结转情况等，说明2024年末公司计提的存货跌价准备金额上升的原因，报告期内存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业公司变动趋势可比。

（一）报告期各期，公司存货库龄结构、存货跌价准备计提情况及上升的原因分析

1、报告期各期，公司存货库龄结构情况如下表所示：

单位：万元

2023年12月31日

库龄原材料在产品库存商品发出商品合计

1年以内12826.105907.0119281.66224.4038239.17

1-301-2年3599.85-932.84-4532.69

2-3年14.15-199.35-213.50

3年以上27.12-70.25-97.37

合计16467.225907.0120484.11224.4043082.73

2024年12月31日

库龄原材料在产品库存商品发出商品合计

1年以内9568.016302.1931278.441369.8348518.47

1-2年3255.03-1591.86-4846.89

2-3年8.69-204.35-213.04

3年以上20.70-36.89-57.59

合计12852.436302.1933111.551369.8353635.99

2025年12月31日

库龄原材料在产品库存商品发出商品合计

1年以内14091.058079.0227322.12327.1049819.30

1-2年950.36-2695.22-3645.58

2-3年246.09-809.80-1055.89

3年以上28.44-113.87-142.31

合计15315.958079.0230941.00327.1054663.08

由上表可知，报告期各期，公司存货中库龄在一年以内的金额分别为

38239.17万元、48518.47万元和49819.30万元，占比分别为：88.76%、90.46%

和91.14%，公司存货库龄普遍较短。

2、发行人存货的有效期

原材料：主要为中药材、发酵冬虫夏草菌粉等原材料及胶囊等辅料，存放时间长，不存在过期风险。公司根据生产至完工状态成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。

库存商品：中成药有效期一般为3年；浸膏粉等半成品有效期为2-3年，中药配方颗粒有效期为1-3年不等。企业根据谨慎性原则，距离过期半年以内的浸膏粉全额计提跌价；对已过期的成药、配方颗粒等药品全额计提跌价；剩下未过期（未临期）药品账面成本与可变现净值孰低原则计提相关跌价；半成品根据生产至完工状态与可变现净值孰低原则计提相关跌价。

1-313、公司存货跌价准备余额及其变动情况

报告期各期末，公司存货跌价准备余额情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

在产品-12.5542.23

库存商品1481.711248.54388.44

其中：中药配方颗粒1463.831139.08388.44

中药饮片7.51108.3416.03

其他成品10.371.12

合计1481.711261.10430.67由上表可知。公司2023年末的存货跌价准备金额较低。2024年末的存货跌价准备金额上涨至1261.10万元，相较2023年末金额增幅达到192.82%，并在

2025年末出现小幅增长。主要是中药配方颗粒的减值金额较大，中药饮片也出现小幅跌价。具体分析如下：

（1）中药配方颗粒产品处于前期拓展阶段叠加政策调整因素，导致周转速度较慢

中药配方颗粒系公司近年来新拓展的品类，2023年至2025年，各年销售金额分别为4187.86万元、10184.40万元、16374.31万元，相较于其他产品，中药配方颗粒整体销售规模较小但增幅较快。但为更好的贴合客户需求及抢占市场份额，公司又需要积极主动备货，使得前期库存于当期出现减值迹象，具体体现为：

*公司前期备货临近有效期：国家药监局等主管部门于2021年颁布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》（2021年第22号），政策要求自2021年

11月起，中药配方颗粒分批、逐步由企业标准切换至国家药品标准，不符合标

准的不得上市销售。

公司于前期备货时对部分品种的市场需求、政策落地进度预估不够准确，导致2023年前生产的浸膏粉及中药配方颗粒销售不及预期并陆续临近有效期，公司根据会计政策相应计提减值准备。

*长库龄库存商品增加：相较于公司其他产品，中药配方颗粒和中药饮片具

1-32有品类繁多的特点。公司需要准备丰富的产品矩阵以中标医疗机构的业务，截至

2025年12月31日，配方颗粒备案数量共480个，其中，国标备案品种311个、省标备案品种169个。

因此，随着产销规模扩大和公司持续的市场推广，中药饮片及中药配方颗粒经营品种也随之增加。与此同时，丰富的产品矩阵决定必然存在部分冷门品种，这类冷门品种长库龄存货也相应增长。由于药品具有有效期限制，长库龄存货的增加直接导致跌价准备金额联动上升。

（2）中药材行情价格波动较大，前期备货库存成本高于可变现净值

中药饮片和中药配方颗粒的原料主要为中药材，受上游供需错配的影响，报告期内中药材经历了“先升后降”的剧烈波动，中药价格指数变动情况如下图所示：

康美中药材日价格指数

2400.00

2200.00

2000.00

1800.00

1600.00

1400.00

1200.00

1000.00

注：数据来源 choice

由上图可知，中药材价格在2022年四季度起开始持续快速上涨，在2024年

7月最高涨至2253.20；高位震荡一年后自2024年下半年持续下跌，振幅较大；

如前文所述，基于政策标准调整、主动备货等各项因素，在上游原料价格于2024年下半年持续下降的背景下，前期高价库存于年末出现减值。

1-33（3）中药配方颗粒前期备货的跌价风险陆续出清，其余产品不存在大额减

值迹象

如上文所述，中药配方颗粒的国家政策调整并叠加公司大力推广等多种因素，使得公司于2022年至2023年过渡期内生产的中药配方颗粒及浸膏粉出现较大幅度的跌价风险。随着配方颗粒国家标准的陆续颁布实施，以及该部分产品风险的陆续出清，未来存货出现大额减值的风险较小。报告期内，公司各期存货周转率分别为1.65、2.12和2.21，与同行业可比公司平均水平接近。其中，公司主要产品乌灵系列期后销售情况良好，产品销售毛利高，且未出现大规模滞销或集中过期情况。期后结转情况表明公司存货结构合理，跌价准备计提与存货实际销售情况相匹配。

此外，报告期内，公司产品质量控制体系运行良好，退换货率保持在极低水平，且出现退换货的主要原因为外包装破损、挤压等影响销售的外观瑕疵，未出现重大质量不合格产品。对于少量临期或近效期产品，公司已按照会计政策计提了足额的存货跌价准备。

（二）发行人与同行业公司存货跌价准备金额及比例对比分析

单位：万元

2023.12.31存货余额跌价准备余额存货跌价准备余额占比

东阿阿胶127907.1626661.3620.84%

华润三九532403.4921153.843.97%

羚锐制药47322.10586.821.24%

三力制药17818.72246.221.38%

方盛制药32911.9783.560.25%

行业平均151672.699746.366.43%

本公司43082.73430.671.00%

单位：万元

2024.12.31存货余额跌价准备余额存货跌价准备余额占比

东阿阿胶93394.71769.750.82%

华润三九520295.0027026.725.19%

羚锐制药43622.81125.450.29%

三力制药32378.78306.580.95%

1-342024.12.31存货余额跌价准备余额存货跌价准备余额占比

方盛制药39064.501449.353.71%

行业平均145751.165935.574.07%

本公司53635.991261.102.35%

单位：万元

2025.12.31存货余额跌价准备余额存货跌价准备余额占比

东阿阿胶84057.62503.840.60%

华润三九650216.2925656.723.95%

羚锐制药43749.7086.070.20%

三力制药23110.91869.043.76%

方盛制药35734.771864.165.22%

行业平均167373.865795.973.46%

本公司54663.081481.712.71%

报告期内，同行业公司存货跌价准备计提均存在较大的差异，尤其是东阿阿胶2023年末计提比例较高，而2024年末计提比例较低，对行业均值影响较大。

剔除东阿阿胶后，存货跌价准备计提比例情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

华润三九3.95%5.19%3.97%

羚锐制药0.20%0.29%1.24%

三力制药3.76%0.95%1.38%

方盛制药5.22%3.71%0.25%

行业平均3.78%4.55%3.50%

本公司2.71%2.35%1.00%

剔除东阿阿胶后这一异常值后，从变动趋势来看，公司与多数同行业公司趋势基本一致，即2024年较2023年显著提升，2025同行业均值略有下降，而本公司较上一年度小幅上升，与行业均值进一步接近；在变动幅度方面，同行业各公司间均存在一定差异；本公司存货跌价准备计提比例低于同行业公司，主要系本公司营业收入增长率高于同行业公司，存货周转率较高。总体而言，公司存货跌价准备计提充分性基本合理，趋势可比性较强。

综上所述，报告期内发行人，存货跌价准备计提充分，计提金额持续增加与

1-35公司存货库龄结构、业务及存货余额增长相关，与同行业公司变动趋势可比。

五、结合报告期内发行人新增前五大客户、供应商基本情况、合作背景等，

说明与前五大客户、供应商合作的稳定性。

（一）报告期内公司五大客户销售情况，以及新增客户基本情况、合作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客

户情况如下：

单位：万元；%占营业收期间序号客户名称主要销售内容销售收入入比例

1国药集团乌灵及百令系列64984.2821.41

2上海医药乌灵及百令系列28755.549.47

3华润医药集团乌灵及百令系列24299.088.00

2025年省多多（杭州）互联网

4外购成品21862.247.20

科技有限公司

5英特集团乌灵及百令系列15382.255.07

合计155283.3951.15

1国药集团乌灵及百令系列47109.8818.27

2上海医药乌灵及百令系列26774.9310.39

3华润医药集团乌灵及百令系列20081.347.79

2024年中药饮片、中药配

4浙江省中医院18639.957.23

方颗粒

5英特集团乌灵及百令系列12638.364.90

合计125244.4648.58

1国药集团乌灵及百令系列41228.8621.23

2上海医药乌灵及百令系列24078.2912.40

3华润医药集团乌灵及百令系列16011.788.24

2023年

4英特集团乌灵及百令系列14221.377.32

浙江孙泰和健康投资管中药饮片、中药配

54691.382.42

理有限公司方颗粒

合计100231.6951.61

注：具有控制关系或关联关系的单位进行合并统计，鉴于同一客户与公司开展业务合作的主体较多且各期有所变动，此处不再逐一列示。

1-362、报告期公司新增前五大客户情况如下表：

初始合作进入前五公司成注册资本客户名称注册地址经营范围

时间大期间立时间（万元）浙江省杭州市药品互联网信息服务；药

省多多（杭州）临平区东湖街

2021/9/品批发；药品零售；第三

互联网科技有2024.072025年道望梅路619500.00

26类医疗器械经营；消毒器

限公司号14幢4层械销售

403室

为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗浙江省杭州市

与护理、医学教学、医学

浙江省中医院2019.012024年-上城区邮电路-

研究、卫生医疗卫生培

54号

训、卫生技术人员继续教

育、保健与健康教育浙江孙泰和健浙江省杭州市健康信息咨询（非医疗

2015/6/康投资管理有2016.092023年拱墅区丰潭路1113.59性）；投资管理；投资咨

19

限公司369号询（除证券、期货）。

报告期各期，公司新增前五大客户主要说明如下：

省多多（杭州）互联网科技有限公司是随公司的子公司佐力医药新增加医药

流通收入而增加的客户。省多多（杭州）互联网科技有限公司系具有全国批发业务能力的电商公司，佐力医药在早期发展过程中与其合作可以快速扩大营业规模。

浙江省中医院和浙江孙泰和健康投资管理有限公司两家客户单位，与公司合作多年。随着公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入的增长，以及公司饮片质量提升、配送响应速度提升，加强了与这两家客户合作。2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方，实现收入1.3亿元，因此浙江省中医院成为当年发行人第一大客户。

3、与前五大客户合作的稳定性

报告期内，公司与主要客户的合作关系总体保持稳定。各期前五大客户名单的变动，主要源于公司业务结构的拓展以及与客户自身采购需求的变化，符合公司经营发展的实际情况，具有合理的商业背景。受到新增客户影响退出前五大客户的九州通医药集团等客户依然与公司保持了稳定的合作关系。

1-37（二）报告期内公司五大供应商采购情况，以及新增供应商基本情况、合

作背景

1、报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大供

应商情况如下：

单位：万元；%序主要采购内占采购总额期间供应商名称采购金额号容比例

1青海珠峰冬虫夏草原料有限公司虫草菌粉9903.8610.33

2云南白药集团股份有限公司成品5932.786.19

3杭州保民堂药房连锁有限公司成品5493.485.73

2025年

4华东医药股份有限公司成品3780.753.94

5宁波新城医药有限公司成品3494.693.65

合计28605.5629.84安徽徽生堂药业股份有限公司及

1中药材6636.587.36

其关联方

2重药（浙江）中药有限公司中药材4965.615.51

3安徽民顺堂中药科技有限公司中药材4568.485.07

2024年

4亳州市木森药业有限公司中药材3863.994.29

辽宁省金元蟾科技有限公司及其

5中药材2794.483.10

关联方

合计22829.1425.32

1青海珠峰冬虫夏草原料有限公司虫草菌粉5179.319.87

安徽徽生堂药业股份有限公司及

2中药材4460.388.50

其关联方

3亳州市木森药业有限公司中药材2975.525.67

2023年

4安徽民顺堂中药科技有限公司中药材2585.464.93

5浙江益立胶囊股份有限公司原辅料1905.413.63

合计17106.0832.59

注1：安徽徽生堂药业股份有限公司包含安徽徽生堂药业股份有限公司、阜阳华天宝医药有

限公司两家、安徽腾达医药销售有限公司三家；

注2：亳州市一跃药业有限公司包含亳州市一跃药业有限公司、温州市乾宁斋药业有限公司两家；

注3：辽宁省金元蟾科技有限公司包含辽宁省金元蟾科技有限公司、陇西百草中药材有限公司两家；

注4：华东医药股份有限公司包含华东医药股份有限公司、华东医药股份有限公司药材

参茸分公司、华东医药金华有限公司、华东医药台州有限公司、浙江培元堂中药饮片有限公司（曾用名：杭州华东中药饮片有限公司）五家；

注5：云南白药集团股份有限公司包括云南白药集团医疗科技合肥有限公司、云南白药集团中药资源有限公司两家。

1-382、报告期内公司新增供应商基本情况、合作背景及分析

初始合作进入前五公司成立注册资本供应商名称注册地址经营范围

时间大期间时间（万元）浙江省杭州市拱

华东医药股份许可项目：药品生产；

2018.62025年1993/3/31墅区中山北路439175402.10

有限公司药品批发；药品零售；

号4、7楼浙江省杭州市临杭州保民堂药平区东湖街道望药品批发；药品零售；

房连锁有限2024.92025年2010/12/14500.00梅路619号14幢食品销售；

公司四层401室

化学原料药、化学药制

云南省昆明市呈剂、中成药、中药材、云南白药集团

2024.32025年1993/11/30贡区云南白药街178426.26生物制品、医疗器械、股份有限公司

3686号保健食品等的研制、生

产及销售浙江省宁波市海宁波新城医药曙区环城西路南药品批发；地产中草药

2024.52025年1996/12/4段345号200.00（不含中药饮片）购有限公司

(3-2)-2(3-3)(3-8)(3销；中草药收购

-12)(3-14)浙江省杭州市萧中药饮片代煎服务；药重药（浙江）中山区宁围街道金品批发；药品生产；地

2024.52024年2023/11/295600.00药有限公司二路378号2幢20产中草药（不含中药饮层（自主申报）片）购销动物类中药材产品开

发、研究检测及加工技

术推广；Ⅱ类野生动物

药材、；国家一级野生辽宁省本溪市明辽宁省金元蟾陆地动物人工驯养繁山区新明街道办

科技有限公司2022.122024年2019/5/179999.00殖、二级野生陆地动物事处大峪沟村3队及其关联方人工驯养繁殖；中药材碾盘沟

（包括林麝产品、中华鳖、林蛙、青蛙、蟾蜍及其副产品）收购、加

工、销售安徽省亳州市经

开区亳菊路南侧中药材购销、农副产品亳州市木森药

2021.62023年2019/4/19九州方圆中药电1000.00购销；农产品初加工；

业有限公司

商物流城5-4号楼中药材种植技术推广

130

中药饮片、毒性中药饮

安徽民顺堂中亳州经济开发区片生产、销售；食品生

药科技有限2019.62023年2016/5/16百合路南侧、漆园6000.00产；食品销售；中药材公司路东侧购销；农副产品购销；

农产品初加工

报告期各期，公司新增前五大供应商主要说明如下：

*新设子公司佐力医药导致新增相关供应商

1-39报告期内，子公司佐力医药成立于2023年9月，于2024年开展业务，2024年和2025年分别新增医药流通业务收入16109.85万元和35765.69万元，销售增长迅速。华东医药股份有限公司、杭州保民堂药房连锁有限公司、云南白药集团股份有限公司和宁波新城医药有限公司等四家公司是随医药流通收入大幅增长而增加的供应商。华东医药股份有限公司和云南白药集团股份有限公司两家公司为大规模的医药上市公司，其产品在市场上有更强的品牌效应和更大的市场份额，销售周转较快；杭州保民堂药房连锁有限公司和宁波新城医药有限公司两家公司深耕医药商业多年，其多年经营取得了 OTC 合资畅销品种经销权，同时有渠道及价格优势。

*茶饮方导致新增供应商

2024年发行人中标了浙江省中医院的茶饮方，2024年累计实现收入1.3亿元，重药（浙江）中药有限公司系茶饮方业务下2024年的新增供应商。

A、重药（浙江）中药有限公司相关背景

该公司于2023年11月设立，设立时为重庆市国资委旗下重药控股股份有限公司下属子公司。根据该公司2023年年度报告，重药控股股份有限公司重点布局了浙江中药饮片市场，在浙江整合组建了中药平台，构建中药板块发展样板，集合中药材种植基地、中药加工生产、中药贸易、中药代煎代配服务的综合平台，争取中药饮片销售规模进入浙江头部企业。

B、公司茶饮方项目相关背景

2024年，公司中标了浙江省中医院的茶饮方项目，当年5月起，该茶饮方

的“乌梅汤”产品通过互联网传播获得热销。对茶饮方中的几味药食同源的中药饮片原材料采购需求突然大幅增加。

公司通过市场信息收集，与重药（浙江）中药有限公司进行接洽，该公司同时具备包括茶饮方核心原材料在内充足多品种货源，交付能力较强。因此双方迅速在茶饮方项目相关采购中达成合作，该公司成为2024年发行人新增前五大供应商。

*中药饮片及配方颗粒规模增长导致新增供应商情况

1-40报告期内，公司中药饮片系列与中药配方颗粒产品销售金额合计分别为

50281.68万元、77489.42万元和76009.74万元，占公司主营业务收入比例分别

为25.96%、30.16%和25.08%，收入规模及占比均持续稳中有增。辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、亳州市木森药业有限公司、安徽民顺堂中药科技有限公司等供应商系随公司中药饮片和中药配方颗粒销售收入增长而增加原药材采购量，跻身于前五大供应商。上述供应商大部分与公司已有多年合作关系，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方、安徽民顺堂中药科技有限公司还建立了多个

品种原药材的种植基地，辽宁省金元蟾科技有限公司及其关联方具备药用动物品种的供应优势；另外两家供应商位于安徽药材集散地，具有物流顺畅，货源稳定、品质较优、价格合理、资质齐全等优势。

3、与前五大供应商合作的稳定性

综上所述，公司与前五大供应商建立了稳定的合作关系。报告期内，前五大客户名单的变动，主要与公司业务变动及营业增长相关，符合公司经营发展的实际情况。受到新增供应商影响退出前五大供应商的浙江益立胶囊股份有限公司等供应商依然与公司保持了稳定的合作关系。

综上所述，发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务结构及业务增长的原因有所变动，但业务合作整体保持稳定。

六、结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展

情况说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）报告期内发行人房屋建筑物和设施相关情况

1、发行人房屋建筑物和设施使用情况

截至2025年12月31日，公司主要固定资产的构成及状态如下：

单位：万元权利减值闲置项目使用年限账面原值累计折旧账面价值受限准备情况情况房屋及建

15-40年122303.1829713.37-92589.81无无

筑物

机器设备15年50412.9321944.34-28468.60无无

1-41权利

减值闲置项目使用年限账面原值累计折旧账面价值受限准备情况情况

运输工具5年2118.831220.47-898.35无无

其它设备5年5536.764179.92-1356.84无无

合计-180371.7057058.09-123313.61--

报告期内，公司房屋及建筑物主要为德清、安吉、西宁等地的生产车间、配套用房、办公行政及仓储设施组成，使用正常，不存在抵押、质押等权利受限情形，不存在闲置情况。机器设备主要包括智能包装线、生产过程控制系统及设备、净化系统及设备等生产设备，使用正常，不存在抵押、质押等权利受限情形，主要生产设备不存在闲置情况。

2、报告期内发行人固定资产未计提减值准备

（1）发行人相关会计政策

发行人对固定资产减值准备执行的会计政策如下：固定资产于资产负债表日进行减值测试。存在减值迹象的，应当进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

（2）报告期各期末固定资产减值迹象的判断过程

报告期各期末，发行人固定资产增减变动及与营业收入变动对比情况如下：

项目固定资产原值较上期末增长营业收入增长率

2025年16.93%17.96%

2024年7.86%32.71%

2023年13.04%7.61%

报告期内，发行人营业收入保持较快速的增长态势。为保持持续竞争力，发行人进行了相应的固定资产投入。

报告期内，发行人主要产品乌灵胶囊、灵泽片、百令片的产能利用率统计如下：

1-42产品种类产品系列2025年度2024年度2023年度

乌灵胶囊（折36粒）乌灵系列124.86%117.81%100.82%

灵泽片（折48片）乌灵系列118.76%122.36%112.75%

百令片（折60片）百令系列70.91%59.90%57.11%

注：产能利用率=生产量/产能

报告期内，乌灵系列产品销售金额持续稳定增长，乌灵系列产品设备产能利用率较高；百令片产能利用率前期处于较低水平，但后续呈现持续快速提升态势，由2023年的57.11%增至2025年的70.91%。随着百令片逐步进入各地集采及新市场不断开拓，产销规模持续增长。预计该产品未来产能利用率有望进一步提升。

报告期内，发行人生产线处于正常使用状态，各类产品的主要机器设备使用状态良好，不存在闲置情形等，不存在减值迹象。发行人所处经济环境、市场利率等未发生重大变化，资产市价未发生大幅度下跌，资产预计使用方式未发生重大不利变化。因此，公司固定资产不存在减值迹象，相关资产减值准备计提情况合理、充分。

（二）报告期内发行人在建工程相关情况

1、报告期内发行人主要在建工程建设进展情况

报告期内，公司主要在建工程情况如下表所示：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

在建工程17397.0416142.836114.18

其中：智能化中药生产基地建设与升级项目16074.939573.764119.72

创新医药产业化项目二期3、4车间以及

-6302.86-地下车库建设工程

报告期内，公司在在建工程达到预定可使用状态时将其转入固定资产，公司在建工程转固及时，不存在大额长期挂账未转固的在建工程项目。

报告期各期末，发行人主要在建工程为“智能化中药生产基地建设与升级项目”、“创新医药产业化项目二期3、4车间以及地下车库建设工程”、“创新医药产业化项目新建厂房及附属工程”。发行人谨慎、有序推进上述工程进度。

截至本回复出具之日，上述在建工程均已转入固定资产。

1-432、发行人在建工程转固及时相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规

定

发行人在建工程会计政策为在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量的情况下予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

发行人在建工程转为固定资产的具体标准和时点如下：

类别转为固定资产的标准和时点

（1）主体建设工程及配套工程已实质上完工；（2）建造工程在达到预定设计要求，房屋

经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；（3）经消防、国土、规划等部门验收；

建筑

（4）建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态物之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。

生产及配套设备（1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试可在

机器一段时间内保持正常稳定运行；（3）生产设备能够在一段时间内稳定的产出合格产

设备 品；（4）设备经过资产管理人员和使用人员验收；（5）须经 GMP 认证的，通过GMP 现场检查并收到 GMP 符合性检查证明文件。

发行人对于自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。发行人在建工程分项目进行核算，将项目达到预定可使用状态前所发生的必要支出的成本进行归集，确认为在建工程。公司待在建工程项目达到预定可使用状态，且相关成本能够可靠计量时，结转固定资产。公司在建工程相关会计核算与公司会计政策一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

七、说明报告期内公司短期借款持续上升的原因及合理性，是否与同行业

公司变动趋势可比，量化分析公司偿债能力，是否存在流动性风险。

（一）报告期内公司短期借款持续上升的原因及合理性

报告期各期末，公司短期借款余额分别为19306.14万元、37730.86万元、

66009.00万元，短期借款占负债总额的比例分别为22.63%、32.18%和44.89%。

公司短期借款持续上升的原因及合理性分析如下：

1-441、营业规模快速增长引起的流动资金需求增长

报告期内，公司分别实现营业收入194244.04万元、257787.82万元、

304076.35万元，2025年度较2023年度营业收入实现16.11%的年复合增长率。

营业规模增长引起公司应付货款、工资、税费等经营流动性支出增加。报告期各期末，公司短期借款及货币资金余额、应付账款、应付职工工资、应交税费的变动情况如下：

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

短期借款66009.0037730.8619306.14

短期借款净增长额28278.1418424.725490.40

货币资金68088.0380466.7993197.95

货币资金净增长额-12378.76-12731.16-15009.13

存货余额54663.0853635.9943082.73

存货净增长额1027.0910553.2610781.84

应付经营性款项余额63581.3362881.9155346.21

应付经营性款项净增长额699.427535.70-2116.48

注：应付经营性款项包含应付票据应付账款、应付职工工资、应交税费。

报告期内，公司货币资金余额持续下降，存货规模及应付经营性款项规模较大，经营流动性支出较大。

2、长期资产投资增加引起的资金需求增长

报告期内，公司购建固定资产、无形资产等长期资产支出金额分别为

13171.46万元、26288.85万元及28714.33万元。公司固定资产、在建工程、无形资产投资持续增长，长期资产投资资金需求较大。

3、保持流动性资金安全，增加适当的现金储备

报告期内，公司处于快速增长阶段，流动性资金安全是企业生存发展的生命线，保持适度现金储备极具必要性。当下市场环境复杂多变，供应链波动、账款回收延迟、临时经营支出等情况频发，充足现金储备可保障企业及时兑付债务、覆盖日常运营成本，规避资金链断裂危机。合理现金储备是平衡收益与风险的关键，满足企业在持续经营中面临的资金需求，增加抗风险能力；同时，为公司对优质资产进行投资、收购活动提供相应的资金储备。

1-45（二）报告期内公司短期借款持续上升，是否与同行业公司变动趋势可比

报告期内，同行业可比公司短期借款、资产负债率情况如下：

单位：万元项目2025年2024年2023年短期借款

东阿阿胶---

华润三九241294.3285556.7488565.07

羚锐制药39165.473327.4814122.08

三力制药54866.8335152.1525532.40

方盛制药34363.0553148.5930919.44

可比公司均值92422.4244296.2439784.75

发行人66009.0037730.8619306.14

资产负债率（合并）

东阿阿胶22.55%21.05%19.28%

华润三九34.58%36.99%39.57%

羚锐制药39.03%38.60%41.35%

三力制药46.90%50.04%41.47%

方盛制药41.00%46.89%48.43%

可比公司均值36.81%38.72%38.02%

发行人31.21%22.20%15.74%

根据上表，报告期内可比公司短期借款余额整体上规模逐步增长，且2025年末增长较快，发行人趋势与可比公司趋势可比。同时报告期内发行人资产负债率有所上升，但仍低于同行业可比公司平均水平。

（三）量化分析公司偿债能力，是否存在流动性风险

1、公司偿债能力分析

2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31/

项目

2025年度2024年2023年

流动比率（倍）1.792.062.59

速动比率（倍）1.391.572.05

资产负债率（合并）31.21%29.37%23.52%

资产负债率（母公司）26.78%22.20%15.74%

利息保障倍数（倍）53.3365.2459.59

1-46注1：上述财务指标计算公式如下：

资产负债率=合并负债总额/合并负债总额；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出（该处利息支出是指计入财务费用的利息支出，不包含利息资本化金额）。

发行人报告期内各期流动比率、速动比率均高于1；报告期各期末，资产负债率较低，利息保障倍数较高；发行人短期偿债指标良好。同时，公司与中国工商银行股份有限公司德清支行、中国银行股份有限公司德清支行等金融机构建立

了长期、稳定的合作关系，并已取得贷款授信额度。

2、公司业务规模持续增长及盈利能力较强

单位：万元项目2025年2024年2023年营业收入304076.35257787.82194244.04

净利润64243.6751595.8139076.29

归属于母公司所有者的净利润63193.3750777.1938293.61

经营性活动产生的现金流量41180.1729704.7228846.10

发行人报告期内营业收入、净利润规模较大，且呈上升趋势，盈利能力不断提升。发行人报告期内各年度经营活动净现金流保持增长，整体趋势良好。

综上所述，发行人不存在流动性风险。同时，公司将多举措优化资金管理以确保公司的流动性：1）公司将持续加大业务开拓力度，提升自身业务规模及盈利能力，同时提升管理水平，优化存货、应收账款等资产结构，降低相关资产的流动资金占用；2）公司将重视资金管理相关工作，持续加大对应收账款的清收，同时密切关注下游客户的生产经营情况，针对经营情况可能出现问题的客户及时采取应对措施。3）公司将继续与金融机构保持密切合作，持续拓宽融资渠道，根据经营情况有计划性地向银行进行贷款，优化长、短期融资结构，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。

1-47八、结合报告期内行政处罚情况、涉及事件的具体情况及相关法律法规的

具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用

意见第18号》的相关规定。

（一）报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况

报告期内，发行人依法合规经营，未受到过中国证监会和其他国家行政机关的行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。

（二）报告期内，发行人时任监事和副总经理存在因其家属短线交易受到

行政监管措施的情况，行政监管措施不属于行政处罚

1、时任监事受到行政监管措施的情况发行人于2022年3月4日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对谈欣采取出具警示函措施的决定》〔2022〕

25号，谈欣女士在担任公司监事期间，其父亲谈伟荣六个月内买卖公司股票的

行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对谈欣女士采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

谈欣女士父亲谈伟荣先生已将本次短线交易所得收益上交公司董事会，谈欣女士高度重视警示函中指出的相关问题，表示将引以为戒，认真吸取经验教训，切实加强自身及直系亲属对《证券法》等相关法律法规、规范性文件的学习，严格规范买卖上市公司股票行为，杜绝此类情况再次发生。谈欣女士已于2022年

3月向浙江证监局提交了书面整改报告。

2、副总经理受到行政监管措施的情况

发行人高级管理人员马爱华先生于2024年4月29日收到浙江证监局出具的

《关于对马爱华采取监管谈话措施的决定》〔2024〕59号，在马爱华先生担任公司副总经理期间，其配偶陆秀梅六个月内买卖公司股票的行为构成短线交易，违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，浙江证监局对马爱华先生采取监管谈话的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

1-48公司已对马爱华先生进行了批评教育和培训，敦促其积极履行督促义务，加

强对亲属的教育和学习，严格遵守相关法律法规，督促个人和亲属严格规范买卖公司股票的行为。马爱华先生对于未能及时尽到督促义务深表自责，其配偶陆秀梅女士已将本次短线交易所得收益全部上缴公司，且深刻意识到本次违规买卖公司股票的严重性，并就此事项向广大投资者致以诚挚的歉意，今后将引以为戒，认真学习相关法律、法规，杜绝此类行为再次发生。公司高度重视此次事项，组织全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东加强对相

关法律、法规和规范性文件的学习，时刻保持规范意识，严格遵守相关规定，坚决杜绝此类情况再次发生。

3、上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益

或社会公众利益的重大违法行为

时任监事谈欣和副总经理马爱华分别被浙江证监局采取了“出具警示函”和

“采取监管谈话措施”的行政监管措施，依据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，上述行政监管措施不属于《中华人民共和国行政处罚法》明确规定的行政处罚类型，亦未被《证券法》等相关法律、法规明确规定为“行政处罚”，因此上述行政监管措施不属于行政处罚，也不属于严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，不构成违反《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定的情形。

综上所述，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

1-49九、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体

内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期

期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业

链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

（一）可能涉及财务性投资的相关会计科目明细表

截至2026年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细如下：

单位：万元占最近一期末归是否属于财类别账面价值主要构成母净资产比例务性投资

货币资金71833.16银行存款20.98%否

交易性金融资产--0.00%否

即征即退增值税、押金保证金

其他应收款2068.900.60%否等

其他流动资产495.16预缴税费等0.14%否

长期股权投资--0.00%否

其他权益工具投资49298.57各类股权投资14.40%部分属于

其他非流动金融资产--0.00%否

预付长期采购保证金、设备款

其他非流动资产7094.902.07%否与工程款等

（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括投资背景、公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于

财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

截至2026年3月31日，发行人对外股权投资的具体情况如下表所示：

1-50单位：万元

最近一期占最近一期是否属与公司产被投资会计持股后续处置主营业务（经营期末账面末归母净资认缴金额实缴金额投资时间投资背景于财务业链合作单位科目比例计划范围）价值产比例性投资具体情况根据公司重庆医药

长期曾为公司的控未来发展许可项目：药品集团湖州产业上下

股权-0.00%15%150.00150.002014.10.17股子公司，后减否规划以及批发；第三类医医药有限游拓展投资少了持股比例业务情况疗器械经营公司确定通过旗下子公司公司向医药方开展生物制药业面新的业务领根据公司

品种、可务，专注于其他域拓展，分别于未来发展科济药业 研和渠道 CAR-T 细胞疗法权益2016年1月和规划以及

控股有限43232.8912.62%4.91%10210.0010210.002016.1.25否互补，签的研发、生产与工具2018年2月参业务情况

公司署战略合商业化，覆盖血投资加了科济药业确定

作协议液恶性肿瘤、实

B轮和Pre-C轮体瘤及自身免疫的融资性疾病领域。

针对睡眠障碍等布

2015年佐力创局互联网

新医疗向上海医疗市

智眠增资360场，因此根据公司北京优健其他万元，后上海智投资上海未来发展投资管理；投资医疗投资权益

-0.00%1.71%243.20243.202025.6.9眠经业务合并、是智眠。后规划以及咨询；技术推广管理有限工具

注销、整合等过经业务合业务情况服务；

公司投资程，佐力医疗取并、注销、确定得北京优健整合等过

1.71%股权程变为北

京优健股权巩固上游原材保障公司根据公司其他浙江拓普料供应链的需聚卡波非未来发展权益药品生产；药品

药业股份1065.680.31%8.00%1065.681065.682021.12.27求，于2021年否钙产品原规划以及工具进出口有限公司12月收购拓普料药的长业务情况投资

药业8%股份期供货确定战略合作约定获得公司向医药方根据公司凌意生物

凌意（杭其他面新的业务领未来发展实验动物生产；神经领域

州）生物科权益域拓展，于规划以及实验动物经营；

2000.000.58%2.95%2000.002000.002025.4.25否产品在中

技有限公工具2025年4月参业务情况药品生产；药品国大陆地司投资加了凌意生物确定进出口区的经销

A+轮融资权或销售代理权安徽中盛溯源生物根据公司其他药品生产；药品科技股份公司看好中盛未来发展权益暂无产业委托生产；自然

有限公司3000.000.88%0.89%3000.003000.002026.2.9溯源未来发展是规划以及工具相关合作科学研究和试验

（以下简前景进行投资业务情况投资发展称“中盛溯确定源”）

注：本表所披露的认缴金额及实缴金额均指按合同约定的投资额。

1、重庆医药集团湖州医药有限公司

重庆医药集团湖州医药有限公司原名凯欣医药公司，曾为发行人控股子公司，

1-512018年2月，发行人因战略规划调整减持至现投资比例。重庆医药集团湖州医

药有限公司主营业务为湖州地区医药销售配送业务。发行人主营业务为医药制造，属于行业的上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。

2、科济药业控股有限公司

科济药业控股有限公司是一家生物医药领域的创新企业，在香港联交所主板上市，股票代码：2171.HK。科济药业专注于开发创新 CAR-T 细胞疗法，以满足未满足的临床需求，包括但不限于血液恶性肿瘤、实体瘤及自身免疫性疾病。

科济药业通过 VIE 结构控制境内主要经营实体科济生物。

科济药业产品管线现拥有 10 款 CAR-T 管线产品，包含 4 款自体 CAR-T 和

6 款通用型 CAR-T，还在推进多款差异化的通用型 CAR-T 细胞产品开发。发行

人看好科济药业在免疫治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，分别于 2016 年 1 月和 2018 年 2 月参加了科济药业 B 轮和 Pre-C 轮的融资。

发行人目前主要产品集中于中成药领域，在神经系统、衰老、免疫增强、泌尿以及妇科等领域具有较强的产品实力和渠道布局，与科济药业在品种布局、渠道能力、科研方向上存在互补性。佐力药业已与科济生物签署《战略合作协议》，约定在研发上争取合作机会，在同等条件下，科济生物优先考虑与发行人进行合作的可能性。因此，发行人对科济药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

3、浙江拓普药业股份有限公司

拓普药业属于特色原料药和医药中间体行业，主要从事医药中间体、原料药的研发、生产与销售。发行人出于巩固上游原材料供应链的需求，于2021年12月收购拓普药业8%股份。拓普药业为发行人聚卡波非钙片原料药聚卡波非钙的唯一供应商。收购拓普药业股份有利于增加聚卡波非钙原料供应的稳定性，完善发行人上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升发行人整体竞争优势。发行人已与拓普药业签订了聚卡波非钙原料药的长期供货协

1-52议，拓普药业在2022-2025年间按约定价格确保发行人聚卡波非钙原料药采购需求，并在2026-2030年期间优先保证发行人采购需求。因此，发行人对拓普药业的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

4、凌意（杭州）生物科技有限公司凌意（杭州）生物科技有限公司是一家单基因遗传病创新药物开发公司，聚焦中枢神经领域及代谢等临床急需的疾病领域，致力于 First-in-Class 基因治疗管线的研发和产业化，已建立起多条具有全球领先优势的基因治疗研发管线，涵盖戈谢病、帕金森综合症等。发行人看好凌意生物在基因治疗领域的发展潜力，出于向医药方面新的业务领域拓展的需求，于 2025 年 4 月参加了凌意生物 A+轮融资。佐力药业已与凌意生物签署《战略合作框架协议》，约定发行人利用自身在市场调研、注册申报等方面的优势，以及国家地方联合工程研究中心等平台，协助凌意生物开展项目立项、临床研究和注册申报等工作。凌意生物则利用全球领先的动物模型制备与验证平台应用于候选药物筛选等相关技术和研发成果，并协助发行人进行创新药物开发。发行人获得凌意生物神经领域产品在中国大陆地区的经销权或销售代理权。因此，发行人对凌意生物的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。

5、北京优健医疗投资管理有限公司

发行人持有的北京优健医疗投资管理有限公司股权系通过对上海智眠信息

科技有限公司（简称“上海智眠”）投资转化而来。

上海智眠是一家专注睡眠的健康管理平台公司，通过建立医患之间的沟通渠道及信息平台，可提升门诊效率，精准掌握患者康复情况，加强患者依从性。

出于布局互联网医疗市场的目的，2015年12月，佐力创新医疗以360万元向上海智眠增资，获得其6%股权。发行人计划针对睡眠障碍以及与睡眠问题相关的神经衰弱、癫痫、脑卒中等神经类疾病，搭建医患互动沟通平台，进行营销模式创新探索。

由于在后续经营中上海智眠发生重大亏损且净资产较低，2019年，发行人对上海智眠的该项投资全额计提减值准备。由北京易康医疗科技有限公司（简称“北京易康”）对上海智眠进行业务合并。当年12月，北京易康的原股东北

1-53京优健医疗投资管理有限公司（简称“北京优健”）向佐力创新医疗无偿转让

3.04%的北京易康股权作为补偿。

此后，北京易康发生重大亏损且净资产较低，其持续经营能力存在重大不确定性，在经过业务和人员的整合后由北京优健医疗投资管理有限公司对其进行业务合并。2025年6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健1.71%股权（认缴注册资本13.3001万元）。公司于获得北京优健股权时即基于谨慎性原则按零确认北京优健投资的公允价值并全额计提减值准备。公司将该项投资认定为财务性投资。

6、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司（以下简称“中盛溯源”）

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签

署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218182.00元注册资本，持股比例为0.89%。截至本回复意见出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。

中盛溯源是一家从事 iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

综上所述，截至2026年3月31日，公司财务账面中体现的财务性投资金额为3000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.88%；实际持有的财务性投资金额为3243.1998万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.95%，均未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的情况。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务

性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形本次发行相关的董事会决议日（2025年12月2日）前六个月至本回复意见出具日，公司存在已实施或拟实施的投资计划，具体情况如下：

1、购买多种微量元素注射液资产组

（1）投资基本情况

1-54公司于2025年12月12日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议

通过《关于购买资产组暨签署收购协议的议案》，同意公司购买西藏未来生物医药股份有限公司及其两家全资子公司许昌未来制药有限责任公司和合肥市未来

药物开发有限公司（上述公司以下简称“未来医药”）的多种微量元素注射液资产组，并签署《多种微量元素注射液资产组收购协议书》，资产组的转让总价（含税）为人民币35600万元。

（2）本次投资为产业性投资，不界定为财务性投资

A、本次投资与公司主营业务的协同性

公司在收购多种微量元素注射液资产组后，将丰富公司产品结构。在适应症和使用场景方面，进入营养补充和手术相关领域；在使用人群方面，新增儿童作为使用人群；在剂型方面，主营产品新增注射剂这一重要剂型。多种微量元素注射液资产组与公司现有产品结构、覆盖渠道互补，可以共享销售渠道与产品管理体系，具有较好的产业协作性。

B、本次投资与公司主营业务密切相关，有利于丰富公司产品结构公司收购未来医药多种微量元素注射液资产组，有助于优化公司产品结构，进一步拓宽疾病治疗领域，有助于公司在当前国家大健康发展战略的背景下充分关注妇女、儿童和老年人的疾病治疗和健康管理，为构建贯穿“儿童-成人-老年”的“全龄覆盖”健康产品与健康服务链条打下基础，完善企业战略布局。

C、借助公司营销体系，优势互补推动发展未来医药一直以来以临床价值和客户需求为导向，其多种微量元素注射液有着坚实的市场基础，公司有着集采和基药产品的市场优势，可充分发挥“多科室、重循证”的临床推广经验，与多种微量元素注射液产品组合实现协同发展，更好满足日益增长的多元化临床需求。此次收购有利于公司发挥自身营销优势和团队潜力，并借助未来医药较完善的销售渠道，促进营销网络协同与价值升级，实现产品的快速准入和深度渗透。

D、本次投资能够直接增强公司的盈利能力

本次收购的资产组中，其中多种微量元素注射液（Ⅰ）和多种微量元素注射

1-55液（Ⅱ）已有多年的推广应用经验，在多家医院得到应用，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》，该资产组2025年1-9月实现净利润为4578.92万元，具备良好的盈利能力。本次收购完成后，将会增强公司的盈利能力，提升企业市场竞争力，有效满足公司经营发展需要。

根据《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

因此，公司本次投资系属于围绕医药产业，基于公司主营业务未来发展，通过收购新品种，丰富公司产品结构，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（3）发行人收购多种微量元素注射液资产组进展及经营情况

截至目前，发行人与交易对方已完成技术资料交接、原有商业关系及销售渠道交接以及相关人员劳动关系的转移。并且启动协议产品的上市许可持有人变更登记工作，双方正在按照药品监督管理的要求准备和提交相关资料。

依据《收购协议书》，协议产品上市许可持有人变更登记完成前，发行人以独家经销的形式获得协议产品的业务收益。同时，发行人已经基本完成终端医疗机构的交接工作，日常销售工作步入正轨，并在原有基础上成功拓展了新增终端医疗机构。2026年1-3月，多种微量元素注射液已累计实现销售收入

4481.85万元。

2、投资安徽中盛溯源生物科技股份有限公司

2026年1月27日，公司子公司浙江佐力医药投资管理有限公司与相关方签

署《有关安徽中盛溯源生物科技股份有限公司之增资协议》，浙江佐力医药投资管理有限公司以3000万元向中盛溯源进行增资，认缴其218182.00元注册资本，持股比例为0.89%。截至本回复意见出具日，佐力医药投资已缴纳投资款。中盛溯源是一家从事 iPSC、炎症自免等领域药物研发的生物医药公司。公司投资中盛溯源的主要目的是获取财务收益，并将本次投资认定为财务性投资。

1-563、通过股权置换获得北京优健股权

2025年6月，发行人与北京优健、北京易康等各方形成股权置换方案，佐

力创新医疗将所持有的易康医疗全部股份以243.1998万元转让给北京优健，佐力创新医疗同时出资243.1998万元取得北京优健1.71%股权（认缴注册资本

13.3001万元）。公司认定对北京优健的投资属于财务性投资。

综上，自本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，公司已实施和拟实施的财务性投资金额合计3243.1998万元。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，公司关于本次发行的董事会决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需要从本次

募集资金总额中扣除。根据有关法律、法规和规范性文件的规定并结合实际情况，公司于2026年5月13日召开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，调减金额为3300.00万元，调减后公司本次发行募集资金总额为不超过152312.03万元(含152312.03万元)。

十、请发行人补充披露相关风险上述回复内容涉及的相关风险事项中，发行人已在募集说明书“第三节风险因素/一、发行人相关的风险”中补充披露发行人未来收入、毛利率下滑的

风险、流动性风险等内容。

十一、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并选取样本测试控制是否得到执行；（2）对销售交易选取样本，核对销售合同、订单、发票、出库单、签收单等支持性文件，评价相关收入确认是否符合会计政策；（3）对收入和成本执行分析性程序，包括本期各月份收入、成本、毛利率波动分析，主要产品收入、成本、毛利率分析等，评价收入确认的准确性和合理性；（4）获取百令系列产品相关的直接人工明细表，了解人员数量、工资总额是否发生变化；（5）选取重要客户针对应收账款的期末余额和本期收入

确认的金额实施函证程序，并对函证过程进行严格的控制；（6）针对资产负债表日前后确认的收入，选取一定样本，检查发货单、客户签收单等支持性文件，

1-57以确定收入是否被记录于恰当的会计期间。（7）查阅同行业可比公司的公开信息，包括销售规模、毛利率水平等，并与公司进行比对分析。

2、结合存货变动、收入和利润规模变化等与同行可比公司对比，并分析发

行人经营活动现金流量净额的变动趋势。

3、获取发行人应收账款账龄明细，结合收入的确认核查发行人应收账款的

账龄情况，对重要应收账款客户检查客户信用情况、回款情况等确认是否存在单项计提坏账风险，与同行业可比公司的对比坏账计提政策。

4、查看中药材行情价格变动情况，了解上游原材料价格变动对公司存货减

值风险的潜在影响；

5、获取发行人存货库龄明细表，结合库龄、存货周转率、药品有效期、退

换货情况等复核发行人存货跌价准备测算表，并与同行业公司存货减值政策及计提比例对比，确认发行人存货跌价准备计提是否充分。

6、分析报告期内发行人前五大客户、供应商的变动情况，了解前五大客户、供应商的前基本情况、合作背景等，并执行走访检查程序。

7、（1）获取发行人报告期末固定资产、在建工程明细表，了解相关机器设

备的用途、在建工程进度情况；（2）了解发行人固定资产与产能的匹配关系，实际生产情况；（3）判断固定资产是否存在减值迹象；（4）对固定资产、在建

工程进行监盘，实地查看土地、房屋建筑物及设备的实际使用情况，在建工程实际情况与施工进度，判断是否存在闲置资产情和在建工程进度是否与入账及转固情况相符。

8、获取发行人报告期内短期借款台账，获取借款合同并执行函证程序，测

算发行人偿债能力指标。

9、（1）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计

报告、公司公告等；（2）查阅了发行人诚信档案、发行人及其子公司的信用报

告；（3）查阅了时任监事、时任副总经理短线交易期间的股票交易情况以及向

浙江证监局提交的整改说明；（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出

具的调查表；（5）查阅了公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明文件。

1-5810、复核发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，了解发行人最近

一期期末对外股权投资情况，并获取相关的投资合同资料等，确认是否属于财务性投资。了解发行人对本次发行方案的调整情况。

（二）核查意见

1、针对上述问题中的问题一、问题二、问题三和问题四，保荐机构和申报

会计师经核查后认为

（1）报告期内乌灵系列、中药饮片系列与中药配方颗粒的收入、成本、毛

利率变动符合发行人的实际经营情况，具有合理性；百令系列收入、毛利率呈下滑趋势、2024年收入下降但成本仍上升，主要原因为销售端受到集中带量采购政策的不利影响，导致单价下降，而在成本端的人工成本出现上升；2025年1-9月百令系列收入有所增长，毛利率有所回升，主要原因为前述政策导致的不利影响已被逐渐消化，且发行人新增百令胶囊作为上市品种；集中带量采购等政策对相关产品带来价格下行压力，但相关产品销量的持续增长有效对冲了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长，同时公司通过提升规模效应，进行成本管控，为毛利率稳定提供了有力支撑，尚不存在毛利率大幅下滑的风险。百令系列毛利率变动趋势相较同行业可比公司毛利率变动趋势存在差异，具有合理性；报告期内，发行人参与集中带量采购的产品主要为乌灵胶囊、百令片、百令胶囊。集中带量采购等政策对发行人相关产品带来价格下行压力，但相关产品销量的持续增长及新产品的上市抵消了价格下降的影响，销售收入保持稳步增长，同时公司通过提升规模效应、进行成本管控等措施为毛利率稳定提供了有力支撑，预计未来毛利率将保持稳定。

（2）公司报告期内医药流通业务毛利率波动符合公司业务经营特点，具有合理性；公司医药流通业务采用总额法确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）报告期内发行人经营活动现金流量净额变动与应收账款政策、结算方

式、存货管理等经营活动密切相关，不存在与公司业绩不匹配的情形，与同行业公司变动趋势不存在重大差异。

（4）发行人坏账计提比例符合公司的坏账政策，与公司预期信用损失和信

用风险特征相符，各期末应收账款坏账准备计提充分，与同行业公司可比。

1-59（5）发行人存货跌价准备计提充分，计提金额持续增加与公司存货库龄结

构、业务及存货余额增长相关，与同行业公司变动趋势可比。

2、针对上述问题中的问题五，保荐机构、申报会计师和发行人律师经核查

后认为发行人报告期内公司前五大客户基本保持稳定；前五大供应商因公司业务结

构及业务增长的原因有所变动，但合作保持稳定。

3、针对上述问题中的问题六、问题七，保荐机构和申报会计师经核查后认

为

（1）报告期内发行人房屋建筑物和设施使用正常，在建工程建设转固及时，固定资产减值计提是充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）报告期内发行人短期借款持续上升系公司营业规模增长、长期资产投

资需求及保持适当现金储备等相关因素联动影响的结果，具有合理性；报告期内公司营业规模、盈利能力持续增强，公司偿债能力好，不存在流动性风险。

4、针对上述问题中的问题八，保荐机构和发行人律师经核查后认为

报告期内，发行人不存在受到行政处罚的情况，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

5、针对上述问题中的问题九，保荐机构、申报会计师和发行人律师经核查

后认为

最近一期期末发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人存在已实施或拟实施的财务性投资，规模为3243.1998万元。针对上述投资，发行人于2026年5月13日召

开第八届董事会第十四次（临时）会议对本次发行规模进行了调整，调减金额

为3300.00万元。

1-60【问题2】本次发行拟募集资金总额不超过155612.03万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金将投向智能化中药大健康工厂（一期）（以下简称项目一）、“乌灵+X”产品研发项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一、项目二尚未取得环评批复。

项目一拟通过在自有及新增土地上新建符合 GMP（药品生产质量管理规范）

要求的厂房及办公楼，并购置相应的生产设备、辅助设备等，建设药用真菌发酵与提炼、药品制剂生产线。本项目建成达产后，预计分别新增乌灵胶囊3000万盒/年及百令胶囊200万盒/年的生产能力。报告期内，百令片的产能利用率较低。

项目一建成并完全达产当年预计实现营业收入80761.22万元，实现净利润

19312.28万元，税后内部收益率14.54%。

项目二拟新建实验室、试制线，进一步开发乌灵系列创新医药及乌灵系列大健康产品，主要研发课题包括乌灵系列创新药 1（SLKL）、乌灵系列创新药 2（LGKL）、乌灵系列创新药 3（ZLKL）、“乌灵+”系列大健康产品，项目二不直接产生效益。

发行人前次再融资为2022年9月核准的向特定对象发行股票，募集资金9.1亿元，用于智能化中药生产基地建设与升级项目（以下简称前募一）、企业研发中心升级项目（以下简称前募二）、数字化运营决策系统升级项目和补充流动资金。截至2025年11月末，公司前次募集资金实际已投入金额为63012.95万元，占前次募集资金净额的比例为70.16%。前次募投项目存在延期。前募一建成后预计新增乌灵菌粉300吨/年产能、中药饮片处理能力1000吨/年、2亿粒/

年胶囊制剂产能（主要产品为乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂产能（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），前募一与项目一均涉及乌灵胶囊；前募二组建固体发酵工程试验平台，扩大公司真菌药物工程研究领域等，并投向乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究等三个研发项目，前募二和项目二均涉及乌灵系列创新药的研发。

报告期内，发行人存在关联交易，其中，2022年至2025年1-9月公司向关联方珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉等原材料分别为6470.92万元、

5179.31万元、2731.78万元和7817.77万元。

1-61请发行人：（1）说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次

募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。（2）分项目说明各募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、应用领域、下游客户、主要技术参数、研究课题等的区别和联系，包括但不限于前募一与项目一乌灵胶囊的区别和联系，前募二和项目二乌灵系列创新药的研发的区别和联系等，在此基础上进一步说明是否存在重复建设、在百令片报告期内产能利用率较低的情况下项目一扩产的合理性，在前次募投项目尚未整体完工、前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下实施本次募投项目的必要性。（3）结合项目一产品构成、销量及销售价格、成本、毛利率、净利润的具体计算过程、拟生

产产品纳入集采或医保目录情况、预计未来售价变化，说明效益测算是否谨慎、合理，是否与公司现有同类业务、前次募投项目效益测算及同行业可比公司情况存在较大差异。（4）结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产

品产能利用率情况、前次募投项目的产能情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。

（5）结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购

置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模和投入产出比是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性；结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力

及经营业绩的影响。（6）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。（7）说明项目二研发费用的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取

得或预计可取得的研发成果等，是否存在较大的研发失败风险，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合

报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。（8）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（9）前次募投项目延期的原因及合理性相关

1-62变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务相关影响因素是否持续是

否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（6）（8）（9）并发表明确意见。

【回复】

一、说明本次募投项目环评批复的取得进展，是否已取得本次募投项目开

展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

（一）发行人已取得本次募投项目的环评批复1、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司智能化中药大健康工厂（一期）环境影响报告表的审查意见》（湖德环建〔2026〕33号），原则同意《环评报告表》结论。

2、2026年3月18日，湖州市生态环境局向发行人核发《关于浙江佐力药业股份有限公司“乌灵+X”产品研发项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建〔2026〕34号），原则同意《环评报告表》结论。

（二）发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情形

发行人取得的本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案情况如

下：

序能评建设用地规项目名称项目备案环评批复项目用地号批复划许可证

智能化中药项目代码：德发改能浙（2025）德湖德环建

1大健康工厂地字第2601-330521-审〔2026〕清县不动产

〔2026〕33号

（一期） 07-01-308974 号 权第 3305212026Y 3 0018608

G0041642

号、浙（2026）

项目代码：号、地字第乌灵+X”产 湖德环建 德清县不动

2 2601-330521- 不涉及 3305212026Y

品研发项目〔2026〕34号产权第

07-01-362615 G0042627 号

0002071号

截至本回复意见出具之日，发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、

1-63认证、许可及备案，本次募投项目的实施不存在重大不确定性或对本次发行构成

实质性障碍的情形。

二、分项目说明各募投项目的具体建设内容和主要产品，列示说明与公司

主营业务及前次募投项目在具体生产产品、应用领域、下游客户、主要技术参

数、研究课题等的区别和联系，包括但不限于前募一与项目一乌灵胶囊的区别和联系，前募二和项目二乌灵系列创新药的研发的区别和联系等，在此基础上进一步说明是否存在重复建设、在百令片报告期内产能利用率较低的情况下项

目一扩产的合理性，在前次募投项目尚未整体完工、前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下实施本次募投项目的必要性。

（一）分项目说明各募投项目的具体建设内容和主要产品

本次募投项目的具体建设内容和主要产品如下：

主要产品/主序号募投项目具体建设内容要研发方向在自有及新增土地上新建符合 GMP（药品生产质量管理规范）要求的厂房及办公楼，并购置相智能化中药大健应的生产设备、辅助设备等，建设药用真菌发酵乌灵胶囊、百康工厂（一期）与提炼、药品制剂生产线。本项目的实施将满足令胶囊公司未来从原料药至制剂产品的增长需求，解决公司未来乌灵胶囊和百令胶囊的产能需求

新建厂房作为实验室和试制车间，并购置软硬件乌灵系列创新

“乌灵+X”产品 设备，建设实验室、试制线，围绕公司对乌灵菌

2药、乌灵系列

研发项目粉的研发积累，进一步开发乌灵系列创新医药及大健康产品乌灵系列大健康产品

（二）列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、应用领

域、下游客户、主要技术参数、研究课题等的区别和联系，包括但不限于前募一与项目一乌灵胶囊的区别和联系，前募二和项目二乌灵系列创新药的研发的区别和联系等，说明是否存在重复建设

1、列示说明与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品的区别联系

本次募投项目中智能化中药大健康工厂（一期）将建设乌灵胶囊和百令胶囊产能，其与公司主营业务及前次募投项目的具体生产产品情况如下：

1-64本次募投项目前次募投项目

项目主营业务智能化中药大健智能化中药生产基地

康工厂（一期）建设与升级项目

乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒、

具体生产乌灵胶囊、百令乌灵胶囊、灵泽片、聚

百令片、百令胶囊以及中药饮片及

产品胶囊卡波非钙片、银杏叶片

中药配方颗粒、聚卡波非钙片等

本次募投项目生产的乌灵胶囊、百令胶囊为公司现有主营业务产品，本次募投项目的建设将扩大上述产品产能，为公司主营业务规模扩张提供产能基础。本次募投项目和前次募投项目都涉及产能建设，在具体生产产品上有重叠的为乌灵胶囊产品，乌灵胶囊产品是公司独家优势产品，伴随该产品销量的持续增长，公司亦在通过技改、新建等措施不断推进产能规模扩张。

2、产品应用领域、下游客户、主要技术参数的区别和联系

本募和前募所生产的产品包括乌灵胶囊、百令胶囊、灵泽片、聚卡波非钙片、

银杏叶片，两次募投项目所生产产品结构并不相同，唯一有重叠的产品为乌灵胶囊产品。上述产品在产品应用领域、下游客户、主要技术参数的区别和联系如下：

重合产品本募涉及产品前募涉及产品项目聚卡波乌灵胶囊百令胶囊灵泽片银杏叶片非钙片

具有补肾健脑，养心具有补肺肾、具有益肾活用于瘀血

安神的作用，用于心益精气的作血，散结利水阻络引起肾不交所致的失眠、用于缓用，用于肺肾的作用，用于的胸痹心健忘、心悸心烦、神解肠易

两虚引起的咳轻中度良性痛、中风、

疲乏力、腰膝酸软激综合

嗽、气喘、咯前列腺增生半身不遂、等，还可以缓解焦虑征（便应用领域血、腰背酸痛、肾虚血瘀湿舌强语蹇、抑郁状态，临床上广秘型）面目虚浮、夜阻证出现的冠心病稳

泛应用于精神科、神患者的

尿清长；慢性尿频、排尿困定型心绞

经内科、中医科、耳便秘症

支气管炎、慢难、尿线变痛、脑梗死

鼻喉科、皮肤科、消状

性肾功能不全细、淋漓不见上述证

化科、心内科、肿瘤

的辅助治疗尽、腰膝酸软候者

科、内分泌科等科室

直接客户为医药商业公司，终端客户包括各级医院、医共体、城市社区卫生下游客户服务中心等医疗机构，以及全国连锁大药房及其门店，公司还布局电商平台方便患者线上购药剂型胶囊剂胶囊剂片剂片剂片剂技术医保分类甲类乙类乙类乙类乙类参数

OTC/

OTC 双跨品种 处方药 处方药 处方药处方药

由上表可见，两次募投项目，除乌灵胶囊产品外，其他产品对应的适应症和应用领域有显著区别，但皆可利用公司现有营销体系开展产品销售，可复用公司

1-65已有客户资源。前次募投项目扩产规模为2亿粒/年胶囊制剂（乌灵胶囊）、7

亿片/年片剂制剂（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），主要以片剂制剂为主，乌灵胶囊扩产规模有限，约为555万盒/年。本次募投项目乌灵胶囊产能建设规模为3000.00万盒/年，前次募投和本次募投产能扩增规模是公司根据不同阶段对乌灵胶囊销售增长预期以及自身产能规划所制定。

（1）前次募投项目产能扩增的依据及产能规划

公司2021-2025年乌灵胶囊生产量、销售量以及产能增长情况如下：

乌灵胶囊（折36粒/盒，万盒）2021年2022年2023年2024年2025年销量2320.772895.543402.514172.004854.29

销量增长率32.52%24.77%17.51%22.62%16.35%

产量2730.732694.993327.184417.764682.11

产能2500.002500.003300.003750.003750.00

产能利用率109.23%107.80%100.82%117.81%124.86%

2022年1月，公司披露前次再融资预案。当时，公司乌灵胶囊已经成为医

保甲类品种，并进入国家基本药物目录。广东等少数省份计划启动对包括乌灵胶囊在内的中成药进行集采。从患者需求而言，当时抑郁、焦虑已经成为社会关注的问题。2019年7月，国务院设立的健康中国行动推进委员会发布了《健康中国行动（2019-2030年）》，其数据显示，当前我国常见精神障碍、心理行为问题及失眠人数逐年增多，抑郁症患病率达到2.10%，焦虑障碍患病率达4.98%。

在此背景下，公司乌灵胶囊生产、销售增长情况良好。2021、2022年乌灵胶囊产能利用率分别为109.23%、107.80%，产能利用率均已超过产能上限，发行人需要扩充该产品产能。公司规划的乌灵胶囊新增产能包括智能化中药生产基地建设与升级项目新增约555万盒/年产能，以及使用自有资金，利用现有厂房进行4.5亿粒乌灵胶囊生产改造项目，该项目新增约1250万盒/年产能。

（2）本次募投项目产能扩增的依据及产能规划

前述利用自有资金进行的4.5亿粒乌灵胶囊生产改造项目不涉及新建厂房，于2022年末基本建设完成，并于2023年下半年完成产线调试投入使用，该项目支撑了公司2023年和2024年的产能增长。前次募投建设的约555万盒产能已于 2025 年末建成并于 2026 年初通过 GMP 符合性检查，后续将逐步完成调试

1-66和产能爬坡。同时公司将对内部生产资源进一步挖潜，腾挪产能用于乌灵胶囊生产。预计在本次募投项目投产前，在2028年将乌灵胶囊年产能扩充至5000万盒，本次募投项目产能预计将于2029年开始逐步释放，本次募投扩产3000万盒，建成后第一、第二、第三年分别释放35%、70%、100%产能，直至2031年完全达产。公司2026-2031年乌灵胶囊产能规划如下所示：

乌灵胶囊（折36

2026年2027年2028年2029年2030年2031年粒/盒，万盒）产能规划4375.004750.005000.006050.007100.008000.00上述产能规划主要基于如下原因。

*乌灵胶囊产能利用率长期保持较高水平

在4.5亿粒乌灵胶囊生产改造项目投入使用后，2023-2025年公司产能利用率保持在100%以上的水平。即使在前次募投建设的约555万盒产能投入使用以及对内部生产资源进一步挖潜的背景下，2025年的实际产销量已经突破计划的

2026年产能。随着未来销量增长，乌灵胶囊产能仍将处于紧张状态。因此，本

次募投新增乌灵胶囊产能具有必要性。

*乌灵胶囊销量未来将保持稳定增长

2021-2025年，受到集采扩围等有利政策以及抑郁、焦虑、失眠等症状高发

的多重因素推动下，乌灵胶囊销量保持了高速增长，年平均销量增长达到633.38万盒，年均销量增速达到22.75%。在相关需求依旧保持增长（详见本题“四、结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展

前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、

前次募投项目的产能情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险/（三）下游行业发展前景及市场需求情况/1、乌灵胶囊”）并且发行人正在推进乌灵胶囊销售

的渠道下沉、扩大适应症范围，伴随未来集采扩围预期以及医保支付对中医药的倾斜等政策，谨慎预计乌灵胶囊在2026-2031年每年销量将增长约490万盒，年均销量增速保持8.23%，则直至2031年公司乌灵胶囊销量将达到7800.00万盒。具体规划如下：

1-67乌灵胶囊（折36

2026年2027年2028年2029年2030年2031年粒/盒，万盒）产能规划4375.004750.005000.006050.007100.008000.00

预期销量5200.005700.006200.006700.007200.007800.00

销量增长率7.12%9.62%8.77%8.06%7.46%8.33%

上述预期销量为基于历史期销售数据的谨慎估计。综上所述，预计本次募投项目完全达产时，发行人乌灵胶囊产品销量增长将消化规划产能。

3、本次募投项目和前次募投项目在研究课题上的区别和联系

本次募投项目“乌灵+X”产品研发项目主要研发课题包括乌灵系列创新药 1（SLKL）、乌灵系列创新药 2（LGKL）、乌灵系列创新药 3（ZLKL）、“乌灵+”系列大健康产品。前次募投项目企业研发中心升级项目主要开展乌灵胶囊二次开发、乌灵系列创新药开发、聚卡波非钙片新增适应症临床研究，研发课题具体内容如下：

项目研发课题名称研发内容

研发中药创新药，适应症为功能性消化不良餐后不适综合乌灵系列创新药1征，处方以乌灵菌粉核心原料配伍名医临床经验方组成新（SLKL）的复方制剂

乌灵系列创新药2研发中药创新药，适应症为慢性前列腺炎，处方以乌灵菌本次募投 （LGKL） 粉核心原料配伍名医临床经验方组成新的复方制剂

乌灵系列创新药3研发中药创新药，适应症为腹泻型肠易激综合，处方以乌（ZLKL） 灵菌粉核心原料配伍名医临床经验方组成新的复方制剂

“乌灵+”系列大健康从乌灵菌粉及发酵液中开发助眠安神、肠道健康、美容抗产品衰等一系列大健康产品乌灵胶囊二次开发针对乌灵胶囊在阿尔茨海默症领域的治疗研究

开展乌灵系列创新药灵香片的开发，该产品主要用于治疗前次募投乌灵系列创新药开发盆腔炎性疾病后遗症慢性盆腔痛聚卡波非钙片新增适应开展聚卡波非钙片治疗腹泻型肠易激综合征的临床研究症临床研究

由上表可知，本次募投项目三个创新药品种均为新的中成药品种，适应症各不相同，创新药1、创新药3治疗领域为消化领域，创新药2治疗领域为男性泌尿领域，均是对乌灵系列现有治疗领域的突破；“乌灵+”系列大健康产品深入挖掘乌灵菌粉和发酵液的大健康价值，有助于拓展公司业务范畴。前次募投中乌灵胶囊二次开发，属于中药2.3类改良型新药，是在已上市产品乌灵胶囊基础上通过临床研究新增治疗老年痴呆适应症，治疗领域为神经系统领域，属于已上市产品的二次开发；乌灵系列创新药开发为开展灵香片这一中药创新药的研发，适

1-68应症为慢性盆腔痛，治疗领域为妇科疾病领域；聚卡波非钙片新增适应症临床研

究是对这一化学仿制药开展新的适应人群的临床实验，治疗领域为消化领域。因此，本次募投项目和前次项目在研发课题上具有明显区别。

同时本次募投项目三个创新药和大健康产品研发以及前次募投项目的乌灵胶囊二次开发和灵香片创新药开发都是围绕公司掌握的独家技术“乌灵菌粉核心技术”开展，是对公司现有业务和技术的延伸，进一步拓展产品体系和产品终端消费群体范围和市场空间。

综上所述，本次募投项目和前次募投项目是公司在不同时期根据未来业务规划发展需求所制定，在产能建设和研发的具体内容上具有明显区别，不存在重复建设。

（三）说明在百令片报告期内产能利用率较低的情况下项目一扩产的合理性

报告期公司百令片产能利用率情况如下：

百令片（折60片，万盒）2025年2024年2023年产能1300.001300.001300.00

产量921.87778.67742.49

产能利用率70.91%59.90%57.11%

报告期内，公司百令片产能利用率保持增长，由2023年的57.11%增至2025年的70.91%，预计该产品未来产能利用率有望进一步提升。在百令片报告期内产能利用率较低的情况下项目一扩产的合理性具体如下：

（1）百令胶囊和百令片产品存在差异，扩大百令胶囊生产规模有助于优化公司产品结构

百令胶囊和百令片在剂型、有效成分含量、吸收效率以及适应症范围等方

面均存在差异，二者市场需求存在差异，百令胶囊经过近30年推广，市场接受度更高，市场需求规模更大。二者具体差异如下：

区别百令片百令胶囊分析说明片剂需压制成

剂型片剂胶囊剂型，胶囊剂为菌粉直接灌装

1-69区别百令片百令胶囊分析说明

发酵冬虫夏草菌粉含单位制剂有效成

0.2g/片 0.5g/粒

量/单位剂量分含量不同胶囊有效成分含

一次2-6粒，一日3单次服用数量一次5-15片，一日3次量更高，服用粒次数少片剂需辅料辅助

糊精、蔗糖、羟丙基纤成型，且辅料含维素、微晶纤维素、羧

辅料添加明胶胶囊糖，有控制血糖甲基淀粉钠、聚丙烯酸需求的患者需慎

树脂Ⅱ用胶囊剂在体内崩

吸收速度吸收较慢，作用持久快解速度更快补肺肾，益精气。

用于肺肾两虚引起补肺肾，益精气。用于的咳嗽、气喘、咯

肺肾两虚引起的咳嗽、百令胶囊适应症

血、腰背酸痛、面

适应症细化气喘、腰背酸痛等症及比百令片多，更目虚浮、夜尿清长；

慢性支气管炎的辅助治细化

慢性支气管炎、慢疗性肾功能不全的辅助治疗。

百令胶囊市场规

市场规模5亿元左右20-30亿元模更为广阔

（2）百令胶囊市场规模巨大

百令胶囊是发酵冬虫夏草菌粉胶囊制剂，具有补肺肾、益精气的作用，在治疗呼吸系统疾病及慢性肾病方面具有良好的临床疗效及安全性。目前，由于人口老龄化、生活习惯变化、环境污染等因素影响，国内慢性肾病、呼吸系统类疾病患病率高企，进而带动百令胶囊等应对药物的市场需求增长。根据摩熵数据库统计，百令胶囊在全部医院终端销售峰值曾达到36.49亿元，后受集采影响，销售单价大幅度下滑，但目前市场规模仍保持在20亿元左右。

（3）百令胶囊竞争格局有利于公司切入

百令胶囊为百令系列中最具有市场影响力的剂型，市场规模长期超越百令片。目前百令片市场规模为5-6亿元，仅为百令胶囊的30%左右。而百令胶囊市场此前长期由中美华东独占，在发行人加入后市场格局将出现一定竞争，但由于市场参与者仅有两家，因此也不会出现无序竞争的局面。凭借在百令片领域的市场积累，发行人选择百令胶囊作为进一步做大百令系列的突破口。2023年末，经过多年研发，发行人百令胶囊作为全国首个中药同名同方药获得国家药监局批准上市。2024年末，发行人百令胶囊中标全国中成药集中带量采购，正1-70式进入市场。本次募投扩产中，达产年百令胶囊预期销售收入为9922.45万元，

占目前百令胶囊整体市场规模的比例不足5%，占比较低。结合前述市场格局，以及发行人采取了略低于中美华东百令胶囊的定价策略，预计产能消化不存在障碍。

综上，本次扩产百令胶囊并非对现有百令片产能的重复建设，而是基于产品结构优化布局，具备合理性。

（四）在前次募投项目尚未整体完工、前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下实施本次募投项目的必要性

1、前次募投项目实施进展情况

截至2025年11月30日，公司前次募集资金实际已投入金额为63012.95万元，占前次募集资金净额的比例为70.16%。截至审议本次发行预案的董事会召开前，前次募集资金已经基本使用完毕。

截至本问询回复出具日，“智能化中药生产基地建设与升级项目”与“数字化运营决策系统升级项目”已于2025年12月达到预定可使用状态；“企业研发中心升级项目”正在稳步推进中，预计将于2027年6月达到预定可使用状态。

前次募投项目均按延期调整后的计划正常实施。

2、实施本次募投项目的必要性

（1）有助于支撑公司远期发展需要的新产能建设

前次募投项目所生产产品结构与本次募投项目差异较大，唯一有重叠的是乌灵胶囊产品，前次募投项目中乌灵胶囊产品扩建的产能规模约为555万盒/年。

近年来，公司乌灵胶囊在医院端的覆盖数量和销售规模保持稳健增长。目前，公司现有乌灵胶囊产量已超设计产能，前募产能的释放将有助于缓解公司产能压力，但仍不能完全满足未来增长。同时本次募投项目是在新地块上新建厂房和生产线，考虑新工厂建设周期以及 GMP 认证周期，新建工厂产能正式建成投产需 2 年以上时间。为满足长期发展需求，公司有必要提前规划新建产能以满足未来业务发展及市场需求。

（2）有助于公司完善产品体系，扩大市场空间

1-71对比两次募投项目中涉及新产品研发的具体课题可知，不同于前次募投项目，

本次募投项目基于乌灵菌粉相关核心技术开展中药创新药和大健康产品研发。中药创新药研发针对消化系统和男性泌尿领域适应症，是对公司现有品种治疗领域的进一步拓展，有助于公司拓展更广阔的患者群体，落实公司“立项一批，临床一批，上市一批”的新药研发布局，实现满足临床需求的战略升级。大健康产品研发是公司顺应国家健康中国发展战略，紧抓大健康产业发展机遇，进一步深挖乌灵菌健康价值的重要举措，有助于公司新的产品品类，打造新的业务增长极。

三、结合项目一产品构成、销量及销售价格、成本、毛利率、净利润的具

体计算过程、拟生产产品纳入集采或医保目录情况、预计未来售价变化，说明效益测算是否谨慎、合理，是否与公司现有同类业务、前次募投项目效益测算及同行业可比公司情况存在较大差异。

（一）项目一产品构成、销量及销售价格、成本、毛利率、净利润的具体计算过程

1、项目一产品构成、销量及销售价格

本项目建成达产后，预计分别新增乌灵胶囊3000万盒/年及百令胶囊200万盒/年的生产能力。本项目销售收入综合考虑产品目前市场价格，按照适当保守的原则确定，达产年销售收入预测80761.22万元（不含税），具体如下。

T6 及以

项目 T1 T2 T3 T4 T5后年度

乌灵胶囊收入（万元）---26767.6952196.9970838.77

乌灵胶囊产量（万盒）---1050.002100.003000.00

乌灵胶囊单价（元）27.5026.8226.1525.4924.8623.61

百令胶囊收入（万元）---3768.707311.289922.45

百令胶囊产量（万盒）---70.00140.00200.00

百令胶囊单价（元）58.9957.2255.5053.8452.2249.61

收入合计（万元）---30536.3959508.2780761.22

合计产量（万盒）---1120.002240.003200.00

产能释放比0.00%0.00%0.00%35.00%70.00%100.00%

2、成本、毛利率计算过程

产品生产成本由材料成本、工资及福利、动力、折旧摊销费、生产管理工资、

1-72其他制造费构成。

*材料成本：参照公司历史生产同类产品的单位材料成本进行测算。

*工资及福利：参照公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水

平、人数等测算。

*动力：参照公司历史生产同类产品的单位动力成本进行测算。

*折旧摊销费：按照公司现有会计估计确定，其中厂房折旧年限为40年，设备的折旧年限为15年，残值率为3%；土地为50年，残值率为0。

*生产管理工资：按照本次新建生产线人员定班定岗情况，考虑历史管理经验加以确定。

*其他制造费：根据折旧摊销费相应考虑一定比例加以确定。

本次募投项目投产后的成本和毛利率测算数据如下：

单位：万元

项目 T4 T5 T6

直接材料费2414.884755.436690.47

直接工资及福利1750.332067.582412.17

动力275.80551.60788.00

制造费用4194.904261.124333.08

其中：折旧摊销费3341.733341.733341.73

生产管理工资351.92418.13490.09

其他制造费501.26501.26501.26

成本合计8635.9211635.7314223.72

毛利率71.72%80.45%82.39%

3、期间费用测算

期间费用由销售费用、管理费用、研发费用、财务费用构成。

*销售费用：在历史上相关产品的销售费用率的基础上，考虑带量采购等行业趋势变化后进行测算。

*管理费用：根据公司相关业务管理费用率的历史情况，结合本项目扩产项目的定位进行测算。

1-73*研发费用：根据公司相关业务历史研发费用率的情况进行测算。

*财务费用：根据本项目预计发生的借款情况进行测算。

4、税费测算

本项目适用的税费情况如下表所示：

税种计税依据税率

增值税商品销售增值额13%

城建税应缴流转税额5%

教育费附加应缴流转税额3%

地方教育费附加应缴流转税额2%

企业所得税应纳税所得额15%

房产税房屋原值的70%1.2%土地使用费使用土地面积每平方米10元

5、项目净利润测算

本次募投项目投产后基本利润表测算情况如下：

单位：万元

序号 会计科目 T4 T5 T6

1营业收入30536.3959508.2780761.22

2税金及附加544.73766.911522.72

3材料成本2414.884755.436690.47

4工资及福利1750.332067.582412.17

5燃料及动力费275.80551.60788.00

6制造费用4194.904261.124333.08

7销售费用14028.9526565.5235003.31

8管理费用1484.432714.273441.37

9研发费用1368.252666.393618.67

10财务费用-82.54231.10

11利润总额4474.1215076.9022720.33

12所得税费用671.122261.533408.05

13净利润3803.0112815.3619312.28

（二）拟生产产品纳入集采或医保目录情况

本次募投拟生产产品都已纳入医保目录，乌灵胶囊是医保甲类产品，百令胶

1-74囊是医保乙类产品。

报告期内，国家及省级集采不断扩围。百令胶囊已中选全国中成药集采，所有省份均已执行。乌灵胶囊被大部分省份纳入集采，未来集采扩围对乌灵胶囊产品价格影响空间已十分有限，详见下表：

尚未执行产品2023年2024年2025年集采省份

北京、广东、海南、青海、北京、广东、海南、青海、

北京、广宁夏、河南、山西、江苏、宁夏、河南、山西、江苏、

上海、浙

东、海南、福建、云南、天津、广西、福建、云南、天津、广西、

江、山东、

乌灵胶囊青海、宁重庆、新疆、辽宁、贵州、重庆、新疆、辽宁、贵州、

湖北、四

夏、河南、内蒙古、陕西、吉林、河内蒙古、陕西、吉林、河

川、西藏

山西北、江西、湖南、安徽、北、江西、湖南、安徽、

黑龙江黑龙江、甘肃

北京、广东、海南、青海、

宁夏、河南、山西、江苏、

福建、云南、天津、广西、

广东、海广东、海南、青海、山东、

重庆、新疆、辽宁、贵州、

南、青海、云南、上海、江苏、浙江、

百令胶囊内蒙古、陕西、吉林、河无

山东、云天津、广西、吉林、安徽、

北、江西、湖南、安徽、

南、上海黑龙江

黑龙江、浙江、山东、湖

北、四川、西藏、上海、甘肃

（三）预计未来售价变化，说明效益测算是否谨慎、合理

1、未来售价变化情况

本次募投项目测算所采用单价参考了公司同类产品现有价格，并根据对未来市场需求、相关集采政策的预判，设定乌灵胶囊价格每年下降2.5%直至达产年，百令胶囊价格每年下降3%直至达产年，对比公司报告期同类产品价格，本次募投项目产品价格已充分考虑未来降价的空间。

单位：元/盒本项目完全达产后公司报告期同类产品单价情况产品类型单价情况2025年2024年2023年乌灵胶囊23.6127.7428.3929.94

百令胶囊49.6157.9560.11-同时，本次的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况以及项目特点。详见下表：

1-75本项目完全公司报告期相关业务毛利率情况

产品名称达产后毛利率情况产品名称2025年2024年2023年乌灵系列86.55%86.42%86.50%

乌灵胶囊85.03%

乌灵胶囊87.44%87.27%87.95%

百令系列62.90%63.01%71.16%

百令胶囊63.52%

百令胶囊64.20%56.00%-

根据预测，本项目主要产品中，乌灵胶囊的毛利率略低于公司乌灵胶囊现有的毛利率；百令胶囊达产后毛利率与百令系列现有毛利率较为接近，且略低于公司百令胶囊现有毛利率。因此，本次预测具有谨慎性。

2、在未来售价下降的情况下预测毛利率仍与公司最近一期相关产品毛利率

无差异的原因及合理性

本次募投项目达产年，各产品单盒成本以及毛利率与公司最近一期数据对比情况如下：

单位：元/盒产品项目本次募投项目2025年单盒成本3.533.48乌灵胶囊

毛利率85.03%87.44%

单盒成本18.1020.75百令胶囊

毛利率63.52%64.20%

对于乌灵胶囊，本次募投达产年该产品单盒成本略高于公司最近一期数据相近。主要原因为本次募投项目是在新地块上新建，前期投入较大，单位成本中折旧摊销占比较高。若以本次募投项目达产年产品单价23.61元/盒，以及最近一年单盒成本3.48元/盒计算，毛利率为85.24%，与本次募投项目达产年毛利率相近。此外，由于由于该产品单盒成本显著低于售价，因此毛利率对销售价格变动敏感度较低，导致未来售价下降的情况下预测毛利率仍与公司最近一期相关产品毛利率较为接近。因此本次募投乌灵胶囊产品毛利率具备合理性。

对于百令胶囊，其于2024年年底开始上市销售，2024年为生产起步阶段，最近一年即2025年产量扩大至88.04万盒。产能利用率提升至62.88%。其单盒

1-76成本从2024年的26.45元/盒快速降低至最近一年的20.75元/盒，下降5.70元/盒，降幅为21.56%。随着规模效应的逐步显现，该产品单盒成本下降明显。

其中，在材料成本方面，由于百令系列销量增长，自珠峰原料公司采购核心原材料冬虫夏草菌粉的规模扩大，2025年，该菌粉的采购单价相较2024年下降

9.48%。在制造费用与折旧摊销方面，产能利用率的提升也降低了单盒成本。当然，由于产能利用率仅为62.88%，最近一年单盒成本中包含的制造费用与折旧摊销仍然较高。随着产能利用率的上升具备进一步下降空间。

考虑本次募投项目是在新地块上新建，前期投入较大，单位成本中折旧摊销占比较高。假设产能利用率与最近一年保持一致（即62.88%），则单盒成本为21.00元/盒，略高于最近一年。本次募投项目达产年将生产百令胶囊200万盒，其生产规模为最近一年的227.17%。达产后将进一步放大规模效应，因此在效益测算中，考虑了规模效应的体现对百令胶囊单盒成本下降作用。

首先，产能利用率达到100%后，制造费用与折旧摊销被进一步分摊，单盒成本将下降0.74元/盒至20.26元/盒。其次，根据历史期冬虫夏草菌粉降价情况，合理预计未来该原材料采购价格将随发行人现有其他百令系列产品持续增长以及募投项目投产而持续小幅下降，设定采购价格与销售单价同比例下降，即逐年下降3%直至达产年。该部分对单盒成本的影响为2.16元/盒，百令胶囊达产年单盒成本将降至18.10元/盒。

结合上述情况，在销售价格连年下降的背景下，百令胶囊预测毛利率与公司最近一期百令胶囊毛利率较为接近。假设未来核心原材料冬虫夏草菌粉采购价格未随着销售价格下降而同步下降，而与最近一期采购价格保持一致，对本项目的效益指标影响仍较为有限，对达产年相关指标具体分析如下：

单位：万元百令胶囊百令胶囊项目综合项目内部项目回收项目净利率净利润单盒成本毛利率毛利率收益率期本项目效益测算

假设：单盒材料

18.1063.52%82.39%23.91%19312.2814.54%8.70

成本随销售单价

逐年下降 3% a

谨慎假设：单盒

材料成本保持不20.2659.17%81.85%23.46%18949.1714.33%8.77

变 b

1-77百令胶囊百令胶囊项目综合项目内部项目回收

项目净利率净利润单盒成本毛利率毛利率收益率期

变动规模=b-a 2.16 -4.35% -0.54% -0.45% -363.11 -0.21% 0.07变动率=（b-a)/a 11.93% -6.85% -0.65% -1.88% -1.88% -1.48% 0.84%综上，公司本次募集资金投资项目效益测算依据及过程合理、谨慎。

（四）是否与公司现有同类业务、前次募投项目效益测算及同行业可比公司情况存在较大差异

1、与公司现有同类业务比较

根据前述效益测算过程，本次募投项目效益测算相关依据充分参考了公司同类业务情况并进行了审慎处理，因此与现有同类业务不存在较大差异。

2、与前次募投项目效益测算的比较

前次募投项目效益测算中对乌灵胶囊单价的预测主要考虑了带量采购在全

国范围内逐渐推开的潜在影响。2022年1月，发行人披露前次再融资预案。当时，乌灵胶囊产品尚未开始执行任何带量采购政策，预期未来将有多个省份执行该政策。因此预测在产能爬坡期产品销售单价逐年下降比例为5%。2025年末，本次再融资预案披露时，乌灵胶囊已经进入大部分省份的集采，即使未来集采扩围对乌灵胶囊产品价格影响较为有限。因此在本次募投对乌灵胶囊单价降幅设定为2.5%。

两次募投项目效益测算的项目回收期与内部收益率的对比情况如下：

项目本次募投前次募投

项目回收期（年）8.707.25

项目内部收益率14.54%18.74%

两次募投项目所采用的产品单价数据、效益测算过程以及测算得到的毛利率

数据都较为接近，不存在较大差异。同时，本次募投项目的在新地块上建设全新的生产基地，前期需要完成动力中心、电力配电系统、事故池、冷却水池、厂区基础设施等各类公用工程和配套设施投入，前期投入更大，因此本次募投项目回收期较长，内部收益率指标低于前次募投项目。

1-783、同行业可比公司情况的比较

本次募投项目达产年毛利率为82.39%，主要是因为本次募投项目主要产品为乌灵胶囊，该产品毛利率较高，提升了项目整体毛利率水平。乌灵胶囊为公司独家产品，报告期毛利率一直处于较高水平，无同种产品企业可作为对比。可比上市公司中均未披露单项产品毛利率。对比拥有独家产品，且独家产品收入占比高的中成药上市公司的毛利率水平，本次募投项目毛利率水平在合理范围之内，与同行业可比公司情况不存在较大差异，具体情况如下：

企业名称产品种类2025年2024年2023年贴膏剂88.18%87.21%86.54%奇正藏药

软膏剂84.41%82.72%87.03%

羚锐制药贴剂83.80%78.95%75.68%

心脑血管66.47%64.74%71.68%步长制药

泌尿85.42%85.05%85.87%

康缘药业感染与呼吸76.09%77.01%78.70%

沃华医药心脑血管系统药物83.43%80.77%86.58%

佐力药业乌灵系列86.55%86.42%86.50%

注：奇正藏药贴膏剂包括独家产品消痛贴膏，软膏剂包括独家产品白脉软膏；

羚锐制药贴剂包括独家产品通络祛痛膏；

步长制药心脑血管领域产品包括脑心通胶囊、稳心颗粒、丹红注射液三大独家产品，泌尿领域产品包括独家产品前列舒通胶囊；

康缘药业感染与呼吸产品线品种包括金振口服液、热毒宁注射液、杏贝止咳颗粒、温阳

解毒颗粒、银翘解毒软胶囊等独家产品；

沃华医药心脑血管系统药物包括独家产品心可舒片产品，其披露口径在2024年发生变化，2023年披露数据为心可舒片产品毛利率数据。

四、结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游

行业发展前景及市场需求情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利

用率情况、前次募投项目的产能情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。

（一）本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数

本次募投项目将新增乌灵胶囊和百令胶囊产能，新增产能和扩产倍数具体如下：

1-79单位：万盒

产品新增产能2025年产能扩产倍数

乌灵胶囊3000.003750.000.80

百令胶囊200.00140.001.43

注：2025年，前次募投项目中乌灵胶囊制剂产能尚未正式投入使用，因此未纳入产能计算。

该部分已于2026年初投入使用，如考虑该部分555万盒产能，则本次募投扩产倍数为0.70。

（二）行业竞争格局

我国中药制造行业长期呈现“大行业、小企业”的分散格局，这与医药行业面对的终端客户群体特性有关。从适应症角度而言，仅常见疾病就有10大类150余种。用于疾病治疗的药品数量更是种类繁多，仅进入2025年版国家医保目录药品总数已增至3253种。

在集采政策深入推广、DRG/DIP（按病种付费）支付改革、医保预算不断收

紧、循证医学理念接受程度日渐提升的背景下，行业正经历结构性的供给侧调整，竞争格局呈现出鲜明的“品类分化”特征。对于拥有自主知识产权、确切临床疗效的中药创新药及独家品种，竞争重心则转向了“临床价值与循证医学”的博弈。

此类品种因具备较高的技术壁垒和不可替代性，拥有较强的定价话语权；而缺乏循证医学证据的药品在临床使用中将面临边缘化甚至淘汰的风险。因此，医药行业的市场竞争主要在相同适应症的不同药品之间开展。

本次募投项目主要产品中，乌灵胶囊的主要竞争品种包括扬子江药业集团有限公司生产的百乐眠胶囊、成都康弘药业集团股份有限公司生产的舒肝解郁胶囊、

天士力控股集团有限公司生产的养血清脑颗粒、河南泰丰生物科技有限公司生产的解郁丸等。百令胶囊的主要竞争品种包括华东医药股份有限公司子公司中美华东生产的百令系列产品、江西金水宝制药有限公司生产的金水宝胶囊等。

（三）下游行业发展前景及市场需求情况

1、乌灵胶囊

乌灵胶囊作为国家中药一类新药，曾获得国家二级《中药保护品种证书》，主要用于治疗失眠、焦虑、抑郁等多种身心健康疾病，乌灵胶囊为机理明确、安全性高、可长期服用的单味中药制剂，是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪

1-80的中药产品。

随着社会竞争加剧和人口老龄化趋势深化，失眠、抑郁、焦虑等精神健康问题日益普遍，相关用药市场规模持续扩大。中国18岁及以上人群睡眠困扰率达

48.5%，65岁以上人群高达73.7%，预计2030年中国睡眠健康产业市场规模将突破万亿元。根据头豹研究院报告数据预测，全国失眠药物市场规模预计到2025年将达到151.2亿元，且2030年将增长至211.9亿元。

同时，根据世界卫生组织发布的《2025年世界心理健康现状》报告显示，

2021年全球超10亿人患有精神障碍，占总人口的14%。其中焦虑症和抑郁症最为常见，全球患病率分别为4.4%和4%，在全体精神疾病患病群体中合计占比超三分之二。而在中国，相关病患数量增长亦极为迅速，从1990年到2021年的

30年间，我国抑郁症病例数由3440万跃升至5310万，增长了54%；焦虑症病

例数由4050万增至5310万，涨幅为31.2%。

乌灵胶囊具有补肾健脑，养心安神的作用，用于心肾不交所致的失眠、健忘、心悸心烦、神疲乏力、腰膝酸软等，满足了当前的市场需求。

2、百令胶囊

百令胶囊为发酵冬虫夏草菌粉制剂，在治疗呼吸系统疾病方面具有良好的临床疗效及安全性，可以治疗慢阻肺，尤其是对稳定期患者，可改善其肺功能、优化运动耐力、提高治疗总有效率以及总体生存质量。目前由于人口老龄化、庞大的吸烟和二手烟暴露人群、室内外空气污染、结核感染等因素的持续存在，慢阻肺的防控形势将十分严峻。根据中华医学会全科医学分会等共同编制的《中国慢性阻塞性肺疾病基层诊疗与管理指南（2024年）》数据显示，我国40岁及以上人群患病率高达13.6%，估算患者人数近1亿，对百令胶囊市场需求规模大。

同时，慢性肾脏病（CKD）作为全球性重大公共卫生问题，不仅严重威胁人类健康，还带来了沉重的社会经济负担，根据《柳叶刀》期刊发表的一项研究报告显示，我国 CKD 患者超 1.3 亿；根据《全球疾病负担研究 2023》最新分析显示，全球许多成年人受到 CKD 影响，疾病负担持续上升，CKD 已成为第九大死亡原因。百令胶囊具有调节免疫功能作用，能够有效地拮抗肾移植后免疫排斥反应，临床上常用于慢性肾脏病、慢性肾炎、原发性肾病综合征及慢性肾衰竭患者，

1-81市场需求广阔。

从市场容量来看，根据摩熵医药统计，2022年同名同方的百令胶囊在医院端的市场规模已达到18亿元，考虑院外终端整体市场规模预计为20亿元以上，折算后相当于3000万盒左右百令胶囊销量。虫草菌粉类中成药（包括百令、金水宝、至灵）整体市场规模接近百亿元，市场潜力巨大。

（四）在手订单或意向性协议

药品作为标准化、通用性较强的产品，其终端销售呈现覆盖广、频次高、单笔金额分散的特点，与造船、软件、大型装备等行业存在显著差异。医药企业的销售实现依赖于广泛的医院终端覆盖与持续的市场推广，以及相关品种显著的疗效和可靠的安全性获得广大患者认可，而非依靠单一或少量客户的长期订单锁定。

公司产品主要销往全国各级医疗机构及药房，销售网络覆盖范围广，产品交付周期短，销售节奏由终端动销情况决定，不具备明显的订单式生产特征。因此，通过在手订单预测未来销量在医药行业中适用性较低。

此外，公司乌灵胶囊等中成药的直接客户以医药商业公司为主，产品通过其配送销往医疗机构及零售终端。在该模式下，医药商业公司采购节奏与终端需求挂钩。公司与医药商业公司之间以年度框架协议为基础，根据实际订单需求进行发货，未形成长期锁量性质的订单安排。因此，在手订单不能全面反映公司产品的实际市场需求和未来增长潜力，未来产能消化措施更多依赖于对市场趋势、渠道覆盖及竞争格局的综合研判。

（五）公司现有产品产能利用率情况

公司现有乌灵胶囊、百令胶囊产能利用率情况如下：

产品项目2025年2024年2023年产能3750.003750.003300.00乌灵胶囊（折36产量4682.114417.763327.18粒，万盒）产能利用率124.86%117.81%100.82%

产能140.00--百令胶囊（折72产量88.042.36-粒，万盒）产能利用率62.88%--报告期，公司乌灵胶囊产能虽在持续提升，但产量仍已超设计产能。公司百

1-82令胶囊产品于2024年底开始正式上市，2024年主要开展百令胶囊的试生产，无

法计算产能利用率；随着公司百令胶囊的市场推广，2025年该产品产能利用率提升至62.88%。2024年底，公司百令胶囊产品中选全国中成药采购联盟集中带量采购，2025年全国各省已经陆续执行上述集采政策。预计该品种未来将发挥集采中选优势以及公司成熟的营销覆盖网络，产品销量增长前景明朗，产能利用率将快速提升。因此，上述品种扩充产能均具备必要性及合理性。

（六）前次募投产能情况

前次募投项目成品扩产规模为2亿粒/年胶囊制剂（乌灵胶囊）、7亿片/年

片剂制剂（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），由多种产品构成，以片剂制剂为主，具体如下：

剂型产品单位产能胶囊制剂乌灵胶囊万粒20000

片剂制剂灵泽片、聚卡波非钙片、银杏叶片万片70000

前次募投项目主要扩产片剂产品，包括灵泽片、聚卡波非钙片等品种，为这些品种未来增长奠定良好基础。乌灵胶囊扩产规模有限，折算后相当于标准盒（36粒/盒）约555万盒产能。

1、前次募投与本次募投的扩产情况与比例

关于乌灵胶囊，前次募投与本次募投的扩产情况与比例的比较详见下表单位：万盒产品前次募投本次募投预案时间点2022年1月2025年12月预案当年实际产能2500万盒3750万盒募投扩产规模约555万盒3000万盒

非募投扩产规模有，约1250万盒无整体扩产规模1805万盒3000万盒

整体扩产比例72.2%80%

注：本次募投预案当年，前次募投项目尚未正式投入使用，因此未纳入产能计算。如考虑该部分555万盒产能，则本次募投扩产比例为69.69%。

因此，本次募投与前期募投期间乌灵胶囊扩产比例较为接近。

1-832、前次募投与本次募投的扩产合理性

*前次募投扩产主要原因

在发行人筹划前次募投时，公司乌灵胶囊已经成为医保甲类品种，并进入国家基本药物目录。广东等少数省份计划启动对包括乌灵胶囊在内的中成药进行集采。从患者需求而言，当时抑郁、焦虑已经成为社会关注的问题。2019年7月，国务院设立的健康中国行动推进委员会发布了《健康中国行动（2019-2030年）》，其数据显示，当前我国常见精神障碍、心理行为问题及失眠人数逐年增多，抑郁症患病率达到2.10%，焦虑障碍患病率达4.98%。

*本次募投扩产主要原因本次募投扩产的市场需求部分详见本题“四、结合本次募投项目的新增产能情况、扩产倍数、行业竞争格局、下游行业发展前景及市场需求情况、在手

订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率情况、前次募投项目的产能情况、

同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险/（三）下游行业发展前景及市场需求情况/1、乌灵胶囊”相关内容。

3、产能分配情况

2021-2025年，受到集采扩围等有利政策以及抑郁、焦虑、失眠等症状高发

的多重因素推动下，乌灵胶囊销量保持了高速增长，年平均销量增长达到633.38万盒，年均销量增速达到22.75%。在相关需求依旧保持增长并且发行人正在推进乌灵胶囊销售的渠道下沉、扩大适应症范围，伴随未来集采扩围预期以及医保支付对中医药的倾斜等政策，预计乌灵胶囊在2026-2031年每年销量将增长

550万盒，年均销量增速放缓至9.04%，则直至2031年公司乌灵胶囊销量将达

到8154.29万盒。

发行人拟在2026-2028年间进一步挖掘现有厂区产能潜力，在2029年新厂区即本次募投项目建成后逐步投入使用。具体而言，2029年、2030年、2031年本次募投项目分别新增乌灵胶囊产能1050万盒、2100万盒、3000万盒。各年具体产能规划如下：

1-84乌灵胶囊（折36

2026年2027年2028年2029年2030年2031年粒/盒，万盒）产能规划4375.004750.005000.006050.007100.008000.00

销售增长预期5404.295954.296504.297054.297604.298154.29

销量增长率11.33%10.18%9.24%8.46%7.80%7.23%

综上所述，预计本次募投项目产能消化风险较低。

（七）同行业可比公司扩产情况

乌灵胶囊是公司独家产品，其竞品有扬子江药业集团有限公司生产的百乐眠胶囊、成都康弘药业集团股份有限公司生产的舒肝解郁胶囊、天士力控股集团有

限公司生产的养血清脑颗粒、河南泰丰生物科技有限公司生产的解郁丸。百令胶囊生产厂家除公司外还有华东医药股份有限公司子公司中美华东，其竞品有江西金水宝制药有限公司生产的金水宝胶囊。根据公开信息查询，上述竞品公司的相关产品的扩产情况如下：

序号可比公司竞品扩产规划扬子江药业集团

1百乐眠胶囊根据其历史环评批复文件，近5年未扩产百乐眠胶囊

有限公司

济生堂药业中成药扩建项目（一期）2025年底项目竣成都康弘药业集

2舒肝解郁胶囊工验收，根据相关文件，该项目扩产舒肝解郁胶囊8

团股份有限公司

亿粒/年，扩产后该产品产能达到13亿粒/年天士力控股集团根据其历史环评批复文件，近5年未进行养血清脑颗

3养血清脑颗粒

有限公司粒扩产相关项目环评申报河南泰丰生物科

4解郁丸未披露

技有限公司

华东医药股份有华东医药江东项目二期于2024年竣工验收，该项目年

5限公司子公司中百令系列产百令颗粒6500万袋/年；百令片生产改造项目于2022

美华东年取得环评批复，该项目新增百令片产能4亿片/年。

济民可信南昌生物（医药）产业园项目二期设计建设江西金水宝制药

6金水宝胶囊金水宝系列品种制剂车间，该项目所涉地块于2023年

有限公司公示，未查询到进一步建设信息如上表所示，仅有康弘药业对其独家品种舒肝解郁胶囊以及华东医药对百令颗粒及百令片进行了一定规模的扩产。竞争对手整体扩产有序，市场增长足以消化行业整体的产能扩张。

（八）本次募投项目新增产能的必要性

1、顺应市场需求持续扩容趋势，新增产能具备明确的消化基础

随着社会竞争加剧及人口老龄化程度加深，失眠、抑郁、焦虑等精神健康问

1-85题日益突出，相关用药市场规模持续增长。公司核心产品乌灵胶囊与百令胶囊均

已纳入《国家基本药物目录》及国家医保目录，其中乌灵胶囊为医保甲类品种，百令胶囊为医保乙类品种，政策优势显著。

乌灵胶囊方面，公司持续推进“心身同治”学术理念及“补肾健脑、养心安神”的独特机理推广，产品市场竞争力不断增强。在城市公立医院市场，乌灵胶囊市场份额从2022年的14.04%提升至2024年的约15.31%，稳居中成药神经系统疾病用药首位；在社区卫生中心及乡镇卫生院等基层终端，其排名稳步前移至前五名，市场覆盖面持续扩大。

百令胶囊方面，该产品为发酵冬虫夏草菌粉制剂，其功能主治包括补肺肾，益精气。用于肺肾两虚引起的咳嗽、气喘、腰背酸痛，在呼吸系统、肾脏相关疾病治疗中具有良好疗效与安全性。该品种作为全国首个获批的中药同名同方药，结合集采中标优势与更具竞争力的价格策略，市场拓展顺利，已形成快速放量态势。

未来，随着国家集采政策持续扩围及医保政策向中医药倾斜，乌灵胶囊与百令胶囊的市场渗透率有望进一步提升。本次募投项目新增产能具备明确的市场需求支撑，有助于公司紧抓行业发展机遇，持续巩固并扩大市场份额。

2、缓解产能负荷压力，保障未来业务增长可持续接续近年来，公司核心产品产销规模持续扩大，生产量已超设计产能。2024年，乌灵胶囊产量与销量分别达4417.76万盒和4172.00万盒，同比增长32.78%和

22.62%。尽管公司通过前次募投项目新增乌灵胶囊产能约555万盒/年，但2022年至2024年间，乌灵胶囊年均新增销量约650万盒，若延续当前增长态势，新增产能短期内将被市场增量完全消化，产能缺口将进一步扩大，难以支撑公司中长期发展需求。

百令胶囊方面，该产品于2024年底正式推向市场，2025年中标全国中成药采购联盟集中带量采购。受集采执行节奏影响，各省自2025年5月起陆续落地，部分省份延至下半年执行。虽然2025年集采执行时间较短，全年百令胶囊已实现销售65.07万盒。2026年，随着集采身份在各省全面落地，预计销量将保持高速增长，预计现有产能将面临生产压力。

1-86本次募投项目拟在新地块新建智能化生产基地，建设周期为3年。考虑到大

型产能项目建设周期较长，提前启动产能建设是保障未来销售增长与产能供给有效匹配的必要举措。通过本次募投项目的实施，公司将有效缓解产能负荷压力，构建与市场需求增长相匹配的可持续产能储备。

（九）说明本次募投项目的具体产能消化措施，是否存在产能消化风险

1、乌灵胶囊产能消化措施

（1）扩大适应症范围，进一步推进临床多科室应用覆盖公司正在开展乌灵胶囊治疗阿尔茨海默病的二次开发并积极关注老年轻度

认知功能障碍（MCI）方面的研究，通过临床试验和真实世界研究扩大乌灵胶囊的适应症范围。同时公司将进一步强化推广心身同治的学术理念，引导医疗人员与患者关注情绪问题与器质性问题相互影响的关系，通过这一理念的推广覆盖更多的临床科室与处方场景，不断拓展乌灵胶囊的增量需求市场。

（2）进一步推进渠道下沉，覆盖基层医疗机构

未来公司将继续拓展医疗机构覆盖面，进一步扩大基层市场份额，增强综合竞争力。尤其是下沉到县级医院、城市社区卫生服务中心、乡镇卫生院等；面对全社会已经发展到深度老龄化的现状，积极关注乌灵胶囊在改善老年人心身状况、轻度认知功能障碍（MCI）方面的应用和推广，通过各等级医院、县级医共体上下联动的模式，开展下基层进社区公益活动，构建乌灵胶囊在基层终端健康管理领域新的增长点。

（3）加强多渠道覆盖

发行人拟加强乌灵胶囊在 C 端与 OTC 布局，通过连锁药房与互联网电商渠道，将 OTC 销售占比从目前的 10%-11%提升至对标行业头部品种的 20%以上。

同时补强区域短板，重点提升四川、福建等传统销售薄弱区域的市场渗透率。

2、百令胶囊产能消化措施

（1）紧跟集采落地执行步伐，以性价比优势抢占市场

2025年，公司百令胶囊中标全国中成药采购联盟集中带量采购，这成为其

销量增长的重要助力。在集采落地执行环节，从5月开始到11月各省集采工作

1-87陆续进入全面铺开阶段。中选集采后各省销售情况良好，2025年全年百令胶囊

销售65.07万盒，相较2024年1.5万盒销售出现大幅度增长。

作为国内首个获批的中药同名同方药，目前百令胶囊的主要竞争对手为中美华东的百令胶囊。该产品积累20余年的市场开拓与教育工作，本轮集采中，公司为加速市场竞争，略低于中美华东的产品进行报价。预计公司将在后续的市场开拓中占据一定优势，并借助中美华东领先上市产品前期的市场教育与学术推广工作的成果积累，快速提高市场销售规模。

（2）借助百令片市场开拓经验，加快百令胶囊市场覆盖步伐

尽管公司百令胶囊产品正式开始销售时间较短，然而百令片作为公司深耕超

10年的主要品种，为公司在百令系列积累了丰富的市场开拓经验。公司后续将利用好已有的渠道，紧抓成为全国中成药集采中选品种机遇，落实“强开发、建标杆、树品牌、下基层、全渠道”的策略，通过自营和招商双驱动的营销模式，积极向县域医共体、基层医疗机构下沉，快速覆盖市场。同时加强连锁药店、电商等平台的多元化发展，进行全渠道推广，提高市场占有率，提升品牌影响力。

在互联网医疗领域，公司还与百度健康签订了战略合作协议，助力百令胶囊在互联网医院端的销售和患者教育。并在巩固呼吸科与肾内科等优势科室的基础上，积极向免疫方向拓展，通过增加科室覆盖面来挖掘潜在的临床用量，从而有效消化产能。

五、结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明

拟购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级，相关投入规模和投入产出比是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性；结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。

（一）结合本次各募投项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况，说明拟购置设备是否为公司目前相关资产的更新或升级

1、智能化中药大健康工厂（一期）

智能化中药大健康工厂（一期）项目的具体设备购置内容、单价和作用等情

况如下：

1-88单位：万元

设备类别设备投资设备用途具体设备名称单价

种子拌料罐15.00

发酵拌料罐30.00

种子罐110.00

种子罐215.00

种子罐340.00

发酵罐80.00

周转罐80.00主要用途为物

碱液罐80.00料拌料灭菌发

酵、发酵工艺热水储罐30.00

温度控制、发

发酵设备3829.00冷冻水储罐30.00酵原料粉碎储

存和投料以及水冷螺杆式冷（热）水机组120.00提供发酵工艺

蒸汽减温减压系统30.00压缩空气

变频螺杆空压机15.00

空气总预过滤器2.00

空气总过滤器2.00

磁悬浮空压机80.0

原料粉碎机60.00

原料存储系统100.00

投料系统100.00

真空吸滤机100.00

带式干燥机150.00

翻板干燥机120.00

切药机60.00

鹅颈输送机5.00主要用途为发

细粉碎机5.00酵液固液分

提炼设备9590.00离、干燥及灭粗粉碎机10.00菌粉碎以及相

粉体灭菌机250.00应公共系统

混合机100.00

粉体分装机30.00

净化机组500.00

循环烘箱10.00

水冷螺杆式冷（热）水机组120.00

1-89设备类别设备投资设备用途具体设备名称单价

真空泵站80.00

金属检测机15.00

纯化水机组100.00

储罐50.00

杀菌设备110.00

超滤膜浓缩器200.00

纯电热泵浓缩器500.00

真空喷雾干燥机310.00

气流混合机100.00

粉体分装机30.00

金属检测机15.00

摇床30.00

超净工作台10.00

主要用途为发真空脉冲灭菌柜50.00

菌种培育设备860酵菌种培养、

杂菌抑制等灭菌锅20.00

净化机组100.00

冷冻机组40.00

1600KVA 干式变压器

40.00（含变配电柜）

1250KVA 干式变压器

30.00（含边配电柜）

配电设施800.00主要用途为厂

电缆1200.00

区供电、应急

动力相关设备3660.00

用能及能源管 10T 燃气节能锅炉 100.00控

1000KW 发电机组 100.00

蒸汽分配系统50.00

能源管控系统100.00

蒸汽及供水系统1000.00

空气悬浮风机35.00主要用途为厂

区各类污水气浮池50.00

（含工业污水隔膜式板框压滤机30.00污水处理设备1560.00和生活污水）

的处理及各类加药系统20.00

废气的处理，曝气系统10.00确保达标排放

流量计等过程仪表1.00

1-90设备类别设备投资设备用途具体设备名称单价

喷淋废气处理系统10.00

控制系统150.00

排放口在线监测系统80.00

搅拌及提升泵类5.00

阀组及附件管道安装5.00

胶囊充填机80.00

胶囊检测机100.00

固定料斗混合机30.00

自动配料系统40.00

自动清洗站80.00

自动拆包线150.00

料斗清洗机120.00

AGV 转运系统 40.00

全伺服铝塑泡罩机50.00

视觉摄像监测15.00

主要用途为药枕式包装机60.00

品胶囊的充在线称重检测机15.00

制剂生产设备4978.00填、包装及检

测等以及相应自动装盒机80.00

公共系统裹包机15.00

视觉检测20.00

电子监管码15.00

输送系统15.00

净化机组300.00

螺杆无油空压机80.00

水冷螺杆式冷（热）水机组120.00

纯化水机组100.00

带秤储罐40.00

料斗3.00

金属检测机（小型）7.00

液相30.00主要用途为厂区产品（中间 气相色谱仪 GC 40.00检测设备808体及成品等） 可见-紫外风光光度计 UV 15.00的质量检测

百万分之一天平25.00

1-91设备类别设备投资设备用途具体设备名称单价

十万之一天平10.00

万分天平5.00

薄层成像系统15.00

显微镜5.00

净化工作台8.00

生物安全柜15.00

需氧菌培养箱3.00

霉菌培养箱3.00

干燥灭菌箱5.00

制水机10.00

原子吸收光谱仪80.00

包材检测仪器20.00

通风系统20.00

实验室操作台面200.00

辅助设施50.00

气路系统20.00

废液收集系统10.00

自控系统550.00

过程控制仪表350.00主要用途为发

控制设备4500.00酵工艺过程自气动调节控制阀1200.00

动控制总线阀岛350.00

辅材、控制线及

1350.00

防腐保温安装

重型货架0.08

电动叉车15.00主要用途为厂

区辅料、包材、电动搬运车1.00

仓储物流设备1003.00

中间体及成品托盘0.02等仓储和搬运

地磅20.00

清扫设备20.00

2、“乌灵+X”产品研发项目

“乌灵+X”产品研发项目的具体设备购置内容、价格和作用等情况如下：

1-92单位：万元

设备类别设备投资设备用途具体设备名称价格

小型压片机15.00

槽形混合机5.00

一步制粒机25.00

离心机3.00

小型提取设备1.00

喷雾干燥40.00

主要用途为实验室中高压均质机20.00药浓缩液及浸膏粉提

取、分离、浓缩、干燥，高速离心机4.00实验设备273.2

物料混合、制粒或压片鼓风干燥箱0.50等制剂工序以及液体

制剂灭菌等实验台85.00

高压灭菌器28.00

旋转蒸发仪2.00

旋转蒸发仪2.50

冷却液循环泵0.50

循环水式真空泵0.50

立式压力蒸汽灭菌器1.60

膜过滤系统200.00

碟式离心机50.00

卧螺离心机20.00

中试提取罐50.00

中试提取浓缩器50.00

压片机、主要用途为中试车间中试逆流提取线60.00口服液中中药浓缩液及浸膏粉

中试喷雾干燥机240.00

试、喷雾的制备，包括提取、分干燥、膜2215.00离、浓缩、干燥，物料超临界提取150.00过滤、冷混合、制粒或压片等制

高压均质机50.00

冻干燥等剂制备工序，制剂包装中试设备以及液体制剂灭菌等一步制粒机80.00

干法制粒机80.00

混合机20.00

双层压片机120.00

异形压片机120.00

包装机20.00

1-93设备类别设备投资设备用途具体设备名称价格软糖中试生产线（全自动

80.00伺服系统）口服液中试生产线（全自

150.00动伺服系统）

固体饮料包装机50.00

冷冻干燥中试线230.00

实验杀菌釜25.00

监测设备及配套软件50.00

切向流超滤系统50.00

气相色谱-质-质300.00

ICP-MS 300.00

液相质谱仪300.00

电子鼻102.00

电子舌102.00

近红外检测仪50.00

超净工作台10.00

通风橱10.00

高纯水器5.00

气相色谱显微镜18.00主要用途为检测分析

质谱、液

产品功效性成分或营显微镜6.00

相质谱、养成分，检测产品重金电感耦合恒温水浴锅0.80

属、农药残留、真菌毒等离子体

2006.60素等安全性指标以及人工气候箱3.50

质谱、电准确测定产品感官性

子鼻、电气相色谱仪50.00指标，为筛选优化配方子舌、投

提供可量化感官指标液相色谱仪50.00射电镜等等

分析设备液相色谱仪30.00

强光稳定性试验箱5.00

蒸发光检测器10.00

分光光谱仪4.00

食品安全快速检测仪22.00

全自动凯氏定氮仪9.00

氨基酸全自动分析仪100.00

分析天平8.00

电子天平12.00

电子天平20.00

1-94设备类别设备投资设备用途具体设备名称价格

水分测定仪4.00台式双频数控超声波清

1.20

洗器

微波消解萃取仪4.50

农药残留快速测试仪14.50

洗瓶机15.00

智能溶出仪20.00

酶标仪3.50

电子分析天平2.20

电子天平1.00

紫外分光光度计20.00

全自动测色色差针1.50

全自动脂肪测定仪8.00

快速水分测定仪2.50

全自动油脂酸价测定仪9.00

过氧化值快速测定仪9.00

电子天平3.00

全自动旋光仪4.50

匀浆机0.50

恒温石墨消解仪1.00

器皿柜8.00

药品柜8.00

通风柜3.00

透射电镜（TEM） 100.00纳米颗粒跟踪分析仪

80.00（NTA）

超声波清洗器1.50

数显生化培养箱1.00

平衡式恒温恒湿箱3.20微生物检主要用途为中试产品

验及其他174.10微生物检验及方法学电子天平1.00

配套验证等霉菌培养箱1.80

生物安全柜3.20质谱独立数据存储

5.00

服务器

1-95设备类别设备投资设备用途具体设备名称价格

纯水制备等其他设备50.00

本次募投项目是在新地块上新建，不涉及现有厂房和设备，因此本次募投项目拟购置设备不属于公司目前相关资产的更新或升级。

（二）相关投入规模和投入产出比是否合理，测算并说明募集资金投入的经济性

因公司现有大部分厂房和设备建设时间远早于本次募投项目，参考意义较低。

以下主要将前次募投项目与本次募投项目的投入情况进行比较。前次募投项目的成品产能为2亿粒/年胶囊制剂（乌灵胶囊）、7亿片/年片剂制剂（主要产品为灵泽片、聚卡波非钙片等），由多种产品构成，以片剂制剂为主，无法与本次募投项目的产能数量进行简单直接比较。故将前次募投项目与本次募投项目固定资产及机器设备投入和收入、净利润数据对比如下：

单位：万元本次募投前次募投项目智能化中药大健康工厂智能化中药生产基地建设与

（一期）升级项目

固定资产投资（土建及设备）a 85634.92 56000.00

其中：机器设备 b 33780.24 34153.00

达产年收入 c 80761.22 87429.38

达产年净利润 d 19312.28 19060.77

收入固定资产投资比值 e=c/a 0.94 1.56

收入机器设备投资比值 f=c/b 2.39 2.56

净利润固定资产投资比值 g=d/a 0.23 0.34

净利润机器设备投资比值 h=d/b 0.57 0.56

由上表可见，本次募投项目收入机器设备投资比值、净利润机器设备投资比值与前次募投项目基本一致；本项目收入固定资产投资比值、净利润固定资产投

资比值低于前次募投项目，主要原因为本项目是在新地块上新建园区，需开展动力中心、电力配电系统、事故池、冷却水池、厂区基础设施等公用工程和生产配套建设，土建工程投入大幅高于前次募投项目。因此，本次募投项目投入规模和投入产出具备合理性。同时，本次募投项目达产年可实现收入80761.22万元、净利润19312.28万元，具备经济性，具体测算过程可见本题回复之“三”之“（一）、

1-96项目一产品构成、销量及销售价格、成本、毛利率、净利润的具体计算过程”。

（三）结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

1、现有固定资产情况

截至2025年12月31日，公司固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧合计账面价值成新率

房屋及建筑物122303.1929713.3792589.8275.70%

机器设备50412.9321944.3428468.6056.47%

运输工具2118.831220.47898.3542.40%

其它设备5536.764179.921356.8424.51%

合计180371.7157058.09123313.6168.37%

2、在建工程情况

截至2025年12月31日，公司在建工程情况如下：

单位：万元工程名称金额

智能化中药生产基地建设与升级项目16074.93

数字化运营决策系统升级项目63.88

其他零星工程1258.23

合计17397.04

待在建工程全部转固后，预计新增17397.04万元非流动资产，占公司当期非流动资产的比例为7.50%，占比较低，预计新增折旧摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大影响。

3、本次募投项目新增折旧摊销

本次募投项目各类新增固定资产等的金额及折旧摊销情况如下：

单位：万元智能化中药大健康

项目 “乌灵+X”产品研发项目 合计

工厂（一期）

无形资产6499.85-6499.85其中；土地6145.87-6145.87

1-97智能化中药大健康

项目 “乌灵+X”产品研发项目 合计

工厂（一期）

软件353.98-353.98

固定资产82346.188225.9190572.09

其中：房屋建筑物52806.144039.2756845.41

机器设备29425.704131.7733557.47

电子设备114.3454.87169.20

研发资本化-11761.0011761.00

达产年新增折旧摊销3363.911551.884915.79

4、本次募投项目、拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力

及经营业绩的影响

根据发行人战略规划，除本次募投项目外，发行人无其他主要拟建及在建项目。以最近一个经审计会计年度即2025年利润总额为基准金额，经测算，至本次募投项目全部建成达产，新增折旧摊销金额为4915.79万元，新增利润总额为新增折旧摊销占新增利润的比重为21.64%、占2025年利润总额的比例为6.51%、

占预测利润总额的比例为5.00%。因此，预计募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响较小。

单位：万元项目金额

达产年新增利润总额 a 22720.33

2025 年利润总额 b 75566.79

预测利润总额 c=a+b 98287.12

新增折旧摊销 e 4915.79

折旧及摊销占达产年利润总额比例 f=e/a 21.64%

折旧及摊销占 2025 年利润总额比例 g=e/b 6.51%

折旧及摊销占预测利润总额比例 h=e/c 5.00%

六、结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新

增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。

（一）发行人报告期内关联交易具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《浙江佐力

1-98药业股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定，发行人与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。根据上述重大关联交易判定标准，报告期内，公司不存在重大关联交易，一般关联交易的具体情况如下：

1、经常性一般关联交易

单位：万元

（1）出售商品/提供劳务关联方2025年2024年2023年重庆医药集团湖州医药有限公司18.9829.3349.78

精医康（杭州）健康管理有限公司147.41183.63182.59

德清佐力绿色金融服务中心有限公司0.120.282.12

德清金汇小额贷款有限公司1.490.394.44

（2）采购商品/接受劳务关联方2025年2024年2023年佐力控股集团有限公司50.0782.5085.21

精医康（杭州）健康管理有限公司105.01147.37159.96

青海珠峰冬虫夏草原料有限公司9903.862731.785179.31

（3）关联租赁关联方2025年2024年2023年佐力控股集团有限公司256.88229.36162.24

（4）向关键管理人员支付薪酬关联方2025年度2024年度2023年度

公司关键管理人员924.53950.85798.86

注：珠峰原料公司为青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。基于谨慎原则，将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

2、偶发性一般关联交易

单位：万元

（1）销售产品关联方2025年2024年2023年青海珠峰冬虫夏草原料有限公司-3.88-

杭州市化工研究院有限公司0.13--

1-99浙江郡安里文旅发展有限公司-0.530.58

佐力控股集团有限公司0.17-0.55

佐力小贷--0.21

德清御隆旅游开发有限公司--0.52

浙江佐力企业管理股份有限公司--0.22

（2）采购商品/接受劳务关联方2025年2024年2023年湖州德清羿晶众合光电科技有限公司45.9919.68-

浙江郡安里文旅发展有限公司44.0378.97105.56

（二）本次募投项目的实施不会新增关联交易

本次募投项目涉及采购的核心原材料为发酵冬虫夏草菌粉，供应商为青海珠峰冬虫夏草原料有限公司（以下简称“珠峰原料公司”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）关于关联方的认定标准，珠峰原料公司为发行人控股子公司青海珠峰的少数股东之实际控制人控制的企业，不属于佐力药业的关联方。因此，发行人与珠峰原料公司之间的交易不构成《上市规则》下的关联交易。

同时，发酵冬虫夏草菌粉是发行人百令系列产品的核心原料，发行人与珠峰原料公司就该原料的采购已经建立了长期稳定的合作关系，并签署了《长期供货合同》。本次募投项目旨在扩大百令系列产品的产能，其对应的原材料采购是基于现有业务模式的自然延伸，采购内容、定价机制及交易对手均未发生变化。该等采购需求并非因募投项目而首次产生，不会导致新增关联方或新增关联交易。

需要说明的是，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，珠峰原料公司因其与发行人子公司青海珠峰的股权关系被认定为关联方。基于信息披露的谨慎性原则，为充分保障投资者知情权，在本次问询回复中，发行人将该等原材料采购交易，参照《上市规则》中关联交易的信息披露要求进行充分分析与披露。

（三）本次募投项目的实施后相关交易的背景，价格的公允性及保证公平的相关措施

1、相关交易背景

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）实施完毕后，佐力药业母公司

1-100将新增百令胶囊产能，而发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）为百令系列核心原料。

为保证未来原材料供应的稳定性，根据佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，约定2025-2029年佐力药业将自珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉。

珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系。根据《企业会计准则》，属于青海珠峰关联方。根据《上市规则》不属于佐力药业关联方。

基于谨慎原则，本回复中将与珠峰原料公司之间的交易参照《上市规则》认定的关联交易进行披露。

目前在全国范围内获批生产发酵冬虫夏草菌粉（Cs-C-Q80）原料药的企业仅

有杭州中美华东制药江东有限公司和珠峰原料公司。前者为中美华东全资子公司，中美华东生产的百令胶囊、百令片、百令颗粒为公司百令系列产品直接竞争品种。

在进行合理商业竞争的背景下，公司仅可从珠峰原料公司采购发酵冬虫夏草菌粉

（Cs-C-Q80）作为原料药用于生产百令系列产品。

2、价格的公允性及保证公平的相关措施

珠峰原料公司作为公司百令系列原材料的核心供应来源，为确保发酵冬虫夏草菌粉供货稳定、质量有保证，2024年12月，佐力药业与珠峰原料公司签署的《发酵冬虫夏草菌粉供货合同》，已约定双方在2025-2029年之间的交易单价、意向交易规模等。该交易价格与珠峰药业以往采购发酵冬虫夏草菌粉相比小幅下降，因此该采购价格具有公允性。

在此基础上，佐力药业与珠峰原料公司还约定了价格调整机制，双方未来的交易架构将随着具体交易规模的增长进行相应调整，将在百令胶囊未来产销量增长的背景下进一步有助于保护发行人利益。公司向珠峰原料公司采购作为原料药系基于合理的商业及生产经营需求，交易定价公允，不存在发行人为珠峰原料公司承担成本、费用或输送利益的情形。上述新增交易将继续按照市场化方式定价，并履行所需审议程序，及时进行信息披露。

3、相关交易未对发行人独立性造成重大不利影响

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司

1-101将新增百令胶囊200万盒/年产能，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料

公司的采购金额3345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度

（2025年年度）采购总额的比例为3.49%，比例较低。预计未来该比例将随着佐

力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降。此外，珠峰药业公司与发行人实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。

本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。

（四）前述交易符合《注册办法》第十二条等相关规定

1、相关规定《注册办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：..（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性..”

2、相关交易符合上述规定

本次募投项目智能化中药大健康工厂（一期）建设完成后，佐力药业母公司每年将新增百令胶囊产能200万盒，预计将增加对珠峰原料公司的采购规模。珠峰原料公司为佐力药业控股子公司青海珠峰少数股东之实际控制人控制的企业，与佐力药业实际控制人、控股股东俞有强不存在关联关系，也不是俞有强控制的企业。

此外，该部分产能完全达产后预计增加向珠峰原料公司的采购金额3345.13万元。该金额占佐力药业最近一个经审计会计年度（2025年年度）采购总额的比例为3.49%，比例较低。预计未来该比例将随着佐力药业整体经营规模的不断增长而进一步下降，该交易不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。

1-102七、说明项目二研发费用的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否存在较大的研发失败风险，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项

目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。

（一）项目二研发费用的主要内容

“乌灵+X”产品研发项目研发费用包括乌灵系列创新药研发与乌灵大健康

产品研发，其中乌灵系列创新药研发12451.00万元，乌灵大健康产品研发

5475.00万元，乌灵系列创新药研发投入拟使用募集资金，乌灵大健康产品研发

拟全部使用自有资金进行投入。具体情况如下表列示：

单位：万元序号项目课题名称阶段金额

Ⅱ期临床研究1027.00

乌灵系列创新药1Ⅲ期临床研究3130.00

申请上市许可45.00

临床前研究300.00

申请 IND 20.00乌灵系列创新乌灵系列创新药2

Ⅱ期临床研究1003.00

1药研发

Ⅲ期临床研究2825.00

临床前研究350.00

申请 IND 20.00乌灵系列创新药3

Ⅱ期临床研究1051.00

Ⅲ期临床研究2680.00

小计12451.00

人员薪酬1455.00乌灵大健康产

耗材1600.00

2品研发

合作研发、注册等费用2420.00

小计5475.00

合计17926.00

1-103（二）技术可行性

1、乌灵系列创新药研发的技术可行性

三个创新药均以乌灵菌粉为核心配伍名医临床经验方提升了创新药研发的可行性。三个新药均基于公司核心“国家秘密技术”—乌灵菌粉。乌灵菌粉在治疗焦虑、抑郁及改善情绪方面具有明确的临床应用基础，配伍临床名医验方保证临床疗效与安全可靠。根据脑-肠轴理论，功能性消化不良（对应研发品种 SLKL）、肠易激综合征（对应研发品种 ZLKL）与情绪压力密切相关，而慢性前列腺炎（对应研发品种 LGKL）则常伴有焦虑、抑郁情绪。将乌灵菌粉的抗焦虑/神经修复作用应用于上述病症，具备科学依据和临床价值。

同时，公司在乌灵菌粉研究和二次创新开发中积累了深厚经验，包括药材质量控制和临床前药学制剂研究，乌灵胶囊是公司自主创新的国家中药一类新药，灵莲花颗粒和灵泽片是对乌灵菌粉的二次创新开发，在研创新药灵香片已进入Ⅱ期临床试验。灵莲花颗粒、灵泽片、灵香片是乌灵菌粉加名医验方在中医药理论指导下组方治疗现代疾病的中药制剂，这些产品的成功为公司后续研发工作奠定了坚实基础，上述经验可以直接迁移到新药的研发过程中，提高创新药研发成功概率，缩短研发周期。

2、乌灵大健康产品研发的技术可行性

乌灵菌粉中的活性成分有神经保护、改善睡眠，胃肠道黏膜保护及抗炎、抗氧化活性，因此助眠安神、肠道健康、美容抗衰方向产品的开发具备理论可行性。

公司将与高校合作对乌灵菌粉及其发酵液进行系统的成分解析、机制、功效筛选、配方开发及专利申请。公司已于2025年7月和浙大成立了食药联合研发中心。

该研发中心汇聚了浙大在人工智能、生物医药及食品科学等多学科领域的科研实力，也融合了佐力药业在药用真菌研发及产业化方面的优势。因此，本项目在产学研合作平台的助力下，开展乌灵大健康产品研发具备技术可行性。

（三）研发预算及时间安排

1、乌灵系列创新药研发预算及时间安排

乌灵系列创新药研发的研发预算及时间安排如下：

1-104课题研发阶段课题计划经费预算（万元）

Ⅱ期临床研究 T1 年 1 季度-T2 年 4 季度 1027.00乌灵系列创新药1

Ⅲ期临床研究 T3 年 1 季度-T5 年 3 季度 3130.00（SLKL）

申请上市许可 T5 年 4 季度 45.00

临床前研究 T1 年 2 季度 300.00

乌灵系列创新药 2 申请 IND T1 年 3 季度- T1 年 4 季度 20.00（LGKL） Ⅱ期临床研究 T1 年 4 季度-T3 年 4 季度 1003.00

Ⅲ期临床研究 T3 年 4 季度-T5 年 4 季度 2825.00

临床前研究 T1 年 2 季度-T1 年 3 季度 350.00

乌灵系列创新药 3 申请 IND T1 年 4 季度 20.00（ZLKL） Ⅱ期临床研究 T2 年 1 季度-T3 年 4 季度 1051.00

Ⅲ期临床研究 T4 年 1 季度-T5 年 4 季度 2680.00

2、乌灵大健康产品研发预算及时间安排

乌灵大健康产品研发预算为5475.00万元，包括研发人员薪酬1455.00万元，研发耗材投入1600.00万元，以及合作研发、注册等费用2420.00万元，预计分三年投入。各年度的投入计划如下：

单位：万元

项目 T3 T4 T5 小计

人员薪酬262.00494.00699.001455.00

耗材250.00500.00850.001600.00

合作研发、注册等费用690.00790.00940.002420.00

合计1202.001784.002489.005475.00

注：该项目拟全部使用自有资金进行投入。

（四）目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果，是否存在较大的研发失败风险

1、乌灵系列创新药 1（SLKL）研发投入及进展、已取得或预计可取得的研

发成果

该项目拟研发中药创新药，适应症为功能性消化不良餐后不适综合征，处方以乌灵菌粉核心原料配伍名医临床经验方组成新的复方制剂。

针对这一研发课题，公司进行了研发立项。目前，项目已完成全面的临床前

1-105研究。相关研究显示，本项目在药学方面确立了处方与工艺，并且建立了大规模

生产的质量标准体系。在此基础上，本项目药效学研究从多模型、多角度证实了本品改善功能性消化不良核心症状的明确效果，并初步阐明了其作用机制。毒理学研究系统评估了本品的全身性毒性，确定了安全剂量范围，风险可控。本项目前期各项研究数据均达到预期目标，已收到国家药品监督管理局签发的《药物临床试验批准通知书》。截至2025年12月31日，本项目共投入研发费用1040.99万元。未来计划完成后续的临床试验，并提交上市申请。

2、乌灵系列创新药 2（LGKL）研发投入及进展、已取得或预计可取得的

研发成果

该项目拟研发中药创新药，适应症为慢性前列腺炎，处方以乌灵菌粉核心原料配伍名医临床经验方组成新的复方制剂。

针对这一研发课题，公司进行了研发立项。现已系统完成临床前药学研究工作，确立了处方与工艺，并且建立了大规模生产的质量标准体系。正进行随机对照双盲探索性临床试验和非临床药效及安全性评价。截至2025年12月31日，本项目共投入研发费用208.69万元。后续拟于完善药理毒理研究后向国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）提交新药临床试验申请（IND），最终将于完成Ⅱ、Ⅲ期临床试验后提交上市申请。

3、乌灵系列创新药 3（ZLKL）研发投入及进展、已取得或预计可取得的

研发成果

该项目拟研发中药创新药，适应症为腹泻型肠易激综合，处方以乌灵菌粉核心原料配伍名医临床经验方组成新的复方制剂

针对这一研发课题，公司进行了研发立项。对适应症以及相关机理进行了探索性研究，并进行了组方工作。现已系统完成临床前药学研究工作，确立了处方与工艺，并且建立了大规模生产的质量标准体系。目前正在委托具有资质的第三方机构开展药效毒理研究。截至2025年12月31日，本项目共投入研发费用

480.90万元。后续拟于完善药理毒理研究后向国家药品监督管理局药品审评中

心（CDE）提交新药临床试验申请（IND），最终将于完成Ⅱ、Ⅲ期临床试验后提交上市申请。

1-1064、乌灵大健康产品研发

该项目拟从乌灵菌粉及发酵液中开发助眠安神、肠道健康、美容抗衰等一系列大健康产品。

公司已于2025年7月和浙大成立了食药联合研发中心，计划依托浙大在计算机科学、生物医药与食品科学等多学科交叉领域的前沿技术，利用 AI 技术研发食药同源垂类大模型与智能体，赋能乌灵菌及其发酵液的深度研发，开发创新型大健康产品。2025年公司已经为该中心及相关项目累计投入850万元。截至

2026年3月31日，乌灵大健康产品主要研发进展包括：*已完成食药同源知识

图谱构建，形成包含412个节点，43837条边的图谱文件。*食药科普与健康垂类大模型系统已完成系统架构搭建及核心功能模块开发，目前处于应用测试与优化阶段。*已完成乌灵菌粉及其提取物在睡眠相关动物模型中的功效学研究。当前正基于多组学技术开展多维机制解析与作用靶点挖掘。系统的筛选乌灵菌粉中具有创新价值的助眠功能性成分，为后续大健康产品的研发与转化奠定科学基础。

*完成以乌灵菌为基础的多个大健康产品的小试，正在进行配方以及剂型的优化。

综上所述，“乌灵+X”产品研发项目均是围绕公司掌握的乌灵菌粉独家技术以及对乌灵菌的长期研究积累所进行的创新开发，其研发技术具备延续性，已有相应的研究基础。发行人对研发项目所在领域有着长期研发经验，针对目前研发项目中存在的攻关难点有相应的解决方案与应对举措，相关研发项目目前按照相应研发计划实施，出现研发失败的可能性相对较低。

（五）研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》的相关规定

“乌灵+X”产品研发项目中三个乌灵系列创新药的研发投入涉及资本化，拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》的相关规定，具体情况如下：

1、企业会计准则的相关规定

根据企业会计准则相关规定，内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形

1-107资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

2、研发投入中拟资本化部分的实际情况

从资产确认来看，发行人的主营业务是药品的开发、生产与销售，与药品相关的专有技术是发行人最重要的知识产权，也是发行人最重要的资产，它能为发行人未来带来经济利益，因此，将与药品相关的符合资本化条件的研发费用确认为一项资产，有助于客观、真实、完整地反映发行人核心财产权利。

（1）拟资本化项目完成后的使用在技术上具有可行性

本项目拟开展的三个创新药研发已完成内部立项，基础研究较为充分，已完成的基础研究和临床前研究数据支持开展临床研究。* 乌灵系列创新药1（SLKL），临床前药效学研究表明，本品治疗功能性消化不良的作用主要体现在其改善胃肠动力、促进肠吸收功能、抑制炎症反应等方面，主要药效结果可为其临床研究提供可靠的药理学依据，对于本品适应症具有高度的相关性和支持度；临床前毒理学表明，本品具有较高的安全性，为获批临床提供充足安全性依据；本品当前正在申请临床研究。* 乌灵系列创新 2（LGKL），本品处方来源于名医验方和乌灵菌粉组合，具有多年的临床应用经验，显示非常好的有效性和临床安全性，为获批临床奠定基础；本品目前正在进行 IIT 临床研究，为申请临床研究时的临床试验方案设计和初步安全有效性提供依据，提高申请临床试验成功率；前期进行了初步的药效学筛选研究，结果表现出良好的止痛效果，为前列腺炎疼痛指标提供依据。* 乌灵系列创新 3（ZLKL），本品处方来源于名医验方和乌灵菌粉组合，具有多年的临床应用经验，显示非常好的有效性和临床安全性，为获批临床奠定基础；本课题已完成临床前药学研究，正在开展药效学和毒理学研究，药效学预实验研究表明本品对腹泻型肠易激综合征有较好疗效，安全性评价预实验初步表明安全性良好，为进入二期临床研究提供有效安全保障。

（2）发行人具有完成该无形资产并使用或出售的意图目前，发行人对以上研发项目均已立项，其中乌灵系列创新药 1（SLKL）

1-108已经提交新药临床试验申请；乌灵系列创新药 2（LGKL）、乌灵系列创新药 3（ZLKL）处于临床前研究阶段，预计三个乌灵系列创新药开发项目可获得新药注册批件，上市后将成为发行人乌灵系列产品矩阵的重要组成部分，将增强发行人盈利能力。

（3）拟资本化的研发项目具备有用性

三个乌灵系列创新药适应症分别为功能性消化不良餐后不适综合征、慢性前

列腺炎、腹泻型肠易激综合，上述适应症具有患者群体庞大、临床需求未被充分满足的特点，且均是对公司现有治疗领域的突破。通过开发针对这些疾病的创新药物，公司可以进一步拓展病患群体，开拓乌灵系列产品的市场空间。

（4）发行人有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形资产*发行人积累了拥有较强的研发实力和丰富的项目经验

发行人技术研究院已列为浙江省科技厅研发中心，先后承担过国家地方联合工程实验室、省级企业研究院、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心等建设任务，并成功通过认定。发行人具有建设高级别研发中心的基础和经验，形成了从选题立项与合作、仿制与创新药物开发、药理和临床研究管理到项目注册与

综合管理的专业技术部门，构建了完整的研发体系。发行人建立了一套完善的项目管理制度，质量保证体系和标准操作流程并严格执行，能够保障各个项目的质量和进度。

发行人技术研究院所建立的工作制度核心在于发挥专业专长与优势，更加精准对接临床用药的开发需求与工艺质量要求，整体提升经营决策与管理效率。发行人技术委员会将各实验室（研究所）作为考核单位，对各研究平台设定了切实、合理的绩效管理考核要求。规范、完善的科技活动管理制度，保障研发活动的顺利开展。发行人研发中心未来将进一步优化流程、完善制度，以提高研发管理水平，提升科研成功率。

*发行人具备项目实施的人员和产学研合作基础

发行人培养和造就了一支专业配置完备、年龄结构合理、工作经验丰富、创

新意识较强、职业道德良好、职业资格齐全的生物医药创新团队。同时发行人与

1-109国内多家研究机构和科研院所建立了长期良好的合作关系，与复旦大学、北京中

医药大学、中科院、浙江大学等单位建立协作关系，形成内外部资源相结合的运行机制，通过自主研发和合作开发等多种手段不断培养和提高发行人的技术创新能力和科研水平。此外，发行人还会不断加大人才引进的力度，尤其是中成药研发领域的高端人才。

*发行人具备相关产品的生产能力与销售渠道、客户储备基础发行人掌握具

有自主知识产权的乌灵菌粉深层发酵技术，并实现了该技术的产业化应用。作为国内唯一的乌灵胶囊生产企业，发行人拥有从菌种选育、发酵控制到制剂成型的完整产业链。

发行人已组建专业化营销团队，建立自营与招商相结合、线上线下协同的营销体系。公司借助国家相关医疗政策，积极推动营销渠道下沉，制定相应的营销策略，推动产品进入大量县级医院、社区卫生服务中心及乡镇卫生院。同时，公司加强零售终端建设，与全国及区域连锁药店开展合作，通过店员专业培训、消费者教育等方式提升终端覆盖与渗透力度。以公司核心产品乌灵胶囊为例，乌灵胶囊覆盖医疗机构超将近1.6万家，药房门店覆盖数量超过9.5万家。在营销渠道方面，公司加强与连锁药房合作，并通过阿里健康、京东大药房等线上平台，开展患者教育与品牌推广，发展 OTC 市场的发展。公司完善的营销体系和不断下沉的营销渠道具有将本次募投研发的乌灵系列创新药迅速推向市场的能力。

*充足的资金支持

本次募集资金到位后，发行人将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目，不足部分由发行人自筹解决。发行人目前资信状况良好，融资渠道畅通，可为项目提供充足的资金支持。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

发行人建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项目流程各个阶段进行严密管控，对研发项目支出进行单独归集、核算。对于本次募投项目，发行人亦将根据公司研发项目管理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目支出单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。

1-110（六）结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，

说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。

1、报告期内发行人同类项目资本化情况

基于企业会计准则与发行人自身经营情况，发行人此前已明确披露研发费用资本化的会计政策，对于与乌灵相关的国家新药产品的研发，自进入二期临床阶段至取得生产批件期间发生的研发费用予以资本化；对其他不符合资本化条件的

研发费用，计入当期损益。对于仿制药相关的研发，发行人将取得临床批文作为资本化时点依据。报告期内发行人的研发项目主要为聚卡波非钙片增加 IBS—D适应症和灵香片二期临床研究（乌灵系列创新药开发），二者资本化情况如下：

单位：万元项目名称2025年2024年2023年聚卡波非钙片增加 IBS—D 适应症 539.96 586.35 399.58灵香片二期临床研究（乌灵系列创新

838.16639.23-药开发）

合计1378.121225.58399.58

2、同行业公司可比项目资本化情况

同行业公司可比项目研发费用资本化的会计政策如下：

公司名称资本化项目项目资本化标准中药项目

取得美国 FDA 新药临床试验申请（IND）批准信的连花清瘟胶囊国际注册项以岭药业时点作为连花清瘟胶囊国际注册项目开发阶段的起目始时间。

自行立项药品开发项目的，包括新规格、新剂型等新药研发平台之

昆药集团的，对取得临床批件后的支出进行资本化，确认为KCPXM18 项目开发支出。

临床试验（含 BE）前的研发确认为研究阶段，进入京新药业创新中药研究平台临床试验后的研发确认为开发阶段。

取得临床批文后至获得生产批文所发生的支出在符

糖宁通络的研发、黄连解贵州百灵合开发阶段资本化的条件时予以资本化；仿制药一毒丸致性评价费用符合资产的定义予以资本化。

将临床试验和样品生产申报的阶段作为开发阶段。

中药配方颗粒项目、304开发阶段的起点为项目可以进入临床试验或者进入益佰制药

项目申报期（已有国家药品标准的原料药和制剂），终点为项目取得新药证书或生产批件。

化药项目

1-111公司名称资本化项目项目资本化标准

根据药品注册的政策趋势，结合未来业务重点开展的创新生物制品和仿制化学药注册分类的特点及研发注册流程。对于创新生物制品，取得 IIa 临床试验总结之后发生的研发支出，作为资本化的研发支出；

舒泰神创新药物研发项目对于仿制化学药品，获得生物等效性试验备案之后或与受托研发方签订技术开发合同启动药学研究后

发生的研发支出，作为资本化的研发支出。若开展其他类别生物制品、化学药品和中药产品，参照上述标准执行。

根据“B、属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确仿制药及一致性评价研究认为开发支出”相关规定，符合资本化的确定条件，昆药集团

平台其相关的临床试验费、技术开发费、药学开发费、

药品费用等研发支出予以资本化，其他研发支出予以费用化。

仿制药及一致性评价研究

平台（包括 18 个仿制药， 临床试验（含 BE）前的研发确认为研究阶段，进入京新药业

18个一致性评价研究平台临床试验后的研发确认为开发阶段。

评价）

化药三类：获得临床批件至取得生产批件之间的费

广生堂恩替卡韦片、索磷布韦片用资本化。

对于创新药，以取得药品临床试验通知书开始进行资本化；对于仿制药，若需开展临床试验，以取得药品临床试验通知书或 BE 备案号开始资本化，若不需要开展临床试验，以中试开始的时间点进行资海思科 HEISCO 系列本化；上市品种开展一致性评价，以立项开始资本化。在外购其他公司已取得的药品临床批件或药品临床试验通知书的开发项目中，支付外购价款时进入开发阶段。

新药研发：将取得临床试验批件作为资本化时点依据；仿制药研发：将取得临床试验通知书或临床许

可作为资本化时点依据；仿制药一致性评价：在中

心血管项目、抗感染项目、试完成之后并取得研发部门出具的项目阶段风险评江苏吴中止血类项目等估表作为资本化时点；免疫项目匹多莫德口服溶液

临床有效性再评价：该项目应国家药监部门对已上

市药品进行补充再研究，补充再研究的费用符合资本化条件。

由上表可知，同行业公司将取得临床批文前所处阶段界定为研究阶段，取得临床批文后至获得生产批文为止所处的阶段界定为开发阶段，开发阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化。发行人资本化会计政策与同行业惯例基本一致，不存在明显差异。

综上所述，“乌灵+X”产品研发项目研发投入中拟资本化部分均为自进入二期临床阶段至取得生产批件期间发生的研发费用，符合项目实际情况及企业会

1-112计准则的相关规定，与报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目资本化情

况不存在重大差异，具备合理性。

八、结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）结合本次募集资金拟投入情况，量化测算并说明补充流动资金的规模合理性

发行人拟使用本次募集资金的21700.00万元用于补充流动资金。发行人未来三年流动资金需求量的具体测算过程如下：

1、测算方法

发行人未来三年营运资金需求缺口使用销售百分比法进行测算，销售百分比法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口=2028年末流动资金占用金额-2025年末流动资金占用金额

2、测算假设及过程

2022年-2025年公司营业收入及增长情况如下表所示：

单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年营业收入145739.61180515.54194244.04257787.82304076.35

同比增长/23.86%7.61%32.71%17.96%

公司2022年-2025年的营业收入平均增长率为20.54%。从谨慎角度出发，假设2026年至2028年公司收入增长率为15%，以公司2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债为基础，以2026年-2028年为预测期，公司补充流动资金需求规模测算过程如下：

1-113单位：万元

2025年度销售

科目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E百分比值

营业收入-349687.80402140.97462462.12

经营性资产合计56.05%195995.02225394.27259203.41

应收票据0.00%---

应收账款25.83%90335.55103885.88119468.76

应收款项融资11.64%40694.5046798.6853818.48

预付款项0.50%1735.231995.512294.84

其他应收款0.59%2071.172381.852739.12

存货17.49%61158.5770332.3680882.21

合同资产0.00%---

经营性负债合计14.21%49697.8057152.4865725.35

应付票据2.70%9455.3510873.6512504.70

应付账款11.28%39450.1345367.6552172.79

预收款项0.05%187.06215.12247.39

合同负债0.17%605.27696.06800.47

营运资金预计41.84%146297.21168241.79193478.06预测期运营资金

66263.10

需求合计

根据上述测算，未来三年公司营运资金需求量为66263.10万元，本次募集资金拟投入21700.00万元用于补充流动资金具备合理性。

（二）本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

本次募集资金投资项目中，资本性支出与非资本性支出的具体情况如下：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金资本性支出

1智能化中药大健康工厂（一期）109027.33109027.3395929.17

2 “乌灵+X”产品研发项目 27059.70 21584.70 20822.70

3补充流动资金项目25000.0021700.00--

合计161087.03152312.03116751.87

资本性支出占拟募集资金总额比例76.65%

非资本性支出占拟募集资金总额比例23.35%

本次募集资金投资项目非资本化支出主要为预备费、铺底流动资金、乌灵系

1-114列创新药研发在二期临床前产生的费用以及补充流动资金，涉及金额为

35560.16万元，占拟募集资金总额的比例为23.35%，未超过募集资金总额的

30%，本次补充流动资金占比符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。

九、前次募投项目延期的原因及合理性相关变更情况是否已按规定履行相关审议程序与披露义务相关影响因素是否持续是否对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（一）前次募投项目延期的原因及合理性

截至2025年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况对照情况如下：

承诺募集调整后项目达募集资金使用进度是否实际投入募投资项目资金投资到预定可使用（截至2025年12延期集资金总额总额日期月31日智能化中药生产

基地建设与升级59000.00是2025-12-3139189.8066.42%项目企业研发中心升

6000.00是2027-6-303004.7950.08%

级项目数字化运营决策

4800.00是2025-12-31849.6617.70%

系统升级项目

补充流动资金20014.07否不适用20044.02100.15%

合计89814.07--63088.2770.24%

注1：补充流动资金实际投入募集资金总额超过承诺募集资金投资总额主要系将募集资金累计收到的利息一并投入所致。

1、“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的原因及合理性

“智能化中药生产基地建设与升级项目”包含“医药固体制剂数字化车间”、

“药用真菌发酵数字化车间”、“植物提取数字化车间”、“智能化仓储中心”

四个子项目，覆盖公司中成药产品从发酵、提取到制剂、物流的全部生产环节，建设复杂。延期主要系发行人在建设过程中，为优化产线布局、提升长期竞争力，对设备、工艺进行了持续的优化调整，各子项目设备建设需进行充分调试，实际施工时间长于初期预期。

上述优化与审慎验证属于公司基于提升项目质量和未来运营效率作出的主

动、审慎决策，符合行业高标准建设惯例，有利于项目的长远效益。

1-1152、“企业研发中心升级项目”延期的原因及合理性

“企业研发中心升级项目”围绕前沿技术、临床用药市场需求的二次开发和新产品研发拓展公司核心产品的临床价值优势，计划开展的研发项目包括“乌灵胶囊二次开发”、“创新药灵香片”和“聚卡波非钙片”，相关项目具体研究进度如下：

序号项目名称注册类别适应症/备注项目进展正在补充开展更长给

1 乌灵胶囊二次开发 中药 2.3 类 阿尔茨海默病（AD）

药周期的相关研究。

验证性临床试验已完成，完成试验统计分析

2 聚卡波非钙片 化药 3.1 类 肠易激综合征（IBS） 报告及总结报告，近期

拟向 CDE 提交上市申请。

II 期临床研究及试验

统计分析报告已完成，

3 创新药灵香片 中药 1.1 类 慢性盆腔疼痛（CPP）

开展 III 期临床研究前期准备工作。

本项目延期主要原因系核心研发课题面临的监管要求较高、研究复杂性较大，具体如下：

（1）“乌灵胶囊二次开发”项目

本项目核心研究内容为乌灵胶囊增加治疗阿尔茨海默病（AD）适应症的二次开发，其延期的主要原因为 AD 具有不可逆进程式发病、发病机制复杂、临床治疗难度大的特性。CDE 对 AD 药物研发的审评标准严格，需要从有效性、安全性、作用机制等多方面提供充分证据证明药物的临床价值方可获批。根据 CDE的相关要求，正在补充开展更长给药周期的相关研究。上述因素影响了整体项目进度。

（2）“聚卡波非钙片”项目本项目延期原因主要系受试者入组进度未达预期所致。该适应症的新药临床试验招募普遍面临挑战，主要源于 IBS-D 疾病本身症状具有波动性与不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式存在不确定性，同时本研究方案设计严谨、入选标准要求较高。上述疾病特点、患者依从性与试验科学性要求等多重因素共同作用，导致患者筛选与入组周期延长，进而影响了整体项目进度。

1-116（3）“创新药灵香片”项目

该项目研发在申报 IND 阶段出现延期，主要原因为该项目适应症人群包括了育龄期妇女，根据要求增加了生殖毒性的试验。此外该项目在临床前研究阶段受2022年公共卫生事件的影响，相关试验进度出现推迟情况，进而影响了整体项目进度。

3、数字化运营决策系统升级项目

“数字化运营决策系统升级项目”建设内容包括公司六大数字化平台的硬

件和软件升级建设，为公司日常运营进行数字化赋能。近年来，开源信息技术快速迭代，公司计划从谨慎使用募集资金的角度出发，结合公司实际经营需求、现有系统建设情况推进相关建设工作。

综上，前次募投项目延期是基于审慎原则作出的合理安排，旨在提升项目质量、应对行业客观挑战及适应技术环境变化。相关调整未改变募集资金用途与项目实质，且已履行合规审议程序，具有合理的商业考量，体现了公司对募集资金使用的审慎负责态度。

（二）相关变更情况已按规定履行相关审议程序与披露义务

针对前次募投项目延期情况，发行人已按规定履行相关审议程序与披露义务，符合募集资金管理和使用有关规定。具体如下：

2024年4月17日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第

十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意对募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，将“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期至2025年6月30日，将“企业研发中心升级项目”延期至2027年6月30日，将“数字化运营决策系统升级项目”延期至2025年6月30日。发行人于2024年4月19日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-022）。

2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监

事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“智能化中药生产基地建设与升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月30日进一步延期至2025年12月

1-11731日。发行人于2025年7月7日披露了《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-042）。

综上，发行人前次募投项目延期已按规定履行了必要的董事会、监事会审议程序，并及时进行了信息披露，程序合法合规。

（三）相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响

前次募投项目延期的相关影响因素具有特定性和阶段性，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响，具体分析如下：

1、智能化中药生产基地建设与升级项目的延期因素分析及本次募投项目的

建设经验基础

前次募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”包含四个子项目：

医药固体制剂数字化车间、植物提取数字化车间、药用真菌发酵数字化车间及

智能化仓储中心。其中，实际发生延期的子项目是医药固体制剂数字化车间、智能化仓储中心，主要原因是上述子项目为发行人首次进行大规模智能化制剂车间以及智能化高架仓库建设，为确保工艺过程符合 GMP 验证标准、仓储设施适合发行人日常运营需求，发行人在建设过程中进行了多次审慎验证，对原始设计和产线布局进行了一定调整，导致设计评审与调试周期长于预期。

针对本次募投项目“智能化中药大健康工厂（一期）”，发行人已积累了前次募投项目建设的经验，在产线布局、供应商技术能力评估、项目节点控制、建设流程规划及风险管控等方面具备了更成熟的管控能力。并且本次募投项目不包括智能化高架仓库建设。因此，导致前次募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”延期的核心因素已基本消除，预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

2、企业研发中心升级项目的延期因素分析及本次项目的研发基础分析

（1）前次募投研发项目的延期原因分析

前次募投项目“企业研发中心升级项目”主要包含三个新药研发项目，各项目延期均有其特定原因：

1-118“乌灵胶囊二次开发”项目针对阿尔茨海默病（AD）。AD 发病机制复杂，

涉及多靶点病理通路，全球尚无能够逆转病程的药物，CDE 审评标准严苛，要求补充更长给药周期的药效学研究。该课题延期主要源于监管层面对 AD 药物研发的高要求，属于高难度适应症创新药研发的特定挑战。

“聚卡波非钙片”项目延期主要因受试者入组困难。IBS-D 症状具有波动性和不可预测性，患者就诊及参与临床试验的行为模式不稳定，加之研究方案入选标准较高，导致筛选与入组周期超出预期。该问题系化药新适应症临床研究的共性问题。

“创新药灵香片”项目延期主要源于双重因素叠加：一是适应症涉及育龄期妇女，监管要求额外补充生殖毒性试验；二是2022年公共卫生事件导致研究进度受阻。两者共同作用，延长了该项目的研发周期。

（2）本次项目的研发基础介绍

本次募投“乌灵+X 产品研发项目”包含乌灵系列创新药研发和乌灵大健康

产品研发两个板块。其中后者具体研发未使用募集资金，前者研发的三个创新药品种（SLKL、LGKL、ZLKL）均以乌灵菌粉为核心，配伍名医临床经验方，核心是围绕公司独有的乌灵菌粉技术进行拓展。其研发路径与公司已经成功上市的品种灵莲花颗粒、灵泽片一致，前次募投项目“企业研发中心升级项目”中“创新药灵香片”同样为该研发路径的产品。公司在该研发路径积累了较多经验，对临床试验进度有较充分的把握。

“创新药灵香片”项目延期主要与其妇科疾病适应症的特殊性以及2022年公共卫生事件导致研究进度受阻相关。本次乌灵系列创新药研发品种均不涉及妇科领域适应症，上述导致延期的因素预计不会在本次乌灵系列创新药研发中再次出现。

综上，发行人前次募投项目延期事项为公司基于当时市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，确保募集资金使用效率，有利于保障投资者利益和确保募投项目顺利实施，具有合理性。截至本回复出具日，各项目实际建设进度与前次延期公告披露的计划节点相符：“智能化中药生产基地建设与升级项目”

和“数字化运营决策系统升级项目”已按期于2025年12月达到预定可使用状态；

1-119“企业研发中心升级项目”按计划稳步推进，预计2027年6月达到预定可使用状态。

公司规划本次募投项目已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在此基础上进行可行性分析。前次募投项目与本次募投项目在产品、技术、实施内容及目标市场等存在一定差异，预计相关导致延期的因素不会在本次募投项目的实施中出现，公司具备与本次募投项目相应的技术、人才与市场资源支持，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

十、请发行人补充披露相关风险。

上述回复内容涉及的相关风险事项中，发行人已在募集说明书“第三节风险因素/三、募集资金投资项目相关风险”中进行补充披露募集资金投资项目

产能消化的风险、新增折旧摊销的风险、研发失败风险等内容。

十一、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人关于本次募投项目已取得的项目备案、环评批复、能评批

复、项目土地使用权证、规划许可证等资质文件。

2、查阅发行人前次募集资金以及本次募集资金的募投项目可行性研究报告，

获取募投项目具体建设内容、主要生产产品和产能以及募投项目研发课题；查阅

发行人年度报告、向发行人高级管理人员了解相关情况，获取产品应用领域、下游客户、主要技术参数；获取并查阅百令胶囊和百令片差异相关资料；获取并查阅前次募集项目建设以及募集资金使用进度资料。

3、查阅发行人前次募集资金以及本次募集资金的募投项目可行性研究报告，

获取项目投资效益测算过程及数据，包括产能、单价、毛利率等数据；获取并参阅乌灵胶囊、百令胶囊的集采情况资料；获取并查阅公司报告期乌灵胶囊、百令

胶囊毛利率和单价资料；查阅可比公司年报，获取可比公司可比产品毛利率。

4、查阅发行人及同行业可比上市公司年度报告、相关行业研究报告，分析

下游需求、竞争格局对本次募投项目产能消化的影响；查阅发行人年度报告等文

1-120件，了解发行人的业务模式；获取并查阅发行人产能利用率数据；查阅同行业可

比公司年报并通过互联网查询其相关项目的备案、环评以及项目建设验收等相关

情况信息，获取同行业可比公司扩产情况；查阅发行人募投项目可行性研究报告、发行人年度报告等文件获取募投项目新增产能必要性和产能消化具体措施。

5、查阅发行人前次募集资金以及本次募集资金的募投项目可行性研究报告，

获取项目投资、设备投资明细以及折旧和摊销明细，对比两次募投项目的投入产出情况；获取并查阅公司主要在建和拟建项目的整体情况。

6、查阅发行人及控股子公司青海珠峰与珠峰原料公司签署的相关采购协议，

对未来预计的采购金额及占比进行计算与分析工作；核对珠峰原料公司的实际控制关系。

7、查阅发行人募投项目可行性研究报告，获取项目二研发费用主要内容、研发预算和时间安排、研发目标；获取并查阅发行人项目二研发课题的技术可行

性、研发投入进展、已取得的研发成果。

8、查阅发行人年度报告，计算发行人营运资金需求量并与本次补充流动资

金规模相比较；查阅发行人募投项目可行性研究报告，了解项目一、项目二中视

同补充流动资金的具体内容与金额，并计算本次募投项目实际补流金额占比情况。

9、查阅发行人前次募集资金延期公告，向发行人相关负责人了解延期的具体情况，分析确认与本次募投项目实施的进度之间的关联情况。

（二）核查意见

1、针对上述问题中的问题一，保荐机构和发行人律师经核查后认为

发行人已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，募投项目实施不存在重大不确定性。

2、针对上述问题中的问题二，保荐机构经核查后认为

本次募投项目与前次募投项目均系围绕发行人核心产品开展，属于对现有业务体系的纵向深化与横向拓展，旨在丰富产品管线并扩大终端市场覆盖。两项规划分别基于不同发展阶段的战略需求制定，在具体研发方向与产能建设内容上具有明确区别，不存在重复建设的情况；本次扩产百令胶囊是基于产品结构优化布

1-121局，具备合理性；前次募投项目中，“智能化中药生产基地建设与升级项目”与

“数字化运营决策系统升级项目”已于2025年12月达到预定可使用状态；“企业研发中心升级项目”正在稳步推进中，预计将于2027年6月达到预定可使用状态。前次募投项目均按延期调整后的计划正常实施。本次募投项目建设有助于支撑发行人远期发展、扩大产品空间，具有必要性。

3、针对上述问题中的问题三、问题四、问题五，保荐机构和申报会计师经

核查后认为

（1）本次募投项目效益测算具备谨慎性、合理性，与发行人现有同类业务、前次募投项目效益测算及同行业可比公司情况不存在较大差异。

（2）发行人已针对本次募投项目制定了产能消化措施，本次募投项目产品

具有良好的市场需求前景，产能消化风险较低。

（3）本次募投项目不涉及发行人现有厂房和设备，拟购置设备不是发行人

目前相关资产的更新或升级，相关投入规模和投入产出比具备合理性和经济性；

本次募投项目及其他在建和拟建项目的实施形成的资产将导致公司折旧摊销金额增加，但整体影响较小。

4、针对上述问题中的问题六，保荐机构、申报会计师和发行人律师经核查

后认为

本次募投项目可能涉及新增向珠峰原料公司的原材料采购，为发行人正常经营需要，具有合理性和必要性。涉及新增关联交易的定价基于合理的商业及生产经营需求，保证定价公允。本次募投项目的实施不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易。本次募投项目实施后预计相关新增交易不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

5、针对上述问题中的问题七，保荐机构和申报会计师经核查后认为

项目二不存在较大的研发失败风险，研发投入中拟资本化部分符合项目实际情况、符合《企业会计准则》的相关规定；与发行人同类项目、同行业可比项目不存在明显差异；本次募投项目中拟资本化的金额具备合理性。

1-1226、针对上述问题中的问题八，保荐机构、申报会计师和发行人律师经核查

后认为

本次向特定对象发行拟使用募集资金21700.00万元用于补充流动资金，在公司未来经营资金需求缺口范围内，具备合理性；本次募集资金中，补充流动资金等非资本性支出的占比未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

7、针对上述问题中的问题九，保荐机构和发行人律师经核查后认为

发行人前次募投项目存在调整、延期的情况，相关事项已履行必要的决策程序并及时披露，市场环境、行业发展情况、公司战略规划做出的决策，具有合理性；本次募投已充分考虑宏观环境、市场环境、行业发展、公司情况等因素并在

此基础上进行可行性分析，前次募投延期相关影响因素对本次募投项目实施不会造成重大不利影响。

1-123【其他问题】

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，对公司的相关风险重新进行了梳理，已按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免了风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

发行人已持续关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒

体报道情况，未出现对本次发行项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行质疑的情形，保荐人已出具专项核查报告，并与本回复一并提交。

1-124（本页无正文，为浙江佐力药业股份有限公司《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之盖章页）浙江佐力药业股份有限公司年月日1-125（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）

保荐代表人： i黄世瑾李卓国金证券股份有限公司年月日

1-126保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于浙江佐力药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。。

法定代表人、董事长：_______________________冉云国金证券股份有限公司年月日