证券代码：300181证券简称：佐力药业

浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

方案的论证分析报告

二〇二五年十二月浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额预计不超过155612.03万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：“智能化中药大健康工厂（一期）”、“乌灵+X产品研发项目”和“补充流动资金”。

本报告中如无特别说明，相关用语或简称具有与《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。

一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所创业板上市。

二、本次发行选择可转换公司债券的必要性

银行贷款等债务融资方式相对单一，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金全部通过银行贷款取得，一方面将导致公司资产负债率提高，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司持续经营。

本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

1（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量由股东会授权的董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者

发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次可转债的具体发行方式由股东会授权的董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

2（一）本次发行定价的原则及依据公司将经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批复后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则具体情况如下：

1、债券票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价

（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由本公司股东会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

3、转股价格的调整及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

3其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发

新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（二）本次发行定价依据的合理性本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价

（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由本公司股东会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公

司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价方法和程序的合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》

等法律法规、规范性文件的相关规定，公司已召开董事会审议通过并将相关公告在符合

4条件的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程

序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规、规范性文件的要求，具备合理性。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为

27300.67万元、38293.61万元和50777.19万元，最近三年年均归属于母公司所有者的净利润为38790.49万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币155612.03万元（含人民币155612.03万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、公司募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟投资于“智能化中药大健康工厂（一期）”、“乌灵+X产品研发项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损

5和非生产性支出。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司是一家集科研、生产、销售于一体的国家高新技术制药企业，立足于药用真菌生物发酵技术生产现代生物中药产品，主要从事药用真菌乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。2022-2024年度及2025年1-9月，公司分别实现营业收入180515.54万元、194244.04万元、257787.82万元和227971.34万元；归属于母

公司所有者的净利润分别为27300.67万元、38293.61万元、50777.19万元和50997.45万元，具有持续经营能力。

公司本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国

6证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露

符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年、2023年和2024年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

综上所述，公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定，即公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、十五条的规定

公司本次发行募集资金总额预计不超过155612.03万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：“智能化中药大健康工厂（一期）”、“乌灵+X产品研发项目”和

“补充流动资金”。

公司本次发行募集资金使用方面符合《注册管理办法》第十二条之规定：（1）符合

国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司

8生产经营的独立性。

本次发行募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条之“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”之规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为

27300.67万元、38293.61万元和50777.19万元，最近三年平均可分配利润为38790.49万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金155612.03万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司合并口径资产负债率分别为24.24%、23.52%、29.37%和31.46%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、

2024年度和2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31859.11万元、

28846.10万元、29704.72万元和26600.14万元，公司现金流量正常，符合实际经营情况。

截至2025年9月末，公司净资产为318269.86万元。本次拟发行可转换公司债券不超过155612.03万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额155612.03万元计算，

9则发行完成后，公司累计债券余额占截至2025年9月末公司净资产的比例为48.89%，未

超过最近一期末净资产额的50%。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：（1）对

已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定公司本次发行为向不特定对象发行可转债，募集资金不超过155612.03万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：“智能化中药大健康工厂（一期）”、“乌灵+X产品研发项目”和“补充流动资金”。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关

规定

（1）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定

本次发行可转债的发行条款具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股

价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；可转债利率由上市公司与保

荐机构（主承销商）依法协商确定。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（2）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司

10股东。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（3）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

2、本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十

截至2025年9月30日，公司净资产为318269.86万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券155612.03万元，假设本次可转债以票面金额155612.03万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为155612.03万元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。

公司符合《证券期货法律适用意见第18号》之“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。

3、本次发行募集资金用于补充流动资金不超过募集资金总额的百分之三十

公司本次募集资金拟补充流动资金25000.00万元，本次募集资金中用于补充流动资金（包括视同补流部分）未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第

1118号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战

略布局的需要，经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体

上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。

股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强落实公司发展战略，提升盈利

12能力；持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障；积极推进募投项目建设，提

高募集资金使用效率；加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用；完善利润分配制度，强化投资者回报机制。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、董事和高级管理人员出具了相关承诺，具体内容详见《浙江佐力药业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步增强公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

浙江佐力药业股份有限公司董事会

2025年12月2日

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