上海东方华银律师事务所

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浙江佐力药业股份有限公司

2024年限制性股票预留部分授予、调整限制性股票

授予价格及作废部分限制性股票事项的法律意见书上海东方华银律师事务所上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号

电话：(8621)68769686上海东方华银律师事务所法律意见书上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票预留部分授

予、调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票事项的法律意见书

致：浙江佐力药业股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或者“公司”）的委托，担任佐力药业2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划之调整授予价格（以下简称“本次调整”）、授予本激励计划预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）及作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需

要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

1上海东方华银律师事务所法律意见书则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，

勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

三、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

四、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次授予及本次作废的必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供公司为本次调整、本次授予及本次作废之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书如下：

2上海东方华银律师事务所法律意见书

一、本次调整、本次授予及本次作废的批准和授权

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。

（二）2024年10月25日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

（三）2024年10月25日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并发表了“公司实施本激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”的意见。同时，监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2024年10月28日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事姚杰作为征集人就公司拟定于2024年11月20日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，独立董事姚杰未收到股东的投票权委托。

（五）2024年10月28日至2024年11月8日，公司对本次激励计划拟首次授

予激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单的异议。2024年11月15日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（六）2024年11月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

3上海东方华银律师事务所法律意见书

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（七）2025年1月10日，公司召开第八届董事会第四次会议与第八届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划并向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表明确意见。

（八）2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议与第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对前述事项进行核查并发表明确意见。

经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次授予及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由

公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利6.00元（含税）。2025年5月16日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》。

公司2024年年度权益分派已于2025年5月26日实施完毕：以公司现有总股本

剔除回购专用证券账户持有股份8920074股后的692467261股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。由于公司回购专用证券账户持有的公司股份8920074股不享有参与利润分配的权利，因此，本次实际现金分红总额=实际参与现金分红的股本×剔除回购股份后每10股分红金

4上海东方华银律师事务所法律意见书

额/10股=692467261股×6.00元/10股=415480356.60元；按公司总股本折算每股

现金分红=本次实际现金分红总额/公司总股本=415480356.60元/701387335股

=0.5923693元（保留到小数点后七位，最后一位直接截取）。

（二）调整方式及结果根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

本激励计划授予价格调整如下：P＝P0-V=8.07-0.5923693=7.48 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

上述调整事项已经公司第八届董事会第六次（临时）会议、第八届监事会第六次（临时）会议审议并通过。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整授予价格事项无需再次提交股东大会审议。

经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日1、2024年11月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

5上海东方华银律师事务所法律意见书

2、2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议与第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会和监事会同意本次授予的授予日为2025年7月7日。

经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司2024年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内。

经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

2025年7月7日，公司召开第八届董事会第六次（临时）会议和第八届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的议案》，同意并确定公司本激励计划预留部分授予日为2025年7月

7日，向符合授予条件的8名激励对象预留授予75万股限制性股票，授予价格为7.48元/股。

经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票

“（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

6上海东方华银律师事务所法律意见书

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。”根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《浙江佐力药业股份有限公司2024年度审计报告》（中汇会审[2025]5351号）、《浙江佐力药业股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2025]5354号）、公司第八届董事会第六次（临时）会议决议、公司的书面确认、激励对象出具的承诺函、激励对象的劳动合同

及社保缴纳凭证，并经本所律师公开查询证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（ http://www.csrc.gov.cn ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局（http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、

中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn）的网站，截至授予日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的基本情况根据《激励计划（草案）》，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，

7上海东方华银律师事务所法律意见书其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。”根据公司第八届董事会第六次（临时）会议决议、第八届监事会第六次（临时）

会议决议、第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、公司提供的离职证明文

件及公司出具的说明，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计5万股。

综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予

价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件

已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

8上海东方华银律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于浙江佐力药业股份有限公司2024年限制性股票预留部分授予、调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票事项的法律意见书》的签字页）

上海东方华银律师事务所（盖章）

负责人：

黄勇

经办律师（签字）：

黄夕晖梁铭明年月日

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