佐力药业:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：300181证券简称：佐力药业

浙江佐力药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

（浙江省德清县阜溪街道志远北路388号）

二〇二五年十二月浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册

部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。该预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

1浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明........................5

二、本次发行概况..............................................5

（一）本次发行证券的种类..........................................5

（二）发行规模...............................................5

（三）票面金额和发行价格..........................................5

（四）债券期限...............................................5

（五）债券利率...............................................5

（七）转股期限...............................................7

（八）转股价格的确定及其调整........................................7

（九）转股价格向下修正条款.........................................8

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式.....................9

（十一）赎回条款..............................................9

（十二）回售条款.............................................10

（十三）转股后的股利分配.........................................11

（十四）发行方式及发行对象........................................11

（十五）向原股东配售的安排........................................12

（十六）债券持有人会议相关事项......................................12

（十七）本次募集资金用途.........................................14

（十八）评级事项.............................................14

（十九）担保事项.............................................15

（二十）募集资金存管...........................................15

（二十一）本次发行方案有效期.......................................15

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表...............15

（二）合并报表范围及变动情况.......................................28

2浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（三）公司最近三年一期的主要财务指标...................................29

（四）公司财务状况分析..........................................31

四、本次向不特定对象发行的募集资金用途..................................35

五、公司利润分配情况...........................................35

（一）公司现行利润分配政策........................................35

（二）公司最近三年利润分配方案......................................37

（三）公司未分配利润使用安排情况.....................................38

（四）公司未来三年股东回报规划......................................39

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................39

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................39

3浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/佐力药业/发行人指浙江佐力药业股份有限公司

/上市公司本次发行指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换本预案指公司债券预案浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换

《募集说明书》指公司债券募集说明书可转债指可转换公司债券董事会指浙江佐力药业股份有限公司董事会股东会指浙江佐力药业股份有限公司股东会公司章程指浙江佐力药业股份有限公司章程据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名债券持有人指下登记拥有本次可转换公司债券的投资者中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

报告期/最近三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12

报告期各期末指

月31日、2025年9月30日

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

4浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件

的规定和要求，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币155612.03万元（含本数），具体金额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和

公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

5浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

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（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个

交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请本公司股东会授权本公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

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派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披

露相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价

之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

8浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：债券持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保

荐机构（主承销商）协商确定。

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2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中

至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

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情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人

士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与

保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（7）依照法律、行政法规、《公司章程》的规定获得有关信息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

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（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更本次《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（6）公司拟修订本次可转债持有人会议规则；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议

13浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过155612.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额

1智能化中药大健康工厂（一期）109027.33109027.33

2 “乌灵+X”产品研发项目 27059.70 21584.70

3补充流动资金25000.0025000.00

合计161087.03155612.03

注：上述募集资金使用金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司已投入及拟投入的财务性投资金额。

如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）评级事项

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公司将委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（二十一）本次发行方案有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。

本次向不特定对象发行可转债发行方案尚需提交公司股东会表决通过，深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表公司最近三个会计年度的财务报告经具有证券期货业务资质的专业审计机构审计，并均被出具标准无保留意见的《审计报告》，2025年1-9月财务报表未经审计。具体情况如下：

1、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告进行了审计，

并出具了中汇会审[2023]4547号标准无保留意见的《审计报告》；

2、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告进行了审计，

并出具了中汇会审[2024]3804号标准无保留意见的《审计报告》；

3、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度财务报告进行了审计，

并出具了中汇会审[2025]5351号标准无保留意见的《审计报告》；

15浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元项目2025年9月30日2024年12月30日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金692651565.75804667919.10931979466.611082070763.05

交易性金融资产--151000000.0010828080.78

衍生金融资产----

应收票据----

应收账款894429903.68591711846.99472842277.11452839626.55

应收款项融资208189684.79191622911.2559573271.5157233389.06

预付款项68888700.0842380736.814120899.975250020.44

其他应收款25057268.4918183114.969020190.2924424012.50

其中：应收利息----

应收股利----

存货488506184.37523748971.61426520647.88318826460.84

合同资产----

持有待售资产----一年内到期的非

----流动资产

其他流动资产3253834.825130044.961413142.548069162.21

流动资产合计2380977141.982177445545.682056469895.911959541515.43

非流动资产：-

长期应收款----

长期股权投资1063162.721893606.941846952.951868479.55其他权益工具投

530297002.37252747696.48177853036.18390494641.67

资其他非流动金融

----资产

投资性房地产----

固定资产1219447276.411036083548.31980077659.25869963094.57

在建工程136968080.25161428276.2861141769.0178057355.85

使用权资产20873452.0822063034.3919007080.7124393095.53

无形资产82822408.5675081395.3171266529.3063035500.96

开发支出27608327.4417176761.944921008.06925178.52

16浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

商誉130318682.15130318682.15130318682.15130318682.15

长期待摊费用15900965.3418407326.2820567565.0024493328.04

递延所得税资产30890618.6630399921.4525497518.0025142520.86

其他非流动资产66138489.4068910059.1978071273.9974758468.05

非流动资产合计2262328465.381814510308.721570569074.601683450345.75

资产总计4643305607.363991955854.403627038970.513642991861.18

流动负债：

短期借款610008632.22377308635.37193061396.93138157360.72

应付票据146158701.2452321004.2311591494.5523070000.00

应付账款317787826.68430092542.82422261080.00445813014.43

预收款项1207774.69330348.44343749.16791396.39

合同负债7422138.1514449199.252234583.3314143216.13

应付职工薪酬23340469.0559108909.6353692917.6245422821.22

应交税费131764317.9687296630.0965916607.0560321109.85

其他应付款37181253.7829915824.0822939365.9622541915.43

其中：应付利息----

应付股利----一年内到期的非

2966595.383347684.5312504282.442840824.17

流动负债

其他流动负债964877.961878395.9010279993.361838339.10

流动负债合计1278802587.111056049174.34794825470.40754939997.44

非流动负债：----

长期借款31659125.0030659125.00-10000000.00

应付债券----

其中：优先股----

永续债----

租赁负债17866139.6718271782.2016687676.1322131027.72

长期应付款----长期应付职工薪

----酬

预计负债----

递延收益27283572.7726503603.5019896586.8119756794.71

递延所得税负债104995631.6841031413.2421682589.0176238833.14

其他非流动负债----

非流动负债合计181804469.12116465923.9458266851.95128126655.57

17浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

负债合计1460607056.231172515098.28853092322.35883066653.01

所有者权益：

股本701387335.00701387335.00701387335.00701387335.00

其他权益工具----

其中：优先股----

永续债----

资本公积1128614312.271135368907.841135368907.841135368907.84

减：库存股122147327.10203966434.04--

其他综合收益274118170.0394625276.1642664858.74190191351.80

专项储备----

盈余公积194382027.05194382027.05115070971.3384291784.55

一般风险准备----

未分配利润940771355.73847087569.96734250991.58592510285.07归属于母公司所

3117125872.982768884681.972728743064.492703749664.26

有者权益合计

少数股东权益65572678.1550556074.1545203583.6756175543.91

所有者权益合计3182698551.132819440756.122773946648.162759925208.17负债和所有者权

4643305607.363991955854.403627038970.513642991861.18

益总计

（2）母公司资产负债表

单位：元项目2025年9月30日2024年12月30日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金519613343.60643023217.89765336353.69982947901.62

交易性金融资产--150000000.00-

应收票据----

应收账款585397337.40374435642.83279621951.17246076598.65

应收款项融资183578990.44170293067.7349846221.6154373035.08

预付款项21954381.3010739753.303144149.363942589.71

其他应收款41125252.9316019387.157062786.1921586668.69

其中：应收利息----

应收股利----

存货282338338.90251475111.66217238596.52154433054.13

合同资产----

18浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

持有待售资产----一年内到期的非

----流动资产

其他流动资产3413.4344583.38456677.502974074.00

流动资产合计1634011058.001466030763.941472706736.041466333921.88

非流动资产：-

长期应收款----

长期股权投资667191904.39664759588.23664712934.24664734460.84其他权益工具投

30656800.0010656800.0010656800.0010656800.00

资其他非流动金融

----资产

投资性房地产----

固定资产1079919428.72888383332.73830792430.02715829926.22

在建工程136968080.25161100648.6757047030.3271905851.43

使用权资产19031185.6419440094.6817106711.0723825938.55

无形资产62074413.6153918360.9450399364.0041463249.51

开发支出27608327.4417176761.944921008.06925178.52

商誉----

长期待摊费用15537249.0318331651.2819946744.8223812253.04

递延所得税资产21028657.8516533700.9912173659.5512864438.20

其他非流动资产16030009.4018733029.3927613694.1924758468.05

非流动资产合计2076046056.331869033968.851695370376.271590776564.36

资产总计3710057114.333335064732.793168077112.313057110486.24

流动负债：

短期借款550208632.22336873810.91138140372.21138157360.72

应付票据---5670000.00

应付账款140915578.86173543427.67189849747.58215630686.55

预收款项1160796.20146813.96200000.00695237.95

合同负债3413278.723911777.151636740.2513788761.19

应付职工薪酬15119124.9945070052.1740820898.4433553216.77

应交税费122903597.9378482568.4259223466.7638677953.47

其他应付款27830274.4320183826.0516519788.4517099211.30

其中：应付利息----

应付股利----

19浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一年内到期的非

2511255.942443422.8511404574.802406230.91

流动负债

其他流动负债443726.23508531.03212776.231792538.96

流动负债合计864506265.52661164230.21458008364.72467471197.82

非流动负债：-

长期借款31659125.0030659125.00-10000000.00

应付债券----

其中：优先股----

永续债----

租赁负债16707624.9316867643.0516091864.7922131027.72

长期应付款----长期应付职工薪

----酬

预计负债----

递延收益27033572.7726203603.5019546586.8119356794.71

递延所得税负债5134413.155360199.935046885.046445156.86

其他非流动负债----

非流动负债合计80534735.8579090571.4840685336.6457932979.29

负债合计945041001.37740254801.69498693701.36525404177.11

所有者权益：-

股本701387335.00701387335.00701387335.00701387335.00

其他权益工具----

其中：优先股----

永续债----

资本公积1211833726.541218588322.111218588322.111218588322.11

减：库存股122147327.10203966434.04--

其他综合收益----

专项储备----

盈余公积194382027.05194382027.05115070971.3384291784.55

未分配利润779560351.47684418680.98634336782.51527438867.47

所有者权益合计2765016112.962594809931.102669383410.952531706309.13负债和所有者权

3710057114.333335064732.793168077112.313057110486.24

益总计

2、利润表

20浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（1）合并利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入2279713382.852577878166.871942440446.031805155365.79

其中：营业收入2279713382.852577878166.871942440446.031805155365.79

二、营业总成本1720477214.142050169103.691577626225.741542591244.74

其中：营业成本865634716.161006601043.75613341640.53531264062.38

税金及附加22027818.7129056520.7224975104.1620370546.39

销售费用706537994.76838702179.12777486314.95830869926.92

管理费用77841865.65110378725.3596693571.9690575917.98

研发费用41831115.4671938052.8779381880.2264431696.56

财务费用6603703.40-6507418.12-14252286.085079094.51

其中：利息费用10619729.559289184.837622885.658320168.43

利息收入4147479.0915953231.8021997421.503242143.21

加：其他收益74205638.39100653614.6287279879.9280085241.05投资收益（损失以-2184112.19-662074.01-100726.081402145.93“－”号填列）

其中：对联营企业和

合营企业的投资收-830444.2246653.99-21526.6063915.24益以摊余成本计量的

金融资产终止确认----收益汇兑收益（损失以----“-”号填列）公允价值变动收益

（损失以“－”号填---78080.78列）信用减值损失（损失-10277114.58-6566372.99-545368.28-5253984.13以“-”号填列）资产减值损失（损失-3272832.21-12198929.71-3020148.87-3381782.17以“-”号填列）资产处置收益（损失

33840.38352220.71279126.151724230.78以“-”号填列）三、营业利润（亏损

617741588.50609287521.80448706983.13337218053.29以“－”号填列）

加：营业外收入136995.52708358.65164949.32139915.29

减：营业外支出7118333.7213303138.512230174.0913233760.56

21浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案四、利润总额（亏损

610760250.30596692741.94446641758.36324124208.02总额以“－”号填列）

减：所得税费用92648589.4880734655.2255878836.7038602989.74五、净利润（净亏损

518111660.82515958086.72390762921.66285521218.28以“－”号填列）

（一）按经营持续性

----分类

1.持续经营净利润

（净亏损以“－”号518111660.82515958086.72390762921.66285521218.28填列）

2.终止经营净利润

（净亏损以“－”号----填列）

（二）按所有权归属

----分类

1.归属于母公司股

509974478.80507771934.85382936093.79273006652.56

东的净利润

2.少数股东损益8137182.028186151.877826827.8712514565.72

六、其他综合收益的

193161979.4256170995.22-159481204.12-193778076.11

税后净额归属母公司所有者

的其他综合收益的178682557.4451960417.42-147526493.06-179252471.52税后净额

（一）不能重分类进

损益的其他综合收178682557.4451960417.42-147526493.06-179252471.52益

1.重新计量设定受

----益计划变动额

2.权益法下不能转

损益的其他综合收----益

3.其他权益工具投

178682557.4451960417.42-147526493.06-179252471.52

资公允价值变动

4.企业自身信用风

----险公允价值变动

5.其他----

（二）将重分类进损

----益的其他综合收益归属于少数股东的

其他综合收益的税14479421.984210577.80-11954711.06-14525604.59后净额

七、综合收益总额711273640.24572129081.94231281717.5491743142.17

22浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

归属于母公司所有

688657036.24559732352.27235409600.7393754181.04

者的综合收益总额归属于少数股东的

22616604.0012396729.67-4127883.19-2011038.87

综合收益总额

八、每股收益

（一）基本每股收益0.730.730.550.45

（二）稀释每股收益0.730.730.550.45

（2）母公司利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入1406183561.411557858156.631275990312.111164370300.59

减：营业成本226242053.46242272417.53183933860.29169541221.09

税金及附加16679513.9421984550.8218707129.2215231440.26

销售费用637376942.42737517027.52651941211.14643993718.77

管理费用57521602.5281961563.3870713292.5968807357.57

研发费用41196750.7369803021.9772450228.9753992431.87

财务费用6160171.36-6026178.78-13902713.664970986.34

其中：利息费用9214494.647568196.496196187.037536011.63

利息收入3102192.1413641203.8320112499.592500497.69

加：其他收益67770813.9091600622.7978322645.8972128513.69投资收益（损失以

100217615.5229901452.7328870013.3176153104.54“－”号填列）

其中：对联营企业和

合营企业的投资收-830444.2246653.99-21526.6063915.24益以摊余成本计量的金融资产终止确认

----

收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益

（损失以“－”号填----列）信用减值损失（损失-6704456.90-4724903.92-990449.17-3073150.26以“-”号填列）资产减值损失（损失-3958853.70-11163336.79-3020148.87-2886537.46以“-”号填列）资产处置收益（损失--298669.831991939.08以“-”号填列）

23浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案二、营业利润（亏损

578331645.80515959589.00395628034.55352147014.28以“－”号填列）

加：营业外收入84071.86655421.15131874.0461383.96

减：营业外支出2299718.969204820.331774477.7412992970.97三、利润总额（亏损

576115998.70507410189.82393985430.85339215427.27总额以“－”号填列）

减：所得税费用65493971.6162392934.8845892128.5331423559.52四、净利润（净亏损

510622027.09445017254.94348093302.32307791867.75以“－”号填列）

（一）持续经营净利

润（净亏损以“－”510622027.09445017254.94348093302.32307791867.75号填列）

（二）终止经营净利

润（净亏损以“－”----号填列）

五、其他综合收益的

----税后净额

（一）不能重分类进

损益的其他综合收----益

（二）将重分类进损

----益的其他综合收益

六、综合收益总额510622027.09445017254.94348093302.32307791867.75

七、每股收益：

（一）基本每股收益----

（二）稀释每股收益----

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收

2139564083.672609045414.962043864165.021800283367.54

到的现金

收到的税费返还58883400.31-4950650.0299032.28收到其他与经营活动有

19295819.93128139406.06126314094.9289765227.74

关的现金

经营活动现金流入小计2217743303.912737184821.022175128909.961890147627.56

24浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

购买商品、接受劳务支

682246126.711002036656.42629853657.43435402587.66

付的现金支付给职工以及为职工

252698606.02310573917.60257520380.77219234554.65

支付的现金

支付的各项税费251242645.53284423585.45231244851.31198315507.58支付其他与经营活动有

765554483.93843103421.15768048981.99718603872.48

关的现金

经营活动现金流出小计1951741862.192440137580.621886667871.501571556522.37经营活动产生的现金流

266001441.72297047240.40288461038.46318591105.19

量净额

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金-151000000.0040750000.00302700000.00取得投资收益收到的现

3585000.00638792.83284722.512131776.81

金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回56600.00998945.892433913.005869248.39的现金净额处置子公司及其他营业

2431998.00---

单位收到的现金净额收到其他与投资活动有

--5670000.008863000.00关的现金

投资活动现金流入小计6073598.00152637738.7249138635.51319564025.20

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付213470483.25262888474.00131714575.89178034623.28的现金

投资支付的现金20000000.00-181000000.00248450000.00

质押贷款净增加额----取得子公司及其他营业

2431998.00---

单位支付的现金净额支付其他与投资活动有

56772.55--6418000.00

关的现金

投资活动现金流出小计235959253.80262888474.00312714575.89432902623.28投资活动产生的现金流

-229885655.80-110250735.28-263575940.38-113338598.08量净额

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金---898140724.58

其中：子公司吸收少数

----股东投资收到的现金

取得借款收到的现金681100000.00529159125.00259699428.54252000000.00

25浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

收到其他与筹资活动有

52014250.002217500.0010000000.00-

关的现金

筹资活动现金流入小计733114250.00531376625.00269699428.541150140724.58

偿还债务支付的现金447400000.00324368738.22204830690.32282000000.00

分配股利、利润或偿付

424770686.16327840645.25219954862.40145164276.98

利息支付的现金

其中：子公司支付给少

7600000.007044239.196844077.05-

数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有

4024115.13218553248.754233899.6879877198.77

关的现金

筹资活动现金流出小计876194801.29870762632.22429019452.40507041475.75筹资活动产生的现金流

-143080551.29-339386007.22-159320023.86643099248.83量净额

四、汇率变动对现金及

-96.54162.35114.25-154.00现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

-106964861.91-152589339.75-134434811.53848351601.94净增加额

加：期初现金及现金等

775555053.14928144392.891062579204.42214227602.48

价物余额

六、期末现金及现金等

668590191.23775555053.14928144392.891062579204.42

价物余额

（2）母公司现金流量表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收

1289072229.971494774131.771334126769.851175769549.58

到的现金

收到的税费返还51989040.00---收到其他与经营活动有

17313865.90111650224.26112766134.1278583939.06

关的现金

经营活动现金流入小计1358375135.871606424356.031446892903.971254353488.64

购买商品、接受劳务支

130299903.56170695174.28184595751.39105678099.08

付的现金支付给职工以及为职工

184835673.28221112335.81185204696.91154819225.53

支付的现金

支付的各项税费191738555.48223242912.38172210312.53150606577.77支付其他与经营活动有

695331690.79737945748.08663771066.17582757103.33

关的现金

经营活动现金流出小计1202205823.111352996170.551205781827.00993861005.71

26浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

经营活动产生的现金流

156169312.76253428185.48241111076.97260492482.93

量净额

二、投资活动产生的现

金流量：

收回投资收到的现金-150000000.00--取得投资收益收到的现

104985000.0030658375.1329177381.1276365035.42

金

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回-403689.822390393.005850000.00的现金净额处置子公司及其他营业

----单位收到的现金净额收到其他与投资活动有

--5670000.0082483560.42关的现金

投资活动现金流入小计104985000.00181062064.9537237774.12164698595.84

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付211688104.75251790723.95124764800.90170666522.10的现金

投资支付的现金20000000.00-150000000.0085000000.00取得子公司及其他营业

----单位支付的现金净额支付其他与投资活动有

---11418000.00关的现金

投资活动现金流出小计231688104.75251790723.95274764800.90267084522.10投资活动产生的现金流

-126703104.75-70728659.00-237527026.78-102385926.26量净额

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金---898140724.58

取得借款收到的现金551300000.00466259125.00196000000.00232000000.00收到其他与筹资活动有

52014250.0053217500.00--

关的现金

筹资活动现金流入小计603314250.00519476625.00196000000.001130140724.58

偿还债务支付的现金337000000.00247000000.00196000000.00262000000.00

分配股利、利润或偿付

415955339.36319025201.00211932143.44128950774.89

利息支付的现金支付其他与筹资活动有

3234992.94258454086.283179521.403393238.34

关的现金

筹资活动现金流出小计756190332.30824479287.28411111664.84394344013.23筹资活动产生的现金流

-152876082.30-305002662.28-215111664.84735796711.35量净额

27浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

-123409874.29-122303135.80-211527614.65893903268.02净增加额

加：期初现金及现金等

643023217.89765326353.69976853968.3482950700.32

价物余额

六、期末现金及现金等

519613343.60643023217.89765326353.69976853968.34

价物余额

（二）合并报表范围及变动情况

1、合并报表范围

截止至2025年9月30日，纳入公司合并报表范围的主体情况如下：

序注册业务持股比例子公司名称子公司类型取得方式号地性质直接间接青海珠峰冬虫夏青海医药非同一控制

1控股子公司81.00%

草药业有限公司西宁行业下企业合并浙江佐力百草中浙江医药非同一控制

2全资子公司100.00%

药饮片有限公司安吉行业下企业合并浙江佐力三正生全资二级子浙江医药非同一控制

3100.00%

物科技有限公司公司安吉行业下企业合并浙江佐力百草医浙江医药非同一控制

4全资子公司100.00%

药有限公司杭州行业下企业合并浙江佐力健康产医药浙江

5业投资管理有限全资子公司投资100.00%直接设立

德清公司行业浙江佐力创新医医药控股二级子浙江

6疗投资管理有限投资92.50%直接设立

公司德清公司行业医药浙江佐力医药投全资二级子浙江

7投资100.00%直接设立

资管理有限公司公司德清行业医疗德清泰记堂中医全资二级子浙江

8卫生100.00%直接设立

门诊部有限公司公司德清服务浙江佐力医药有全资二级子浙江医药

9100.00%直接设立

限公司公司德清行业德清佐力医药科浙江医药

10全资子公司100.00%直接设立

技有限公司德清行业医药浙江佐力健康科浙江

11全资子公司投资100.00%直接设立

技有限公司杭州行业

28浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

注：浙江佐力医院投资管理有限公司于2025年8月11日更名为浙江佐力医药投资管理有限公司。

2、2022年度合并范围的变化

2022年度合并范围增加1家全资孙公司，系德清泰记堂中医门诊部有限公司。

德清泰记堂中医门诊部有限公司于2022年9月28日完成工商设立登记，注册资本为人民币300.00万元，自其成立之日起便纳入合并财务报表范围。

3、2023年度合并范围的变化

2023年度合并范围增加1家全资孙公司，系浙江佐力医药有限公司。

浙江佐力医药有限公司于2023年9月11日完成工商设立登记，注册资本为人民币5000.00万元，自其成立之日起便纳入合并财务报表范围。

4、2024年度合并范围的变化

2024年合并财务报表范围与2023年度相比，无变化。

5、2025年1-9月合并范围的变化

2025年1-9月合并财务报表范围与2024年度相比，无变化。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、最近三年一期的净资产收益率及每股收益公司根据中国证监会《向不特定对象发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《向不特定对象发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下：

每股收益加权平均净资产收

会计期间计算口径（元/股）益率（%）基本稀释按归属于公司普通股股东的净利

18.050.730.73

润计算

2025年1-9月

按扣除非经常性损益后归属于公

18.000.730.73

司普通股股东的净利润计算

29浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

按归属于公司普通股股东的净利

18.550.730.73

润计算

2024年

按扣除非经常性损益后归属于公

18.550.730.73

司普通股股东的净利润计算按归属于公司普通股股东的净利

13.810.550.55

润计算

2023年

按扣除非经常性损益后归属于公

13.480.530.53

司普通股股东的净利润计算按归属于公司普通股股东的净利

14.320.450.45

润计算

2022年

按扣除非经常性损益后归属于公

13.890.430.43

司普通股股东的净利润计算

2、最近三年一期的其他主要财务指标

项目2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.862.062.592.60

速动比率（倍）1.481.572.052.17

资产负债率（合并）31.46%29.37%23.52%24.24%

资产负债率（母公司）25.47%22.20%15.74%17.19%

每股净资产（元/股）4.443.953.893.85

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）4.094.844.204.80

存货周转率（次/年）2.282.121.651.79

利息保障倍数（倍）58.5165.2459.5939.96每股经营活动的现金流量净额（元/

0.380.420.410.45

股）

每股净现金流量（元/股）-0.15-0.22-0.191.21

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、每股净资产=期末归属于上市公司股东所有者权益/期末股本数

5、应收账款周转率（次）＝营业收入/应收账款平均余额，2025年1-9月数据经年化处

理

6、存货周转率（次）＝营业成本/存货平均余额，2025年1-9月数据经年化处理

7、利息保障倍数＝（财务费用利息支出＋利润总额）/财务费用利息支出

30浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本数

9、每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物净增加额/期末股本数

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元；%项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金69265.1614.9280466.7920.1693197.9525.70108207.0829.70

交易性金融资产----15100.004.161082.810.30

应收账款89442.9919.2659171.1814.8247284.2313.0445283.9612.43

应收款项融资20818.974.4819162.294.805957.331.645723.341.57

预付款项6888.871.484238.071.06412.090.11525.000.14

其他应收款2505.730.541818.310.46902.020.252442.400.67

其中：应收利息--------

存货48850.6210.5252374.9013.1242652.0611.7631882.658.75一年内到期的非流

--------动资产

其他流动资产325.380.075130.13141.310.04806.920.22

流动资产合计238097.7151.28217744.5554.55205646.9956.70195954.1553.79

非流动资产：

长期股权投资106.320.02189.360.05184.70.05186.850.05

其他权益工具投资53029.7011.4225274.776.3317785.304.9039049.4610.72其他非流动金融资

--------产

固定资产121944.7326.26103608.3525.9598007.7727.0286996.3123.88

在建工程13696.812.9516142.834.046114.181.697805.742.14

使用权资产2087.350.452206.300.551900.710.522439.310.67

无形资产8282.241.787508.141.887126.651.966303.551.73

开发支出2760.830.591717.680.43492.10.1492.520.03

商誉13031.872.8113031.873.2613031.873.5913031.873.58

长期待摊费用1590.100.341840.730.462056.760.572449.330.67

31浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

递延所得税资产3089.060.673039.990.762549.750.702514.250.69

其他非流动资产6613.851.426891.011.737807.132.157475.852.05

非流动资产合计226232.8548.72181451.0345.45157056.9143.30168345.0346.21

资产总计464330.56100.00399195.59100.00362703.90100.00364299.19100.00

报告期内，公司资产总额保持整体增长态势，2022-2024年末及2025年9月末分别为364299.19万元、362703.90万元、399195.59万元和464330.56万元。

同时，公司资产结构总体保持稳定。2022-2024年末及2025年9月末，流动资产占总资产的比例分别为53.79%、56.70%、54.55%及51.28%；非流动资产占总资

产的比例分别为46.21%、43.30%、45.45%及48.72%。

（1）流动资产

报告期各期末，公司流动资产余额分别为195954.15万元、205646.99万元、

217744.55万元和238097.71万元。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货

组成等经营性资产组成，整体规模随着业务收入的增长不断扩大。

（2）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产余额分别168345.03万元、157056.91万元、

181451.03万元和226232.85万元，主要由固定资产组成，整体规模随着在建工

程不断转固而上升。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元；%项目2025年9月30日2024年12月30日2023年12月31日2022年12月31日金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款61000.8641.7637730.8632.1819306.1422.6313815.7415.65

应付票据14615.8710.015232.104.461159.151.362307.002.61

应付账款31778.7821.7643009.2536.6842226.1149.5044581.3050.48

预收款项120.780.0833.030.0334.370.0479.140.09

合同负债742.210.511444.921.23223.460.261414.321.60

应付职工薪酬2334.051.605910.895.045369.296.294542.285.14

32浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

应交税费13176.439.028729.667.456591.667.736032.116.83

其他应付款3718.132.552991.582.552293.942.692254.192.55

其中：应付利息--------一年内到期的非流

296.660.20334.770.291250.431.47284.080.32

动负债

其他流动负债96.490.07187.840.161028.001.21183.830.21

流动负债合计127880.2687.55105604.9290.0779482.5593.1775494.0085.49

非流动负债：

长期借款3165.912.173065.912.61--1000.001.13

其中：优先股--------

租赁负债1786.611.221827.181.561668.771.962213.102.51

递延收益2728.361.872650.362.261989.662.331975.682.24

递延所得税负债10499.567.194103.143.502168.262.547623.888.63

其他非流动负债--------

非流动负债合计18180.4512.4511646.599.935826.696.8312812.6714.51

负债合计146060.71100.00117251.51100.0085309.23100.0088306.67100.00

2022-2024年末及2025年9月末，公司负债合计金额分别为88306.67万元、

85309.23万元、117251.51万元和146060.71万元，主要由短期借款和应付账款、应付票据组成。其中，2024年度和2025年1-9月短期借款增长较快，分别较期初增长18424.72万元和23270.00万元。报告期内，公司负债规模的增长主要系公司近年来业务规模持续扩大所致。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

指标2025.09.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.862.062.592.60

速动比率（倍）1.481.572.052.17

资产负债率（合并）31.46%29.37%23.52%24.24%

资产负债率（母公司）25.47%22.20%15.74%17.19%

利息保障倍数（倍）58.5165.2459.5939.96

报告期各期末，公司流动比率分别为2.60、2.59、2.06和1.86，速动比率分别为2.17、2.05、1.57和1.48，公司短期偿债能力指标处在合理水平。

33浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为24.24%、23.52%、29.37%和

31.46%，资产负债结构稳健，偿债能力较好。

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为39.96、59.59、65.24和58.51，公司具有良好的短期偿债能力。

4、营运能力分析

报告期公司主要营运能力指标如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）4.094.844.204.80

存货周转率（次）2.282.121.651.79

注：2025年1-9月应收账款周转率、存货周转率经年化计算

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.80次、4.20次、4.84次和4.09次，总体上较为稳定。报告期内，公司存货周转率分别为1.79次、1.65次、2.12次和2.28次，存货周转率总体上保持稳定，不存在重大波动。

5、盈利能力分析

报告期内，公司整体盈利情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入227971.34257787.82194244.04180515.54

营业成本86563.47100660.1061334.1653126.41

营业利润61774.1660928.7544870.7033721.81

利润总额61076.0359669.2744664.1832412.42

净利润51811.1751595.8139076.2928552.12

归属于母公司股东的净利润50997.4550777.1938293.6127300.67

报告期内，公司业务规模逐年增长，营业收入呈稳步上升态势，2022-2024年度及2025年1-9月，公司分别实现营业收入180515.54万元、194244.04万元、

257787.82万元和227971.34万元。随着营业收入的增长，公司的净利润整体呈

增长趋势，2024年度净利润较2023年度增长32.04%、2023年度净利润较2022年度增长36.86%。

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四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过155612.03万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额募集资金使用金额

1智能化中药大健康工厂（一期）109027.33109027.33

2 “乌灵+X”产品研发项目 27059.70 21584.70

3补充流动资金25000.0025000.00

合计161087.03155612.03

注：上述募集资金使用金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司已投入及拟投入的财务性投资金额。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后按照相关法律、法规规定的程序以募集资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

第一百五十七条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

35浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件：

1、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年

实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（一）公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资

产的50%，且超过5000万元；（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述事项需根据本章程的相关规定审批后方可通过。

2、当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流

量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

36浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（六）利润分配预案的编制与审批程序：在当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应按照本章程约定的利润分配政策编制利润分配预案，报股东会审议通过后实施。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定的利润分配政策作

出现金分红预案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（七）利润分配政策的决策机制和程序：

1、公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司外部经营环境或自身经营

状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，然后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

2、股东会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）公司最近三年利润分配方案

1、最近三年利润分配方案

（1）2022年度利润分配方案

2022年度权益分派方案已获2022年度股东大会审议通过，分派方案为：以

公司2022年12月31日总股本701387335股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金股利人民币210416200.50元（含税）。2022年度利润分配方案已于2023年5月30日实施完毕。

（2）2023年度利润分配方案

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2023年度权益分派方案已获2023年度股东大会审议通过，分派方案为：以

公司2023年12月31日总股本701387335股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.50元（含税），共计派发现金股利人民币315624300.75元（含税）。2023年度利润分配方案已于2024年5月22日实施完毕。

（3）2024年度利润分配方案

2024年度权益分派方案已获2024年度股东大会审议通过，分派方案为：以

实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专

用证券账户持有股份8920074.00股后的692467261.00股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税），共计派发现金股利人民币415480356.60元（含税）。2024年度利润分配方案已于2025年5月26日实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司利润分配情况如下：

分红（实施）分红所属

实施分红方案现金分红额（含税）年度年度

20232022每10股派发现金股利3.00元（含税）21041.62万元

20242023每10股派发现金股利4.50元（含税）31562.43万元

20252024每10股派发现金红利6.00元（含税）41548.04万元

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

归属于上市公司股东的净利润50777.1938293.6127300.67

现金分红金额（含税）41548.0431562.4321041.62

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例81.82%82.42%77.07%

最近三年累计现金分红金额（含税）94152.09

最近三年年均归属于上市公司股东净利润38790.49

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东净利润242.72%综上，公司的分红情况符合《公司章程》等的相关规定。

（三）公司未分配利润使用安排情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于发展投

38浙江佐力药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案入，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（四）公司未来三年股东回报规划

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、

规范性文件及《公司章程》规定，公司于2025年12月2日召开第八届董事会第十次（临时）会议审议通过了《浙江佐力药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，上述规划拟提交公司股东会审议，并将自公司股东会审议通过之日起生效。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，公司未发生可能影响本次发行的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”浙江佐力药业股份有限公司董事会

2025年12月2日

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